3244 サムティ 四半期報告書－第34期第2四半期(2015/03/01－2015/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(株式価値の希薄化について)

当社は、平成27年３月４日開催の取締役会決議により、2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債を発行し、平成27年３月20日に払い込みが完了しております。

この新株予約権付社債の発行により、平成27年５月31日現在の発行済株式総数(23,790,861株)に対する潜在株式数の比率は16.76％となり、当該新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の積極的な経済政策と日銀の金融緩和政策などを背景にして、円安・株高が継続し、企業収益の改善や個人消費の持ち直しなど景気は緩やかながら回復基調で推移しております。しかしながら、円安による原材料価格の上昇や海外景気の下振れリスクなど先行き不透明な状況にあります。

当社グループの属する不動産業界におきましては、国土交通省が発表した平成27年１月１日時点の公示価格で、三大都市圏の地価（全用途）が２年連続で上昇しました。また良好な資金調達環境に加え、円安の進行に伴い海外からの不動産投資が増加し、不動産売買市場は引き続き活況を呈しており、事業環境は概ね順調に推移しております。

このような事業環境下におきまして、当社グループは、現在進めております中長期経営計画「Challenge 40」に則り、総合不動産業としての絶対的な地位の確立を目指し、事業を推進してまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高20,922百万円（前年同四半期比100.6％増）、営業利益4,140百万円（前年同四半期比131.4％増）、経常利益3,024百万円（前年同四半期比224.7％増）、四半期純利益2,634百万円（前年同四半期比167.4％増）となりました。

（セグメント別の状況）

①不動産事業

不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の再生・販売を行っております。また投資用マンションの企画開発・販売を行っております。

収益マンションとして「サムティラヴィール新大阪（大阪市淀川区）」、「サムティ・ラ・ガール住道（大阪府大東市）」、「リビングステージ榴岡公園（仙台市宮城野区）」、「スタジオスクエア蒔田公園（横浜市南区）」、「スタジオスクエア本通（静岡市葵区）」、「プレミネンテパーク藤が丘（名古屋市名東区）」、「リベール山王（名古屋市中川区）」、「サムティ福岡県庁前（福岡市博多区）」、「REGALO筑紫通り（福岡市博多区）」、「プリモ・レガーロ野間（福岡市南区）」等を売却いたしました。

また、投資用マンションとして「サムティ福島PORTA（大阪市福島区）」、「レオンコンフォート本町（大阪市中央区）」、「ベルグレードSK DUE（東京都足立区）」、「アイル芝浦東京ベイ（東京都港区）」において178戸を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は15,004百万円（前年同四半期比108.8％増）、営業利益は1,457百万円（前年同四半期比24.1％増）となりました。

②不動産賃貸事業

不動産賃貸事業は、賃貸マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。
　賃料収入の増加を図るべく、営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入の強化に努め、「サムティ宮ヶ丘レジデンス（札幌市中央区）」、「サムティレジデンス24（札幌市西区）」、「サムティ上社（名古屋市名東区）」、「サムティ山王レジデンス（名古屋市中川区）」、「サムティ神戸駅南通（神戸市兵庫区）」、「サムティ神戸浜崎通（神戸市兵庫区）」、「サムティ室見（福岡市早良区）」、「プリオ大名Ⅱビル（福岡市中央区）」、「サンレジデンス慶徳（熊本市中央区）」、「フォンスタワー西千石（鹿児島県鹿児島市）」を取得いたしました。

この結果、当該事業の売上高は5,588百万円（前年同四半期比95.0％増）、営業利益は3,381百万円（前年同四半期比175.7％増）となりました。

③その他の事業

その他の事業は、「センターホテル東京（東京都中央区）」及び「センターホテル大阪（大阪市中央区）」の２棟のビジネスホテルの保有・運営に加え、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業を行っております。

この結果、当該事業の売上高は329百万円（前年同四半期比12.7％減）、営業利益は89百万円（前年同四半期比35.7％増）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、15,145百万円増加し、114,855百万円となっております。このうち流動資産は8,042百万円増加し、53,653百万円となっており、固定資産は6,952百万円増加し、61,008百万円となっております。流動資産の主な増加要因は、販売用不動産が9,633百万円、売掛金が1,907百万円それぞれ増加する一方で、仕掛販売用不動産が3,659百万円減少したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産が5,578百万円、投資その他の資産が1,376百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

（負債の部）

当第２四半期連結会計期間の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、15,420百万円増加し、90,163百万円となっております。このうち流動負債は2,920百万円増加し、20,776百万円となっており、固定負債は12,500百万円増加し、69,387百万円となっております。流動負債の主な増加要因は、短期借入金が1,857百万円、支払手形が973百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。固定負債の主な増加要因は、長期借入金が7,642百万円、新株予約権付社債が4,000百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間の純資産合計は、四半期純利益の計上により利益剰余金が2,634百万円増加、配当金の支払いにより利益剰余金が488百万円減少、自己株式の取得により自己株式が1,000百万円増加、合同会社アンビエントガーデン守山の完全子会社化に伴い少数株主持分が1,541百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比べ274百万円減少し、24,691百万円となっております。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により4,226百万円減少、投資活動により8,392百万円減少、財務活動により11,960百万円増加した結果、前連結会計年度末と比べ、659百万円減少し、当第２四半期連結累計期間末には8,854百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動により使用した資金は、4,226百万円（前第２四半期連結累計期間は2,942百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益3,618百万円、たな卸資産の増加5,991百万円、売上債権の増加1,907百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は、8,392百万円（前第２四半期連結累計期間は4,030百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出6,633百万円、投資有価証券の取得による支出1,368百万円、連結子会社株式の追加取得による支出970百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動により獲得した資金は、11,960百万円（前第２四半期連結累計期間は7,127百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入12,782百万円、短期借入金の返済による支出7,425百万円、長期借入れによる収入16,248百万円、長期借入金の返済による支出12,008百万円、新株予約権付社債の発行による収入3,984百万円、自己株式の取得による支出1,000百万円によるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（６）従業員数

　 ① 連結会社の状況

当第２四半期連結累計期間において、当社グループは業容の拡大に伴い、主に不動産事業関連において16名増加しております。

　 ② 提出会社の状況

当第２四半期累計期間において、当社は業容の拡大に伴い、主に不動産事業関連において12名増加しております。

（７）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

②受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

③販売実績

当第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去をしております。

 ２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成27年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権及び新株予約権付社

　　　 債の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

    当第２四半期会計期間において発行した新株予約権及び新株予約権社債は、次のとおりであります。

①　第15回新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり741円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり741円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が新株予約
権を行使することができる期間の末日の１か月前の日においても取締役の地位を喪失していないときは、そ
の翌営業日から新株予約権を行使することができる期間の末日までの期間に限り、新株予約権を行使するこ
とができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡したときは、その相続人は下記(4)に定める「新株予約権割当契約書」に従って、新株
予約権を行使できるものとする。

(3) 各新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
いて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同
じ。）又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満
の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整することができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額
は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当た
り１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会
社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株
主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取
締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

　②　円貨建転換社債型新株予約権付社債

(注) １．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．

(1) 2016年３月４日（以下「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の終値の平均値の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「決定日価格」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2016年３月18日（以下「効力発生日」という。）以降、決定日価格に修正される（但し、決定日（当日を含まない。）から効力発生日（当日を含む。）までの間に下記（2）に従って行われる調整に服する。）。但し、上記の計算の結果算出される金額が決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額を下回る場合には、修正後の転換価額は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする（但し、上記と同じ調整に服する。）。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。

(3) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

３．2015年４月７日から2020年３月５日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）までとする。但し、本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年３月５日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日（以下に定義する。）が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

４.

(1) 当社が組織再編等を行う場合、(i)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、(ii)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ(iii)その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において理由の如何を問わず日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２.(1)と同様の修正及び上記２.(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりである。

①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②転換価額の修正基準は、2016年３月４日までの15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる）であり、修正頻度は１回である。

③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達の下限は定められていない。

④130％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりである。

①本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2018年3月20日に額面金額の100％で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、2018年２月20日から2018年３月６日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券を支払代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記５.(1)④に基づく繰上償還の通知を行った場合、上記償還請求と当該通知の前後関係にかかわらず、2018年３月20日より前に当該通知が行われている限り、本請求権に優先して上記５.(1)④に基づく繰上償還の規定が適用される。

②当社株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。

③当社株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項はない。

④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、当該事項はない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

 　平成27年５月31日現在

(注) １. 上記のほか当社所有の自己株式2,703,182株（11.36％）があります。

２. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）　948,200株であります。

３. 大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券キャピタル・マーケッツ　ヨーロッパ　リミテッドから平成27年５月11日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により平成27年４月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

　（注）大和証券キャピタル・マーケッツ　ヨーロッパ　リミテッドの保有株券等の数には、新株予約権付債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年５月31日現在　　　

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成26年12月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人だいちによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(四半期連結損益計算書関係)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

   ※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成25年12月１日  至  平成26年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成26年12月１日  至  平成27年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成27年３月４日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を行いました。この自己株式の取得により、自己株式が999百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において2,068百万円となっております。

なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、平成27年４月７日までにすべて終了いたしました。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成25年12月１日  至  平成26年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△677百万円は、セグメント間取引消去△48百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△629百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  平成26年12月１日  至  平成27年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△788百万円は、セグメント間取引消去△37百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△750百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　(重要な負ののれん発生益)

不動産事業において、平成27年２月27日に連結子会社である合同会社アンビエントガーデン守山を営業者とする匿名組合への出資を追加取得して合同会社アンビエントガーデン守山を完全子会社化いたしました。これにより555百万円の負ののれん発生益を計上しておりますが、特別利益のため報告セグメントには配分しておりません。

(金融商品関係)

　投資有価証券及び長期借入金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年７月10日

サムティ株式会社

取締役会  御中

監査法人だいち

代表社員業務執行社員 公認会計士 星 野 誠 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 村 田 直 隆 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成26年12月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。