3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 四半期報告書－第11期第3四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

      ２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

      ３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４. 当社は、平成26年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(1)事業等のリスク

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(2)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度においては、営業損失387百万円、当期純損失430百万円と損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失610百万円、四半期純損失592百万円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社及び当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はございません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（自 平成26年９月１日 至 平成27年５月31日）におけるわが国経済は、政府が推進する経済対策や金融緩和策の効果等により雇用環境の改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調が続いておりますが、海外景気の下振れ懸念や円安等を要因とした物価上昇による個人消費への影響等、先行きに不透明な要素がみられます。

当社グループの属する携帯電話・スマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、モバイルアプリやクラウド関連市場は引き続き成長傾向にあります。

　このような状況の下、当社グループにおいては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラットフォーム」を提供することをグループの目的とし、スマートフォン向けのコンテンツサービスとソリューションの提供を推進してまいりました。

ソリューション事業におけるコンテンツサービスの分野においては、ゲームアプリ市場の成長を背景に、主に国内及び韓国市場向けに複数のソーシャルゲーム等を配信提供し、各ゲームの顧客獲得及びマネタイズ施策の強化を図っております。

国内では、「サッカー日本代表」シリーズや「野球しようよ♪ガールズスタジアム」をはじめとしたスポーツ関連ゲームをマルチプラットフォーム展開し安定的な収益を確保するとともに、複数の新規ゲームの投入を行ってまいりました。新たなゲームとして、対戦パズルRPG「対戦パズルバトルブレイブ」のAndroid版を平成27年２月から及びiOS版を５月から配信開始し、累計登録者数は20万人を超え、さらなる市場獲得を目指しております。さらに、平成27年５月から、なでしこジャパンオフィシャルライセンスによる初のソーシャルゲームアプリとして、「なでサカ～なでしこジャパンでサッカー世界一！」をGoogle Playで配信開始いたしました。６月からはApp Storeでも配信開始し、配信１ヶ月後には両ユーザー合わせて10万人の累計登録者数を獲得し、堅調に推移しております。

また、平成26年11月からGoogle Play, App Store, Amazonアプリストアで配信している、幼児・子ども向け知育アプリ「デジタルコペル」については、定期購読コースの導入に加え、新たな取り組みとして平成27年６月から静岡県焼津市のふるさと納税お礼品として提供を開始する等、様々な角度から認知度向上とユーザー獲得を図っております。

新たなアプリとしては、「顔テレビ（※１）」の技術とソフトバンク株式会社の音声合成ソリューションの技術を組み合わせた、動画・写真・音声合成アプリ「MAGICWAN」を４月からGoogle Play、７月からApp Storeで、ソフトバンク株式会社と共同で展開を開始いたしました。

韓国子会社では、韓国市場において展開している人気スターたちと交流できるSNSゲームプラットフォーム「gimme the playground」においては、さらなるサービスの機能強化やクロスマーケティングシステムの構築を行い、顧客獲得とマネタイズ強化に取り組むとともに、有名スターの参加等により当SNSプラットフォームの認知度向上と利用促進を目指しておりますが、サービス開始が大幅に遅れており、連結業績への寄与が計画を下回る結果となっております。

スマートフォン向けソリューションの分野においては、安定的な収益軸として「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等、既存のスマートフォン向けソリューションの提供を行う一方、今後の中長期的な成長戦略として新たなソリューションの展開に向け取り組んでおります。スマートフォンアプリを提供する際に必要とされるバックエンド関連市場の拡大を見込み、平成26年１月に米国Backendless Corporationと業務提携を行い、バックエンドの共通機能をクラウドサービスとして提供するモバイルＢａａＳ（※２）「Backendless」の国内での拡販施策の一環として、ＧＭＯインターネット株式会社と共同でゲーム・アプリ開発者向けクラウドサービスとして国内向けにカスタマイズした「GMO mBaaS powered by backendless」を平成26年５月に正式リリースいたしました。

また、スマートハウス化に対応するIoT（※３）関連の事業展開の一環として、スマートフォンとインターホンを連携させた、屋外でもスマートフォンで来訪者の応答等ができる特徴を持つ「インターホン向けIoTシステム」を開発し、インターホンメーカー様、マンション向けインターネットサービスプロバイダー様、マンションデベロッパー様等を主なターゲットとして市場開拓を行っております。マンションデベロッパーである株式会社PLEASTと業務提携を行い、今後、既存及び新規マンションへのシステム導入を積極的に進めていく予定です。

利益面においては、平成27年７月15日公表のとおり、投資有価証券評価損19百万円、減損損失26百万円を特別損失として計上しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,131百万円（前年同期比60.1％減）、営業損失は610百万円（前年同期は営業損失207百万円）、経常損失は605百万円（前年同期は経常損失205百万円）、四半期純損失は592百万円（前年同期は四半期純損失315百万円）となりました。

　なお、前第２四半期連結累計期間末において、前年同期の連結業績数値に寄与していたＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳが連結対象から除外されております。

（注）※１　顔テレビ

　「顔テレビ」は、正面から撮った顔写真を 3D 化し、動画の登場人物の顔と合成して面白いキャラクター を作成し、作成した動画を SNS などで投稿・共有できるエンターテインメントサービスです。動画では キャラクターの動きに合わせて顔の動きや表情が変わります。

※２　モバイルＢａａＳ

　モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をＡＰＩ、ＳＤＫで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス。

※３　IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットにそれ以外の、各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(3)研究開発活動

　該当事項はありません。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失387百万円、当期純損失430百万円、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失610百万円、四半期純損失592百万円と損失を計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社及び当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使による新株式発行数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が29,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,687千円増加しております。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、直前の基準日（平成27年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年９月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において営業損失387,519千円、当期純損失430,451千円、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失610,052千円、四半期純損失592,365千円と損失を計上する結果となっております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長分野であるプラットフォームソリューション、コンテンツサービスに経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、グループ全体で販売管理費率の削減等により収益性と財務状況の改善を継続的に進めております。

　当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)スマートフォン市場における事業基盤の強化

　当社グループは、従来の製品のライセンスロイヤルティや受託開発を主軸としたビジネスモデルから転換し、ユーザーによるサービスの利用に応じたレベニューシェアによるストックビジネスの確立を図っております。スマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションとコンテンツサービスに経営資源を集中させ、事業基盤の強化と早期成長を推進しております。

(2)プラットフォームソリューションの強化と事業規模拡大

　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供、安定した収益モデルを構築し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりに投資を行ってまいりました。現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」、「Acrodea Rights Guard」を運用し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的収益を確保しております。

さらに、今後の成長戦略を担う重点施策として推進しているバックエンドサービスにおいては、米国Backendless Corporationと業務提携を締結し、モバイルＢａａＳサービスの展開を積極的に進めております。国内での拡販施策として、ＧＭＯインターネット株式会社と業務提携し、共同で国内向けにカスタマイズした「GMO mBaaS powered by backendless」をゲーム・アプリ開発者向けクラウドサービスとして、平成27年5月より正式版を公開し、顧客獲得を推進しております。

また、スマートハウス化に対応するIoT関連の事業展開の一環として、マンション等の集合住宅向けインターホンをインターネットに接続し、インターホンを核としたサービスをユーザーに提供可能とする「インターホン向けIoTシステム」を開発し、インターホンメーカー様、マンション向けインターネットサービスプロバイダー様、マンションデベロッパー様等を主なターゲットとして市場獲得を目指し、業容の拡大を図っております。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

　コンテンツサービスにおいては、成長が期待されるソーシャルゲーム関連市場において、アプリやゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を図っております。

　当社は、平成23年12月から配信を開始しておりますＪＦＡオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズや「野球しようよ♪ガールズスタジアム」等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームを配信しておりますが、マルチプラットフォーム展開を積極的に進め顧客獲得をするとともに継続的にサービス向上を図り、ユーザーの継続率が高く安定的に業績に貢献しております。また、新たなゲームやアプリの投入を複数行っております。平成26年11月からは幼児・子ども向け知育アプリ「デジタルコペル」をGoogle Play, App Store, Amazonアプリストアで配信を開始しており、定期購読コースの提供や静岡県焼津市のふるさと納税のお礼品として提供する等の施策を実施し顧客獲得施策を強化しております。また、新規ゲームとして、対戦パズルRPG「対戦パズルバトルブレイブ」を平成27年２月からGoogle Play及び５月からApp Storeにて開始し、累計登録者数は20万人を突破しております。今後Android版とiOS版を統合し、両ユーザーでのゲーム対戦を可能とすることにより、さらなるゲーム活性化とユーザー獲得を図ってまいります。なでしこジャパンオフィシャルライセンスによる初のソーシャルゲームアプリとして、「なでサカ～なでしこジャパンでサッカー世界一！」を平成27年5 月からGoogle Play で、6 月からApp Storeで配信開始し、配信１ヶ月後には10万人の累計登録者数を獲得し、堅調に推移しております。また、当社の「顔テレビ」の技術を使った新たなアプリとして、4月からソフトバンク株式会社と共同で動画・写真・音声合成アプリ「MAGICWAN」をGoogle Play 及びApp Storeで配信を開始しております。

韓国市場においては、前年度におけるゲーム・アプリのマネタイズ結果が想定を下回ったことを鑑み、新たな取り組みとして、韓国の人気スターたちと交流できるSNSゲームプラットフォーム「gimme the playground」の提供を開始しており、有名スターの参加等により当SNSの認知度向上と利用促進を目指すとともに、当SNS上でのゲーム利用の促進によりマネタイズ強化も図ってまいります。また、さらなる顧客獲得とマネタイズ強化を図るため、クロスマーケティングシステムの構築やサービス機能強化に取り組んでおります。

　今後もゲーム等のコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)コスト管理

　販売費及び一般管理費につきましては、業務効率化により継続的なコスト削減を行っております。また、グループ全体の開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、引き続き開発効率の改善を図っております。人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。

(5)財務状況の改善

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

　当社は、当社代表取締役社長である堤純也を割当先として平成26年11月６日に新株式740,700株を発行し、スマートフォン向けゲーム及びプラットフォームソリューションの事業資金として199,989千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。

　また、平成25年10月28日にシステムインテグレーション事業譲受の支払対価とすることを主目的とした第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、第２四半期連結累計期間中に全ての権利行使があったことにより、自己資本の改善が進んでおります。さらに、同日にスマートフォン向けモバイルゲームの新規開発を主目的とした第３回新株予約権を発行しておりますが、第２四半期連結累計期間中に全ての権利行使があり156,908千円を調達したことにより、財務状況及び自己資本の改善が進んでおります。

　今後も引き続き企業成長を図るため、随時エクイティファイナンスを含む各種資金調達の施策を検討し、財務状況及び自己資本の改善を図ってまいります。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　  偶発債務

　　　 次の会社の未払債務に対し債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

        当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半 期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年９月１日  至　平成26年５月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日  至　平成27年５月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、第一回転換社債型新株予約権付社債の行使、第三者割当増資、第三回新株予約権の行使及びストックオプションの行使による新株発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ338,941千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,053,669千円、資本剰余金が2,917,869千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成25年９月１日 至平成26年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益（又はセグメント損失（△））の調整額600千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２　セグメント利益（又はセグメント損失（△））は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　         第２四半期連結会計期間において「ＥＣ事業」を構成していた株式会社ＡＭＳの新株予約権の行使により持分比率が低下したため第２四半期連結会計期末日から、連結子会社から持分法適用関連会社に異動しており、前連結会計年度の末日に比べ「ＥＣ事業」のセグメント資産が672,264千円減少しております。

３．報告セグメントの変更等に関する情報

　         該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　「ソリューション事業」セグメントにおいて、平成25年11月にシステムインテグレーション事業を譲り受

　けたことによるのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累

　計期間においては259,654千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成26年９月１日 至平成27年５月31日）

　　当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しており

　ます。

　　　（報告セグメントの変更等に関する事項）

　　　　　当社グループの報告セグメントは、前第３四半期連結会計期間により「ソリューション事業」「ＥＣ事業」か

　　　　ら、「ソリューション事業」の単一セグメントに変更しております。

　　　　　この変更は、前第２四半期連結会計期間において、「ＥＣ事業」を構成していた株式会社ＡＭＳを連結の範囲

　　　　から除外したことによるものであります。

（企業結合等関係）

　　 　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.平成26年３月１日付にて普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。そのため、「普通株式の期中平均株式数」についても、当該株式分割の影響を考慮した株式数を記載しております。

　　　２.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロディアの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年９月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項
　損継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失387,519千円、当期純損失430,451千円、当第３四半期連結累計期間においても営業損失610,052千円、四半期純損失592,365千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上