3647 ジー・スリーホールディングス 四半期報告書－第5期第3四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第４期及び第４期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４．第５期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は太陽光発電を中心とする環境関連（再生可能エネルギー発電）事業に進出しました。これに伴い、当社の連結子会社が１社増加し、２社となりました。これは、当社グループにおける新たな事業領域の拡大及び再生可能エネルギーの利用促進、環境負担低減への貢献等の観点から、環境関連（再生可能エネルギー発電）事業は事業成長の可能性があること等から判断したものであります。この結果、平成27年５月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなり、ビジネスアライアンス事業、コンセプトマーケティングショップ事業及び環境関連事業を営むこととなりました。なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「Ⅱ．当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

なお、記載しております文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

太陽光発電事業を取り巻く制度の変更等について

平成24年７月の電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法の施行から３年が経過し、太陽光を中心とした再生可能エネルギーによる発電事業は急速に拡大を続けています。

他方で、太陽光など再生可能エネルギーで発電した電気の平成27年度の買い取り価格のうち太陽光は３年連続で引き下げる等、制度変更に伴い、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による財政金融政策等の効果による円安、株高基調の中、企業業績は緩やかな回復基調で推移しているものの、消費税率引き上げの影響や、欧州経済の長期低迷、新興国経済の景気減速等が懸念される等、企業を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境といたしましては、当社の100％子会社である株式会社SBY（以下、SBY）が展開するビジネスアライアンス事業とコンセプトマーケティングショップ事業は、Ｃ２（13～19歳）及びＦ１（20～34歳）層の女性を主にターゲットとしております。当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくく、かつ流行に敏感な市場であり、消費税率引き上げの影響は一段落したものの、円安による商品販売価格の値上げ等の影響から予想外に売上回復が遅れております。

このような環境の中、新たな事業領域として平成26年11月４日に株式会社エコ・ボンズを設立し、太陽光発電事業を展開することといたしました。当該事業は再生可能エネルギーの利用促進、環境負担軽減への貢献等の観点から事業成長の可能性があり、当社グループの収益貢献に寄与するものと判断し設立したものであります。当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高は1,076百万円（前年同四半期比5.6％減）、経常損失は78百万円（前年同四半期は経常利益16百万円）、四半期純損失は88百万円（前年同四半期は四半期純利益３百万円）となりました。なお、当第３四半期連結累計期間において平成27年３月16日に「第三者割当増資による第８回行使価額固定型新株予約権の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社における新株予約権発行に関する費用等として４百万円を追加計上したことにより、支払手数料16百万円を営業外費用として計上しております。また、SBYにおける固定資産除却損２百万円及び原宿店舗閉鎖に伴う減損損失３百万円を特別損失として計上しております。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は以下のとおりであります。

（ビジネスアライアンス事業）

ビジネスアライアンス事業におきましては、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、Ｃ２及びＦ１層の女性に向けて事業を展開している企業様を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供しております。

当第３四半期連結累計期間については消費税率引き上げの影響は一段落したものの、円安による商品販売価格の値上げ等の影響から予想外に売上回復が遅れており、ビジネスアライアンス事業のうちロイヤリティビジネス及び他社商品のプロデュース等が減少したことにより厳しい状況となりました。

この結果、ビジネスアライアンス事業の売上高は503百万円(前年同四半期比27.5％減)、セグメント利益（営業利益）は19百万円(前年同四半期比83.9％減)となりました。

（コンセプトマーケティングショップ事業）

コンセプトマーケティングショップ事業におきましては、日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝SBY（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。また、SBYではコスメショップ「WoMANiA」を「SBY SHIBUYA109店」、「WoMANiA梅田オーパ店」、「WoMANiA SHIBUYA109 KAGOSHIMA」にて展開しております。なお、当第３四半期連結会計期間末時点における店舗数は直営店４店舗（渋谷、阿倍野、梅田、鹿児島）、FC店１店舗（町田）となっております。

同事業は単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、SBYから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されております。

なお、同事業の業務提携先であり「TOKYO GIRLS COLLECTION」を企画運営する株式会社F1メディアとはビジネスアライアンス事業を通じて広告、プロモーション事業を行っております。

この結果、コンセプトマーケティングショップ事業の売上高は450百万円(前年同四半期比1.2%増)、セグメント損失(営業損失)は10百万円(前年同四半期はセグメント利益11百万円)となりました。

　（環境関連事業）

環境関連（再生可能エネルギー発電）事業におきましては、太陽光パネル（モジュール等）、太陽光発電システムの施工販売、太陽光発電システム導入のためのコンサルタント業務、太陽光発電事業用地の仕入れ販売等を中心に再生可能エネルギー発電関連を行う事業で、当社グループにおける新たな事業領域を拡大し、成長戦力の核とするべく平成26年11月４日に設立しました株式会社エコ・ボンズにおいて展開しております。当社取締役である奥田泰司はこれまでに太陽光発電システムにおける導入コンサルタントを上場企業を主な顧客として手掛けており、豊富な知識及び人脈を活かすとともに、再生可能エネルギーの利用促進、環境負担低減への貢献等の観点から、太陽光発電事業は事業成長の可能性があり、収益拡大を図るものであります。当社は平成27年３月16日「第三者割当による第８回行使価額固定型新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したとおり、株式会社エコ・ボンズへの事業資金の貸付け（太陽光発電事業用地の取得資金に充当）を行うために、当該新株予約権を発行いたしました。当第３四半期連結累計期間は、1,996.8kWの宮城県仙台市青葉区錦ヶ丘太陽光発電所の売電権利付き用地の販売及び1,990.0ｋＷの千葉県八街市吉倉字高木山太陽光発電所の売電権利付き用地を取得し販売いたしました。

この結果、環境関連事業の売上高は121百万円、セグメント利益(営業利益)は30百万円となりました。

なお、第１四半期連結会計期間に株式会社エコ・ボンズを設立し、連結子会社としたことから、新たな報告セグメントとして「環境関連事業」を追加しております。

(2)財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末から201百万円増加し、1,095百万円となりました。これは現金及び預金が35百万円、未収入金が88百万円、販売用不動産が220百万円、前渡金が122百万円増加する一方、受取手形及び売掛金が55百万円、短期貸付金が180百万円減少したことなどによるものです。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末から81百万円増加し、487百万円となりました。これは有利子負債が105百万円、前受金が30百万円増加する一方、買掛金が44百万円減少したことなどによるものです。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末から119百万円増加し、607百万円となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ101百万円増加したことなどによるものです。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．平成27年６月１日から平成27年７月６日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,500,000株増加し、資本金及び資本準備金が、それぞれ274,795千円増加しております。

　　　３．平成27年７月９日開催の臨時株主総会において、資本準備金の額の減少について決議し、平成27年７月10日付で効力が発生しております。これにより、資本準備金が400,000千円減少しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。

２．当第３四半期会計期間において、新株予約権の行使による株式の発行(5,000,000株)により、当第３四半期会計期間末日の発行済株式総数は、60,008,601株となっております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

(注)退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（2）退任役員

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年９月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アーク監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、平成26年11月に新たに設立した株式会社エコ・ボンズを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に見積実効税率を乗じております。但し、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成25年９月１日　至　平成26年５月31日）

１．配当に関する事項

 該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

 該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年５月31日）

１．配当に関する事項

 該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成26年11月27日付で資本準備金を368,710千円減少し、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を384,709千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が101,776千円、資本剰余金が101,776千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が518,290千円、資本剰余金が139,580千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　平成25年９月１日　至　平成26年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△104,193千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△104,110千円及びその他の調整額△82千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△100,186千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△101,496千円及びその他の調整額1,309千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間に株式会社エコ・ボンズを設立し、連結子会社としたことから、新たな報告セグメントとして「環境関連事業」を追加しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「コンセプトマーケティングショップ事業」セグメントにおいて、店舗閉鎖に伴い減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては3,256千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

　　　２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．資本準備金の額の減少の件

当社は、平成27年７月９日開催の臨時株主総会において、資本準備金の額の減少について決議し、平成27年７月10日付で効力が発生しております。

(1) 資本準備金の額の減少の目的

今後の財務体質の健全化と剰余金の配当や自社株取得などの株主還元策が実施できる状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すつために資本準備金の額を減少するものであります。

(2) 資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

減少する資本準備金の額　　　　　資本準備金414,375,343円のうち、400,000,000円

増加するその他資本剰余金の額　　400,000,000円

(3) 資本準備金の額の減少の日程

債権者異議申述最終期日　　　　　平成27年６月27日

臨時株主総会決議日　　　　　　　平成27年７月９日

効力発生日　　　　　　　　　　　平成27年７月10日

２．第８回行使価額固定型新株予約権(第三者割当)の行使に関する件

当第３四半期連結会計期間後、平成27年６月１日から平成27年７月６日までに、第８回行使価額固定型新株予約権(第三者割当)について、以下のとおり権利行使が行われました。

なお、当該行使により、当社第８回行使価額固定型新株予約権(第三者割当)の全ての行使が完了いたしました。

(1) 行使された新株予約権の数　　　　135個

(2) 発行した株式の種類　　　　　　　普通株式

(3) 発行した株式の数　　　　　　　　13,500,000株

(4) 増加した資本金　　　　　　　　　274,795,200円

(5) 増加した資本準備金　　　　　　　274,795,200円

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年９月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングス及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年７月９日開催の臨時株主総会において、資本準備金の額の減少について決議し、平成27年７月10日付で効力が発生している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成27年６月１日から平成27年７月６日までに、第８回行使価額固定型新株予約権（第三者割当）について、権利行使が行われている。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上