3845 アイフリークモバイル 有価証券報告書－第15期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第11期については、連結子会社が存在しないため連結財務諸表を作成しておりません。よって、連結経営指標等は記載しておりません。

３　第12期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第12期から第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　当社は平成23年２月９日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これらの影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第11期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。また、第12期から第15期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益は、記載しておりません。

３　第12期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第12期から第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　第12期から第15期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６　第11期の１株当たり配当額1,300円（うち１株当たり中間配当額1,000円）には、創立10周年記念配当1,000円を含んでおります。

７　当社は平成23年２月９日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これらの影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

２【沿革】

（注）１　「HTML形式メール」、「デコメーション」及び各通信キャリア（移動体通信事業者）におけるサービスの名称について

・文字（テキスト）のみを使って文章を作成するテキスト形式メールに対し、背景色や文字の色、大きさの変更、イラストやアニメーション画像の添付など、ユーザーが自由にメールに装飾できる形式をHTML形式メールといいます。

・各通信キャリアにおいて、HTML形式メールサービスの名称は、株式会社ＮＴＴドコモが「デコメール(R)」、ＫＤＤＩ株式会社が「デコレーションメール」、ソフトバンクモバイル株式会社が「デコレメール(R)（旧アレンジメール(R)）」としております。

・当社が提供するコンテンツは、HTML形式メール機能に対応した携帯電話に対する各通信キャリアのメールサービスを通じ、メールを自由に装飾するための素材やキャラクター等を提供するものです。なお、当社グループにおいては、「デコレーション」、「メール」及び「コミュニケーション」の単語をあわせて創作した造語である「デコメーション」という名称を利用しております。

２　「ｉモード」、「デコメール」及び「デコメ」は株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。

３　「デコレメール」及び「アレンジメール」はソフトバンクモバイル株式会社（旧ボーダフォン株式会社）の商標又は登録商標です。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、国内外にモバイルコンテンツのサービス等を提供しております「コミュニケーションコンテンツ領域」、電子絵本を中心としたサービスを提供しております「ファミリーコンテンツサービス領域」を合わせたモバイルコンテンツ事業を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　また、Ｅコマース事業につきましては、平成27年２月１日に当該事業を行っておりました株式会社アイフリーク プロダクツ セールスの保有株式の全てを第三者に譲渡するとともに同事業から撤退しております。

　事業系統図は次のとおりであります。

モバイルコンテンツ事業

　モバイルコンテンツ事業におきましては、携帯電話事業者（以下、通信キャリア）（注１）の有料公式サイトやアプリプラットフォーマー（注２）のダウンロードページを通じ、デジタルコンテンツ（注３）の提供等を行っております。

（注）１　当社グループは現在、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンクモバイル株式会社等の通信キャリアと取引を行っております。

２　当社グループは現在、Apple Inc. 及びGoogle Inc.等のプラットフォーマーと取引を行っております。

３　デジタルコンテンツとは、デジタル形式で表記された文書、画像、映像で記録されているコンテンツのことをいいます。

モバイルコンテンツ事業の特徴は、次のとおりであります。

(1) コミュニケーション手段の提供

　モバイルコンテンツ事業では、コミュニケーションという「想いを伝えたい」人の欲求をテーマとしております。

　当社グループは、モバイルコンテンツ『デココレ』など、主にモバイル端末のHTMLメールサービスにおけるデジタル素材の提供を行っております。HTMLメールは、従来の文字コードのみを利用して作成するテキスト形式メールと比較すると、多種多様なキャラクターやデザイン、フォントや文字カラーを利用することができます。また、HTMLメールのデコレーション機能を活用して、スマートフォンで撮影した写真を装飾することができる『photodeco+』も提供しております。これらのユーザー層は、以前はＦ１層と呼ばれる若年女性が中心でしたが、今は性別や年齢にとらわれず幅広いユーザーに認知、利用されております。さらに、『デココレ』ではソーシャルネットワークのコミュニケーションサービス等で利用されるスタンプ画像も多数配信しております。

　また、電子絵本による親子コミュニケーションの推進を目的とした、スマートフォンアプリの開発及びサービス化による新たな世代間コミュニケーション手段の提供も開始しております。

(2) コンテンツ等の他社への提供

　自社グループのサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社グループの保有する約245,000点（当連結会計年度末現在）のデジタルコンテンツを基盤として、携帯電話端末メーカー、通信キャリア、コンテンツプロバイダー等、様々な企業へデコメーション素材や電子絵本の受託制作からライセンス提供、さらにはモバイルコンテンツの構築・運営を行っております。

(3) クリエーターのネットワーク「CREPOS（クリポス）」及び「PictBox（ピクトボックス）」

　当社グループは、イラスト等のデジタルコンテンツの確保にあたり、約9,400名（当連結会計年度末現在）の外部クリエーターを組織化しております。当社グループでは、クリエーター支援サイト「CREPOS（クリポス）」及び「PictBox（ピクトボックス）」によってネットワーク化しており、仕事のオーダーから納品まで一貫して業務をサポートしております。これにより、特定のデザイン会社からの外注仕入と比較すると、多数の個人クリエーターから豊富なデジタルコンテンツが供給され、モバイルコンテンツ事業で必要な素材のサイトへの更新間隔を短縮することができます。また、個人クリエーターとの直接取引により、迅速かつ低コストでデジタルコンテンツを確保することができます。さらに、受託事業におきましては、「CREPOS（クリポス）」及び「PictBox（ピクトボックス）」経由で制作された素材を各企業に提供しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社アイフリーク モバイルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「モバイルコンテンツ事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社キッズスターは、平成26年９月26日付けで、当社の連結子会社である株式会社アイフリーク モバイルを吸収合併存続会社、株式会社キッズスターを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。

５．前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、平成27年２月１日に当社が保有する全ての株式を第三者に譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数は、最近一年間の平均人員を[  ]外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数には、臨時雇用者（派遣社員、パート・アルバイト）及び当社から他社への出向者は含んでおりません。

２　臨時雇用者数は、最近一年間の平均人員を[  ]外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税増税後の個人消費等が低調に推移したことによる一時的な景気後退が見られましたが、政府及び日銀による各種経済政策と金融緩和の効果から円安株高を背景に、雇用の拡大、所得環境の改善傾向もあり、緩やかな回復基調となりました。しかしながら、円安進行による輸入原料価格の上昇の影響等もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループ（当社及び連結子会社）が関連するモバイルコンテンツ業界におきましては、携帯電話利用者のフィーチャーフォンからスマートフォン（以下「ＳＰ」という。）への端末変更がよりいっそう進み、タブレット端末の利用者もモバイルキャリア各社の積極的な販促活動によって増加した結果、ＳＰ及びタブレット端末（以下「スマートデバイス」という。）の利用者は増加傾向にあります。これらの要因により、インターネットサービス及びアプリケーションの利用、電子書籍の閲覧等、スマートデバイスによるコンテンツ利用シーンは更に拡大しております。

　このような経営環境のもと、当社グループは、収益の中心であるモバイルコンテンツ事業のコミュニケーションコンテンツ領域（『デココレ』、『photodeco+』等）におきましては、スマートデバイスでのサービス強化を進めてまいりました。加えて、ファミリーコンテンツサービス領域（『森のえほん館』等）におきましては、企業向け電子絵本商品のメニュー強化を進めてまいりました。また、Ｅコマース事業におきましては、平成27年２月１日にその保有株式の全てを第三者に譲渡することにより同事業から撤退し、グループ内の各事業部門の選択と集中をより強く推進し、経営資源の集約と財務基盤の増強を図りました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,038,675千円（前年同期比26.4％減）、営業利益は13,685千円（前年同期は375,380千円の営業損失）、経常利益は15,893千円（前年同期は384,423千円の経常損失）、当期純損失は31,452千円（前年同期は616,862千円の当期純損失）となりました。

　セグメント別の業績の概況は、以下のとおりであります。

 ① モバイルコンテンツ事業

　当該事業を担う株式会社アイフリーク モバイルは、コミュニケーションコンテンツ領域とファミリーコンテンツサービス領域にて事業活動を行っております。

（コミュニケーションコンテンツ領域）

　この領域におきましては、主としてデコレーションメール・スタンプ素材提供サイト『デココレ』、写真加工アプリ『photodeco+』、カロリー管理アプリ『カロリナ』を提供しております。株式会社ＮＴＴドコモの「スゴ得コンテンツ」、ＫＤＤＩ株式会社の「auスマートパス」、ソフトバンクモバイル株式会社の「App Pass」等、携帯電話事業者各社が提供する定額コンテンツ配信サービスに当社のコンテンツが複数選定されており、ユーザーの継続利用を促進するために使いやすいユーザーインターフェースへの改善と追加機能の拡充、また、スタンプ画像の多数掲載等、各種取組みを実施いたしました。

（ファミリーコンテンツサービス領域）

　この領域におきましては、スマートデバイスのアプリストアであるApp StoreやGoogle Play及び、株式会社ＮＴＴドコモが運営する０歳から９歳向け知育サービス「ｄキッズ」へ月額定額課金にて電子絵本340冊以上が読み放題となる『森のえほん館』を提供しております。また、ＢtoＢにおきましては、絵本型ネイティブアド（タイアップ絵本）のプレミアム・パッケージをリリースし、電子絵本に興味がある企業向け商品のメニュー強化と営業体制の強化を進め、ＮＨＫ Ｅテレにて放映中の「がんばれ！ルルロロ」、株式会社パルコのイメージキャラクター「パルコアラ」を電子絵本として配信を開始いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるモバイルコンテンツ事業の売上高は、845,407千円（前年同期比5.3％減）、セグメント利益は222,251千円（前年同期比218.9％増）となりました。

 ② Ｅコマース事業

　当該事業を担う株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、美容・健康商材を中心とした商材の提供を行っておりましたが、平成27年２月１日にその保有株式の全てを第三者に譲渡し、同事業から撤退いたしました。そのため、当連結会計年度の期中に連結除外するとともに、平成27年１月期までの業績を連結業績に含めて開示しております。

　この結果、当連結会計年度におけるＥコマース事業の売上高は、193,267千円（前年同期比61.6％減）、セグメント損失は11,090千円（前年同期は126,118千円のセグメント損失）となりました。

（注）各社の社名、製品名、サービス名は各社の商標又は登録商標です。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて13,499千円減少し、421,789千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、5,288千円（前年同期は280,293千円の使用）となりました。

　これは主として、売上債権の減少額8,615千円、たな卸資産の減少額6,141千円、前渡金の減少額31,453千円等により資金が増加した一方、仕入債務の減少額22,275千円、未払金の減少額31,433千円、法人税等の支払額55,884千円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は、59,080千円（前年同期は5,455千円の獲得）となりました。

　これは主として、事業譲渡による収入80,000千円、敷金及び保証金の回収による収入11,353千円等により資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出2,070千円、無形固定資産の取得による支出29,342千円、敷金及び保証金の差入による支出7,349千円等により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、67,291千円（前年同期は21,387千円の使用）となりました。

　これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入87,969千円等により資金が増加した一方、短期借入金の純減少額67,000千円、長期借入金の返済による支出79,792千円、リース債務の返済による支出3,932千円等により資金が減少したことによるものであります。

２【販売の状況】

(1）販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　Ｅコマース事業を行っていた株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、平成27年２月１日にその保有株式の全てを第三者に譲渡するとともに同事業から撤退しております。株式会社アイフリーク プロダクツ セールスが連結除外になったことに伴い、Ｅコマース事業は、平成27年１月期までの業績を表示しております。

３　当社グループのモバイルコンテンツ事業は、各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーにコンテンツを提供するものであります。

４　主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　携帯電話はユーザーにとって、生活に欠かすことができないツールとして、社会的にも重要なインフラとなっております。また近年、スマートデバイスを活用したサービスが広く利用されております。

　このような市場環境のもと、当社グループでは、携帯電話、スマートデバイスを活用した各種サービスを展開しておりますが、営業利益を確保するために、以下の項目を対処すべき課題と認識しております。

(1) 有料コンテンツ会員の獲得と継続利用促進

　当社グループは、『デココレ』をはじめ、『photodeco+』や『カロリナ』といったサービスの持続的な成長のため、効果的なサイト運営と集客導線の確保をしております。このため、各種サービスのサイト（アプリ含む）のコンテンツ力を高め、有料会員の新規獲得と継続利用を促すことが重要であると認識しており、費用対効果を鑑みながら、各種サービスの展開を進めていく必要があります。

(2) コミュニケーションサービス分野のビジネスドメイン拡大

　当社グループは、モバイルコンテンツ事業を中心にコミュニケーションサービス分野の一端を担っております。従来のモバイルサイトは、「携帯電話」に向けたもののみでしたが、日本も世界市場と同様にＳＰへのシフト、タブレット端末の普及といった環境変化が起こっております。そのため今後、市場環境の変化を捉えながら、新しいデバイスへの更なる対応を含め、コミュニケーションサービス分野のビジネスドメインの拡大を図っていく必要があります。

(3) デジタルコンテンツ資産の有効活用

　当社グループは、これまでのモバイルコンテンツの運営を通じて、当社グループがライセンスを保有する質の高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。当連結会計年度末現在、当社グループにおけるデジタルコンテンツ素材は約245,000点、「CREPOS」及び「PictBox」の登録クリエーター数は約9,400名となっております。今後は、これらのコンテンツ資産を、当社グループの事業に有効活用することが重要であると認識しております。

(4) 顧客満足度の向上

　当社グループのカスタマーサポートは、会員一人一人のニーズを聴き、継続して利用してもらうための接点として、日々お客様のニーズを吸い上げております。その対応を一層充実、強化するため、当社グループではカスタマーサポート専任者と事業部との連携強化を進め、会員一人一人のニーズを当社グループ全体で解決していける体制を整えてまいります。

(5) 技術への対応

　当社グループのモバイルコンテンツの大多数は、コンテンツ開発・サーバ保守を当社グループ独自にて一貫して行っております。これまでも携帯電話サービスにおける新技術に先進的に対応してまいりましたが、ＳＰ市場の拡大、タブレット端末の普及等により、更なる技術への対応が求められます。そのため、今後も先進的な技術への対応を進めていく必要があります。

(6) 内部管理体制の整備・運用状況

　当該事項につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載しております。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開、その他リスク要因となる主な事項、及び、その他投資家の判断に影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

　当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります。しかしながら、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社グループの株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではないことにご留意ください。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 業界環境の変化について

　当社グループの事業は、主にインターネットの技術を活用した事業展開を進めており、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、現在利用している技術やユーザーニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があります。また、著しい技術革新やユーザーニーズ等の変化が起こり、当社グループの対応スピードが競合他社と比較し遅れた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定得意先への依存度が高いことについて

　当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトを通じて、携帯電話コンテンツ及び関連する分野にコンテンツを提供するビジネスとなっております。通信キャリアの中でも、特に株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）への依存度が高く、当連結会計年度の同社への売上依存度は47.6％となっております。最終利用者はあくまでコンテンツを利用するユーザーではありますが、ＮＴＴドコモに不測の事態が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが提供するサイトが、通信キャリアの公式サイトから外された場合、有料サイトの会員数が減少する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定のサイトへの依存度が高いことについて

　当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、ユーザーからの課金収入によるものであるため、各サイトのユーザーの入会者数、退会者数及び利用率が業績の動向に影響を与えます。このため、HTML形式メールの利用者が、当社グループの予想よりも拡大しなかった場合や、当社グループが提供するサイトを利用するユーザーの嗜好や関心を適切に把握できずに有料コンテンツの会員数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンテンツ制作におけるクリエーターへの依存について

　当社グループは、コンテンツ制作において、社内制作だけではなく、外部のクリエーターへの外注が大きな割合を占めております。このため、多くのクリエーターが当社グループへの素材提供を止め、あるいは制作物の仕上がり状態が期待するものに及ばないこと等で、有料コンテンツの会員獲得、既存会員数及び利用率が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) モバイルコンテンツ事業への新規参入の可能性について

　モバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトに選ばれるか否かを除いては参入障壁が高くないビジネスモデルであります。このため、ユーザーにコンテンツの品質等が認知され定着していくこと及び特にモバイルコンテンツにおきましては、先行して新たな事業を行うことで先行者利益を得ること等が重要であると考えられます。しかしながら、新規参入者が多額の広告宣伝費を投下し参入してきた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規コンテンツ及び新規事業の立ち上げについて

　モバイルコンテンツビジネスにおきましては、市場環境等を鑑みながら、新たなサービスを提供する予定ではありますが、全てのサービスがユーザーのニーズに応えられるか否かは不明であります。会員が増加せずに採算の合わないサービスが増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、モバイルコンテンツビジネスのほか、当社グループではモバイルコンテンツビジネスで培った技術やノウハウを活かした新規事業を立ち上げることが必要であると認識しております。そのため、新規事業への投資については、その市場性等について十分な検討を行った上で投資の意思決定をします。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げには、一時的に追加の人材採用、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウエア開発並びに設備投資等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合について

　当社グループは、特色のあるコンテンツやサービスの提供、最適なユーザビリティ、カスタマーサポートを充実させるための取組み等、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様に、モバイルコンテンツ事業又は、当該事業を提供している企業、特に新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 版権元について

　当社グループの事業は、版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得て提供しているサービスがあります。そのため、版権元が版権元自身で独自に同様の事業展開を行った場合や優良版権を獲得できなかった等の場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) システムトラブルの発生について

　当社グループは、システムトラブルの発生を回避するために、Ｗｅｂサーバの負荷分散、ＤＢサーバの冗長化、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社のグループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) モバイルコンテンツ事業における売上計上について

　モバイルコンテンツ事業においては、発生基準に基づき、月末残存会員数から売上予測値を算定した金額を売上として計上しております。後日、各通信キャリアからの支払通知書の到着時点で売上予測値計上額と支払通知額との差異を集計し、入金額確定月に売上高を調整しております。当連結会計年度における売上予測値計上額と支払通知額との差異は0.54％でありますが、今後このような差異が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) モバイルコンテンツ事業における売掛金の回収について

　モバイルコンテンツ事業における情報料の回収は、料金代行収納契約により委託した通信キャリア（情報料回収事業者）が行っております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ株式会社は、契約により情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できない場合、当社グループへ情報料の回収が不能であることを通知し、その時点で回収事業者の当社グループに対する情報料回収代行義務は免責されることとなっております。このため、モバイルコンテンツ事業に係る売掛債権に対して、過去の回収実績等から算定した回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。当連結会計年度において上記のような未回収となった情報料は、回収対象額に対して0.4％でありますが、今後このような未回収額が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの開発拠点及びサーバ等の設備については、本社所在地である福岡市にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があることから、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 個人情報の管理について

　当社グループは、ユーザーの個人情報を取得しておりますが、当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶ等、個人情報の管理には十分留意しております。そのため、当社グループでは、個人情報保護規程を策定し、厳密に運用をしておりますが、今後不測の事態により顧客情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 知的財産権の管理について

　クリエーターは、契約において、他者（第三者）の知的財産権を侵害していないことを保証しており、当社グループが運営する事業全てにおいて二次利用が可能な内容となっております。しかしながら、管理が十分でない場合に他者から権利侵害の損害賠償請求が起こる可能性もあり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 法的規制について

　当社グループの展開する各事業が属する業界におきましては、通信事業者等への規制に関する法的規制の影響があり、今後の法整備の結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 投融資について

　当社グループの展開する各事業は、特に環境の変化が激しい分野に属しております。当社グループとしては、事業領域と業容を拡大しながら、顧客の獲得及び技術獲得等のため、子会社の設立、合併・買収・資本参加等を視野に入れた展開が重要であると認識しております。これらの投融資を行う際には、その対象企業の財務内容や契約関連等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによりリスクを極力回避することが必要と理解しております。しかしながら、当該投融資が当社グループに与える影響を予測することは困難であり、結果的に当初計画利益の未達や投融資後に判明した未確認債務（偶発債務を含む。）の発生等が生じる可能性があります。これらにより、当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの事業展開への影響が生じるリスクや、投融資を十分に回収できないリスク等が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) 資金調達について

　当社では、当連結会計年度において売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、短期借入による資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが上昇し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達におきましては、複数の金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達ができなかった場合、新規事業の着手が遅延し、事業の継続ができなくなる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 訴訟について

　当社グループは、当連結会計年度において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による個人情報の漏洩、知的財産権の侵害等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度において、スマートデバイスのサービス強化及び企業向け電子絵本商品のメニュー強化、不採算事業からの撤退や徹底した固定費の削減施策を行い、グループ内の各事業部門の選択と集中をより強く推進し、経営資源をモバイルコンテンツ事業へ集約する体制の整備と財務基盤の強化を図りました。これらの施策が功を奏し、営業利益及び経常利益を計上しております。しかしながら、営業キャッシュ・フローは継続してマイナスを計上しており、収益力が安定したと判断するのは時期尚早であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。

　来期以降は中核事業である『デココレ』『photodeco+』等のコミュニケーションコンテンツ事業及び『森のえほん館』等のファミリーコンテンツ事業の一層のサービス強化により、営業利益の確保及び営業キャッシュ・フローの更なる改善を見込んでおります。

　また、事業資金面につきましても、引続き取引金融機関と良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはありません。

　なお、第３四半期連結累計期間における7,569千円の債務超過は、第４四半期連結会計期間において第11回新株予約権の割当先であるHong Kong Wealthy Future Investment Co., Limitedの新株予約権全部の権利行使により、92,500千円の払込を受けたことにより解消しております。

　以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 移動体通信事業者との契約

(2) 連結子会社との合併契約

　当社は、平成27年５月27日開催の取締役会において、平成27年７月１日付けで当社の連結子会社であります株式会社アイフリーク モバイルとの吸収合併（以下「本合併」という。）を決議し、平成27年６月27日開催の第15回定時株主総会において承認可決されました。これに伴い、当社は平成27年７月１日付けで「株式会社アイフリーク モバイル」に商号を変更し、引き続き東京証券取引所での上場を継続する方針であります。

　本合併の概要は、次のとおりです。

１．本合併の目的

　当社は、モバイルコンテンツ事業を手がける株式会社アイフリーク モバイルを当社100％出資の完全子会社として傘下に置き当該事業を推進してまいりましたが、昨今の経済情勢の変化に対応し、より一層のお客様視点に立った経営及び経営の一層の効率化を図るため、同社を当社に吸収合併することといたしました。

２．本合併の要旨

(1) 合併の日程

(2) 合併方式

　当社を存続会社、株式会社アイフリーク モバイルを消滅会社とする吸収合併

(3) 合併に係る割当ての内容

　当社は、吸収合併消滅会社である株式会社アイフリーク モバイルの発行済株式の全部を保有しているため、本合併により株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。

(4) 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要

６【研究開発活動】

　当連結会計年度において実施した研究開発活動はございません。

　今後におきましては、引き続き当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、新技術への対応を行ってまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。

　連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の計上額及び決算期間における収益・費用の計上額に影響を与える見積り及び評価を行わなければなりません。経営陣は、債権及び繰延税金資産の回収可能性の見積り、減価償却費の見積り、減損損失の測定等に対して、継続して評価を行っております。経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な方法に基づき、見積り及び評価を行い、その結果は、資産・負債及び収益・費用の計上額についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて131,881千円（17.7％）減少し、613,207千円となりました。

　これは主として、現金及び預金が13,499千円、受取手形及び売掛金が131,003千円、商品が19,788千円、仕掛品が1,920千円、原材料が16,631千円、その他流動資産が23,182千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて59,167千円（36.5％）減少し、103,078千円となりました。

　これは主として、有形固定資産が18,398千円、無形固定資産が31,455千円、投資有価証券が4,505千円、敷金及び保証金が5,450千円減少したことによるものであります。

（繰延資産）

　繰延資産は、前連結会計年度末に比べて1,943千円（33.3％）減少し、3,887千円となりました。

　以上の結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて192,992千円（21.1％）減少し、720,173千円となりました。

（流動負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて205,817千円（33.1％）減少し、416,855千円となりました。

　これは主として、リース債務が200千円、未払消費税等が18,265千円増加した一方、買掛金が29,383千円、短期借入金が67,000千円、１年内返済予定の長期借入金が40,000千円、未払金が39,436千円、未払費用が6,960千円、未払法人税等が39,521千円、その他流動負債が1,980千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて46,737千円（17.5％）減少し、220,792千円となりました。

　これは主として、長期借入金が39,792千円、リース債務が4,133千円、繰延税金負債が1,076千円、資産除去債務が1,735千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて252,555千円（28.4％）減少し、637,647千円となりました。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べて59,562千円（259.4％）増加し、82,525千円となりました。

　これは主として、株式発行等により資本金及び資本剰余金が97,604千円増加した一方、当期純損失を31,452千円計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて371,886千円（26.4％）減少し、1,038,675千円となりました。これは主として、モバイルコンテンツ事業において各キャリアの定額コンテンツ配信サービスに当社サービスが選定されたことによります。さらに、ファミリーコンテンツサービス領域では、電子絵本の月額定額読み放題モデル『森のえほん館』の提供を中心に事業展開し、スマートデバイスの普及や各種施策によりアプリのダウンロード数が順調に伸びたことによります。一方、Ｅコマース事業の撤退により、売上高は減少しております。

（売上原価）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて487,869千円（49.4％）減少し、499,139千円となりました。これは主として、モバイルコンテンツ事業において費用削減を進めるとともに、新たなコンテンツサービスの開発、電子絵本のサービス提供と課金化への取組みを更にスピードアップするための投資等を行ったことによります。また、Ｅコマース事業の撤退により、商品仕入が減少し、売上高の減少を吸収したことによります。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費の計上額は、前連結会計年度に比べて273,083千円（34.2％）減少し、525,849千円となりました。これは主として、『なりきり!!ごっこランド』を中心とする知育アプリ部門の譲渡及び、Ｅコマース事業の撤退に伴う固定費の削減、その他本社管理費の経費削減等によるものであります。

　この結果、営業損益は、前連結会計年度に比べて389,066千円（前連結会計年度は375,380千円の営業損失）増加し、13,685千円の営業利益となりました。

（営業外収益及び営業外費用、経常損益）

　当連結会計年度の営業外収益の計上額は、前連結会計年度に比べて3,340千円（22.2％）増加し、18,394千円を計上しております。これは主として、貸倒引当金戻入額6,948千円の計上によるものであります。

　また、当連結会計年度の営業外費用の計上額は、前連結会計年度に比べて7,910千円（32.8％）減少し、16,187千円を計上しております。これは主として、第11回新株予約権に係る新株発行費4,625千円、新株予約権発行費2,000千円の計上によるものであります。

　この結果、経常損益は、前連結会計年度に比べて400,316千円（前連結会計年度は384,423千円の経常損失）増加し、15,893千円の経常利益となりました。

（特別利益及び特別損失、当期純損益）

　当連結会計年度の特別利益の計上額は、前連結会計年度に比べて61,862千円（前連結会計年度は1,574千円の計上）増加し、63,437千円を計上しております。これは主として、『なりきり!!ごっこランド』を中心とする知育アプリ部門の譲渡による事業譲渡益59,020千円の計上によるものであります。

　また、当連結会計年度の特別損失の計上額は、前連結会計年度に比べて90,232千円（46.4％）減少し、104,349千円を計上しております。これは主として、Ｅコマース事業の撤退に伴う関係会社整理損27,375千円、貸倒引当金繰入額59,484千円、減損損失14,508千円の計上によるものであります。

　さらに、法人税、住民税及び事業税7,317千円を計上した結果、当期純損益は、前連結会計年度に比べて585,409千円（前連結会計年度は616,862千円の当期純損失）損失が減少し、31,452千円の当期純損失となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 重要事象等について

　当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下「重要事象等」という。）が存在しております。当該重要事象等の内容及び対応策につきましては、「４　事業等のリスク　(19) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額（ソフトウエア等無形固定資産への投資を含む）は23,927千円となりました。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) モバイルコンテンツ事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、スマートフォン対応を主としたソフトウエアの開発費用を中心とし、総額10,269千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の減損といたしまして、減損損失14,508千円を計上いたしました。これは、ソフトウエア開発時に想定していた収益が見込めなくなったことにより決定したものであります。

(2) Ｅコマース事業

　当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

　なお、Ｅコマース事業を担う株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、平成27年２月１日にその保有株式の全てを第三者に譲渡し、同事業から撤退したため、連結の範囲から除外しております。

(3) 全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、社内インフラの整備等として総額13,657千円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

５　上記の他、主要な設備のうち賃借している設備として、以下のものがあります。

※子会社への転貸料を除いた当社負担額であります。

(2) 国内子会社

（平成27年３月31日現在）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成18年11月７日の株式分割（１：２）、平成23年２月９日の株式分割（１：４）及び平成25年10月１日の株式分割（１：100）の効力発生により、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されており、以下は調整後の内容となっております。

①　平成13年改正旧商法に基づく新株予約権

第１回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額14円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により払込金額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権１個を最低行使単位とする。

ａ　期間

上場日より２年経過した日からとする。

ｂ　権利行使可能な新株予約権数の上限

割当を受けた新株予約権のすべて

②　新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。

③　新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間の初日以後に死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を相続できない。

④　その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３　新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

第３回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額14円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により払込金額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権１個を最低行使単位とする。

ａ　期間

上場日より２年経過した日からとする。

ｂ　権利行使可能な新株予約権数の上限

割当を受けた新株予約権のすべて

②　新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。

③　新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間の初日以後に死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を相続できない。

④　その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３　新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

②　会社法に基づく新株予約権

第５回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額89円（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記行使金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前行使金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権１個を最低行使単位とする。

ａ　期間

上場日より２年経過した日からとする。

ｂ　権利行使可能な新株予約権数の上限

割当を受けた新株予約権のすべて

②　新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。

③　新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を行使できない。

④　その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３　新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

第12回新株予約権

（注）１　当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき

②　その他行使価額の調整を必要とするとき

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、122円とする。

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更がある場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

ａ　平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を平成27年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

ｂ　平成28年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成28年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

ｃ　平成29年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成29年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑥　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成23年２月９日をもって、所有株式１株を４株に分割いたしました。

３　平成25年10月１日をもって、所有株式１株を100株に分割いたしました。

４　平成26年３月14日をもって、Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited へ第三者割当有償増資を行っております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式300株は、「個人その他」に３単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記大株主の株主名は平成27年３月31日現在の株主名簿上の名義を記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

２　付与対象者の権利放棄、退職による権利の喪失、従業員の取締役就任、取締役の退任及び権利行使により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名となっております。

３　退職による権利の喪失、従業員の取締役就任、取締役の退任及び権利行使により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

４　取締役の退任及び退職による権利の喪失により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社取締役１名となっております。

５　権利行使及び退任による失効により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員12名、子会社取締役１名、子会社従業員３名、社外協力者５名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。当期における中間配当及び期末配当については、業績の状況を踏まえ、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきました。

　内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成22年10月12日より平成23年10月２日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成23年10月３日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものであります。

２　平成23年２月９日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。なお、※２印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３　平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、※３印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 ７名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

（注）１　取締役鴇崎俊也は、社外取締役であります。

２　監査役橋岡宏成、神谷善昌は、社外監査役であります。

３　取締役谷内進、芦田克宣、紀伊克彦、鴇崎俊也の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役猪俣英夫、橋岡宏成、神谷善昌の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業グループの業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。

(イ) コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

　内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めるとともに、管理部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門による内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。

　内部監査は定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

(ロ) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役鴇崎俊也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。鴇崎俊也と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役橋岡宏成、神谷善昌は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。社外監査役橋岡宏成、神谷善昌と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ハ) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各グループ長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各グループ長がグループ内に周知徹底を図り、また、Ｅラーニングを活用して全社へのコンプライアンス教育を実施するなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

　当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(イ) 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係等一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応しております。

(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況として、反社会的勢力による不当要求に備え、平素より顧問弁護士、警察等の外部専門機関との連携を強化して、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

⑤　役員報酬の内容

(イ) 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬

（注）１．上記には、平成26年６月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役３名(うち社外監査役３名)、平成26年11月７日付けをもって辞任により退任した取締役２名を含んでおります。

２．社外取締役から取締役に就任した取締役１名は、社外取締役在任期間につきましては、社外取締役に含めて表示しております。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

４．平成18年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。

(ロ) 役員報酬等の決定方針

　当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。

ａ．取締役

　取締役の報酬は、報酬委員会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役の同意を得て決定しております。

ｂ．監査役

　監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。

⑥　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　当事業年度において、内部監査については内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施しております。

　監査役は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査部門及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務を遂行しております。

　会計監査については、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期レビュー・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

　当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

(イ) 業務を執行した公認会計士の氏名

小笠原　直（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 ２年）

木村　直人（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 ２年）

(ロ) 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　４名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役鴇崎俊也との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役猪俣英夫、社外監査役橋岡宏成及び神谷善昌との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損賠賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　株式の保有状況

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）前連連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、当社元海外子会社による不明瞭な取引の調査費用として前任監査人である有限責任あずさ監査法人への支払を表示しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払いました非監査業務の内容は、当社元海外子会社による不明瞭な取引の調査業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

(2) 異動年月日

平成25年９月20日

(3) 退任する公認会計士等の直近における就任年月日

平成17年11月25日

(4) 退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、平成25年６月27日に公表いたしました「当社連結子会社における不明瞭な取引、平成25年３月期有価証券報告書提出遅延、当社株式の監理銘柄（確認中）への指定見込み及び第13期定時株主総会目的事項並びに延会開催に関するお知らせ」のとおり、平成25年４月以降において、当社の海外子会社であるI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.（所在国：シンガポール）において当社取締役が関与したと思われる不明瞭な資金の流れがある疑いが生じました。

当社は、平成25年７月３日付けで調査委員会を設置し、原因究明、再発防止のための調査（以下「当初の調査」といいます。）を行ってまいりましたが、当初の調査が進む過程におきまして、海外子会社のみならず、国内においても当該取締役が関与した不明瞭な取引が存在することが判明し、他にも不明瞭な取引がないことについて有限責任あずさ監査法人の心証が得られず、他にも不明瞭な取引がないことを明らかにするため、平成25年７月31日付け適時開示「有価証券報告書提出期限延長（再延長）に関する申請書提出及び承認のお知らせ」に記載のとおり、平成25年９月13日まで再延長申請のご承認を頂き、平成25年８月７日付けで調査委員会を再設置し、鋭意調査（以下「追加の調査」といいます。）を進めてまいりました。

また、平成25年８月９日付け適時開示「平成26年３月期第１四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出及び承認のお知らせ」のとおり、平成26年３月期第１四半期報告書の提出期限を平成25年９月13日まで延長することのご承認を頂きました。

このような過程の中で、有限責任あずさ監査法人による監査契約の継続あるいは後任の会計監査人の選任に向けての検討を重ねてまいりました。今般、会社法に関する連結計算書類及び計算書類に関しては、平成25年８月30日に、平成25年３月期有価証券報告書に関しては、平成25年９月２日に夫々監査報告書を受領し、平成26年３月期第１四半期報告書に関しては、平成25年９月13日にレビュー報告書を受領しましたが、後任候補の監査法人と監査契約の受嘱に向けた協議を重ねていること、また、当社として新しい監査体制による再発防止策の検討等を望んでいることから、有限責任あずさ監査法人と協議を行い監査契約の解除を申し入れ、平成25年９月18日付けで監査契約を合意解除し、有限責任あずさ監査法人は会計監査人を退任することとなりました。

当該退任に伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、後任の会計監査人候補として監査法人アヴァンティアとの間で監査契約締結に向けて協議を行ってきた結果、平成25年９月20日開催の監査役会において同監査法人を一時会計監査人に選任し、就任の承諾を受けたものであります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を受けております。

(7) 退任する公認会計士等が(6)の意見を表明しない理由及び当社が退任する公認会計士等に対し、意見の表明を求めるために講じた措置の内容

該当事項はありません。

なお、平成26年３月10日開催の臨時株主総会の決議をもって、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人に就任いたしました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準、適用指針、実務対応報告等に関する情報の入手を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社アイフリーク モバイル

　前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社キッズスターは、平成26年９月26日付けで、当社の連結子会社である株式会社アイフリーク モバイルを吸収合併存続会社、株式会社キッズスターを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から除外しております。

　また、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、平成27年２月１日にその保有株式の全てを第三者に譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

・その他有価証券

 a. 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

 b. 時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

 a. 商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 b. 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 c. 原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

イ　社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

ロ　新株発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

ハ　新株予約権発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

(1) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前渡金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「前渡金」に表示していた49,277千円は、「その他」として組み替えております。

(2) 前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた42,094千円は、「敷金及び保証金」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

(1) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△29,240千円は、△50,441千円として組み替えております。

(2) 前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた7,462千円は、「敷金及び保証金の回収による収入」2,406千円、「その他」5,056千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　事業譲渡益

　事業譲渡益は、当社の関係会社である株式会社アイフリーク モバイルが営んでいた『なりきり!!ごっこランド』を中心とする知育アプリ部門の譲渡に伴い生じた利益として計上しております。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、減損損失の算定にあたって、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別に、資産のグルーピングを行っております。収益性が著しく低下した資産グループについては、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額39,402千円を減損損失として、特別損失に計上しております。

　回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。なお、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、減損損失の算定にあたって、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別に、資産のグルーピングを行っております。収益性が著しく低下した資産グループについては、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額14,508千円を減損損失として、特別損失に計上しております。

　回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。なお、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。

※６　関係会社整理損

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社の関係会社であったI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が営んでいた決済サービス事業からの撤退に伴い生じた損失として計上しております。

　なお、当該関係会社整理損は、関係会社株式売却益21,334千円と債権放棄等による整理損失81,806千円を相殺し、表示しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社の関係会社であった株式会社アイフリーク プロダクツ セールスが営んでいたＥコマース事業からの撤退に伴い生じた損失として計上しております。

※７　過年度決算訂正関連費用は、当社元海外子会社による不明瞭な取引の調査に起因し発生した費用を計上しております。

※８　事務所移転費用の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１ 普通株式の発行済株式数の増加は、平成25年10月１日付けの株式分割による増加10,094,634株、新株予約権の行使による増加19,300株及び新株式発行による増加1,000,000株であります。

２ 普通株式の自己株式数の増加は、平成25年10月１日付けの株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の発行済株式数の増加521,600株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却によりI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

なお、関係会社株式売却益は関係会社整理損と相殺しております。

※３ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により株式会社アイフリーク プロダクツ セールスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

なお、関係会社株式売却損は関係会社整理損に含めて表示しております。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

　主として、モバイルコンテンツ事業におけるサーバー機器であります。

② リース資産の減価償却費の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

　１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として債券であり、定期的に時価を把握しております。

　借入金及び社債の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、償還日は最長で決算日後２年であります。金利の変動リスクを回避するため、主として固定金利により調達しておりますが、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し、信用リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各グループからの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２をご参照ください。）。

　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金及び流動負債のリース債務については、それぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。

　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金及び流動負債のリース債務については、それぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、債券及びマネー・マネジメント・ファンドは取引金融機関から提示された価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金及び(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当該社債は変動金利によるものであり、短期内での市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、(6) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２　敷金及び保証金（連結貸借対照表計上額36,644千円、前連結会計年度は42,094千円）は、当社及び連結子会社のオフィスの不動産賃貸借契約等に係るものであり、償還期間を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４　社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　ストック・オプションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。なお、平成18年11月７日付けで普通株式１株に対し普通株式２株、平成23年２月９日付けで普通株式１株に対し普通株式４株及び平成25年10月１日付けで普通株式１株に対し普通株式100株の割合で株式分割を行ったため、分割後の株式数、権利行使価格及び公正な評価単価を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度中に付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．本源的価値の合計額

７．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

８．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を平成27年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(b）平成28年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成28年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(c）平成29年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成29年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（第11回は50,000株、第12回は100株）の単価であります。

９．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において新たに付与した自社株式オプション（第12回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　①　使用した評価技法　　　　　汎用ブラック・ショールズ方程式

　②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．直近の期間（１年間）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間満了日までの期間としております。

３．直近の配当実績０円に基づき算定しております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.4％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については32.8％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.1％となります。
　なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

事業譲渡

１．事業譲渡の概要

(1）譲渡先企業の名称

株式会社キッズスター

(2）譲渡した事業の内容

株式会社アイフリーク モバイルの『なりきり!!ごっこランド』を中心とする知育アプリ部門

(3）事業譲渡を行った主な理由

　株式会社アイフリーク モバイルは、当社グループの事業の中核を担うモバイルコンテンツ事業である『デココレ』『スグデコ！』『photodeco+』『カロリナ』等のコミュニケーションコンテンツの開発・運営及び『森のえほん館』（電子絵本部門）、『なりきり!!ごっこランド』（知育アプリ部門）を展開するファミリーコンテンツサービスの開発・運営を行っております。

　ファミリーコンテンツサービスについては、限られた経営資源の中で更なる成長・安定化に向け、追加投資を含めた各種取組みの検討が必要な状況となりました。

　このような状況下におきまして、可及的速やかに財務基盤の増強を図るとともに、グループ全体の持続的な成長を達成していくためには、今後も黒字化まである程度の期間と追加投資が必要と見込まれる知育アプリ部門を譲渡し、当社グループの各事業部門の選択と集中をより強く推進して経営資源を集約することが、当社グループの企業価値の最大化につながると判断し、事業譲渡することといたしました。

(4）事業譲渡日

平成26年11月４日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）譲渡損益の金額

　　59,020千円

(2）譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　譲渡した知育アプリ部門に係る資産及び負債の帳簿価額と譲渡価額との差額を事業譲渡益として計上しております。

(4）譲渡した事業が含まれていたセグメント区分の名称

モバイルコンテンツ事業

(5）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額

事業分離

１．事業分離の概要

（1）分離先の名称

橋本　伸也

（2）分離した事業の内容

Ｅコマース事業

（3）事業分離を行った主な理由

株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、当社グループのＥコマース事業を所管しており、インターネット通信販売及び美容・健康商材を中心とした商材の提供を行っております。

同社は、先般の薬事法の規制強化等の外的要因による業績悪化を挽回させるべく、抜本的なコスト構造の見直しを含めた事業改革を進めており、収益化に向けた取組みを進めてまいりましたが、当第３四半期連結累計期間におけるＥコマース事業の売上高は185,896千円（前年同期比52.5％減）、セグメント損失は10,480千円（前年同期は71,344千円のセグメント損失）となり、赤字体質から脱却できない状況が続いていました。

このような状況下におきまして、グループ全体の経営資源の配分を速やかに最適化するため、グループの中核事業であるモバイルコンテンツ事業へ経営資源を集約することが、当社グループの企業価値の最大化につながると判断し、株式譲渡することといたしました。

（4）事業分離日

平成27年２月１日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

関係会社整理損　　27,375千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社及び東京支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.76～0.98％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、サービス別のセグメントから構成されており、インターネットに接続可能な携帯電話ユーザー向けにモバイルコンテンツを提供する「モバイルコンテンツ事業」、美容・健康商品等の小売及び卸売を行う「Ｅコマース事業」の２事業を報告セグメントとしております。

　なお、「決済サービス事業」に分類しておりましたI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.は、平成25年10月15日にその保有株式の全てを第三者に譲渡するとともに同事業から撤退しております。I-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD.が連結除外になったことに伴い、「決済サービス事業」は前連結会計年度末をもって廃止しております。

　また、Ｅコマース事業を行っていた株式会社アイフリーク プロダクツ セールスは、平成27年２月１日にその保有株式の全てを第三者に譲渡するとともに同事業から撤退しております。株式会社アイフリーク プロダクツ セールスが連結除外になったことに伴い、当連結会計年度末日において、「Ｅコマース事業」は存在しないため、「Ｅコマース事業」のセグメント資産はありません。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注)１ 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。

２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(注)１ 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。

２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　当社は、平成25年10月１日付けで株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成27年５月27日開催の取締役会において、平成27年７月１日付けで当社の連結子会社であります株式会社アイフリーク モバイルとの吸収合併（以下「本合併」という。）を決議し、平成27年６月27日開催の第15回定時株主総会において承認可決されました。

連結子会社の吸収合併

(1）本合併の目的

　当社は、モバイルコンテンツ事業を手がける株式会社アイフリーク モバイルを当社100％出資の完全子会社として傘下に置き当該事業を推進してまいりましたが、昨今の経済情勢の変化に対応し、より一層のお客様視点に立った経営及び経営の一層の効率化を図るため、同社を当社に吸収合併することといたしました。

(2）本合併の要旨

 ① 合併の日程

 ② 合併方式

　当社を存続会社、株式会社アイフリーク モバイルを消滅会社とする吸収合併

 ③ 合併に係る割当ての内容

　当社は、吸収合併消滅会社である株式会社アイフリーク モバイルの発行済株式の全部を保有しているため、本合併により株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。

 ④ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(3）合併当事会社の概要

(4）合併後の状況

　当社は、平成27年７月１日付けで、商号を「株式会社アイフリーク モバイル」へと変更する予定です。

　なお、本合併による当社の所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。

(5）今後の見通し

　本合併は、当社の100％子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

イ　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　その他有価証券

 a. 時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

 b. 時価のないもの

　移動平均法による原価法

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

イ　商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ロ　原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

(1）社債発行費

社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

(2）新株発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(3）新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

　貸倒引当金については、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる事項

(1）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

当事業年度より、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。