E05064 きずな 有価証券報告書－第27期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　平成23年３月期、平成24年３月期、平成25年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。平成26年３月期および平成27年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がありませんので記載しておりません。

４　平成23年３月期、平成24年３月期、平成26年３月期および平成27年３月期の株価収益率は、当期純損失のため記載しておりません。

５　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり当期純利益又は当期純損失、および１株当たり純資産につきましては、当該分割が、前事業年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

「不動産事業」

一般ユーザーが直ちに取得できないコンディションにおける中古不動産を取得の上、適正なソリューションに基づくリノベーションを施し不動産価値を最適化して販売する不動産再生事業、土地建物の売買における仲介業務を行う不動産売買仲介事業、不動産オーナーの利益の最大化を図るプロパティマネジメント事業を展開しております。

「IT事業」

今後は、当社のコア事業である不動産業とのシナジーを得られる業態において、拡大しているモバイル＆タブレット端末を用いた「Leadbox」の開発を完了し、不動産接客支援システムの提供を行ってまいります。

          -事業系統図-

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されていません。労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策の継続や日本銀行による追加金融緩和による円安・株価の回復もあり、企業収益の改善、雇用情勢の改善がすすみ、デフレ脱却に向けた政府の戦略により景気は緩やかな回復基調が続きました。また2014年国内総生産（GDP）も前年比で0.4％増の結果となっております。しかしその反面では、急激な円安は原材料価格の上昇の影響や消費税増税に伴う駆け込み需要の反動の長期化等により、依然として不透明な状況が続いております。

このような事業環境の中、当社は主要事業である不動産事業に主軸を置き、平成26年４-12月間で北海道所在の区分マンションや港区白金所在の１棟収益アパート、台東区柳橋所在の１棟収益オフィスビル、神奈川県横浜市所在の１棟収益マンションの売却およびプロパティマネジメント事業での案件受託を成約し、当第４四半期においては東京都台東区所在の１棟収益マンションの仕入れおよび販売をいたしました。

しかしながら、今期主要案件の一部について、引渡しおよび引受け・引渡しが今期中に完了できない状況となり、その結果売上高は1,103,017千円（前年同期比290,444千円の減少）と前年同期を下回り、売上総利益の減少により、営業損失は204,545千円（前年同期比93,692千円の減少）、経常損失は217,758千円（前年同期比49,033千円の減少）、当期純損失は222,735千円（前年同期比54,043千円の減少）となり、これにより１株当たり当期純損失は４円28銭となりました。

セグメント別進捗は、次の通りであります。

（不動産事業）

不動産事業の当事業年度における売上高は1,103,017千円（前年同期比290,444千円の減少）と前年を下回る推移をし、セグメント損失は46,565千円（前年同期は40,688千円の利益）となりました。当セグメントにおいては不動産再生・売買仲介と不動産コンサルティング事業を行っております。当期における活動は以下のとおりです。

■不動産再生・売買仲介

不動産再生事業分野においては、東京都（千代田区、中央区、港区、葛飾区、墨田区、江東区、江戸川区など）、千葉県（松戸市、柏市、船橋市、市川市など）など首都圏を中心に優良物件の取得を進め、物件毎に最適なリニューアル工事を施すことにより付加価値を高めて販売に取り組んでまいりましたが、前年同期間を下回る実績となっております。その結果を改善すべく、取引先関係各社との更なる関係強化、新規ルートの開拓による情報の収集と交渉、販売力の強化に取り組み、事業拡大に邁進してまいります。

また、プロパティマネジメント事業分野においては、販売用不動産の販売の際、買主様からご信頼をいただいた結果、当社で物件管理受託やサブリース契約を締結し、家賃回収代行手数料やサブリースおよびマスターリースによる家賃収入を売上計上しており、今後も利益に直結した取引として契約増加を目指してまいります。
　不動産売買仲介は新規のキャッシュアウトを必要とせず、不動産事業の収益機会の追求を可能とし、仲介手数料の受領による利益を見込め、当事業年度において、売買仲介の成約、仲介手数料収入を得ております。今後更に取り組みを続けてまいります。

■不動産コンサルティング事業

当事業年度において、6,581千円の売上を計上しております。今後も新規案件取得のため継続した取り組みを続けてまいります。

（IT事業）

当社のコア事業である不動産事業とシナジー効果を得られる業態において、モバイル＆タブレット端末を用いた、不動産接客支援システムの提供を行ってまいります。

（今後の見通し）

平成27年３月期累計期間の当社のコア事業であります不動産事業において、売上高が1,103,017千円（前年同期比290,444千円の減少）と前年を下回る状況であり、セグメント損失も46,565千円（前年同期は40,688千円の利益）となりました。また平成27年４月１日付けで、当社株式は東京証券取引所から新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査申請について行えなかったことから、監理銘柄（確認中）に指定されております。第28期に入り不動産売買契約も成約し、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査申請、監理銘柄（確認中）の解除に向け取り組んでおりますが、現状今後の状況が明確でないため、平成28年３月期の第２四半期累計期間および通期業績予想につきましては未定としております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度に比べ64,290千円増加の118,169千円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失221,525千円を計上しているが、販売用不動産が445,651千円減少したことにより、182,332千円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主として定期預金の解約による収入14,000千円により、13,497千円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主として短期借入金の実行および返済による減少額が純額で423,100千円の計上および新株予約権の行使による株式の発行による収入298,336千円により、131,539千円の支出となりました。

２ 【販売の状況】

(1) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．当社は、本社に全事業部を集約し、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、現在、「不動産事業」および「IT事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．前事業年度および当事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。尚、Ａ社、Ｂ社、Ｃ社およびＤ社との間で守秘義務を負っているため、Ｄ社は社名の公表、Ａ社、Ｂ社、Ｃ社は社名および売却価格の公表を控えさせていただきます。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（１）事業ポートフォリオの選択と集中

当社を取り巻く事業環境を注視しつつ、事業毎に事業内容の継続・見直しを図り、不採算事業に対する投資判断を早期に行い、事業ポートフォリオを常に見直し、事業の選択と集中に努めてまいります。

（２）積極的な提携、資金調達力について

当社の更なる売上・利益の拡大及び経営基盤の安定を図る上で、不動産に関わる情報ネットワークの構築と拡大及び資金調達力の向上は必要不可欠です。その為にも、当社事業とのシナジーが期待できる優良事業を持つ企業との提携を積極的に押し進めてまいります。

（３）不動産物件の売買について

当期末において販売用不動産の在庫は僅少であるため、新たな高収益物件の取得が必須となっております。当社独自の不動産分野におけるコネクションを最大限に活用し、主に小型・中型の高収益物件の取得に努めます。

（４）資金調達について

当社が安定的に成長していく過程において、不動産物件購入および研究開発のための多額の資金が必要であり、今後も資金調達の強化、調達方法の多様化に取り組んでまいります。

（５）東京証券取引所が公表した当社株式の監理銘柄（確認中）指定からの解除

当社株式は平成24年２月24日から平成27年３月31日までを期限として、合併等による実質的存続性喪失に係る猶予期間に入っておりましたが、当社は、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査申請について、猶予期間の最終日までに行えなかったことから、東京証券取引所は当社株式について平成27年４月１日付けで監理銘柄（確認中）に指定する旨を公表しています。

当社が、本有価証券報告書の提出日から起算して８日目（休業日を除く）の日までに同審査に係る申請を行った場合には、当社株式は監理銘柄（確認中）の指定が解除され、監理銘柄（審査中）に指定されます。審査の結果、「新規上場に準じた審査」に適合すると認められた場合には、当社株式の上場が維持されることになります。しかし審査申請を行うには、制度上取引参加者（主幹事証券会社）が作成した確認書の提出が義務付けられており、証券会社各社に対して幹事就任を打診していますが、受諾を得るに至っておらず、東京証券取引所に対し審査申請を行えない状態であります。

上記の課題の達成により、更なる発展のための事業基盤の確立と企業価値の向上を図る所存です。

（６）継続企業の前提に関する疑義の解消

「４　事業等のリスク」の「G　提出会社が将来にわたって事業活動するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。対応策を確実に実施することで、当該疑義の早期解消を重要な課題として取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

　 文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

A. 不動産事業について

a.不動産物件の地域集中について

当社は東京都（千代田区、中央区、港区、葛飾区、墨田区、江東区、江戸川区など）、千葉県（松戸市、柏市、船橋市、市川市など）などに所在する不動産物件を取扱うことを基本方針としており、この地域の不動産市況が著しく低下した場合や今後不動 産を保有した際に地震等の災害が発生し甚大な損害が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.不動産価格が下落することのリスクについて

当社は、事業遂行上必要な販売用不動産を今後取得してまいります。このため、不動産市況の動向その他の要因により不動産価格が下落した場合には、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

c.売上時期による業績変動について

不動産事業における販売用不動産の売却は売買契約成立後、顧客への引渡しをもって売上が計上されます。また、販売用不動産の売却額は当社の売上額に占める比率が大きいため、四半期毎に当社の業績を見た場合、この売却売上が計上されるタイミングにより売上高および利益が変動するため、ある四半期の業績は必ずしも他の四半期の業績や年次の業績を示唆するものではありません。また、売却予定物件の資産査定遅延の発生、天災その他予想し得ない事態の発生により引渡し時期が期末または四半期を越えて遅延した場合、または不測の事態により当該物件の売却が見送られた場合、当社の通期業績および四半期業績が変動する可能性があります。

d.資金調達について

当社は販売用不動産の取得資金等の一部を、主に平成26年６月16日割り当ての行使価額修正条項付き新株予約権（第三者割当）や金融機関からの借入金により調達しています。当社は新たな金融機関との取引開始等、資金調達の円滑化と多様化に努めておりますが、計画通りに調達出来なかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

B. 法的規制・制度動向による影響について

当社は不動産事業において、宅地建物取引業法・建築基準法・国土利用計画法・都市計画法・借地借家法等の様々な法律により法的規制を受けております。当社はこれら法的規制の遵守を徹底しており、今後、上記の諸法規等の内容が改廃される場合や新たな法的規制が設けられる場合、当社の事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

C．当社の組織体制について

a.特定の人物への依存について

当社の取締役および社員は、それぞれ当社の業務に関して専門的な知識・技術を有し重要な役割を果たしています。これらの者が当社を退職した場合、後任者の選任に関し深刻な問題に直面する可能性があり、当社の事業展開および経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。当社では取締役会等において役員および社員への情報共有や権限移譲を進める等、組織体制の強化を図りながら経営体制の整備を進めており、また役員の異動が有る場合は入念な引継ぎ、権限委譲を行い経営に対するリスクを最小限にしております。

b.コンプライアンス体制について

当社は、企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

c.顧客情報漏洩について

当社は、顧客に関する膨大な情報を保持しており、情報管理に関する内部管理体制を整備しております。しかしながら、不正アクセスや業務上の過失等、何らかの原因により顧客情報の漏洩事故が発生した場合、損害賠償費用の発生や信用失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

d.システム障害について

当社は、システムを通じて業務管理、不動産事業における取得・販売・管理等の業務を実施しております。そのため、システムに障害が発生し各種業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

D．今後の事業展開について

当社は、今後も不動産事業を主要事業として、事業拡大を図っていく方針です。しかしながら必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また事業拡大の際には人材の確保、設備の増強等追加費用が発生する可能性もあるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業買収や提携等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定どおりの効果が得られない可能性もあります。

E．東京証券取引所が公表した当社株式の監理銘柄（確認中）指定について

当社が平成24年１月26日付で開示いたしました「当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」に記載したとおり、公開買付者による当社普通株式に対する公開買付けが平成24年１月27日から平成24年２月23日に実施され、公開買付けは成立いたしましたが、これを受け、東京証券取引所の有価証券上場規程第６０３条第１項第６号（関連規則は同規程第６０１条第１項第９号a）の規定により、当社株式は平成24年２月24日から平成27年３月31日までを期日とした「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入っておりました。

新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査申請を行うには、制度上取引参加者（主幹事証券会社）が作成した確認書の提出が義務付けられており、証券会社各社に対して幹事就任を打診しているものの受諾を得るに至らず、東京証券取引所に対し猶予期間の最終日までに審査申請を行えなかったことから、東京証券取引所は当社株式について平成27年４月１日付けで監理銘柄（確認中）に指定する旨を公表しました。

今後、審査申請が受け付けられた場合には、監理銘柄（審査中）に指定されますが、監理銘柄（確認中）に指定された以降も各証券会社へ継続して打診しておりますが、本有価証券報告書提出日現在（平成27年６月30日）においても目処が立っておらず、本有価証券報告書を提出した日（平成27年６月30日）から起算して８日目（休業日を除く）までに審査の申請が行えない場合は、当社株式は上場廃止決定による整理銘柄への指定が行われ、１カ月の整理売買を経た後に東証マザーズ市場への上場が廃止となります。この場合、当社の事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

G．提出会社が将来にわたって事業活動するとの前提に重要な議事を生じさせるような事象又は状況

当社は、当事業年度において、営業キャッシュ・フローは販売用不動産が445,651千円減少したことにより、営業キャッシュ・フローは182,332千円とプラスに転じておりますが、営業損失204,545千円、経常損失217,758千円、当期純損失222,735千円の重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当事業年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)財政状態の分析

(資産の部)

当事業年度末における資産合計は266,430千円で、前事業年度末に比べ404,343千円減少しております。これは主として流動資産の販売用不動産の減少が影響したことによるものです。

(流動資産)

流動資産は、前事業年度末に比べて60.9%減少し257,470千円となりました。これは主として現預金の増加および販売用不動産の減少によるものです。

(固定資産)

固定資産は、前事業年度末に比べて23.9%減少し8,960千円となりました。これは主として有形・無形固定資産および長期前払費用の減少によるものです。

(負債の部)

当事業年度末における負債合計は116,658千円で、前事業年度末に比べ485,344千円減少しております。これは種として流動負債の買掛金および短期借入金の減少が影響したことによるものです。

(流動負債)

流動負債は、前事業年度末に比べて81.0%減少し113,206千円となりました。これは主に買掛金および短期借入金の減少によるものです。

(固定負債)

固定負債は、前事業年度末に比べて54.7%減少し3,452千円となりました。これは主に長期借入金の減少によるものです。

(純資産の部)

純資産合計は、MSワラントの行使による株主資本の増加および当期純損失による利益剰余金の減少に伴い、前事業年度末に比べて117.8%増加し149,772千円となりました。

(2)キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3)経営成績の分析

当事業年度の業績におきましては、「不動産事業」における不動産の売却が主なものとなり、売上高は1,103,017千円(対前期比20.8%減)となりました。営業損失は204,545千円(前年同期は110,852千円の営業損失)、経常損失は217,758千円(前年同期は168,724千円の経常損失)、当期純損失は222,735千円(前年同期は168,691千円の当期純損失)となりました。これにより１株当たり当期純損失は４円28銭となりました。

なお、各事業の業績概要については「第２　事業の状況　１　業績等の概要」を参照ください。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度において、営業キャッシュ・フローは販売用不動産が445,651千円減少したことにより、営業キャッシュ・フローは182,332千円とプラスに転じておりますが、営業損失204,545千円、経常損失217,758千円、当期純損失222,735千円の重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は当該状況を解消し又は改善すべく、以下の対応策に取り組み、安定した収益基盤の確立、コスト削減あるいは資金調達及び財務基盤の強化を目指してまいります。
　具体的には次の通りであります。

１．平成28年３月期におきましては、当社が得意とする潜在価値のある中古不動産に対する不動産再生事業と、不動産に対する幅広い需要に対応する不動産仲介業にも力点を置いた活動を展開してまいります。

２. 現在までのコスト構造を見直し、人件費の削減（インセンティブ条件の見直し）やその他経費の削減（効率的な営業活動による交際費や交通費削減、効率的な不動産事業資金の効率化促進による支払利息の抑制他）等費用対効果をさらに意識した堅固な企業体質を実現してまいります。

３. 財務基盤の強化を目的として間接金融、直接金融等さまざまな手段による資金調達を検討してまいります。

以上の対応策を中心にとした経営の効率化を図り、安定的な収益基盤を構築すべく努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成27年３月31日現在)

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェアであります。

２．全社資産において、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,766千円）として特別損失に計上いたしました。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成27年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①第１回新株予約権

平成26年１月16日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　３．① 新株予約権者は、平成26年３月期、平成27年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成26年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成26年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
（b）平成27年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
② （a）①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200%を乗じた価額を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
　 （b）新株予約権者は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、平成26年２月３日から平成38年２月２日までの判定期間について行使価額に50%を乗じた価額（1円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使はできないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれを交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上 記（注）３に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
　（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
　（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②第２回新株予約権

　平成26年５月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は12,000,000株、本新株予約権１個当たりの割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）に修正される。

 (3) 行使価額の修正頻度：行使の際に本項(2)号に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、40円である。

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は12,000,000株、割当株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本項(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：485,400,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

３．本新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は12,000,000株、本新株予約権１個当たりの割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。但し、当社が第６項に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第６項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(2) 本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、出資金額を行使価額で除して得られる最大整数（以下「交付株式数」という。）とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、交付株式数に行使請求の対象となった本新株予約権の数を乗じたものとする。ただし、本新株予約権の行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた金額となる。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（2）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、１株当たりの権利行使価額が２円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初50円とする。但し、第５項又は第６項に従い、修正又は調整される。

５．行使価額の修正

(1) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（但し、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とする。以下「時価算定日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

(2) 本項第（1）号に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に第６項で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が40円を下回ることとなる場合（以下「下限行使価額」という。但し、第６項の行使価額の調整を受ける。）には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(4) 本項により行使価額が修正される場合には、当社は、本新株予約権の行使請求の際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

６．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行 使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの調整日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。

７．本新株予約権の行使請求期間

平成26年６月17日から平成27年６月16日までとする。ただし、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容

(1) 行使停止要請条項

① 本新株予約権者に２週間前までに書面で通知することにより、本新株予約権を行使することが出来ない期間を指定することができます。

② 行使停止要請可能な新株予約権は未行使の本新株予約権の全部又は一部に対して可能となります。

③ 行使停止要請可能な期間は割当日から行使期間満了日の１ヶ月前までであり、この要件を満たす限り行使停止要請期間に制限はありません。

④ 行使停止要請の回数に制限はなく、かつ同時に複数の行使停止要請を行うことができます。

⑤ 当社は、本新株予約権者に書面で通知することにより、行使停止要請期間の満了日前に行使停止要請の解除が可能です。

(2) 取得条項（当社の要請による取得）

本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたときは、本新株予約権者に対し、会社法第273条及び第274条の規定に従って当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができます。

 (3) 取得請求（本新株予約権者の要請による取得）

本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、いずれかの取引日において、当社株価の終値が30取引日連続して下限行使価額の40円を下回った場合には、本新株予約権者は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して２週間を経過した日において、本新株予約権１個あたり45円の価額で、当該取得請求にかかる本新株予約権の全部を取得する。

(4) 譲渡制限条項

本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。また、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとしております。

（5）経営への不関与及び非支配

本新株予約権者は本新株予約権の行使により交付される当社の普通株式を東京証券取引所における当社の普通株式の市場動向を勘案しながら売却する方針であり、当社の支配株主になることや経営に関与する意思はないことの表明を受けております。

10．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権者は「本新株予約権」の行使により交付される当社の普通株式の数量の範囲内で行う売却のみを行い、「本契約」の締結に起因又は関連してなされる空売り（金融商品取引法第162条第１項に定義される）を目的として、如何なる相手からも当社の普通株式の借株を行わない。

11．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合　　で株式分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
　これに伴い発行済株式総数は48,292,200株増加し、48,780,000株となっております。

２  新株予約権の行使の増加であります。

(6) 【所有者別状況】

(平成27年３月31日現在)

（注）上記株式数には、証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成27年３月31日現在)

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   （平成27年３月31日現在）

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権37個）含まれております。

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成26年１月16日開催の取締役会の決議により決議した①第１回新株予約権は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は株主利益の最大化による利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、従来どおり業績に対応した配当を行うことおよび中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本とし、会社の競争力を維持・強化し、財務体質の強化を図りつつ、総合的に勘案し決定してまいります。内部留保資金につきましても十分に配慮し、将来の事業展開等に充当する所存です。
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
　しかしながら、当面は当事業年度末までに抱える欠損金を事業再構築後の収益を基に解消し、配当原資を確保することに努めます。
　次期配当につきましては、誠に申し訳ございませんが当期同様無配とさせていただく予定であります。
　今後につきましては、財務体質を改善・強化していくなかで、復配に努めてまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。

　　　　２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性 ６名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注）１　取締役　若槻周平は、社外取締役であります。　

　　 ２　監査役　月方智彦及び朝倉厳太郎は、社外監査役であります。

　　 ３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります（定款の定めにより、取締役若槻周平も同様の任期となります）。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社では、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。
　取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させております。
　今後においては、取締役会や監査役会の一層の機能強化を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に努力してまいる所存です。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めてまいります。

　(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等）

会社の機関としては、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
　取締役会、監査役会以外の組織を含む当社の経営組織、内部統制の体制図は以下のとおりであります。

　　・社内監査役を１名、社外監査役を２名選任しています。監査役の体制は以下のとおりです。

　　常勤監査役　　　岩野　裕司

　(社外監査役)

　　監査役　　　　　月方　智彦

　　監査役　　　　　朝倉　厳太郎

取締役会については経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
　また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など重要事項等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させると共に業務執行を監視する役目も果たしております。

当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視、コンプライアンスに関する提言を行っております。社外監査役は、より客観的な立場にたち、業務執行状況の監査を行っております。

　(リスク管理体制の整備の状況)

　取締役会にて想定されるリスクに対しての検討・対応を協議しております。必要な場合には適宜迅速な対策を講じることをリスク管理体制の基礎としております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめるよう努力しております。

②内部監査及び監査役監査

当社は、有価証券報告書提出日現在、役員６名および従業員１名と組織が小さく、内部監査担当部署を設置するまでに至っておりませんが、組織が増大し、業務が複雑化した際には、内部監査制度の設置が検討課題と認識しております。

監査役会については、監査役会は社内監査役１名と社外監査役２名で構成されております。監査役監査については、監査役は取締役会に出席し、議案内容の確認や適宜意見を行い、経営の監督機能強化を図っております。定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、社外監査役との連携による経営陣への積極的な意見表明を行っております。

顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社では有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役、またその近親者ならびにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術および取引等の関係は現在ありません。また、当社の社外監査役は当社の出身ではありません。
　なお、社外監査役のうち１名を独立役員として選任しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営革新等支援機関に認定され、豊富な経験と幅広い見識を待たれている観点より、当社の経営を監督・支援していただくことを期待しております。

また、社外監査役には、公認会計士および税理士として培われた専門的知識を、当社の監査体制知識に反映していただくことを期待しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役および社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はないものの、株式会社東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考に行っております。

④役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末日現在の取締役は２名、監査役は３名であります。

２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤会計監査の状況

会計監査人は四半期決算毎に公正不偏の立場をもって、当社の会計監査を実施しています。担当する監査法人は監査法人アリアであり、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員　　　茂木　秀俊

　　　　　業務執行社員　　　吉澤　将弘

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他１名

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定する契約（いわゆる責任限定契約）に関して締結はしておりません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

　⑨自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　⑩中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第25期事業年度　清和監査法人
第26期事業年度　三優監査法人　　

第27期事業年度　監査法人アリア　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

  臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
 （１）異動に係る監査公認会計士等の名称
　　 ①選任する監査公認会計士等の名称
　　 　三優監査法人
　　 ②退任する監査公認会計士等の名称
　　 　清和監査法人

（２）異動の年月日
　　 　平成25年６月21日（第25回定時株主総会開催）

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　 　平成24年６月19日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関す　　る事項
該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　 　当社の会計監査人であります清和監査法人は、平成25年６月21日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって
       任期満了となりますので、新たに三優監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

  臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
　　 ①選任する監査公認会計士等の名称
　　 　監査法人アリア
　　 ②退任する監査公認会計士等の名称
　　 　三優監査法人

（２）異動の年月日
　　 　平成26年７月18日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　 　平成25年６月21日（第25回定時株主総会開催）

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　当社は、会計監査人であった三優監査法人の任期満了に伴い、平成26年６月19日開催の第26回定時株主総会における会計監査人選任の件により、海南監査法人を会計監査人として選任することを付議し、承認可決されております。よって、当社は海南監査法人と平成 27 年３月期における会計監査契約の締結を行うべく、協議を進めてまいりましたが、監査契約の条件について折り合わず、結果として、当社会計監査人の委嘱に至りませんでした。
　当社といたしましては、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、本日開催の当社監査役会において、監査法人アリアを当社の一時会計監査人として選任いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において、営業キャッシュ・フローは販売用不動産が445,651千円減少したことにより、営業キャッシュ・フローは182,332千円とプラスに転じておりますが、営業損失204,545千円、経常損失217,758千円、当期純損失222,735千円の重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は当該状況を解消し又は改善すべく、以下の対応策に取り組み、安定した収益基盤の確立、コスト削減あるいは資金調達及び財務基盤の強化を目指してまいります。
　具体的には次の通りであります。

１．平成28年３月期におきましては、当社が得意とする潜在価値のある中古不動産に対する不動産再生事業と、不動産に対する幅広い需要に対応する不動産仲介業にも力点を置いた活動を展開してまいります。

２. 現在までのコスト構造を見直し、人件費の削減（インセンティブ条件の見直し）やその他経費の削減（効率的な営業活動による交際費や交通費削減、効率的な不動産事業資金の効率化促進による支払利息の抑制他）等費用対効果をさらに意識した堅固な企業体質を実現してまいります。

３. 財務基盤の強化を目的として間接金融、直接金融等さまざまな手段による資金調達を検討してまいります。

以上の対応策を中心にとした経営の効率化を図り、安定的な収益基盤を構築すべく努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、また、対応策を実施してもなお、今後の景気及び不動産の売却時期の遅延等により、早期に業績が回復できるか不透明であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当期財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産

社内利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ３　引当金の計上基準

　貸倒引当金

個別の債権の回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

尚、当事業年度において引当金計上はありません。 

４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に満期日の到来する短期的な投資からなります。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理について

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保による債務

　 担保に供している資産は次のとおりであります。

　 担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２  減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位を東京本社としてグルーピングしております。

内訳としては、本社3,766千円（内、有形・無形固定資産2,421千円、リース残債940千円、長期前払費用404千円）であります。

回収可能価額の算定にあたっては、収益性が悪化していることから保守的に見積り、回収可能価額をゼロとして帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注)　普通株式の増加48,292,200株は、平成25年10月１日付の１株を100株とする株式分割によるものであります。

２　新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注)　普通株式の増加7,373,500株は、第３者割当による新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金運用については短期的な預金等を中心に行い、銀行等金融機関からの借入により資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金については、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金及び販売用不動産の取得に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後１年９ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理
　当社は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスクの管理
　当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（※）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１ 金融商品の時価の算定方法

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金及び(3)預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)役員短期借入金、(5)未払金、(6)未払法人税等及び(7)預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　２ 敷金及び保証金（当事業年度の貸借対照表計上額は7,160千円、前事業年度の貸借対照表計上額は7,160千円）は、返還時期の見積もりが困難と認められることから記載しておりません。

３ 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

当事業年度(平成27年３月31日)

４ 長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）①（a）平成26年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成26年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
　（b）平成27年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
②（a）①の行使の条件に達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200%を乗じた価額を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権者を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
　（b）新株予約権者は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、平成26年２月３日から平成38年２月２日までの判定期間について行使価額に50%を乗じた価額（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使はできないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成27年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当該事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳

流動資産：　

固定資産：

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度（平成26年３月31日）

　税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

当事業年度（平成27年３月31日）

　税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。
　なお、この法定実効税率の変更による影響はありません。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、不動産事業をコアとして事業活動を行っており、報告セグメントを「不動産事業」および「IT事業」としております。　
 
「不動産事業」

一般ユーザーが直ちに取得できないコンディションにおける中古不動産を取得の上、適正なソリューションに基づくリノベーションを施し不動産価値を最適化して販売する不動産再生事業、土地建物の売買における仲介業務を行う不動産売買仲介事業、不動産オーナーの利益の最大化を図るプロパティマネジメント事業を展開しております。

「IT事業」

今後は、当社のコア事業である不動産業とのシナジーを得られる業態において、拡大しているモバイル＆タ　ブレット端末を用いた「Leadbox」の開発を完了し、不動産接客支援システムの提供を行ってまいります。  ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。
　なお、セグメント間の内部売上高および振替高はありません。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

（注）資産等については、事業セグメントごとの配分は行っておりません。 

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

（注）資産等については、事業セグメントごとの配分は行っておりません。 ４  報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

（注）Ｄ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

（注）Ａ社、Ｂ社、Ｃ社との間で守秘義務を負っているため、社名および売却価格の公表は控えさせていただきます。 　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)当社の銀行取引残高に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

　　当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(注)当社の銀行取引残高に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

　　当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額はありません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末日借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年内返済予定のもの除く）の貸借対象表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）当期減少額（その他）498千円について、期末において売掛金（家賃収入）の計上がないこと、また発生額が少額であり万が一損失が発生した場合は、保証会社による保証があるため今期減少しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②  販売用不動産

③　短期借入金

(3) 【その他】

①当事業年度における四半期情報等

②重要な訴訟事件等

当社が提訴しておりました下記２件について、提起しております。

（1）平成26年３月14日提起：株式会社NL不動産、株式会社太陽商会（旧：株式会社Nowloading）に対する、売買契約に基づく違約金支払請求提訴。

（2）平成26年３月18日提起：株式会社NL不動産、株式会社太陽商会（旧：株式会社Nowloading）、酒井勝一氏及び中川哲也氏に対する、不法行為及び取締役の第三者責任に基づく損害賠償請求訴訟。

本訴訟については、被告側が控訴等の手続きがなされなかったことから、平成27年１月５日に当社の勝訴判決が確　　定しました。また平成27年４月28日に株式会社NL不動産、株式会社太陽商会および中川哲也氏より破産手続きの申立がなされております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第26期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)平成26年６月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第27期第１四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月13日関東財務局長に提出
第27期第２四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に提出
第27期第３四半期（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月12日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書　平成26年７月18日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月30日

株式会社　メッツ

　取締役会　御中

監査法人アリア

代表社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊 ㊞

業務執行社員 公認会計士 吉 澤 将 弘 ㊞

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メッツの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メッツの平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成26年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成26年６月19日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メッツの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社メッツが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。