3185 夢展望 有価証券報告書－第18期(2014/10/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  当社は、第14期より連結財務諸表を作成しております。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期、第17期及び第18期は１株当たり当期純損失であり、また第15期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４  第14期、第17期及び第18期の自己資本利益率については当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

５  第14期及び第15期の株価収益率については当社株式が非上場であったため、記載しておりません。また、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６  第14期の平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

７  第15期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。

当社は平成25年４月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８  平成27年３月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。
従って、第18期は平成26年10月１日から平成27年３月31日の６ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第13期から第15期までは潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４  第13期から第15期までは株価収益率については当社株式が非上場であったため、記載しておりません。また、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５  平均臨時雇用者数は、第14期まで記載を省略しておりましたが、第15期においてその総数が従業員数の100分の10以上となったため、（  ）内に外数で記載しております。

６  第14期、第15期、第16期、第17期及び第18期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第13期の財務諸表につきましては、監査を受けておりません。

７  第15期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。

　　　当社は平成25年４月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８  平成27年３月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。
従って、第18期は平成26年10月１日から平成27年３月31日の６ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

当社は、平成10年５月14日に大阪府箕面市において雑貨の企画製造管理を目的にドリームビジョン株式会社として設立いたしました。

その後、平成17年９月に本社を大阪府池田市に移転し、衣料品販売に特化したインターネット販売事業を継続してまいりました。その中で、当社店舗名として知名度の高かった“夢展望”を平成20年６月付けで、当社社名として採用し、現在に至っております。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（夢新開發（香港）有限公司、夢展望貿易（深圳）有限公司、南通佳尚服装有限公司）の計４社で構成されており、衣料品販売事業、玩具・雑貨販売事業を主な事業として取り組んでおります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下の通りです。

(1) 衣料品販売事業

当社グループは、10代後半から30代前半の女性をターゲットとする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売をメインの事業として、主にＳＰＡ（Speciality Store Retailer of Private Label Apparel）の方法により展開しております。

当事業の特徴としましては、商品の販売を主にインターネット通信販売で展開している点にあり、以下のとおり、流行にマッチした商品をお客様にいち早く提供することができ、お客様はスマートフォン等のモバイル端末から手軽に購入できるという特徴があります。

まず、当社グループは、自社でスタジオを保有し、商品撮影、画像加工、WEBページのアップまでを一貫して行っております。これにより、商品企画からお客様にWEBページをご覧いただくまでの期間を短縮し、お客様に対して、より鮮度の高い商品情報で訴求することが可能となっております。

また、商品企画を行うバイヤー・デザイナーの８割以上がお客様と同世代の女性社員であるため、マーケットを捉えた商品を適時に提供する体制が整っております。トレンドにマッチした新ブランドを立ち上げ、インターネット通信販売の強みも活かし、スピーディーにブランド展開していくこともできる体制であります。

そして、当社グループでは近年のスマートフォンの急速な普及に着目し、スマートフォン利用者に対するサービスを拡充しており、当社グループの自社サイトにおけるスマートフォンからの購入率は売上高の88.0％を占めており（平成27年３月末現在）、その割合は、年々増加し続けております。

そのサービスの一つとして、当社グループ企画のスマートフォンアプリである「夢コレ」（無料）があります。このアプリでは、自分の全身写真を取り込み、その全身写真を使って当社グループのアパレル・靴・バッグ等の商品を着せ替えすることができるという機能があり、実際に試着をすることなく、商品着用のイメージをスマートフォンで見ることができるという利便性を有しております。その他、商品検索やセール情報を入手でき、アプリ内で商品購入できる「夢展望プラス」（無料）などのアプリも提供しております。

以上のとおり、ファッション関連商品のインターネット通信販売をメインとして事業を展開しておりますが、当社グループは、オムニチャネル戦略の一環として実店舗での販売にも取り組んでおります。当社グループのインターネット通信販売における知名度を実店舗への集客につなげると共に、インターネット通信販売で購入をためらっていた潜在顧客に実店舗での購入機会を提供し安心感を与えることにより、その後のインターネット通信販売での購入障壁を下げるなど、インターネット通信販売の新規顧客獲得の効果も得られるものと考えております。そして、インターネット通信販売の既存顧客に対しても、実店舗という購入手段の選択肢を拡げるだけでなく、「店頭取り寄せ・試着サービス」の導入といった顧客の満足度と利便性を高める施策を推し進め、購買機会の最大化を図っております。

このように、当社グループは、お客様にお買い物を楽しんでいただくことをモットーに、お客様の求める流行にマッチした商品を、日々進化するスマートフォン等のモバイル端末を活用したインターネット通信販売を通じて提供し、時代の変化を機会としながら、より一層の顧客サービスの充実、さらなる事業の発展に努めてまいります。

当事業で展開しているブランド構成は以下のとおりです。

（主な関係会社）当社、夢新開發（香港）有限公司及び夢展望貿易（深圳）有限公司

(2) 玩具・雑貨販売事業

当事業においては、国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、夢新開發（香港）有限公司より玩具メーカー向けに販売しております。当社グループは創業以来中国において雑貨の企画製造管理を行ってきたことから、中国現地での生産管理及び仕入についてのノウハウを有しております。当事業では、そのノウハウを活かし、仕入先工場との連携をとりながら、仕入販売を行っております。

（主な関係会社）夢新開發（香港）有限公司

(3) その他事業

その他の事業として、広告販売事業、卸売事業、実店舗事業、コンタクトレンズ販売事業及び健康食品販売事業を行っております。

広告販売事業は当社サイトにて衣料品及び服飾品等をご購入頂いたお客様に対して、当社商品送付時に広告元企業の商品ＰＲのチラシ等を同梱することにより収入を得る事業となっております。また卸売事業は当社衣料品を事業者向けに販売している事業、実店舗事業は当社衣料品を実店舗にて販売を行う事業、コンタクトレンズ販売事業はコンタクトレンズの仕入販売を行う事業、健康食品販売事業はスムージー等の健康食品を販売する事業となっております。

（主な関係会社）当社

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

（注）連結子会社南通佳尚服装有限公司は、平成26年２月３日付で解散を決議し、現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  有価証券届出書または有価証券報告書提出会社であります。

　　 ２  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３  特定子会社に該当しております。

４  上記子会社のうちには、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

６　夢新開發（香港）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７  平成26年２月３日に解散しており、現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。

８  前連結会計年度末において当社の連結子会社であった夢展望（台湾）有限公司は、平成26年11月26日付で清算が結了致しましたので、連結の範囲より除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が、46名減少しております。主な理由は、事業の縮小に伴い、提出会社及び連結子会社の夢展望貿易（深圳）有限公司にて人員整理を行ったためであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４　前事業年度末に比べ従業員数が、20名減少しております。主な理由は、事業の縮小に伴い、人員整理を行ったためであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社は、平成27年３月30日に開催された臨時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けて、当連結会計年度より決算期末日を９月30日から３月31日に変更致しました。このため、対前期増減率は記載しておりません。

(1) 業績

当連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の着実な改善を背景に個人消費が底堅く推移し、企業の業況感も総じて良好な水準で推移し、景気は緩やかな回復基調を続けております。その一方で、個人消費の一部で改善の動きに鈍さが見られ、また、欧州債務問題や新興国・資源国経済の減速といった海外経済の不安もあり、先行きの不透明感は依然として払拭しきれない状況が続いております。

当社グループが属するアパレル小売業界におきましては、個人消費の低迷や同業他社との価格競争に加え、長引く円安による原材料価格の高騰も相まって、引き続き厳しい経営環境となりました。

このような厳しい市場環境に加え、ヤングアパレルのトレンドの変化が当社グループのブランドイメージには逆風となり、当社グループにとって、より厳しい状況が続いております。この状況を打開すべく、前連結会計年度より引き続き、ブランドイメージの刷新やオムニチャネル戦略による新規顧客開拓等を進めて参りました。平成27年３月からは、有名人気タレントを当社グループのモデルとして起用しており、現在、当社グループのインターネット通信販売サイトや実店舗内の掲示物等に出演中であります。これにより、固定化した当社グループのブランドイメージの刷新をはかるとともに、当社グループの商品のブランド価値向上の一助にもなるものと考えております。

また、オムニチャネル戦略の新たな試みとして、平成27年３月より、名古屋地区では初の実店舗となる、百貨店「丸栄」内に実店舗『夢展望』をオープンいたしました。「丸栄」は、名古屋の若い女性から支持を集める百貨店であり、来店者の年齢層は、当社グループの顧客年齢層と一致しており、当社グループの実店舗に適した条件であると判断し出店を決定したものであります。さらに、同年３月より「渋谷パルコＰＡＲＴ３」の１階に、実験的な試みとして、ショールームストアをオープンいたしました。この店舗では、店頭での通常購入のほか、店頭に設置したタブレット端末で、商品の購入や着せ替えアプリでのバーチャルコーディネートも体験できるなど、既存の店舗にはない試みも行っております。若者が多く集まる渋谷の中心地の通りに面した１階という絶好の立地ということもあり、認知度の向上につながる宣伝広告的な効果も期待できるものと考えております。

上記のとおり、厳しい局面を打開すべく営業面での自助努力を進めるとともに、希望退職制度の実施や役員報酬のカットなどコスト削減も合わせて実行して参りましたが、前連結会計年度から続く業績不振から脱却できない状況が続いております。このような状況の中、業績の回復と成長に向けた業務上の課題であるブランドイメージ刷新と新規顧客開拓を行うためには、金融機関以外からの資金調達が必要不可欠と判断し、健康コーポレーション株式会社と資本業務提携契約を締結することとし、平成27年３月31日付で健康コーポレーション株式会社が親会社となる第三者割当増資を実行いたしました。この第三者割当増資により、健康コーポレーション株式会社のグループに参画することとなりましたが、同社及びその他のグループ会社との協業により期待されるシナジー効果や新たなノウハウを活かして、当社グループの早期の業績回復と成長につなげて参りたいと考えております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は2,698百万円、営業損失は536百万円、経常損失は594百万円、当期純損失は704百万円となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(衣料品販売事業)

衣料品販売事業におきましては、前連結会計年度より課題としてきたトレンドの変化への対応をよりドラスティックに行うため、平成27年３月より、これまでの当社グループのイメージを刷新するのに相応しい有名人気タレントをモデルに起用いたしました。今後も引き続きプロモーション活動を積極的に行い、ブランド価値の向上を図り、早期の業績回復につなげて参りたいと考えておりますが、当連結会計年度については、業績低迷から脱却するまでには至りませんでした。

　以上の結果、売上高は1,824百万円となり、営業損失は458百万円となりました。

(玩具・雑貨販売事業)

玩具・雑貨販売事業におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化、円安による原材料高騰という、依然として厳しい条件下にはあるものの、主要取引先からの受注をはじめ、他の取引先からの受注も概ね順調に推移しました。

以上の結果、売上高は587百万円となり、営業利益は12百万円となりました。

(その他事業)

その他事業では、メーカーや小売事業者向けの広告販売事業、コンタクトレンズ販売事業、テレビ通信販売事業者や他社インターネットモール等への卸売事業、実店舗事業及び健康食品販売事業を行っております。実店舗事業におきましては、既存の実店舗の活性化を図るとともに、新たに千葉県船橋市の「ららぽーとＴＯＫＹＯ－ＢＡＹ」、名古屋市の「丸栄」及び渋谷区の「渋谷パルコ」に新しい店舗をオープンし、売上の向上とともに当社グループの知名度の向上も目指して展開を進めております。

以上の結果、売上高は286百万円となり、営業損失は90百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ121百万円増加し、992百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は244百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失701百万円を計上した一方で、減価償却費49百万円、棚卸資産の減少200百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は87百万円となりました。これは主に、定期預金の増加額39百万円及び無形固定資産の取得による支出15百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は452百万円となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出200百万円及び長期借入金の返済による支出148百万円があったものの、株式の発行による収入701百万円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、衣料品販売事業において南通佳尚服装有限公司にてサンプル及び当社製品の製造を行っておりましたが、生産実績に重要性がないため、記載を省略しております。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　３ 当期は決算期変更により、６ヵ月決算のため、前期比は記載しておりません。

(3) 受注状況

当社は受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、衣料品販売事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　３ 当期は決算期変更により、６ヵ月決算のため、前期比は記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループでは顧客の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

(1) 商品力の強化

当社グループのメイン事業である衣料品販売事業では、商品のほとんどをインターネット通信販売、特にスマートフォンを通じた通信販売により、顧客に提供しているという特徴はございますが、このメイン事業を持続的に成長させていくためには、事業の基本となる、顧客への提供商品をより良くすること、すなわち、“商品力”を強化することが、何よりも重要な課題であると認識しております。この“商品力”とは、単に「カワイイ、カッコイイ」といったデザイン面だけではなく、トレンドや季節・時期との適合性、品揃えの適量性、そして価格優位性といった要素を兼ね備えた商品を、多くの顧客に対して早く提供できる力であると考えております。したがいまして、商品の企画・デザイン力の強化とともに、市場調査や情報収集にもさらに力を入れ、顧客の求めるものを継続的に追及し、“商品力”を強化していく方針であります。

(2) ＭＤ（マーチャンダイジング）の強化

上記①の商品力を強化するためには、商品企画を行うデザイナー部門の能力強化も重要なことではありますが、顧客の求める商品を、いつ、どこで、いくらで、どれくらいの数量で、仕入れ・販売するのかを判断するＭＤ（マーチャンダイジング）部門の能力強化も非常に重要であり、衣料品販売事業ひいては当社グループの持続的・安定的な成長のための重要な課題であると認識しております。このＭＤ部門の強化により、プロパー商品の消化率が向上し利益率の向上にもつながるものと考えます。

したがいまして、当社グループにおきましては、ＭＤ部門の人員の確保・育成に努め、ＭＤの精度向上を進めるとともに、ＭＤ部門と社内外の組織・機関との連携を強め、情報収集の強化と情報交換の徹底にも努めてまいる方針であります。

(3) 品質管理体制の強化

当社グループの販売する商品は、一般消費者向けの商品であるため、品質管理の徹底に努めることが、顧客満足度の向上・リピート率の向上に直結し、当社グループの持続的な発展のために重要な課題であると認識しております。当社グループといたしましては、より良い品質管理手法の構築や担当部門の能力向上策を検討していく方針であります。

(4) 販売チャネルの拡大

当社グループは、持続的な成長のため、将来的な少子高齢化に伴う顧客の減少に備え、新たな顧客層を含めた新規顧客を継続的に獲得し増加させていく必要があると認識しております。そのため、現状の主要な販売形態であるインターネット通信販売だけにとらわれず、実店舗やその他の手段による購入機会を顧客に提供するオムニチャネル戦略により、販売チャネルの拡大を推進し、顧客数を増加させていく方針であります。

(5) 優秀な人材の確保、育成

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくために、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成する必要があります。

また人的基盤を強化するために、教育・育成、研修制度（管理職向け、中堅社員向け、新入社員向け）及び人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。

(6) コンプライアンス体制の強化

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次の通り記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境等に影響を及ぼすリスク要因について

① 流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するアパレル業界及び玩具・雑貨販売業界は、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループが顧客の嗜好に合致した商品を提供できない場合や、昨今の少子高齢化に伴う当社グループの主な販売ターゲット層である10代後半から30代前半の女性の減少による販売不振等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 需要予測に基づく仕入れについて

当社グループがインターネット上に掲載し、販売する商品の一部は、インターネット上への掲載前に需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。

また、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

③ 返品・交換について

当社グループの衣料品販売事業においては、顧客に対するサービスを充実させるという方針により、「特定商取引に関する法律」に従った一定のルールのもと、一部の商品を除き、商品購入後の返品・交換を受け付けております。返品・交換可能な時期は商品到着後一定期間以内で、かつ、未使用品と判断できるもののみ返品・交換を受け付けることとしておりますが、返品・交換の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、返品・交換が多数発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

当社グループの衣料品販売事業においては、衣料品のインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけでなく、綿密な市場調査を行い、流行をいち早く察知することで他の同業者との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他の衣料品のインターネット通信販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

また、これらの競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 気象状況等が経営成績に与える影響について

当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化が生じた際には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、衣料品や雑貨などのファッション商品はその性質上、春夏・秋冬それぞれのシーズンの立ち上がりに集中して商品展開をするなど、業績にある程度季節的な変動があります。特に、秋冬シーズンの商品は販売単価が高く、９月から12月にかけて売上高及び営業利益が高くなる傾向にあるため、当社グループの業績は、秋冬シーズンの販売動向により影響を受ける可能性があります。

なお当社グループの四半期毎の売上高及び営業利益の推移は下記の通りであります。

前連結会計年度売上高及び営業利益（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度売上高及び営業損失（△）（自 平成26年10月１日 至 平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度は、決算期変更に伴い６ヶ月の変則決算となっておりますので、第３四半期及び第４四半期に関しては記載しておりませんので、参考情報として前連結会計年度の推移も記載しております。

(2) インターネット関連市場について

当社グループの衣料品販売事業は、インターネットを介して商品を販売していることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスクについて

① インターネットに関連する技術革新について

当社グループの販売ツールであるインターネットについては、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早い特徴があり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応するべく、適切なシステム投資等を行っていく方針ではございますが、当該技術革新に対する適切な対応に遅れが生じた場合は、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業展開並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加額によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 物流業務の外部委託について

当社グループの衣料品販売事業及びその他事業においては、商品の保管、入出庫等に係る業務を現在、株式会社ＪＰロジサービス（以下「ＪＰロジサービス」といいます。）へ委託しており、ＪＰロジサービスとの契約が平成27年８月31日で終了する予定のため、新たな業務委託先を選定し、平成27年９月１日以降は、新たな業務委託先に当該業務を委託する予定であります。ＪＰロジサービスとは通信回線にてデータの授受を行っており、また新たな委託先とも同様に通信回線にてデータの授受を行うことになるため、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由によりＪＰロジサービス若しくは新たな業務委託先からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、またはＪＰロジサービスとの基本契約が変更され、若しくは新たな業務委託先との契約内容が現在の契約内容より大幅に当社グループにとって不利な内容とされ、当社グループ業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 商品の品質管理について

当社グループが販売する商品のうち衣料品の大部分は、当社グループの商品開発部門とパートナー企業が共同で商品開発を行い、パートナー企業にて生産されるオリジナル商品であります。

商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) カントリーリスクについて

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されております。従って、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動及び商品市況について

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されており、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元の切り上げ等当社グループの想定を超えた為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の中国での経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループは、国内の衣料品販売事業に売上高の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」等による法的規制を受けております。

また、当社グループの取扱う商品であるコンタクトレンズ及び化粧品は、「薬事法」に規定する「高度管理医療機器」や「化粧品」に該当し、同法の規制を受けており、健康食品については、「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正に関する法律」（いわゆる「ＪＡＳ法」）の規制も受けております。

当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報管理体制について

当社グループの衣料品販売事業及びその他事業では、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 事業体制について

① 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である岡隆宏は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、インターネットサービスの企画から運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。また、平成27年２月12日開催の取締役会に基づき、健康コーポレーション株式会社（以下「健康コーポレーション」という。）を割当先とする第三者割当増資を実施したことにより、同社は当社の親会社に該当しております。これにより当社の経営方針についての考え方が健康コーポレーションにてモニタリングされる体制とはなっているものの、依然何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保・育成について

当社グループは、当社グループの持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) その他

① 実店舗販売について

前連結会計年度より開始した実店舗販売においては、店舗の確保は基本的に賃貸借契約となっております。賃貸借契約開始時に賃貸人に対して差し入れる敷金・保証金は、契約終了時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の経営状況が悪化し倒産等の事態が生じた場合には、敷金・保証金の全部又は一部を回収できない可能性があります。また、店舗の収益悪化等により、当社の都合により閉店する場合や賃貸人の都合により閉店若しくは休業を余儀なくされる場合があります。これらの場合には、店舗閉鎖や休業に伴う損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、旧商法第280条ノ21、ならびに会社法第236条、238条及び第239条の規定に従って、平成18年２月24日、平成19年３月26日、平成25年２月８日開催の取締役会決議に基づいて、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は216,160株であり、発行済株式総数5,304,000株の4.1％に相当しております。

③ 訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、仮に当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等人為的過失の発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出、システム障害及び販売した商品の悪意のない偶然の模倣及び不備等が生じた場合には、今後訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 財務制限条項について

当社グループは、主に金融機関からの有利子負債により運転資金の調達を行っておりますが、当該借入契約のなかには財務制限条項が設けられているものがあります。連結決算及び単体決算それぞれにおいて、財務制限条項のいずれかに該当することとなった際には、期限の利益を喪失する可能性があります。

財務制限条項の一つに、平成26年9月期末日及びそれ以降の各事業年度末日（但し、平成27年3月期末日を除く。）における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。という条項がありますが、次期連結会計年度末日における経常利益が損失となった場合、当該財務制限条項に抵触し、借入契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

⑤ 配当政策について

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、前連結会計年度において業績が大幅に悪化し、前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても、営業損失536百万円、経常損失594百万円、当期純損失704百万円を計上しております。これにより、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象又は状況が見受けられます。

しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、「第２　事業の状況　７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）継続企業の前提に関する事項について」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約　

当社及び健康コーポレーション株式会社（以下「健康コーポレーション」といいます。）は、平成27年２月12日付で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結いたしましたが、本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりであります。

１．本資本業務提携の目的
　企業の継続性の観点から金融機関以外からの資金調達が喫緊の課題となっており、また、成長投資の観点では、直近の売上が想定を下回る状況から脱することが出来ておらず、ブランドイメージを刷新するプロモーションの強化に関わる投資が捻出できず、苦境を脱する施策が実行できない状況となっております。
　こうした喫緊の課題に対処し、ブランドイメージを刷新するためのプロモーションを行い、ブランドイメージの刷新による新規顧客開拓を行える体制をより早期に確立することはもとより、事業継続性の確保及び業務の安定的運営のためのキャッシュ・フローを確保することが急務であると考え、当社は、健康コーポレーションを引受先とする第三者割当増資の方法による資金調達を実施することにしました。
　健康コーポレーションが出資をするに当たり、両社の事業に対して意見交換をする中で健康コーポレーションの商材の当社会員への販売や当社のブランドイメージを刷新するためのプロモーションの実施などシナジー（相乗効果）が発揮されるものと考えております。

２．資本業務提携の内容、営業活動等へ及ぼす重要な影響
　健康コーポレーション及び当社は、本資本業務提携契約において、①健康コーポレーションの商材を当社会員に販売すること、②当社のブランドイメージを刷新するため、健康コーポレーションが同社の強みであるマス広告を活用したプロモーションの当社による実施を支援すること、③商品企画開発、写真撮影、ＥＣサイト運営まで一貫して行ってきた当社のＥＣ運営ノウハウを当社が健康コーポレーションに提供することにより、健康コーポレーションはアパレル事業におけるＥＣ販売の進展、当社はブランドイメージの刷新による業績回復、商材の拡大による新たな売上機会の創出を目的としております。
　両社は上記基本方針のもと、商品等の共同開発及び共同仕入、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販促活動、人材の相互交流などでの各種施策について、協業を進める中で、検討を進めて参ります。
　なお、協業をスムーズに進める観点から、資本業務提携契約書の規定に従い、健康コーポレーションの指定する２名を当社の社外取締役として選任しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （1）連結財務諸表　注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

① 総資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ267百万円減少し、2,070百万円となりました。

② 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて231百万円減少し、1,790百万円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が151百万円減少し、商品等棚卸資産が200百万円減少したことによるものであります。

③ 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて36百万円減少し、279百万円となりました。この主な要因は、ソフトウエアが21百万円減少したこと等によるものであります。

④ 負債合計

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ341百万円減少し、1,764百万円となりました。

⑤ 流動負債

流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べて287百万円減少して957百万円となりました。この主な要因は、買掛金の減少109百万円及び短期借入金の減少200百万円等によるものであります。

⑥ 固定負債

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べて54百万円減少して806百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が52百万円減少したこと等によるものであります。

⑦ 純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて73百万円増加して306百万円となりました。これは主に新株の発行により資本金、資本剰余金がそれぞれ374百万円増加した一方で、当期純損失を704百万円計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社グループの属する衣料品販売事業及び玩具・雑貨販売事業、その他事業は、商品のライフサイクルが早く、開発内容も多様化しております。また提供するサービスについても一般消費者の嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

そのような事業環境の中で、当社グループは、優秀な人材の確保と育成、商品力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。

(6） 継続企業の前提に関する事項について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　（12）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、前連結会計年度及び当連結会計年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を改善・解消すべく、平成27年２月12日に健康コーポレーション株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、平成27年３月30日開催の臨時株主総会にて承認された健康コーポレーション株式会社に対する第三者割当による新株発行増資により748百万円の資金調達を行ないました。
　健康コーポレーション株式会社との資本業務提携契約に伴い、当社が培ってきたアパレル事業におけるＥＣ運営ノウハウを健康コーポレーショングループのアパレル会社から業務委託を受ける形式で供与し、当社の収益拡大及び健康コーポレーションのアパレル事業におけるＥＣ売上の増大の双方を実現することが可能となる見込であります。また健康コーポレーションは資本業務提携の前提として、連結子会社化によるグループへの当社の取り込みを前提として考えており、当社の資金の必要性の観点から当社としては単なる業務提携に止まらず子会社となることで、健康コーポレーションの要望を実現でき、当社の資金調達も可能となる上に、当社の課題であるブランドイメージの払拭においても貢献いただけることから両社にとって上記シナジーの発揮も併せて期待できると考えております。
　また、この第三者割当増資により調達した資金により、リブランドのためのプロモーションを行い、ブランド価値の向上を図ります。具体的には、タレントの活用や、交通広告などの認知広告への投資を実施することにより、固定化したブランドイメージを払拭し、顧客への付加価値を向上し、既存顧客の活性化、新規顧客の獲得に努めます。
　さらに、ブランド価値を高めることにより顧客の満足感を高め、ブランドの統廃合による合理化を図ることにより商品の収益率を高めていきたいと考えております。加えて、固定費および本社費用をゼロベースで見直し、役員報酬の削減及び希望退職の募集に伴う雇用調整による人件費の圧縮、事業所の閉鎖、在庫圧縮に伴う倉庫面積の見直しによる物流費用の圧縮等、固定費を大幅に引き下げることにより、収益貢献度の低い経費を削減し、より安定した利益を獲得できる体制に変革いたします。これら施策を実施することにより、営業利益および営業キャッシュ・フローの黒字化を図ってまいります。
　資金面に関しましては、上記第三者割当増資のほか、取引金融機関に対して継続的な支援が得られるような良好な関係を築き、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。また、必要に応じて親会社である健康コーポレーション株式会社から資金的な援助が受けられるよう親会社との関係を構築していく予定であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、当社グループの衣料品販売事業において、インターネット店舗の利便性拡充を目的として総額24,187千円の設備投資を実施しました。その主なものは、アプリケーション等のソフトウエア及び基幹システムの構築・改良に17,090千円、サーバー等ＰＣ周辺機器に4,520千円であります。

他の事業には重要な投資はありません。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３  上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

(2) 在外子会社

平成26年12月31日現在

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３  在外子会社につきましては、平成26年12月31日時点の残高を記載しております。

４  上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  完成後の能力増加については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①旧商法第280条ノ21第１項の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成18年２月24日取締役会決議）

(注) １  新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）または株式併合等により、行使価額の調整を行った場合、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整されます。なお、調整により１株未満の端数が生じた場合は切り捨てるものとします。

２  新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、新株予約権の行使時の払込価格を下回る払込価格で新株を発行する(会社の保有する自己株式の処分を含む。但し、新株予約権の行使による新株発行の場合を除く)場合、株式の分割により普通株式を発行する場合、または行使時の払込価格を下回る価額をもって会社の普通株式への転換または普通株式の発行または移転請求できる権利または有価証券を発行する場合により、会社の株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める計算式をもって調整するものとします。なお、調整に生ずる１円未満の端数は四捨五入するものとします。

上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(2) 当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行います。

３  新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは新株予約権の権利を行使することができないものとします。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人いずれかの地位にあることを要します。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第２回新株予約権（平成19年３月26日取締役会決議）

(注) １  新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２  新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、新株予約権の行使時の払込価格を下回る払込価格で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価格を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3) 当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行います。

３  新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは新株予約権の権利を行使することができないものとします。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあることを要します。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

第６回新株予約権（平成25年２月８日取締役会決議）

(注) １  新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

                 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２  新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価格を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３  新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは新株予約権の権利を行使することができないものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあることを要します。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  株式分割１：300によるものであります。

２  有償一般募集(ブックビルディング方式)を行っております。

発行価格　　　　2,600円

引受価額　　　　2,392円

資本組入額　　　1,196円

３  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を行っております。

割当価格　　　　2,392円

資本組入額　　　1,196円

割当先　　　　　野村證券株式会社

４  有償第三者割当（有利発行）を行っております。

割当価格　　　　　192円

資本組入額　　　 　96円

割当先　　　　　健康コーポレーション株式会社

５  平成27年３月30日開催の臨時株主総会決議において承認可決されました資本金及び資本準備金減少の件により、平成27年５月２日に資本金966,585千円のうち、866,585千円を減少させ、100,000千円といたしました。また資本準備金804,960千円の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

（注）健康コーポレーション株式会社は、平成27年３月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100.0％引受けたことにより、主要株主になっております。これに伴い西薗仁氏が主要株主でなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ21第１項の規定並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

第１回新株予約権（平成18年２月24日取締役会決議）

(注)  付与対象者のうち、取締役１名は退任しております。当該取締役に付与された権利は当社取締役会決議に基づき、その他取締役に贈与されております。

第２回新株予約権（平成19年３月26日取締役会決議）

(注)  付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員２名となっております。

第６回新株予約権（平成25年２月８日取締役会決議）

(注)  付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員27名の合計28名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２  当社株式は、平成25年７月10日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １  取締役岩本眞二氏、八島隆雄氏は、社外取締役であります。

　　 ２  監査役石原康成氏、大鹿博文氏は、社外監査役であります。

３  平成27年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４  平成25年３月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　今井隆一氏は、平成27年６月29日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並び当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

１）会社の機関の基本説明

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略

a  取締役会

当社の取締役会は、５名の取締役で構成されており、取締役会規則に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

b  監査役会

当社は、監査役会を設置しており、社外監査役２名を含む３名の監査役が監査役会を運営し、全員取締役会に出席の上、議事運営の方法や決議内容等を監視し、必要に応じて意見を表明し、取締役の職務実施状況を監視しております。また、常勤の監査役は重要な社内会議に出席するとともに、必要に応じて往査を行うことによって内部統制システムが適切に構築・運営されているかを監視しております。

２）内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

a  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。

b  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2)取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

c  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

d  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2)「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

e  当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

②内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。

(5)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

f  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。

(2)監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

g  取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備する。

(2)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供する。

(3)監査役への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

h  財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

i  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1)当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

３）リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため複数の弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

③内部監査及び監査役監査

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人（１名）による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、常勤監査役に報告し、意見交換を行っております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と常勤監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行っております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席しております。監査役会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行っております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役岩本眞二氏は、当社の親会社である健康コーポレーション株式会社の使用人であります。また、健康コーポレーション株式会社の子会社である株式会社エンジェリーベの代表取締役社長ならびに株式会社馬里邑の取締役副社長を兼務しております。

また、社外取締役八島隆雄氏は、当社の親会社である健康コーポレーション株式会社の経理財務部長として業務を執行しております。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役石原康成氏は、当社との特別な資本的、人的および取引関係はありません。　

また、社外監査役大鹿博文氏につきましても、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役を兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的および取引関係はありません。

社外監査役石原康成氏、大鹿博文氏は企業経営に対する幅広い見識と知識を有しており、独立かつ公正な立場より客観的な監査意見を期待して選任しております。

社外監査役は、内部監査部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況および不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しております。　

当社は、取締役会の監督機能の強化を目的として社外監査役を選任しております。社外監査役候補者の選任にあたっては、当社の企業価値向上に資する人物、経験、知見及び専門知識等を総合的に勘案して選任しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

⑤役員報酬の内容

a  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

d  役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑥会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

平成27年３月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名　

  指定有限責任社員  業務執行社員  寺田  勝基

　指定有限責任社員  業務執行社員  井上  嘉之

継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士６名、その他８名

⑦取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑪剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。

⑫社外役員との責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外役員に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

⑬会計監査人との責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

  前連結会計年度

    該当事項はありません。

  当連結会計年度

    該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  前連結会計年度

該当事項はありません。

  当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年10月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年10月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

４　決算期変更について

平成27年３月30日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしました。
　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年10月１日　至 平成26年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成26年10月１日　至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

      3社

    連結子会社の名称

      夢新開發（香港）有限公司

      夢展望貿易（深圳）有限公司

　　　南通佳尚服装有限公司

前連結会計年度末において当社の連結子会社であった夢展望（台湾）有限公司は、平成26年11月26日付で清算が結了致しましたので、連結の範囲より除外しております。

南通佳尚服装有限公司は平成26年２月３日に解散しており、現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。 ２.持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。 ３.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち夢新開發（香港）有限公司の決算日は６月30日であり、夢展望貿易（深圳）有限公司及び南通佳尚服装有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、夢展望貿易（深圳）有限公司及び南通佳尚服装有限公司は当該連結子会社の決算日の財務諸表を使用し、夢新開發（香港）有限公司は12月31日現在で実施した仮決算にもとづく財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４.会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ３～15年

工具、器具及び備品    ２～８年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 (3) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

③  賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④  事業整理損失引当金

事業の整理に伴い発生する損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

⑤  返品調整引当金

商品の返品による損失に備えるため、過去における返品率等を勘案し、返品見込額利益相当額を計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保付債務

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  財務制限条項

前連結会計年度(平成26年９月30日)

　当社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとした金融機関４社からなるシンジケート団との間で、返済期限を平成29年３月31日とするシンジケートローン契約（契約日：平成24年３月27日  契約金額600,000千円）を締結しており、当連結会計年度末現在381,250千円の借入残高があります。この契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

財務上の基準

①連結会計年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額（但し、借入人の単体損益計算書において減損損失が計上される場合は、その金額を加算する。）を、169百万円以上に維持すること。又、翌連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を、２期連続して損失としないこと。

③３ヶ月毎の当社在庫残の鑑定評価額とリザーブ口座残高の合計額を250百万円以上とすること。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

　当社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとした金融機関４社からなるシンジケート団との間で、返済期限を平成29年３月31日とするシンジケートローン契約（契約日：平成24年３月27日  契約金額600,000千円）を締結しており、当連結会計年度末現在337,500千円の借入残高があります。この契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

財務上の基準

①平成27年3月期末日以降の各連結会計年度末における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成26年9月期末日又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②平成26年9月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日（但し、平成27年3月期末を除く。）における連結損益計算書に記載される経常損益を、２期連続して損失としないこと。

③３ヶ月毎の当社在庫残の鑑定評価額とリザーブ口座残高の合計額を250百万円以上とすること。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。 

※２  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３  当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（2）減損に至った経緯

リストラクチャリングの一環として、東京支店の閉鎖及び大阪本社の事務所スペースの縮小に伴い使用が見込まれなくなった資産について減損損失を認識しております。

（3）資産のグルーピングの方法

当社は、原則として管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行なっております。

ただし、将来の使用が見込まれない資産や処分ないし廃止の意思決定等を行なった資産については別にグルーピングしております。

（4）回収可能価額の算定方法

対象資産の処分可能性を考慮し、実質的な価値がないと判断したため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

※４  特別損失における事業整理損失は不採算事業におけるリストラクチャリング費用であり、内訳は下記の通りであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

    該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加3,900,000株は、第三者割当増資によるものであります。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

    該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金に係る与信先は、クレジットカード会社及び商品代引き決済の宅配会社等であり、信用度の高い相手先に集約することにより、リスクの低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、金融機関からの借入により調達しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、与信管理規程に従い、得意先ごとの財務状況を個別に把握し、与信枠設定及び債権残高管理を実施するとともに、得意先の定期的なモニタリングを実施し、得意先の財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、手元流動性の維持を目的として当社管理本部においてグループ全体の年次予算を基礎に予実分析を行うとともに、手元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成26年９月30日）

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(4) 未払金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

(注) ２  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(注) ３  長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(3) 未払金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

(注) ２  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(注) ３  長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１　付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数　(注)１

(注)１ 株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　２ 権利行使価格を下回る金額を払込金額とする新株の発行を行ったことに伴い、新株予約権の目的である株式数の調整がされたことによる増加であります。

②  単価情報

(注)１ 平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による調整後の権利行使価格を記載しております。なお第２回新株予約権については、条件変更を行いましたが、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価が付与日の公正な評価単価以下となったため、公正な評価単価の見直しを行っておりません。

２ 権利行使価格又は株式の時価を下回る金額を払込金額とする新株の発行を行ったことに伴い、新株予約権の権利行使価格が調整されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                 23,144千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

―千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

    前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

  該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動を基礎とした商品別のセグメントから構成されており、「衣料品販売事業」「玩具・雑貨販売事業」「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

「衣料品販売事業」は、主に自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った衣料品を中心としたファッション関連商品をインターネット及びモバイルショッピングサイト「夢展望」により販売を行っております。

「玩具・雑貨販売事業」は、国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、玩具メーカー向けに販売しております。

「その他事業」は、広告販売事業、卸売事業、実店舗事業、コンタクトレンズ販売事業及び健康食品販売事業で構成されており、広告販売事業は当社サイトにて衣料品及び服飾品等をご購入頂いたお客様に対して、当社商品送付時に広告元企業の商品ＰＲのチラシ等を同梱することにより収入を得る事業となっております。また卸売事業は当社衣料品を事業者向けに販売している事業、実店舗事業は当社衣料品を実店舗にて販売を行う事業、コンタクトレンズ販売事業はコンタクトレンズの仕入販売を行う事業、健康食品販売事業はスムージー等の健康食品を販売する事業となっております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

   (単位：千円)

　（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結財務諸表計上額の営業損失（△）と一致しております。

当連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日)

   (単位：千円)

　（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結財務諸表計上額の営業損失（△）と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日）

「衣料品販売事業」セグメントにおいて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は28,379千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日）

  該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日）

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　　該当事項はありません。

　　　(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　　　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　　該当事項はありません。

　　　(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　　　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　　　　　健康コーポレーション㈱（札幌証券取引所に上場）　

　　　(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　２　１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

　　　　３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、平成27年２月12日開催の取締役会において、平成27年３月30日開催の臨時株主総会に「資本金の額の減少の件」及び「資本準備金の額の減少の件」について付議することを決議し、当該株主総会において承認可決され、平成27年５月２日に効力が発生しております。

(1) 資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の目的

柔軟な資本政策の実現等を踏まえ、総合的な財務戦略における見地から勘案し、資本金及び資本準備金の額を減少するものであります。

(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の要領

①減少する資本金の額

  資本金966,585千円のうち、866,585千円を減少させ、100,000千円といたしました。

②減少する資本準備金の額

  資本準備金804,960千円の全額を減少させました。

③減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみ減少いたしました。資本金及び資本準備金の減少額1,671,545千円は、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

  ①取締役会決議日　　　　　平成27年２月12日

  ②株主総会決議日　　　　　平成27年３月30日

  ③債権者異議申述公告（官報公告及び電子公告）

                            平成27年４月１日

  ④債権者異議申述最終期日　平成27年５月１日

  ⑤効力発生日　　　　　　　平成27年５月２日

(4) その他

本件は「純資産の部」における振替となりますので、当社の純資産額に変動はありません。また、本件が損益に与える影響はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率についてはリース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年10月１日　至 平成26年９月30日)

  当事業年度(自 平成26年10月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

  　関係会社出資金

移動平均法による原価法 ２.たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ３.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物               　３～15年

工具、器具及び備品   ２～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 　４．繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

(3) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

　(4) 返品調整引当金

商品の返品による損失に備えるため、過去における返品率等を勘案し、返品見込額利益相当額を計上しております。 ６.外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。 

７.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保付債務

※２  関係会社に対する資産

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている主なものは、次のとおりであります。

※３  財務制限条項

前事業年度(平成26年９月30日)

  借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとした金融機関４社からなるシンジケート団との間で、返済期限を平成29年３月31日とするシンジケートローン契約（契約日：平成24年３月27日  契約金額600,000千円）を締結しており、当事業年度末現在381,250千円の借入残高があります。この契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

財務上の基準　

①事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額（但し、借入人の単体損益計算書において減損損失が計上される場合は、その金額を加算する。）を、169百万円以上に維持すること。又、翌事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②当事業年度末日及びそれ以降における各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を、２期連続して損失としないこと。

③３ヶ月毎の当社在庫残の鑑定評価額とリザーブ口座残高の合計額を250百万円以上とすること。

当事業年度(平成27年３月31日)

 当社の借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとした金融機関４社からなるシンジケート団との間で、返済期限を平成29年３月31日とするシンジケートローン契約（契約日：平成24年３月27日　契約金額600,000千円）を締結しており、当事業年度末現在337,500千円の借入残高があります。この契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

財務上の基準　

①平成27年3月期末日以降の各事業年度末における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成26年9月期末日又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②平成26年9月期末日及びそれ以降の各事業年度末日（但し、平成27年3月期末を除く。）における連結損益計算書に記載される経常損益を、２期連続して損失としないこと。

③３ヶ月毎の当社在庫残の鑑定評価額とリザーブ口座残高の合計額を250百万円以上とすること。

(損益計算書関係)

※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２ 特別損失における事業整理損失は不採算事業におけるリストラクチャリング費用であります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成26年９月30日)

関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額118,342千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成27年３月31日)

関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額118,342千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

当社は、平成27年２月12日開催の取締役会において、平成27年３月30日開催の臨時株主総会に「資本金の額の減少の件」及び「資本準備金の額の減少の件」について付議することを決議し、当該株主総会において承認可決され、平成27年５月２日に効力が発生しております。

(1) 資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の目的

柔軟な資本政策の実現等を踏まえ、総合的な財務戦略における見地から勘案し、資本金及び資本準備金の額を減少するものであります。

(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の要領  

　①減少する資本金の額　　　

　資本金966,585千円のうち、866,585千円を減少させ、100,000千円といたしました。　　

　②減少する資本準備金の額  　　

　資本準備金804,960千円の全額を減少させました。　　

　③減少の方法　　　

発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみ減少いたしました。資本金及び資本準備金の減少額1,671,545千円は、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程   

　①取締役会決議日　　　　　平成27年２月12日   

　②株主総会決議日　　　　　平成27年３月30日   

　③債権者異議申述公告（官報公告及び電子公告）
　　　　　　　　　　　　　    平成27年４月１日   

　④債権者異議申述最終期日　平成27年５月１日   

　⑤効力発生日　　　　　　　平成27年５月２日

(4) その他

本件は「純資産の部」における振替となりますので、当社の純資産額に変動はありません。また、本件が損益に与える影響はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１　「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

 ２　表示金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

　　　３　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６  【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　健康コーポレーション株式会社

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)平成26年12月26日近畿財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年12月26日近畿財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期(自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日)平成27年２月13日近畿財務局長に提出

  (4) 臨時報告書

　　　平成26年12月26日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。　

　　　平成27年２月12日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。　

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。　

　　　平成27年３月31日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。　

　　　平成27年６月４日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書で　あります。

　(5) 有価証券届出書（組込第三者割当増資による新株式発行方式）及びその添付書類

　　　平成27年２月12日近畿財務局長に提出

　　　第三者割当増資による新株式発行　

　(6) 有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類（組込第三者割当増資による新株式発行方式）及びその添付書類

　　　平成27年２月13日近畿財務局長に提出

　　　平成27年２月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。　

　　　平成27年３月31日近畿財務局長に提出

　　　平成27年２月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月29日

夢展望株式会社

    取    締    役    会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 寺 田 勝 基 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 上 嘉 之 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢展望株式会社の平成26年10月1日から平成27年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢展望株式会社及び連結子会社の平成27年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成27年2月12日開催の取締役会において、平成27年3月30日開催の臨時株主総会に「資本金の額の減少の件」及び「資本準備金の額の減少の件」について付議することを決議し、当該株主総会において承認可決され、平成27年5月2日に効力が発生している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、夢展望株式会社の平成27年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、夢展望株式会社が平成27年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月29日

夢展望株式会社

    取    締    役    会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 寺 田 勝 基 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 上 嘉 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢展望株式会社の平成26年10月1日から平成27年3月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢展望株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成27年2月12日開催の取締役会において、平成27年3月30日開催の臨時株主総会に「資本金の額の減少の件」及び「資本準備金の額の減少の件」について付議することを決議し、当該株主総会において承認可決され、平成27年5月2日に効力が発生している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。