9421 エヌジェイホールディングス 有価証券報告書－第24期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７．第20期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７．第20期、第21期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．第20期の配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．第21期及び第23期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

10．当社は、平成26年４月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、第24期の主要な経営指標等は、第23期以前と比較して大きく変動しております。

２ 【沿革】

提出会社は、平成３年に京都府京都市中京区において土地活用に関する総合コンサルティングを事業目的とする会社として、現在の株式会社ネプロジャパンの前身である「株式会社新都市科学研究所」を創業いたしました。

その後、平成９年に携帯電話販売代理店の運営を事業目的とする会社に改め、商号も「株式会社ネプロジャパン」に変更いたしました。

当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注) １．株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西につきましては平成26年12月１日付で全株式を譲渡したため、連結の範囲から除いており、(株)ラネットコミュニケーションズ関東、(株)ラネットコミュニケーションズ東海、(株)ラネットコミュニケーションズ関西へ社名変更しております。

２．平成27年６月26日開催の定時株主総会において、以下を決議しております。

①  平成27年11月30日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって本店の所在地を現在の東京都中央区から東京都港区に変更する。

②  平成27年12月1日付けで当社の商号を株式会社エヌジェイホールディングスへ変更をする。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社((株)ネプロクリエイト、(株)キャリアフリー、(株)モバイル＆ゲームスタジオ、(株)トライエース及び(株)シーズプロモーション他２社の計８社で構成されており、移動体通信事業及びモバイルゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

移動体通信事業

移動体通信事業は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の商品及びサービスを取り扱う携帯電話専門店(キャリアショップ)、連結子会社である(株)キャリアフリーにて多様な移動体通信事業者の商品及びサービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。

(主な関係会社)(株)ネプロクリエイト及び(株)キャリアフリー

モバイルゲーム事業

モバイルゲーム事業は、連結子会社である(株)モバイル＆ゲームスタジオ及び(株)トライエースにてゲームコンテンツの企画・制作を行っております。

(主な関係会社)(株)モバイル＆ゲームスタジオ及び(株)トライエース

その他

人材コンサルティング事業等を行っております。人材コンサルティング事業につきましては、連結子会社である(株)シーズプロモーションにて携帯電話ショップに対する人材派遣及び携帯端末メーカーから委託を受け携帯電話の販売プロモーション、バイリンガルスキルを持ったIT人材の派遣等を行っております。

(主な関係会社)当社及び(株)シーズプロモーション他２社

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．(株)ネプロクリエイト、(株)キャリアフリー及び(株)モバイル＆ゲームスタジオについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   (株)ネプロクリエイト

①  売上高       2,081,211千円

②  経常損失    　  27,044〃

③  当期純損失      27,276〃

④  純資産額     　 22,723〃

⑤  総資産額       550,659〃

                   (株)キャリアフリー

①  売上高       2,468,307千円

②  経常利益    　  22,135〃

③  当期純損失       9,200〃

④  純資産額     　340,220〃

⑤  総資産額       949,368〃

                   (株)モバイル＆ゲームスタジオ

①  売上高       1,829,616千円

②  経常損失    　  66,389〃

③  当期純損失      60,560〃

④  純資産額     　139,087〃

⑤  総資産額       662,113〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べモバイルゲーム事業の従業員数が142名増加しておりますが、主として平成27年３月１日付で、株式会社トライエースを取得したことによるものであります。

６．前連結会計年度末に比べ移動体通信事業の従業員数が106名減少しておりますが、主として平成26年12月１日付で、ドコモショップ運営事業を株式会社ラネットに譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

６．前事業年度末に比べ従業員数が117名減少しておりますが、主として平成26年４月１日付で、移動体通信事業の分社化によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動から、個人消費などに弱さがみられるものの、各種政策の効果もあって、企業収益が改善するなかで、雇用・所得環境の改善傾向が続き、また、海外経済についても、一部に下振れリスクを残しつつも、先進国を中心に回復傾向であったことから、緩やかな回復基調が続きました。

一方、当社の主な事業分野である携帯電話販売市場は、iPhoneが高い人気を背景に、好調な販売が続く一方、買い替えサイクルに入ったユーザも増えたことから、全体としては落ち着きつつありますが、ユーザのスマートフォンへの関心は依然高く、通話料金を定額とする新料金プランの開始やMVNO事業者の相次ぐ参入による格安SIMサービスの登場、光回線のサービス卸に伴う固定回線とのセット販売等、顧客の激しい獲得競争が続いております。

このような事業環境のなか、当社グループでは、スマートフォンの販売比率の増加に対応すべく、店舗の大型化、販売スキルの向上に力を入れ、販売力の強化に取り組んでまいりましたが、将来的成長が見込まれる事業分野の強化を目指し、事業ポートフォリオの組み替えを行うため、携帯電話専売店(キャリアショップ)の内、ドコモショップ運営事業を平成26年12月１日付にて売却いたしました。

この結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度の連結業績につきましては、売上高12,530百万円(前年同期比26.6％減)、営業損失51百万円(前年同期は42百万円の営業損失)、経常損失96百万円(前年同期は85百万円の経常損失)、当期純利益3,146百万円(前年同期は481百万円の当期純損失)という結果となりました。

業績の主な増減理由につきましては、「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3)経営成績の分析」に記載しております。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　移動体通信事業

当セグメントにおきましては、当社グループにて特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱う携帯電話専売店(キャリアショップ)、連結子会社である(株)キャリアフリーにて複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。

携帯電話専売店(キャリアショップ)の内、ドコモショップ運営事業につきましては、事業ポートフォリオの組み換えを行い、将来的成長が見込まれる事業分野の強化を目指し、平成26年12月１日付にて売却しております。

当連結会計年度におきましては、ドコモショップ運営事業を売却したことにより、売上高は10,072百万円と前年同期と比べ4,879百万円(32.6％減)の減収となりましたが、セグメント利益(営業利益)は、店舗の統廃合効果により販売店部門の損益が改善したことから、406百万円と前年同期と比べ60百万円(17.6％増)の増益となりました。

②　モバイルゲーム事業

当セグメントにおきましては、(株)モバイル＆ゲームスタジオにてゲームコンテンツの企画・制作を行っております。

当連結会計年度におきましては、売上高は、安定した案件獲得により堅調に推移したことから、1,829百万円と前年同期と比べ112百万円(6.5％増)の増収となりましたが、セグメント損益は、赤字プロジェクトの発生やレベニューシェア案件への取り組み等により、43百万円のセグメント損失(営業損失)(前年同期は63百万円のセグメント利益(営業利益))となりました。

③　その他

当セグメントにおきましては、人材コンサルティング事業等を行っております。人材コンサルティング事業につきましては、連結子会社である(株)シーズプロモーションにて携帯電話ショップに対する人材派遣及び携帯端末メーカーから委託を受け携帯電話の販売プロモーション等を行っております。

当連結会計年度におきましては、関西営業部の営業強化による損益改善やコールセンター等の周辺分野への派遣拡大に加え、平成27年１月１日付にてPANACHE(パナッシュ)スタッフィング事業を譲り受けたことにより、売上高は789百万円と前年同期と比べ162百万円(25.9％増)の増収、セグメント利益(営業利益)は4百万円(前年同期は19百万円のセグメント損失(営業損失))となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は3,738百万円と前年同期と比べ3,362百万円(894.6％)の増加となりました。

営業活動による資金の増加は、318百万円(前年同期は86百万円の増加)となりました。

投資活動による資金の増加は、4,869百万円(前年同期は32百万円の減少)となりました。

財務活動による資金の減少は、1,824百万円(前年同期は115百万円の減少)となりました。

主たる増減理由につきましては、「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)キャッシュ・フローの分析」に記載しております。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1)仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格及び代理店支払手数料によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．販売高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。

５．前連結会計年度において(株)スクウェア・エニックスは、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当期において、主力事業でありましたドコモショップ事業の売却を行ったことから、その事業売却益により、ここ数年の課題でありました財務基盤の強化という課題は解消されました。

しかしながら、それと引き換えにグループ売上の半分を同時に失っており、残る事業の事業拡大を企業買収や提携戦略も織り交ぜて早急に行うとともに、本社費等のコスト削減の一方でモチベーション向上に向けた諸施策なども早急に取り組む必要があります。

各事業セグメントにおける課題は下記のとおりです。

(1) ゲーム事業

・ネイティブゲームの企画・開発の取組強化

市場拡大に伴い案件数が増加しておりますので、積極的に取り組みます。

・企画・開発力の強化

受注機会を失わない為にも開発体制の更なる強化が必要であり、引き続き採用の強化と他社との提携を推進してまいります。

・運営等の周辺事業領域への本格展開

スマホゲーム市場の拡大とあわせ、運営業務の重要性が高くなっており、顧客からの運営委託ニーズも高まっております。収益の多様化にもつながることから、本格展開を目指してまいります。

(2) 人材ソリューション事業

・登録者数及び派遣者数の増加

携帯販売ショップならびにITエンジニア等の人材不足感が高まる中、応募数を維持・拡大することが業績に直結することから、採用媒体のより効果的な利用やマッチング力の強化に努め、登録者数および派遣者数の増加を目指してまいります。

・営業体制の強化

安定的な収益基盤とするためには、顧客と派遣者の満足度を高めることが必要であり、フロント・バックも含めた営業体制の強化に努めてまいります。

(3) モバイル事業

・店舗収益力の向上

販売実績ならびに顧客満足度の向上により、店舗の収益力を向上させるべくハード・ソフト面での投資を随時実施してまいります。

・ストック型収益の向上

販売店では、個別店舗の収益改善に取り組むとともに通信商材以外の副商材の取扱いも進め、安定的なストック型収益の向上に努めます。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 移動体通信事業について

①　移動体通信事業者からの受取手数料について

当社グループの移動体通信事業は、移動体通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行うことにより、移動体通信事業者から一次代理店を通じて、契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の取引条件は、移動体通信事業者によって異なっており、移動体通信事業者の経営方針の変更等により取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店契約について

当社グループの移動体通信事業は、移動体通信事業者の一次代理店との間で販売代理店契約を締結し店舗運営を行っております。そのため、売上の大半は販売代理店契約先である一次代理店となります。販売代理店契約は、一次代理店と当社子会社の双方が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、当社子会社に営業停止等、所定の事由が生じた場合や当社子会社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、一次代理店は当社子会社との販売代理店契約を解除できる旨が定められております。当社グループでは、販売代理店契約が何らかの理由で継続されなかったり、解除されるような事態が発生した場合、または取引条件が変更された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) モバイルゲーム事業について

①　受託開発について

当社グループのモバイルゲーム事業において、販売先から得るゲームソフトの企画・開発の対価は、受託開発業務の進行にあわせて受け取る開発売上と、販売先からユーザーへのゲームソフト販売数量に基づき受け取るレベニューシェア収入からなります。開発売上については、市場動向や制作工程の事後的な変更などにより、販売先からゲームソフトの納期や仕様に変更の要請があった場合には、それに伴い売上の計上時期や金額が変わることがあります。当社グループでは、ゲームソフトの制作工程管理を適切に行い、受託開発契約に則した納品を行うよう努めておりますが、当初計画した見積と差異が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、ゲームソフトの販売数量に基づき変動するレベニューシェア収入も、販売先が実施する各種の販売活動等により影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部クリエイターへの依存について

当社グループのモバイルゲーム事業では、ゲームコンテンツの制作に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内に制作部門を設け外注依存の低減を図ることで制作リスクの軽減を図っております。しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや契約解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③  収益の認識基準と損益管理について

当社グループのモバイルゲーム事業において、長期契約のコンテンツ制作で適用要件を満たしているプロジェクトについては工事進行基準による売上計上を行っております。工事進行基準は受注総額及び総製造原価の見積りに大きく依存しており、受注時の見積りと実績が乖離し当初想定より収益が悪化した場合、既に計上した収益を遡って見直し損失計上することになります。また、条件変更や進捗遅延が生じた場合に追加で発生したコストについて制作委託先に転嫁できず回収不能となる可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があります。当社グループでは、採算性に変化があった場合は、速やかに見積原価の変更を行うなど、売上計上に相応の精度を確保していると判断しておりますが、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材コンサルティング事業について

①　法的規制について

当社グループの人材コンサルティング事業は、労働者派遣法をはじめとする関係諸法令による法的規制を受けております。当社グループでは、法令遵守を最重要課題のひとつと認識し、法令遵守体制の整備に努めておりますが、社会環境の変化等に伴い法令の改正や法規制の強化拡大が実施され、当社グループの事業運営に制限等が加わった場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　携帯電話業界への依存について

当社グループの人材コンサルティング事業は、主にスマートフォン・携帯電話の機器メーカーや移動体通信事業者からの依頼に基づき、スマートフォン等のセールスプロモーションの人材派遣を行っており、売上の多くを携帯電話業界へ依存しております。そのため、当社グループではコールセンター分野への派遣に加え、IT・バイリンガル人材を外資系企業へ派遣する等、携帯電話業界以外の顧客層の拡大に努めておりますが、主な人材派遣先である携帯電話業界への人材派遣需要が減少等した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③  派遣人材の確保について

当社グループの人材コンサルティング事業を継続・拡大させていくためには、顧客より求められる人材を継続的に確保することが重要となります。そのため当社グループは、派遣人材の確保と研修の充実に努めておりますが、有能な派遣人材の確保が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 全社共通リスクについて

①　情報漏洩リスクについて

当社グループは、個人情報や機密情報を取扱っており、そのため情報管理体制の強化及び社員教育の充実による漏洩防止に努めておりますが、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　M&A、資本業務提携について

当社グループは、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つと位置づけ、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、M&Aや資本業務提携の実行に際しては、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③  人材の確保・育成について

当社グループでは、事業運営及び事業拡大を進めていくにあたり、高度な技術力やノウハウを兼ね備えた優秀な人材を確保する必要があります。そのため、人員増強及び教育に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 代理店契約

(注) １．契約期間満了後、１年毎等の自動更新となっております。

２．当社との間で締結された代理店契約を新設分割により、(株)ネプロクリエイトへ平成27年４月１日付で承継しております。

(2) 企業結合等

①  事業の譲受け

当社は、平成26年12月19日開催の取締役会において、当社連結子会社である(株)シーズプロモーションが、(株)EPコンサルティングサービスとの間で、事業の一部譲受けに関する譲渡契約書を締結することを決議いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)　２．取得による企業結合（連結子会社による事業譲受）」に記載のとおりであります。

②  新設分割

当社は、平成26年２月14日開催の取締役会の決議及び平成26年３月28日開催の臨時株主総会の承認に基づき、平成26年４月１日付で新設分割の方式の会社分割を実施し、持株会社制へ移行いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)　３．共通支配下の取引等」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを行う必要があり、投資有価証券の評価、固定資産の評価、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や他の合理的な方法により見積りを行っております。ただし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産は5,569百万円となり前連結会計年度末と比べ1,770百万円の増加となりました。その主な増加要因は現金及び預金の増加3,372百万円、仕掛品の増加248百万円等であり、減少要因は売掛金の減少1,579百万円、商品の減少283百万円等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産は2,274百万円となり前連結会計年度末と比べ10百万円の減少となりました。その主な増加要因はのれんの増加699百万円、ソフトウェアの増加297百万円等であり、減少要因は繰延税金資産の減少669百万円、差入保証金の減少135百万円、建物及び構築物の減少184百万円等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末の流動負債は3,225百万円となり前連結会計年度末と比べ1,033百万円の減少となりました。その主な増加要因は未払法人税等の増加927百万円、前受金の増加470百万円等であり、減少要因は買掛金の減少906百万円、短期借入金の減少838百万円、未払金の減少413百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少149百万円等によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末の固定負債は546百万円となり前連結会計年度末と比べ433百万円の減少となりました。その主な減少要因は長期借入金の減少261百万円等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は4,072百万円となり前連結会計年度末と比べ3,227百万円の増加となりました。その主な増加要因は当期純利益3,146百万円等によるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、モバイルゲーム事業においては、安定した案件獲得により堅調に推移いたしましたが、移動体通信事業において、店舗の統廃合やドコモショップ運営事業の売却を行ったことから、12,530百万円と前年同期と比べ4,539百万円(26.6％減)の減収となりました。

当連結会計年度における営業損益及び経常損益は、モバイルゲーム事業におけるレベニューシェア案件への取り組み及び移動体通信事業におけるドコモショップ運営事業の売却等により、51百万円の営業損失（前年同期は42百万円の営業損失）、96百万円の経常損失（前年同期は85百万円の経常損失）となりました。

当連結会計年度における当期純損益は、経常損益に、ドコモショップ運営事業の売却に伴う関係会社株式売却益(特別利益)、繰延税金資産の取崩し731百万円、並びに法人税、住民税及び事業税を加減した結果、3,146百万円の当期純利益(前年同期は481百万円の当期純損失)となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は3,362百万円増加し3,738百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は、318百万円(前年同期は86百万円増加)となりました。その主な増加要因は税金等調整前当期純利益4,819百万円、売上債権の減少額812百万円、長期未収入金の減少額330百万円、減価償却費174百万円等であり、減少要因は関係会社株式売却益5,095百万円、貸倒引当金の減少額376百万円、仕入債務の減少額273百万円、未払金の減少額266百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の増加は、4,869百万円(前年同期は32百万円減少)となりました。その主な増加要因は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入5,345百万円等であり、減少要因は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出260百万円、事業譲受による支出133百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は、1,824百万円(前年同期は115百万円減少)となりました。その主な減少要因は短期借入金の減少額988百万円、長期借入金の返済による支出718百万円等であります。

(5) 戦略的現状と見通し

当社は、将来的成長が見込まれる事業分野の強化を目指し、事業ポートフォリオの組み替えを行うため、携帯電話専売店(キャリアショップ)の内、ドコモショップ運営事業を平成26年12月１日付にて売却しております。今後は、モバイル分野に拘らず、成長可能性のある分野に経営資源を重点的に投下することとし、ゲーム関連事業と人材関連事業等の強化・拡大に積極的に努めていく方針であります。また、これに合わせて次期(平成28年３月期)よりセグメント名称及び区分を、モバイルゲーム事業からゲーム事業に、その他事業の一部を構成しておりました人材コンサルティング事業を人材ソリューション事業として独立したセグメントに、移動体通信事業をモバイル事業に変更を予定しております。

今後の見通しにつきましては、変更予定後のセグメントにおいて次のとおりであります。

ゲーム事業におきましては、プロジェクト管理を強化し受注損失の防止及び収益力の向上を図るとともに、平成27年３月に当社グループに合流しました(株)トライエースの技術・開発力及び企画力を活かして、事業拡大を目指してまいります。ゲーム事業の次期の業績については、下期に偏重する見込みであります。

人材ソリューション事業におきましては、携帯電話ショップ等への人材派遣やセールスプロモーション等の請負業務を行っておりますが、平成27年１月にバイリンガルスキルを持ったIT人材の派遣を専門に行うPANACHE（パナッシュ）スタッフィング事業を買収し、異分野への進出を行いました。人材不足の傾向が一層強まる中、携帯電話ショップの人材派遣とともに採用とマッチング力の強化に努め、安定収益源となるべく規模の拡大に取り組んでまいります。

モバイル事業におきましては、安定した収益を計上しております特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱う携帯電話専売店(auショップ及びソフトバンクショップ)においては、格安スマホの出現など業界の競争環境はますます激しくなると予想されますが、ハード・ソフト両面での諸施策を実施しつつ個別店舗の収益力強化に努め、更なる収益拡大に努めてまいります。複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店部門においては、今期は黒字転換を果たしておりますが、引き続き採算悪化店舗については、将来的な競争力の有無を見極め、移転・改装又は退店等を行い、全ての移動体通信事業者の端末を取り扱える特長を生かした戦略的商材の取扱いも行い、収益力の拡大に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、店舗設備の移転・改装等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は84百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 移動体通信事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗における移転改装等に伴い、38百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) モバイルゲーム事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ゲーム開発ツールの取得等に伴い、11百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業の展開に伴い34百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は28,373千円であります。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

上記(1)重要な設備の新設等で記載のとおり、本社移転により当社及び連結子会社の本社機能を集中させる予定であります。当該移転の対象となる固定資産の期末帳簿価額は、当連結会計年度に除却損相当額を減損損失として特別損失に計上しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

(注) 自己株式14,100株は、「個人その他」に141単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式14,100株(0.53％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年５月22日の取締役会において決議されたものであります。

なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5) 新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8) その他新株予約権の行使の条件上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。(9) 新株予約権の取得事由及び条件上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

(注) １．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと考えており、中長期的な事業拡大及び新規事業開拓のための内部留保に配慮しつつ継続的な安定配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大のための業務提携や企業買収等へ投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．監査役田端博之及び朝日義明は、社外監査役であります。

２．任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．「所有株式数」は、平成27年３月31日現在のネプロジャパン役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

(企業統治の体制の概要)

当社は、取締役３名で構成する取締役会を、原則として月１回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と社外監査役(非常勤)２名による計３名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月1回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。

また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月２回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。

なお、当社の機関と内部統制の関係は次のとおりであります。

(当該企業統治の体制を採用する理由)

現在、当社には社外取締役はおりませんが、経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性の確保については、２名の社外監査役により外部から第三者の立場でチェックするとともに、社内業務に熟知した常勤監査役を選任し監査体制を強化しております。社外監査役は当社からの独立性を有し、取締役及び取締役会に対する監督機能の役割も果たしております。

今後、適任者が現れた場合、社外取締役への就任を要請したいと考えておりますが、上記のとおり現状においても十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。

(その他企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

イ　内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンスマニュアルの配布、階層別コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、平成19年９月25日に認定を取得した「プライバシーマーク」制度に基づき、個人情報保護方針を打ち出し、業務ガイドラインを策定する等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等のPMS活動を通じて更なる強化に努めております。

ハ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて、対応を行っております。

・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。

・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。

・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。

取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。

従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長直属の内部監査室が、年間内部監査計画に基づいて全事業所を監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。被監査部門は改善状況について報告を行い、内部監査室は必要に応じて再監査を行うことにより監査の実効性を確保しております。

監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書やNEFICS委員の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格と監査法人における会計監査の実務経験を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

（当社と社外監査役との関係）

当社は、社外監査役２名を選任しています。これら２名は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外監査役との間には、当社株式の所有(５役員の状況に記載)を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

（社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

（社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準）

社外監査役については、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任されております。

当社の社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外監査役２名を証券取引所へ独立役員として届出ております。

（社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携）

社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。

④　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断して決定しております。報酬額につきましては、取締役は平成17年６月29日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内、監査役は平成14年６月27日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内とすることを決議しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額   35,451千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場であり、上場投資株式は、保有しておりません。

(当事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場であり、上場投資株式は、保有しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野雅史、倉本和芳であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名(公認会計士試験合格者３名、システム監査担当者２名)であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務デューデリジェンス業務」に対し3,500千円を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  ① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入ししておりま
   す。
  ② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在社内規程等の整備について、関連研修・セミナーへの参加及び専門
   誌の定期購読等により、最新の情報の取得に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

    すべての子会社を連結しております。

      連結子会社の数     7社(前連結会計年度　4社)

      連結子会社の名称

        (株)ネプロクリエイト

        (株)キャリアフリー

        (株)モバイル＆ゲームスタジオ

        (株)トライエース

        (株)シーズプロモーション、他2社

当連結会計年度より６社が連結子会社となりました。

(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西、(株)ネプロクリエイトは、平成26年４月１日に新設分割の方式の会社分割により設立し、連結の範囲に含めております。

また、(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西は、平成26年12月１日に保有する全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

なお、(株)トライエースはみなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。 ２．持分法の適用に関する事項

    持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

(株)IKKI

NEWS(株)

(株)カクタス

持分法を適用しない理由

(株)IKKI、NEWS(株)及び(株)カクタスは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しています。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、(株)トライエースの決算日は、２月28日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

        その他有価証券

        時価のないもの

          移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ  商品

移動平均法

ｂ  仕掛品

個別法

ｃ  貯蔵品

最終仕入原価法

   (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物       5～18年

その他               1～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア         5～10年

商標権                  17年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

  (5) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段…金利スワップ

　　ヘッジ対象…借入金の利息

③  ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため決算日における有効性の評価を省略しております。  (6) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。また、金額が僅少な場合は、当該勘定が生じた年度の損益としております。  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。  (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

②  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた163,733千円は、「前受金」36,375千円、「その他」127,358千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「リース資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「リース資産」23,639千円は、「その他」23,639千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた10,421千円は、「支払手数料」54千円、「その他」10,367千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期未収入金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた102,675千円は、「長期未収入金の増減額」72,411百万円、「その他」30,264百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「資産除去債務の履行による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△7,345百万円は、「資産除去債務の履行による支出」21,511百万円、「その他」14,205百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、事業の種類別セグメントを一単位として資産のグルーピングをした上で、移動体通信事業においては各店舗を一単位とし、その他の事業においては各連結会社を一単位としております。

グルーピングの単位である一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、本社移転等も勘案し、減損の兆候が認められた固定資産について59,420千円の減損損失を計上しております。

※種類ごとの減損損失の内訳

・建物及び構築物　　　34,873千円

・リース資産　　　　　 3,053千円

・その他　　　　　　　 8,457千円

・ソフトウエア　　　　13,036千円

当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、減損損失を認識した資産グループについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定を行わず回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社グループは、事業の種類別セグメントを一単位として資産のグルーピングをした上で、移動体通信事業においては各店舗を一単位とし、その他の事業においては各連結会社を一単位としております。

グルーピングの単位である一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、本社移転等も勘案し、減損の兆候が認められた固定資産について48,515千円の減損損失を計上しております。

※種類ごとの減損損失の内訳

・建物及び構築物　　　27,877千円

・リース資産　　　　　   223千円

・その他　　　　　　　14,841千円

・ソフトウエア　　　 　5,572千円

当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、減損損失を認識した資産グループについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定を行わず回収可能額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注)  普通株式の株式数の増加2,648,448株は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

２．自己株式に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加68,310株は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度に属する配当は、無配のため該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当による減少    54,900株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

前連結会計年度に属する配当は、無配のため該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに(株)トライエースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却等により、(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

※４　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当社子会社である(株)シーズプロモーションによる(株)EPコンサルティングサービスからの一部事業譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①  リース資産の内容

・有形固定資産   主として、移動体通信事業及びモバイルゲーム事業におけるデジタル複合機等であります。

  ②  リース資産の減価償却の方法

      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び差入保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  金利変動リスクの管理

変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(※1)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)  長期借入金及びリース債務は、それぞれ1年内返済予定の長期借金及び1年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(※1)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)  長期借入金及びリース債務は、それぞれ1年内返済予定の長期借金及び1年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

当社では、長期債権の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、(4) 未払金、並びに(5) 預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金、並びに(7) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品であります。

前連結会計年度において、非上場株式について123,093千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について85,748千円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

　（注）連結子会社でありました(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西を連結の範囲から除外したことによる減少であります。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度36,352百万円　当連結会計年度27,352千円

（注）上記退職給付費用以外に、当連結会計年度において特別退職金12,586千円を特別損失として計上しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合（株式取得）

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    (株)トライエース

事業の内容          ゲームコンテンツの企画・作成

②  企業結合を行った主な理由

ゲーム開発会社として高い技術・開発力と安定した顧客基盤を有しており、当社グループに合流することで、モバイルゲーム事業の売上及び人員規模はほぼ倍増し、当社子会社の(株)モバイル＆ゲームスタジオとともに「規模・質ともに NO.1 のゲームクリエイター集団（グループ）」の地位を築くため。

③  企業結合日

平成27年３月１日

④  企業結合の法的形式

株式取得

⑤  結合後企業の名称

(株)トライエース

⑥  取得した議決権比率

68.9％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したため。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結会計年度の業績に含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額 

678,536千円

②　発生原因

被取得企業の取得原価が、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債に暫定的に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、会計方針を分割検収基準から工事完成基準に変更し、研究開発費等に係る会計基準を適用することにより算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

２．取得による企業結合（連結子会社による事業譲受）

(1) 企業結合の概要

当社の連結子会社である(株)シーズプロモーションが、(株)EPコンサルティングサービスの事業のうち、IT・バイリンガル人材の人材派遣業務に係る事業を譲受けました。

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    (株)EPコンサルティングサービス

事業の内容          IT・バイリンガル人材の人材派遣業務

②  企業結合を行った主な理由

当社は人材コンサルティング事業の規模拡大を目指しており、本事業は、企業のグローバル化の進行と従業員の多国籍化を背景に将来的にも有望な事業領域であると考えたため。

③  企業結合日

平成27年１月１日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とした事業の譲受

⑤  結合後企業の名称

(株)シーズプロモーション

⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である(株)シーズプロモーションが現金を対価として事業を譲受けたため。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年１月１日から平成27年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額 

82,609千円

②　発生原因

被取得企業の取得原価が、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債に暫定的に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。

③　償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(5) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載していません。

(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

３．共通支配下の取引等

当社は、平成26年２月14日開催の取締役会の決議及び平成26年３月28日開催の臨時株主総会の承認に基づき、平成26年４月１日付で新設分割の方式の会社分割を実施し、持株会社制へ移行いたしました。

(1) 取引の概要

①  対象となった事業の内容

②  企業結合日

平成26年４月１日

③  企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、新たに設立する会社を承継会社とする分社型の新設分割の方法によります。

④  その他取引の概要に関する事項

当社グループ主力の移動体通信事業においては、今後更に大きな環境変化が予測される中、通信事業者ごと、エリアごとの迅速な対応がますます必要とされており、事業戦略の効率的な遂行と経営の意思決定の更なる迅速化を目指します。また、モバイルゲーム事業及びその他事業については、持株会社に経営機能を集中し、事業子会社はより事業に集中することで、戦略的に事業拡大を図り、当社グループの企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

４．事業分離

(1) 事業分離の概要

①　分離先企業の名称

(株)ラネット

②　分離した事業の内容

当社の連結子会社である(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西におけるドコモショップの運営及びその付随業務

③　事業分離を行った主な理由

これまで当社グループは移動体通信事業を中核事業として携帯電話販売市場の拡大に伴って業容を拡大してまいりましたが、前年度においては、通信事業者間の顧客の獲得競争が激しさを増す中、販売店部門の業績回復の遅れや競争激化による粗利率の低下等による収益の低下をコスト削減や副商材の販売強化等で補い切れなかったことに加え、過去の投資に係る損失計上や繰延税金資産の回収可能性の見直し等により、大幅な最終赤字となり、これまで蓄積してきた剰余金は枯渇し、無配転落となりました。

当社では、平成26年４月１日、事業戦略の効率的な遂行等を目的に持株会社体制への変更を実施し、営業の強化、業績の改善に努めており、一定の改善傾向が見られております。しかしながら、移動体通信業界全体を見渡せば、その環境変化は速く、格安スマホと言われるMVNO市場の成長や販売チャネルの多様化により競争環境は一層厳しくなってきております。

こうした状況下、ドコモショップ運営事業を継続することと、当該事業を他社に売却し、残る事業の強化を行うとともに事業ポートフォリオの組み換えを行い、将来的成長が見込まれる事業分野の強化を目指すことについて、検討をいたしました。

その後、複数社と協議を進めた結果、ドコモショップ運営事業の今後の成長や事業価値の向上、顧客満足度の向上に意欲的に取り組むことが期待される(株)ラネットへ発行済株式のすべてを売却することを決定いたしました。

④　事業分離日

平成26年12月１日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　5,095,637千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

(株)ネプロモバイル関東、(株)ネプロモバイル東海、(株)ネプロモバイル関西及びその付随事業の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上いたしました。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

移動体通信事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(賃貸等不動産関係)

当社は、京都府において自社不動産を有しており、ドコモショップ河原町丸太町店を運営しておりましたが、NTTドコモの代理店事業を売却したため、当連結会計年度末日において当該自社不動産の使用範囲を事業利用から賃貸利用に変更いたしました。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、持株会社である当社の傘下において、各事業会社はそれぞれ独立した経営単位として戦略を立案し事業活動を展開しておりますが、当社グループの中核的事業につきましては当社が包括的・横断的に統括し管理することとしております。

従って、当社グループでは、「移動体通信事業」及び「モバイルゲーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「移動体通信事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の商品及びサービスを取り扱う携帯電話専門店(キャリアショップ)、連結子会社である(株)キャリアフリーにて多様な移動体通信事業者の商品及びサービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。

「モバイルゲーム事業」は、連結子会社である(株)モバイル＆ゲームスタジオ及び(株)トライエースにてゲームコンテンツの企画・制作を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材コンサルティング事業等を含んでおります。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材コンサルティング事業等を含んでおります。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社現預金、投融資等であります。

(注)  全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社の有利子負債等であります。

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、買収等に対するのれん増加額等であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

３．子会社株式の取得価額については、将来の収益力を勘案し両者による交渉の上決定しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．債務保証は当社連結子会社(株)モバイル＆ゲームスタジオの銀行借入に対する保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．債務保証は当社連結子会社(株)トライエースの銀行借入に対する保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(業績目標コミットメント型ストックオプションの発行)

当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに子会社取締役及び従業員に対し、公正価格にて有償で新株予約権を発行することを決議しております。

なお、制度の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)　

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　  評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

   貯蔵品

最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品 2～12年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア 5年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　３．引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  (1) 消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

  (2) 連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

(3) ヘッジ会計の処理

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。 

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めておりました「短期貸付金」（前事業年度194,000千円）については、重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しております。

(損益計算書関係)

前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」（前事業年度54千円）については、重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２  担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

(2) 担保に係る債務

  ３  偶発債務

①下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

②下記の会社のリース会社からのリース債務等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．事業分離

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(業績目標コミットメント型ストックオプションの発行)

当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに子会社取締役及び従業員に対し、公正価格にて有償で新株予約権を発行することを決議しております。

なお、制度の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

※１　当該減少額は移動体通信事業を新設分割により子会社化したことによるものであります。

※２　当該減少額は使用用途変更により投資不動産へ振替えたことによるものであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
取得請求権付株式の取得を請求する権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第23期(自  平成25年4月１日  至  平成26年３月31日)  平成26年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)  平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第24期第２四半期(自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日)  平成26年11月13日関東財務局長に提出。

第24期第３四半期(自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日)  平成27年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成26年７月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)、内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書

平成26年11月６日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書

平成27年２月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書

平成27年５月15日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

ストックオプション制度に伴う新株予約権発行  平成27年５月22日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書(上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書)  平成26年６月24日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月26日

株式会社ネプロジャパン

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水野 雅史 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉本 和芳 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネプロジャパンの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネプロジャパン及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネプロジャパンの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ネプロジャパンが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月26日

株式会社ネプロジャパン

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水野 雅史 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉本 和芳 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネプロジャパンの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネプロジャパンの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。