6840 ＡＫＩＢＡホールディングス 有価証券報告書－第33期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注) １．消費税等の取扱い

売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第32期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第32期及び第33期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

(注) １．消費税等の取扱い

売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第29期は潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。第30期、第31期、第32期及び第33期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期より連結財務諸表を作成しているため、第32期の持分法を適用した場合の投資損益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社(昭和43年12月12日株式会社上野いがらしとして設立、本店所在地東京都台東区、株式額面500円。以降、平成５年６月８日に本店所在地を東京都千代田区に移転。平成６年６月17日に商号を株式会社エフ・ケーコーポレーションに変更。平成６年６月28日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルに変更。)は株式会社アドテック(昭和58年２月17日設立、本店所在地東京都目黒区、株式額面50,000円)の株式額面金額を変更するため、平成９年10月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、(平成９年10月31日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルから株式会社アドテックに変更)同社の資産・負債およびその他一切の権利義務を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。従いまして、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社アドテックでありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、平成10年４月１日より始まる事業年度を第17期といたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社アドテック）及び連結子会社４社の計５社で構成されており、メモリ製品製造販売事業、ウェブソリューション事業、コンテンツ事業及び通信コンサルティング事業の４セグメントに分類される事業を展開しております。

当社グループ各社の相関関係及び事業系統図は下記に記載のとおりです。

なお、次の４つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

(1) メモリ製品製造販売事業

メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等を行っております。

該当会社は、当社（株式会社アドテック）となります。

(2) ウェブソリューション事業

業務システム等の企画・開発、保守等のウェブソリューション等の事業を行っております。

該当会社は、株式会社エッジクルーとなります。

(3) コンテンツ事業

音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信等を行っております。

該当会社は、株式会社ティームエンタテインメントとなります。

(4) 通信コンサルティング事業

Wi-Fiスポットの設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション等の事業を行っております。

該当会社は、株式会社バディネット、株式会社モバイル・プランニングとなります。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)  従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

３．当社は、メモリ製品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税増税の反動による個人消費の低迷などもありましたが、政府と日銀による金融政策・経済政策を受けて円安・株高が進み、企業収益・雇用情勢が改善するなど、緩やかな景気回復基調で推移いたしました。

こうした状況の中、当社は、引き続き既存事業の拡充に努めるとともに、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、Ｍ＆Ａによる新規事業領域への参入等を積極的に推進し、新たに株式会社バディネット、株式会社モバイル・プランニングの２社をグループに加え、通信事業への参入を果たしております。。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、4,019百万円（前期比23.6％増）となりました。利益面におきましては、原材料価格の上昇や円安等により利益率が低下し、営業利益は55百万円（前期比425.6％増）、経常利益は54百万円（前期比257.0％増）となりました。しかしながら、株式会社ティームエンタテインメントにかかるのれんの減損損失を計上した結果、129百万円の当期純損失（前期は５百万円の当期純利益）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

（メモリ製品製造販売事業）

メモリ製品製造販売事業におきましては、産業機器向けビジネスの拡大に加えて、Windows XPのサポート終了等に伴うPC切り替え需要の取り込みに注力した結果、円安傾向の継続等により原価率が高止まりして利益率は低下したものの、売上高、利益ともに増加いたしました。

この結果、当事業における売上高は3,404百万円（前期比9.7％増）、営業利益は20百万円（前期比6.4％増）となりました。

（ウェブソリューション事業）

ウェブソリューション事業におきましては、既存顧客のプロジェクトの確実な進行に努めるとともに、利益率の向上を図り、プロジェクト進捗管理の精度向上及び提携企業との調整による外注費の低減を進めてまいりました。

この結果、当事業における売上高は53百万円（前期は51百万円）、営業損失は３百万円（前期は15百万円の営業損失）となりました。なお、人員の出向収入を営業外収益に計上しており、経常利益は２百万円となりました。また、前期は10ヶ月分の業績であります。

（コンテンツ事業）

コンテンツ事業におきましては、引き続きCDの企画、製造、販売に注力してまいりましたが、CD市場全体が縮小傾向にある中、ヒットしたアニメやゲーム等のコンテンツを原作とする商品の企画、製作が軌道に乗らなかったこと、また、旧譜のリピートオーダーが想定を下回ったことから、期初の想定を下回る結果となりました。

当事業における売上高は392百万円（前期は96百万円）、営業損失は28百万円（前期は５百万円の営業利益）となりました。なお、前期は３ヶ月分の業績であります。

（通信コンサルティング事業）

通信コンサルティング事業は、平成27年１月30日に株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングをグループ化したことから、平成27年２月から３月までの２ヶ月間の業績に関して、連結を行い、収益を計上しております。

この結果、当事業における売上高は170百万円、営業利益は62百万円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）残高は、前期末に比べ379百万円の増加、898百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は、58百万円（前連結会計年度は95百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失127百万円、のれん償却56百万円、たな卸資産の減少19百万円による資金の増加要因あった一方で、税金等調整前当期純損失72百万円、売上債権の増加25百万円、仕入債務の減少19百万円、法人税等の支払48百万円による資金の減少要因あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は、185百万円（前連結会計年度は179百万円の支出）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出182百万円による資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の収入は、506百万円（前連結会計年度は147百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増100百万円、長期借入金による収入510百万円による資金の増加があった一方で、長期借入金の返済による支出103百万円による資金の減少があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(注) １．金額は総製造費用により記載しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

(注) １．金額は仕入価額により記載しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社グループの生産においては、そのほとんどを見込生産で行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

(4) 販売実績

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、顧客の課題を製品とサービスで解決するサービスソリューション企業を目指し、また収益基盤の強化を図るべく、以下の課題に取り組んでまいります。

当社グループ全体といたしましては、持株会社体制へ移行し、内部管理体制の強化に努めてまいります。

メモリ製品製造販売事業におきましては、商品力の向上を図ります。顧客のニーズを捉えた適切なサービスの提供と、新規商材の仕入を通じて、他社と差別化できる魅力的な製品ラインナップを取り揃えてまいります。また、通信コンサルティング事業とのシナジーを追求すべく、メモリ及び周辺のハードウェアの開発、調達を視野に入れた多角的な視点での事業構築に努めてまいります。

ウェブソリューション事業におきましては、人員を増強するとともに、受託開発のみならず、人材派遣、共同開発等、事業規模の拡大を図り、また、原価率の低減のために、協業やオフショア開発の推進を検討してまいります。

コンテンツ事業におきましては、継続して顧客ニーズにかなったCDを企画、発売して安定的な収益を確保するとともに、拡大傾向にあるコンテンツの配信事業を強化いたします。また、長年の音楽制作のノウハウを活用し、安定的な収益源となりうる受託制作事業と、既存顧客層に対する、コンテンツを活用した音楽以外の分野の商品、サービスの提供の推進により、収益基盤の重層化と市場環境の変化への即応性の向上に努めてまいります。

通信コンサルティング事業におきましては、既存顧客との関係性をさらに強化し、また、市場の拡大傾向にかなう拠点戦略を推進し、より顧客満足度の高いサービスを提供することで、受注範囲及び規模の拡大を図るとともに、既存事業から派生するビジネスチャンスの開発、案件の組成を積極的に推進し、収益の拡大に努めてまいります。また、メモリ製品製造販売事業の実績及びインフラストラクチャーを活用し、事業規模の拡大に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 為替変動による影響について

当社が取り扱う製品・原材料は、一部海外から調達し、国内の顧客に販売しております。為替相場の変動は、外貨建て取引により発生する資産・負債及び仕入価格に影響を与える可能性があります。当社は為替の変動リスクを軽減し、また回避するために為替予約等の手段を講じることがありますが、為替相場の変動によって当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合市場について

当社が事業を展開するメモリ製品市場は国内外、大小の会社に関わらず激しい競争にさらされております。競合会社は当社よりも収益性が高く、価格面で当社よりも競争力を有している可能性もあります。今後価格面での圧力を受けた場合または有効に競争できない場合には、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料の市況変動の影響について

メモリ製品の主原材料であるDRAMやフラッシュメモリ等の半導体メモリの価格は、これまで循環的な変動を繰り返すなど、半導体需要動向等の影響を受ける可能性があります。市況価格の変動はメモリ製品及びフラッシュ関連製品の価格に影響する可能性が高く、今後とも半導体メモリの価格推移の予想は難しいことから、その変動が当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権の侵害について

当社が取り扱う電子部品には、その加工技術等には知的財産権の適用範囲が多岐に渡っており、当社の製品又は技術が結果的に他社の知的財産権を侵害している可能性があります。当社は、侵害行為による紛争が生じないよう細心の注意を払っておりますが、当該係争が発生した場合には、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製品の欠陥等、製造物責任について

当社は、製品の品質安定に細心の注意を払っておりますが、予測不能な製品及び使用している部材等の欠陥又は不具合により、納入先顧客から損害賠償を請求される可能性があります。また、製造物責任法に基づく損害賠償請求に対しては、一定額の損害保険に加入し、リスク回避策を講じておりますが、補償額を超える損害が発生した場合には当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報について

当社はPCリサイクル法による自社製品の一部について回収処理を行っており、個人の方からの回収依頼が発生するため、個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いについては個人情報の外部漏洩の防止のため、厳格な管理のもとで運営しており、また全社員に教育を実施するとともに、今後も個人情報保護及び管理状況の継続的改善に一層の徹底を図ってまいります。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の業績と財務状況に悪影響が及ぼす可能性があります。

(7) 有利子負債依存度と金利の変動の影響について

当社の資金状況は、仕入先に対する支払いサイトに比較し、販売先からの回収サイトが長いことから、売上の増加に伴い運転資金需要が増加した場合、金融機関からの借入金により調達しております。当社の販売動向、金融機関の融資姿勢、金利動向によっては当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 市況の状況について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力事業である音楽CDや音楽配信は、消費者にとって必ずしも必要不可欠なものとはいえず、市場の動向、消費者の嗜好、消費行動に大きく左右されます。このため、景気の後退、消費支出の縮小などにより音楽関連産業全般の需要が減少する場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力事業である音楽ソフトの企画制作及び株式会社バディネットの行う通信コンサルティング事業においては、比較的少人数での事業運営を行う一方、ノウハウ、人脈の専門性が高く、人材の代替可能性が高くないことから、役員及び従業員が何らかの理由で退任及び退社した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)再販価格維持制度について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とする音楽CDは、再販価格維持制度の対象となっており、再販価格維持制度は、著作物商品の価格を固定化することで、著作物の安定した供給発展体制を保証する制度であり、商品価格の安定につながっております。しかし、著作物の再販価格維持制度は公正な競争が行われない等の廃止意見がある反面、文化振興への影響が生じるおそれがある等、存続意見も強く賛否両論がある状態であり、将来、当制度が変更もしくは撤廃された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11)返品について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とする音楽CDは、再販価格維持制度の対象となっており、小売店が自由に販売価格を設定できないことから、小売店は製品を一定の範囲内で返品できる商慣行があります。このため、販売不振の製品については将来返品されるものがあります。当社グループでは過去の返品実績などを基に返品調整引当金の計上を行い、これに備えておりますが、予想外の販売不振などにより返品が発生した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(12)通信業界の動向について

当社連結子会社である株式会社バディネットは、大手通信キャリア及び通信関連企業をその主な顧客としており、同業界は、通信業界の市場環境の変化や法的規制の動向により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13)のれんの償却について

当社グループは、平成25年12月26日付けの株式会社ティームエンタテインメントの買収ならびに平成27年１月30日及び平成27年３月31日付株式会社バディネットの買収等に伴い、「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により当社グループの収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(14)新規事業、M&Aについて

当社グループは、新たな収益の柱を作るべく、今期は新規市場への進出や手元資金を活用したM&A等を展開しております。これらの施策により、当社の収益基盤ならびに企業規模は拡大しておりますが、M&Aが当社の期待する成果を上げられない場合や、事後的に顕在化する予測困難な問題が発生したときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 内国会社との取引基本契約

(2) 基本合意書及び株式譲渡契約

当社は、平成27年１月30日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月30日付で基本合意書及び株式譲渡契約を締結し、同日付で株式会社バディネットの発行済株式総数の71.41％を取得いたしました。

詳細は、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(3) 株式交換契約

当社は、平成27年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成27年２月27日付で株式交換契約を締結し、平成27年３月31日付で株式交換を行い、株式会社バディネットを完全子会社化いたしました。

詳細は、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度末(平成27年３月31日)現在における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択や適用、資産負債及び収益費用の金額並びに開示に影響を与える見積もりを行わなければなりません。経営者はこれらの見積もりについて、過去の経験及び実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産額は2,290百万円となり、前期末に比べ625百万円の増加となりました。主な内訳は、現金及び預金939百万円、受取手形及び売掛金631百万円、商品及び製品158百万円、のれん336百万円であります。

負債につきましては、1,291百万円となり、前期末に比べ617百万円の増加となりました。主な内訳は、買掛金304百万円、短期借入金350百万円、長期借入金310百万円であります。

純資産につきましては、998百万円となり、前期末に比べ７百万円の増加となりました。

(3) 経営成績の分析

当社は、引き続き既存事業の拡充に努めるとともに、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、Ｍ＆Ａによる新規事業領域への参入等を積極的に推進し、新たにバディネット、モバイル・プランニングの２社をグループに加え、通信事業への参入を果たしております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、4,019百万円（前期比23.6％増）となりました。利益面におきましては、原材料価格の上昇や円安等により利益率が低下し、営業利益は55百万円（前期比425.6％増）、経常利益は54百万円（前期比257.0％増）となりました。しかしながら、ティームエンタテインメントにかかるのれんの減損損失を計上した結果、129百万円の当期純損失（前期は５百万円の当期純利益）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「１業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(5) 翌連結会計年度の経営戦略と見通し

次期の見通しにつきましては、国内景気は引き続き堅調に推移することが見込まれる一方で、欧米の金利政策による為替変動など、先行き不透明な状況が続いております。また、PC切り替え需要の一服やCD市場の縮小傾向の継続予想など、当社グループを取り巻く事業環境は、決して楽観できるものではなく、周辺領域への進出等により事業規模の維持を図りつつも、既存事業については、慎重な見通しを持たざるを得ない一方、通信コンサルティング事業においては、事業環境は非常に良好であり、収益の拡大が見込め、また、メモリ事業で培った、ハードウェアビジネスのノウハウを軸としたグループシナジーの発揮が期待できると考えております。

このような状況を踏まえ、当社は、会社を持株会社体制へと移行し、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追及し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

当社は、国内に２ケ所の支店を有しております。

主要な設備は、以下のとおりであります。

平成27年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．本社は、平成27年４月27日付で、東京都中央区築地二丁目１番17号に移転いたしました。

３．福岡営業所は平成27年４月30日付で閉鎖いたしました。

４．リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(2)国内子会社

連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第447条第１項の規定に基づき、過年度の欠損填補を目的として資本金の額を減少させたものであります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．会社法第178条の規定に基づき、株主利益の増大を図るため、自己株式を消却したのものであります。

４．株式会社バディネットとの株式交換（交換比率１：2,000）による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．自己株式1,155株は「個人その他」に１単元および「単元未満株式の状況」に155株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) 上記には含まれませんが、当社は、自己株式1,155株保有しております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、8,000株(議決権８個)含まれております。

②【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。日々激変する経営環境のもとで、安定的な経営基盤の確保に心がけ、株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を、業績に応じて行うことを基本方針としております。

当期は最終的に赤字となり、誠に遺憾ではございますが、引き続き無配とさせていただくことになりました。今後配当を行うに必要な当期純利益確保の為、今後配当を行うに必要な当期純利益確保に注力し、できるだけ早い時期での復配を目指します。

内部留保につきましては、財務基盤の強化と成長分野への投資に充当する方針であります。

なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を行うことを基本方針としております。このほか、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする中間配当が出来る旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。また、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　(役員のうち女性の比率0.0％)

(注) １．取締役  佐藤徹也は社外取締役であります。

２．監査役  西田史朗及び馬場正身は社外監査役であります。

３．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。

４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。

５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。

６．平成24年12月７日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主利益重視、投資家保護並びに株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、以下の事項のうち、「１．(5) 会計監査の状況及び、３．役員報酬等」を除き、提出日現在の状況について記載しております。

１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(1) 会社の機関の内容

当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は取締役会及び監査役会で構成されております。

取締役会は４名で構成され、原則毎月１回定期的に開催し、重要な案件が発生した場合には臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会は会社の職務執行を決定するとともに、代表取締役並びにその他の職務執行を監督する機能も果たしております。

また当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役は取締役の職務執行に関する監査を行っております。

(2) 図表

コーポレートガバナンス模式図

(3) 内部統制システムの整備の状況等

Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「企業倫理規程」を制定する。代表取締役は、管理部門責任者をコンプライアンス統括責任者として任命するとともに、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたるため、必要に応じてコンプライアンス委員会を招集する。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。

また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報者保護規程」を制定し、運用する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。

監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。

当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

①  職務権限・意思決定ルールの策定

②  取締役・監査役及び各部門長を構成員とする幹部会議の設置

③  事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施

④  幹部会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

Ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。

Ⅵ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①　当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。

②　当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。

Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。

①  会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

②  毎月の経営状況として重要な事項

③  内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

④  重大な法令・定款違反

⑤  その他コンプライアンス上重要な事項

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務執行にあたり、監査役の要望により、弁護士、会計監査人等の外部専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

Ⅸ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

①  当社は、「企業倫理規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図っております。

②  当社は、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行っております。

(4) 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、専任の担当者が、監査役および会計監査人と連携をとりながら行っております。また、監査役会は３名で構成され、取締役会の意思決定の妥当性及び取締役の職務執行の状況を監査しております。

実際の監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役などに対して報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また、会計監査人に対しても随時、監査について説明及び報告を求め、それらを基に取締役などの業務執行の妥当性、即効性等を幅広く検証し、取締役の職務執行を監査しております。

(5) 会計監査の状況

当社の会計監査につきましては優成監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い適正な会計処理につとめております。

なお、優成監査法人と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 狐塚 利光、中田 啓 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士２名、その他４名

(6) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等

Ⅰ．機能及び役割等

社外取締役に関しましては、社外取締役からの様々な意見を取り入れて経営を充実していくことを予定しております。また、社外監査役に関しましては、監査機能の強化を予定しております。

Ⅱ．選任状況

社外取締役佐藤徹也氏の選任理由は、当社が今後、コンテンツ事業を拡充するに当たり、両氏がこれまで培ってきたビジネス経験を当社の経営に活かしていただけると考えているためであります。

社外監査役西田史朗氏の選任理由は、ビジネス経験と会社経営に携わった経験を当社の監査に反映していただけると考えているためであります。

社外監査役馬場正身氏の選任理由は、他社での監査役としての経験が長く、かつ、通信業界において豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

(7) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社には社外取締役１名がおります。

社外取締役佐藤徹也氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

当社には社外監査役２名がおります。

社外監査役西田史朗氏及び馬場正身と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

(8) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針等に係る具体的な規程等はありませんが、当社が属するメモリ市場や当社の事業内容等を勘案し、適切と思われる経験や知識を有する者を選任しております。

(9) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。

(10)株式保有の状況

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

２．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。

３．役員報酬等

Ⅰ．役員報酬等の決定方法

株主総会の決議により定める。

Ⅱ．役員報酬の内容

当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。

取締役に対する年間報酬総額          　６名  5,700千円

（うち社外取締役に対する年間報酬総額  ４名  1,800千円）

監査役に対する年間報酬総額          　３名  4,200千円

（うち社外監査役に対する年間報酬総額  ２名  1,200千円）

取締役、監査役に対する上記の報酬等の種類は、基本報酬であります。

４．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第２項に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。

また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第２項に設けておりますが責任限定契約を締結しておりません。

当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。

５．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

８．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

10．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模、同業他社の監査報酬等を勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）及び当事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について優成監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
　　前々事業年度　　内田譲二・大島康一公認会計士共同事務所
　　前連結会計年度及び前事業年度　　優成監査法人
　当該異動については、臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
　①　選任する監査公認会計士等の名称
　　　　優成監査法人
　②　退任する監査公認会計士等の名称
　　　　内田譲二・大島康一公認会計士共同事務所　公認会計士　内田　譲二
　　　　内田譲二・大島康一公認会計士共同事務所　公認会計士　大島　康一
(2）異動の年月日
　　平成25年６月26日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　平成22年６月25日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　当社の会計監査人であります公認会計士内田譲二氏と大島康一氏は、平成25年６月26日開催予定の第31回定時株
　主総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、優成監査法人を後任の会計監査人として選任するもの
　です。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には監査人との連携に加え、各種セミナーへの参加および専門書等出版物の購読等により、会計基準等の変更等について、適切かつ的確に把握し対応しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  4社

(2) 連結子会社の名称

株式会社エッジクルー

株式会社ティームエンタテインメント

株式会社バディネット

株式会社モバイル・プランニング

なお、株式会社バディネットは平成27年１月30日付で同社株式を取得したことにより、また、株式会社モバイル・プランニングは株式会社バディネットの100％子会社であるため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用する非連結子会社及び関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの………移動平均法による原価法

②  たな卸資産

商品…………総平均法による原価法

製品…………総平均法による原価法

原材料………総平均法による原価法

仕掛品………個別法による原価法

なお、連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

③  デリバティブ

時価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ３年～15年

工具、器具及び備品  ２年～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、返品率等の実績をもとに必要額を計上しております。　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付費用に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ方法は以下のとおりであります。

イ．ヘッジ手段・・・・為替予約

　　ヘッジ対象・・・・外貨建金銭債務

ロ．ヘッジ手段・・・・金利スワップ

　　ヘッジ対象・・・・借入金

③　ヘッジ方針

社内規程に基づきヘッジ手段とヘッジ対象に係る為替変動リスクをヘッジすることを目的として実需の範囲内において実施しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 　(7) のれんの償却方法及び償却期間

３～５年間の定額法により償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

　　当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、減損損失の算定にあたって、原則として会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。

のれんに関しては連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントにおいて、買収時に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、回収可能価額と帳簿価額との差額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来の事業計画により測定しており、将来キャッシュ・フローを22.82％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

平成25年４月１日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、次のとおり自己株式を消却いたしました。

(1) 消却する株式の種類　　　当社普通株式

(2) 消却する株式数　　　　　1,818,236株

(3) 消却後の発行済株式総数　8,448,484株（消却前発行済株式総数に対する割合　17.71％）

(4) 消却日　　　　　　　　　平成25年４月19日

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加526千株は、株式交換による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社ティームエンタテインメントを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ティームエンタテインメント株式の取得価額と株式会社ティームエンタテインメント取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社バディネット株式の取得価額と株式会社バディネット取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。また、この株式交換により、資本剰余金が135,708千円増加しております。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

事業計画に基づき必要な資金を調達しております。特に、短期的な運転資金につきましては銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権であります受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての売掛金につきましては、為替変動リスクに晒されております。

営業債務であります買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

一部外貨建てのものにつきましては、為替の変動リスクに晒されております。大規模な取引の場合に限り、為替変動リスク回避のため先物為替予約を利用してヘッジしております。

借入金につきましては、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり期間は最長で５年であります。このうち一部は金利の変動リスクに対して、金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を行っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権につきましては、与信管理規程に基づき営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引につきましては、取引相手先を高格付けの金融機関に限定しているため信用リスクは、ほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

外貨建ての営業債権につきましては、金額が少ないため、原則先物為替予約によるヘッジは行っておりません。外貨建ての営業債務につきましては、重要な外貨建てによる購入が発生した場合には、先物為替予約にて変動リスクをヘッジしております。

デリバティブ取引の執行・管理につきましては職務権限規程に従い管理部が決裁担当者の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額を利用しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、41.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）については、固定金利によるもので、合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

取引金融機関から提示された価格等を時価としております。ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注２)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

(注３)長期借入金その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）　

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）　

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

該当事項はありません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等を時価としております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）　当社は退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）、および「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から、平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については31.3％となります。

　この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（取得による企業結合）

クロス・テクノロジー株式会社からの事業譲受について

１．企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称　　クロス・テクノロジー株式会社
取得した事業の内容　ウェブソリューション事業

(2) 企業結合を行った理由

当社100％子会社の株式会社エッジクルーは、ウェブソリューション事業及びハードウェアインテグレーション事業を２本の柱として事業を行うために設立いたしました。同社のウェブソリューション事業の拡大を念頭に、株式会社エッジクルーがクロス・テクノロジー株式会社より、ウェブソリューション事業を事業譲渡により譲り受けたものであります。

(3) 企業結合日

平成25年５月31日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

(5) 結合後企業名称

株式会社エッジクルー

(6) 取得企業を決定するにいたった主な根拠

当社連結子会社であります株式会社エッジクルーによるウェブソリューション事業の拡大の為

２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績期間

平成25年５月31日より平成26年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

15,750千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

株式会社ティームエンタテインメントの買収について

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ティームエンタテインメント

事業の内容　　　　音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信

(2) 企業結合を行った主な理由

当社といたしましては、同社の子会社化により、新規ビジネスへの進出及び収益基盤の拡大が実現できるだけでなく、同社の持つコンテンツと当社の製品との融合を図ることで、当社の製品に他社にはない全く新しい付加価値を提供し得るものと考え、同社の子会社化を決めたものであります。

(3) 企業結合日

平成25年12月26日

(4) 企業結合の法的形式

株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100.0%を取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年１月１日より平成26年３月31日

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

217,418千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（取得による企業結合）

株式会社バディネットの買収について

１．企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バディネット
事業の内容　　　　　通信コンサルティング事業

　なお、株式会社バディネットの100%子会社として、株式会社モバイル・プランニングが存在しており、本件買収に伴い、モバイル・プランニングについても連結の範囲に含めております。

(2) 企業結合を行った理由

当社といたしましては、同社の子会社化により、新規事業領域への参入を実現し、収益基盤の強化、拡大が見込めること、同社の持つコンサルティングのノウハウを、メモリ販売やシステム開発事業に活用して、既存事業の営業体制の強化が見込めること、ならびに、同社の代表を務める堀氏の有する経営手腕、高いビジネス構築能力は、今後の当社のさらなる業容拡大、新規事業領域への参入に奏功すると考えられることから、同社の子会社化を決めたものであります。

(3) 企業結合日

平成27年１月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式の取得

(5) 結合後企業名称

結合後の企業名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

71.41％

なお、平成27年３月31日付で当社は、株式会社バディネットを当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等」に記載しております。

(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の71.41%を取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年２月１日より平成27年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

191,858千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

　（共通支配下の取引等）

１．企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バディネット
事業の内容　　　　　通信コンサルティング事業

(2) 企業結合日

平成27年３月31日（株式交換の効力発生日）

(3) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、株式会社バディネットを株式交換完全子会社とする株式交換

(4) 結合後企業名称

結合後の企業名称の変更はありません。

２．実施した会計処理の概要

本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 子会社株式の追加取得に関する事項

①　取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　　71.41％

企業結合日に追加取得した議決権比率　28.59％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100.0％

②　取得原価及びその内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　135,708千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　135,708千円

(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

①　株式の種類別の交換比率及び交付株式数

②　算定の基礎

当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式によっておりますが、当社の株価は、平成27年１月30日付「株式会社バディネットの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（以下「本件発表」といいます。）を受けて大きく株価が変動しており、算定期間の設定により、算定の基礎となる株価が大きく変動いたします。本来的には、株式交換契約締結直前までの株価を算定の基礎に含めるべきでありますが、一方で、本件発表以降、当社の株価は、バディネット社の業績が、将来の当社連結業績へ貢献することを想定したと考えられる変動により、本件発表の前日の終値に対して、株式交換契約締結前日の終値の時点で30%以上上昇しており、本件発表以降の当社株価は、それ以前の当社グループに対する評価に基づく株価水準とは言えない側面もあります。

そのため、本株式交換においては、本株式交換の当社取締役会決議の５営業日前である平成27年２月20日を算定基準日としたものと、本件発表の前営業日である平成27年１月29日を算定基準日としたものと、２つのパターンにおける各算定基準日までの直近１カ月、３カ月及び６カ月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値を算出し、いずれの算定に係る期間を採用することが妥当であるか検討いたしました。

その結果、１ヶ月平均では、本件発表前後の株価のボラタリティが大きく、６ヶ月平均では、対象期間が長く、直近の業績及び株価上昇を適切に反映させていないと考えられることから、３カ月平均を基礎とし、平成27年１月29日、平成27年２月20日それぞれを算定基準日とした３カ月の終値平均の中間値を基準に、本株式交換における当社の株価を190円といたしました。

一方、バディネット社の株価については、平成27年１月30日付で同社株式の約70％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関として株式会社プラスサムコンサルティング（以下、「PSC」といいます。）を選定し、バディネット株式に係る株式価値算定を依頼しております。

PSCは、バディネット社の一株当たりの株価について、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」）の折衷法を採用し算定を行っております。

企業価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、配当還元法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴がありますが、本件では、バディネット社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法を不適当と判断され、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法及びDCF法を採用することといたしました。

類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたバディネット社の普通株式の１株当たり価値は以下のとおりです。

但し、PSCは、バディネット社の株式価値算定に際して、バディネット社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、PSCは、バディネット社の資産及び負債（簿外債務、その他の偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、バディネット社の財務予測については、バディネット社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、PSCの株式価値の算定結果は、平成27年１月29日現在までの上記情報等を反映したものとなっております。また、PSCが提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。他方、上記算定の前提であるバディネット社から提供を受けた今後の事業計画については、今後開始する事業の数値も含まれており、バディネット社が事業分野において将来的な成長が大いに期待でき、かつ、進行期である平成27年12月期においても、提供を受けた事業計画を上回る見込みで推移しているものの、必ずしもその将来に関する収益性が全面的に担保されるとは判断しきれず、保守的に検討した結果、平成26年12月末日時点の純資産73百万円以上の価値はある一方、折衷法による算定結果を、そのまま受容することは避けるべきと判断し、バディネット社とも慎重に協議の上、株価を、１株あたり380千円とし、本件発表のとおり、バディネット社の株式を一部取得いたしました。そして、本件発表日から本日までの間において、バディネット社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。

③　算定の経緯

当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本件株式交換における当社株価について慎重に検討し、バディネット社の株式の株価については、第三者算定機関であるPSCから報告を受けた算定結果を参考にしつつ、バディネット社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、バディネット社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成27年２月27日開催の取締役会において、バディネット社の普通株式１株に対して当社普通株式2,000株を割り当てることを決定いたしました。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

現在使用している事業所の退去時に発生すると見込まれる原状回復義務について過去の実績等を基に計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、メモリ製品の製造販売を主要な事業内容とする当社、業務システムの企画、開発、保守を主要な事業内容とする株式会社エッジクルー、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信を主たる事業とする株式会社ティームエンタテインメント、ならびに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングにより構成され、多様な事業活動を展開しております。　

したがって、当社グループは、連結子会社を基礎とした事業内容別のセグメントから構成されており、「メモリ製品製造販売事業」、「ウェブソリューション事業」、「コンテンツ事業」及び「通信コンサルティング事業」の４つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メモリ製品製造販売事業」は、主にメモリモジュール及びフラッシュメモリの製造及び販売をしております。

「ウェブソリューション事業」は、業務システムの企画、開発、保守といったITサービスを提供しております。

「コンテンツ事業」は、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信等を行っております。

「通信コンサルティング事業」は、Wi-Fiスポットの設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション等の事業を行っております。

(3) 報告セグメントの変更に関する事項

当社グループは前連結会計年度は「メモリ製品製造販売事業」「ウェブソリューション事業」「コンテンツ事業」の３つの報告セグメントでありましたが、当連結会計年度において株式会社バディネットを買収したことに伴い、当連結会計年度より「メモリ製品製造販売事業」「ウェブソリューション事業」「コンテンツ事業」「通信コンサルティング事業」の４つの報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　(注)  １．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。

　２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額900千円には、セグメント間取引900千円が含まれております。

(2)セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。　

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　(注)  １．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。

　２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額3,600千円には、セグメント間取引3,600千円が含まれております。

(2)セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　（注）当連結会計年度において、のれんの減損損失127,731千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。　

(イ)連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。

３．㈱バディネットの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による㈱バディネットの株式価値の算定結果をふまえて、㈱バディネット社とも慎重に協議の上、決定された株式交換比率に基づいて行われたものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新設分割による持株会社体制への移行）

１．持株会社体制移行の目的

当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、Ｍ＆Ａによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。

２．持株会社体制への移行の要旨

(1) 分割の日程

分割計画承認取締役会　平成27年５月22日

分割計画承認株主総会　平成27年６月25日

分　　割　　期　　日　平成27年10月１日（予定）

(2) 分割方式

①　分割方式

当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社のメモリ製品製造販売事業を、本新設分割により設立する「株式会社アドテック」に承継させます。

(注)当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号を変更する予定です。

ロ．当該分割方式を採用した理由

持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。

(3) 会社分割に係る割当の内容

本新設分割に際して新設会社「株式会社アドテック」が発行する普通株式10,000株を全て当社に割り当てます。

(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

(5) 会社分割により増減する資本金

本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 新設会社が承継する権利義務

新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務ならびに従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

(7) 債務履行の見込み

当社及び新設会社においては本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。

(8) 新設会社に新たに就任する役員

取締役　下津　弘享

取締役　寺谷　伸幸

取締役　五十嵐　英

監査役　新川　哲平

３．分割当事会社の概要

分割会社の最近決算期間の業績（個別）

　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

４．分割する事業部門の概要

(1) 分割する部門の事業内容

メモリ製品製造販売事業

(2) 平成27年３月期における経営成績

　　　　　　（単位：百万円）

(3) 分割する資産・負債の項目及び金額（平成27年３月31日現在）

　　　　　　（単位：百万円）

(注)上記の事業における承継資産、負債の項目及び金額は、平成27年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性があります。

５．分割後の状況

６．業績に与える影響

本新設分割につきましては、平成27年５月15日付決算短信にて発表の連結業績予想に折込済であります。

（商号の変更について）

１．変更の理由

持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「AKIBAホールディングス」に変更するものです。

AKIBAホールディングスのAKIBAは、現在の東京、秋葉原の一般的な呼称である「アキバ」に由来するものであり、当社は、当社の事業領域と親和性が高く、今後の事業展開のイメージにふさわしい商号として、純粋持株会社の商号をAKIBAホールディングスといたしました。

1980年代に当社が創業した当時の秋葉原は、様々な電子部品を販売する会社が存在し、当時はトランジスタラジオやその部品の販売を中心に活況を呈し、その後は、当社の主力製品であるメモリやPC、モニタ等の電子機器から、あらゆる家電製品の販売において、世界的に有名な地域となりました。また、近年は様々なエンターテイメントの発信地として、我が国政府が推進するクールジャパンの代名詞的存在ともなり、時代の変遷とともにその姿を変化させながらも、常に、世界に最先端の技術や流行を発信し続ける街となっております。当社は、創業から現在に至るまで、メモリ及びPC周辺機器を販売し続けており、当社の事業は、それら秋葉原の変遷に大きく影響を受けていることから、秋葉原の時代の変遷とともに歩んできたとも言え、また、当社では、メモリ及びPC周辺機器を販売するためのECサイトの名称に、『アキバデバイス』の名を冠するなど、メモリ事業においては、秋葉原との関わりを意識してまいりました。加えて、グループ会社を中心に、コンテンツ事業に参入しており、その意味においても、秋葉原との関係が深化していると考えております。このような状況を踏まえ、今後、当社が現在の主力事業であるメモリ事業の継続的発展にとどまらず、ベンチャー精神を持ち続け、コンテンツ産業を含む事業領域において、新しい時代のリーディングカンパニーを目指すにあたり、その象徴として、純粋持株会社の商号を本商号に決定した次第であります。今後、当社グループは、この理念に基づき、グループ企業の相互のシナジーを最大限に発揮し、一丸となって新しい価値創造を追求してまいります。

２．新商号（英文表記）

株式会社AKIBAホールディングス（英文：AKIBA Holdings Co., Ltd.）

３．変更予定日

取締役会決議　　　　　平成27年５月22日

定款変更承認株主総会　平成27年６月25日

定款変更の効力発生日　平成27年10月１日（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率について、借入金等の期末残高に対する加重平均利息を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後の５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

①  決算日後の状況

特記事項はありません。

②  訴訟

該当事項はありません。

③  当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの………移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品…………総平均法による原価法

製品…………総平均法による原価法

原材料………総平均法による原価法

仕掛品………個別法による原価法

なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。 ３．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法 ４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                15年

工具、器具及び備品  ２年～６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金当及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。  ７．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法………繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

①　ヘッジ手段………為替予約

ヘッジ対象………外貨建金銭債務

②　ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金

(3) ヘッジ方針

社内規程に基づきヘッジ手段とヘッジ対象に係る為替変動リスクをヘッジすることを目的として実需の範囲内において実施しております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

　債務保証

　　金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）、および「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については31.3％となります。

　この税率変更による個別財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（新設分割による持株会社体制への移行）

１．持株会社体制移行の目的

当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、Ｍ＆Ａによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。

２．持株会社体制への移行の要旨

(1) 分割の日程

分割計画承認取締役会　平成27年５月22日

分割計画承認株主総会　平成27年６月25日

分　　割　　期　　日　平成27年10月１日（予定）

(2) 分割方式

①　分割方式

当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社のメモリ製品製造販売事業を、本新設分割により設立する「株式会社アドテック」に承継させます。

(注)当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号を変更する予定です。

ロ．当該分割方式を採用した理由

持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。

(3) 会社分割に係る割当の内容

本新設分割に際して新設会社「株式会社アドテック」が発行する普通株式10,000株を全て当社に割り当てます。

(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

(5) 会社分割により増減する資本金

本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 新設会社が承継する権利義務

新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務ならびに従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

(7) 債務履行の見込み

当社及び新設会社においては本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。

(8) 新設会社に新たに就任する役員

取締役　下津　弘享

取締役　寺谷　伸幸

取締役　五十嵐　英

監査役　新川　哲平

３．分割当事会社の概要

分割会社の最近決算期間の業績（個別）

　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

４．分割する事業部門の概要

(1) 分割する部門の事業内容

メモリ製品製造販売事業

(2) 平成27年３月期における経営成績

　　　　　　（単位：百万円）

(3) 分割する資産・負債の項目及び金額（平成27年３月31日現在）

　　　　　　（単位：百万円）

(注)上記の事業における承継資産、負債の項目及び金額は、平成27年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性があります。

５．分割後の状況

６．業績に与える影響

本新設分割につきましては、平成27年５月15日付決算短信にて発表の連結業績予想に折込済であります。

（商号の変更について）

１．変更の理由

持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「AKIBAホールディングス」に変更するものです。

AKIBAホールディングスのAKIBAは、現在の東京、秋葉原の一般的な呼称である「アキバ」に由来するものであり、当社は、当社の事業領域と親和性が高く、今後の事業展開のイメージにふさわしい商号として、純粋持株会社の商号をAKIBAホールディングスといたしました。

1980年代に当社が創業した当時の秋葉原は、様々な電子部品を販売する会社が存在し、当時はトランジスタラジオやその部品の販売を中心に活況を呈し、その後は、当社の主力製品であるメモリやPC、モニタ等の電子機器から、あらゆる家電製品の販売において、世界的に有名な地域となりました。また、近年は様々なエンターテイメントの発信地として、我が国政府が推進するクールジャパンの代名詞的存在ともなり、時代の変遷とともにその姿を変化させながらも、常に、世界に最先端の技術や流行を発信し続ける街となっております。当社は、創業から現在に至るまで、メモリ及びPC周辺機器を販売し続けており、当社の事業は、それら秋葉原の変遷に大きく影響を受けていることから、秋葉原の時代の変遷とともに歩んできたとも言え、また、当社では、メモリ及びPC周辺機器を販売するためのECサイトの名称に、『アキバデバイス』の名を冠するなど、メモリ事業においては、秋葉原との関わりを意識してまいりました。加えて、グループ会社を中心に、コンテンツ事業に参入しており、その意味においても、秋葉原との関係が深化していると考えております。このような状況を踏まえ、今後、当社が現在の主力事業であるメモリ事業の継続的発展にとどまらず、ベンチャー精神を持ち続け、コンテンツ産業を含む事業領域において、新しい時代のリーディングカンパニーを目指すにあたり、その象徴として、純粋持株会社の商号を本商号に決定した次第であります。今後、当社グループは、この理念に基づき、グループ企業の相互のシナジーを最大限に発揮し、一丸となって新しい価値創造を追求してまいります。

２．新商号（英文表記）

株式会社AKIBAホールディングス（英文：AKIBA Holdings Co., Ltd.）

３．変更予定日

取締役会決議　　　　　平成27年５月22日

定款変更承認株主総会　平成27年６月25日

定款変更の効力発生日　平成27年10月１日（予定）

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注)  １．「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　基幹システムのサーバー　1,515千円　

２．当期償却額には、資産除去債務に関する費用も含めて表示しております。

３．当期首残高及び当期末残高は、取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

①  決算日後の状況

特記事項はありません。

②  訴訟

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．単元未満株式の買取手数料は、以下に定める１単元当たりの売買委託手数料額を買取った単元未満株式数で按分した額とする。

100万円以下の金額につき                   1.150％

100万円を超え500万円以下の金額につき      0.900％

500万円を超え1,000万円以下の金額につき    0.700％

1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき  0.575％

3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき  0.375％

(円位未満の端数を生じた場合には切り捨てる)

ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合は、2,500円とする。

２．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

(第32期)(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)平成26年６月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第33期第１四半期)(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出

(第33期第２四半期)(自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日)平成26年11月14日関東財務局長に提出

(第33期第３四半期)(自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日)平成27年２月16日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成26年６月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第８号の２の規定(株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年２月４日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年５月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年５月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(当社及び連結子会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年６月４日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２(新設分割の決定)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成27年３月２日関東財務局長に提出

上記平成27年２月４日付提出(株式交換の決定)の臨時報告書にかかる訂正報告書であります。

平成27年５月29日関東財務局長に提出

上記平成27年６月４日付提出(新設分割の決定)の臨時報告書にかかる訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月29日

株式会社アドテック

取締役会  御中

優成監査法人

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 狐塚 利光

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 中田 啓

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドテックの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドテック及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年５月22日開催の取締役会において、新設分割により持株会社体制に移行することを決議し、平成27年６月25日開催の定時株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アドテックの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アドテックが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月29日

株式会社アドテック

取締役会  御中

優成監査法人

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 狐塚 利光

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 中田 啓

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドテックの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドテックの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年５月22日開催の取締役会において、新設分割により持株会社体制に移行することを決議し、平成27年６月25日開催の定時株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。