2315 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 有価証券報告書－第26期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第22期、第23期、第24期、第25期及び第26期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第22期、第23期、第24期、第25期及び第26期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第22期、第25期及び第26期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　第22期、第25期及び第26期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式総数、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社18社、持分法適用関連会社25社、持分法非適用関連会社１社から構成されており、日本と中国において、システム開発事業とソフトウェア製品事業からなる情報サービス事業及び石油化学エンジニアリングサービス事業を展開しております。なお、各事業の内容は、以下の通りであります。

（1）情報サービス事業

当社グループでは、システム開発事業、ソフトウェア製品事業からなる情報サービス事業を主力事業としております。

① システム開発事業

当社グループは、多くの大手ＳＩｅからコアパートナーの認定を受け、金融業（銀行・生損保・証券等）、情報通信業、製造業、流通業等にける大型のシステム開発を大手ＳＩｅｒを通して受注しており、当社、中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited　以下、「SinoCom」といいます。）および聯迪恒星（南京）信息系統有限公司（英文名：Liandi（Nanjing）Information Systems Co., Ltd.以下、「ＬＤＮＳ」といいます。）を開発拠点として当社が手掛けるオフショア開発は、日本と中国での分散システム開発体制の下で事業を展開しております。　　　　　

当社グループの開発するシステムには、製造業者・流通業者向けにインターネットを利用した購買調達システム、金融機関向けにインターネットバンキング等の金融戦略支援システム、情報サービス業者向けに各種業務パッケージソフト、通信業者向けにネットワーク監視システム、システムダウンが許されない大規模かつ高速性が要求される情報処理システム等があります。

なお、既開示のとおり当社は早期財務体質改善の観点からSinoCom、およびＬＤＮＳの株式（持分）を譲渡いたしました。今後は、当社が国内で受注したソフトウェア開発業務の一部を中国のビジネスパートナーの会社と連携して開発する事業モデル（間接オフショア開発）へ注力してまいります。

②ソフトウェア製品事業

当社グループは、日本および中国国内の法人顧客に対し、ソフトウェアパッケージ製品の販売を行っております。
　現在展開している主な製品は、特定業務分野向けとして、電子カルテシステムや人工透析システムがあります。一般向けソフトウェアとしてスケジュール管理などの機能を持つグループソフトウェアがあります。

（2）石油化学エンジニアリングサービス事業

石油化学エンジニアリングサービス事業は、中国の大手エネルギーグループを中心とした石油業界向けに、各種機器・設備の販売、制御ソフトの提供、石油タンク・クリーニングサービスの提供、石油化学製品の製造・販売などを行っております。

なお、当社は平成27年５月22日開催の取締役会において、定時株主総会の特別決議にて承認されることを条件として、当該事業を行っているLianDi Clean Technology Inc.（以下、「ＬＮＤＴ」といいます。）の全株式の譲渡を決議いたしております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連を表した事業系統図は、次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　恒星信息（香港）有限公司は債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は当連結会計年度末現在で2,971,877千円であります。中国聯迪清潔技術工程有限公司は債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は当連結会計年度末で2,355,531千円であります。

６　実華工程有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　 実華工程有限公司

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)  １ 従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

 ２ 従業員数が当連結会計年度末までの１年間において、1,840名減少していますが、その主な理由は、中国子会社中訊軟件集団股份有限公司株式(持分)譲渡による減少及び当社の医療情報システム事業を株式会社ＳＪメディカルとして会社分割し株式譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、
役員は含まれておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数が当事業年度末までの１年間において、88名減少していますが、その主な理由は、医療情報システム事業を株式会社ＳＪメディカルとして会社分割し株式譲渡したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には、SJIユニオンが組織（組合員数129名）されており、情報産業労働組合連合会に属しております。
　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

①当期の経営環境

当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、消費税率引上げによる影響があったものの緩やかな回復基調が続きました。また、企業収益に改善の動きが見られる中、情報システム投資は堅調に推移いたしました。

当社が事業を展開する情報サービス産業におきましては、銀行・証券を中心とした金融機関においてIT投資への意欲が顕著となりました。

他方、当社が事業を展開する中国経済は、2014年の中国の実質GDP成長率は前年比7.4％と、2012年、2013年の同7.7％から減速しております。四半期ごとのGDPでも、2015年1～3月期の実質GDP成長率は、前年同期比7.0％増と、６年ぶりの低い伸びとなりました。多くの都市で住宅価格の下落が続き、不動産向けの投資や生産が伸び悩んでいることなどによるもので、中国経済の減速傾向が鮮明になってきており、２四半期連続で成長ペースが減速しております。

当社グループが営む石油化学エンジニアリングサービス事業においても、原油安や中国での政権交代ならびに新政権による反腐敗運動の影響により、中国の国有石油大手企業が大幅減益になるなど、先行きが不透明な状況となっております。

②当期の経営戦略

当期は以下のような戦略に重点を置いて経営にあたりました。

ア．日本

a．主要顧客のコアプロジェクトに注力した提案および営業体制の強化
  b．当社が選定したコアプロジェクトおよび本年度重点プロジェクトにおけるステアリングコミッティ　　　　　　　　　　

  （運営委員会）の強化
  c．組織権限の委譲による組織内課題の迅速な発見と対応のスピードアップ
  d．経営の効率化と主力事業への経営資源の集中を図るため、医療情報システムを提供する「株式会社ＳＪ

   メディカル」の全株式を譲渡

イ．中国

〈海外子会社における戦略〉

a．システム開発事業の中国における人件費の上昇に対応するため、拠点展開を都市部から地方へ移行

b．為替の影響を受けにくい中国国内向け開発案件の獲得に注力

〈グループとしての戦略〉　

a．財務体質改善の一環として、子会社株式（持分）を譲渡
   ・中訊軟件集団股份有限公司（SinoCom）株式譲渡（平成27年４月21日に譲渡完了となりました。）
   ・聯迪恒星(南京)信息系統有限公司 (ＬＤＮＳ)持分譲渡(平成27年４月21日に譲渡完了となりました。)
   ・LianDi Clean Technology Inc.(ＬＮＤＴ)株式譲渡(平成27年６月29日に譲渡完了となりました。)

③当期の業績概況

当社グループは、日本および中国において事業を展開しており、セグメント別の業績概況は、次の通りであります。

日　　　　本

国内では、証券業界をはじめとする金融機関向けの開発案件が受注・売上ともに好調でありました。また、今期は大型プロジェクトが業績を牽引いたしましたが、医療情報システム部門を譲渡したことにより、売上高は減少いたしました。

利益面では主に、経費削減および堅実なプロジェクト運営により売上総利益は計画を上まわったものの、医療情報システム部門の譲渡の影響等や過去の有価証券報告書等の訂正に係る費用等が発生しており、前年同期に比べ営業利益は大幅減益となりました。

以上により、売上高は8,381百万円（前連結会計年度比14.8%減）、セグメント損失（営業損失）は18百万円（前連結会計年度　営業利益　68百万円）となりました。

中　　　　国

海外事業のうちシステム開発事業は、主要事業である日本企業からの金融業顧客向け開発案件が好調であることから売上は堅調に推移いたしました。

石油化学エンジニアリングサービス事業は、中国での政権交代ならびに新政権による反腐敗運動の影響が、当社グループ会社であるＬＮＤＴの主要顧客である取引先企業において経営陣の入替えを招くなど経営の不安定要因となると共に、原油価格の低迷の影響から設備投資が抑制されること等により、主要顧客からの受注は低調となりました。

以上により、売上高は23,078百万円（前連結会計年度比37.1％増）、営業利益は325百万円（前連結会計年度　営業損失　902百万円）となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は、30,340万円（前連結会計年度比15.5％増）となり、営業利益は337百万円（前連結会計年度　営業損失　805百万円）となりました。
　経常利益においては、恒星信息（香港）有限公司およびSJ Asia Pacific Limitedの当社からの円建借入金が円安により米ドル換算で目減りしたため、1,680百万円の為替差益が発生しました。営業外費用として、支払利息を793百万円、貸倒引当金繰入額を715百万円計上したこと等により、経常利益として253百万円（前連結会計年度　経常損失1,722百万円）となりました。
　当期純利益は、特別利益として、子会社である株式会社ＳＪメディカルの売却による関係会社株式売却益335百万円、SinoComの第三者割当増資に伴う当社の持分変動利益として589百万円を計上することにより、特別利益の合計は962百万円を計上しました。特別損失としては、当社連結子会社であるＬＮＤＴが保有するソフトウェア資産について減損処理により3,998百万円の減損損失、関係会社株式売却損1,210百万円を計上し、特別損失の合計は5,955百万円となりました。これらにより、当期純損失は2,857百万円（前連結会計年度　当期純損失6,714百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度に比べて6,767百万円減少し、当連結会計年度には、959百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度における営業活動による資金の減少額は、72百万円となりました。主な減少要因としては売上債権が11,089百万円増加したこと、税金等調整前当期純損失を4,739百万円計上したこと等によるものであり、主な増加要因としては、前渡金が10,257百万円減少したこと、減損損失を3,998百万円計上したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は、7,192百万円となりました。主な減少要因としては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出7,590百万円であり、主な増加要因としては、関係会社株式の売却による収入715百万円によるものであります。　　

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度における財務活動による資金の増加額は、267百万円となりました。主な増加要因としては、少数株主からの払込による収入2,141百万円であり、主な減少要因としては長期借入金の返済による支出1,920百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(単位：千円)

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　システム開発事業にかかる金額を記載しております。

(2) 受注実績

(単位：千円)

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　システム開発事業及び石油化学エンジニアリングサービス事業にかかる金額を記載しております。

(3) 販売実績

(単位：千円)

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

        　(注)１　前連結会計年度では10%未満のため記載を省略しております。

　　　　　　　２　当連結会計年度では10%未満のため記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社は、平成27年１月30日付「第三者委員会の調査結果および当社独自の調査結果をふまえた過年度業績への予想される影響額に関するお知らせ」および平成27年２月６日「有価証券報告書の訂正報告書の提出ならびに過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり、第22期からから第25期までの４件の有価証券報告書、第22期第２四半期から第26期第２四半期までの13件の四半期報告書および２件の有価証券届出書の訂正を行いました。また、平成27年１月30日付「第三者調査委員会の調査報告に係る再発防止策について」のとおり、第三者調査委員会の調査結果を真摯に受け止めるとともに、再発防止のための提言に基づき、コンプライアンス分野に精通した外部専門家から構成される社外委員会を設置しその助言を受けながら鋭意改善に取り組んでおります。

① 不適切な取引の発生防止に向けた取引チェック機能の充実・強化

② 公印（会社実印）の適正な管理体制の構築

③ 子会社及び関連会社の管理体制の充実・強化

④ 最高財務責任者（ＣＦＯ）の任命及び財務経理の機能強化

⑤ 会計上の見積りの客観的な実施過程の確保

⑥ 経営トップの関与などによる内部統制システムの無効化の排除

⑦ 取締役会の監視・牽制機能の改善・強化

⑧ 全社的コンプライアンス意識の向上

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のある主なリスク及び変動要因は下記の通りです。当社グループでは、これらのリスクおよび変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① システム開発プロジェクトの採算性について

当社および当社グループが請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間（作業工数）を受注活動の準備段階で予め見積り、制作に要するコストを確定させています。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社が負担せねばならない場合があります。

また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担が当社に求められる場合があります。

さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にもその解消を当社の費用負担で行わねばならない場合があります。

そこで、当社グループでは、契約時における見積もりの精度の向上を図るべく、開発工程（フェーズ）ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう努めております。プロジェクトの採算性には十分留意していく方針でありますが、開発案件の大型化や受注獲得の競争激化等によって、採算性が悪化する可能性があります。

② 当社グループの中国における事業展開について

a）中国の法規制および商習慣について　

当社グループは、中国に事業拠点を設け事業を展開しております。このため当社グループの中国に所在する関係会社は、対中投資“外国”企業として中国国内の法令の規制を受けることになります。また、外国企業が受けていた諸優遇措置が廃止あるいは変更される可能性があります。これらの制度の変更により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

更に、中国では法令の実効性の程度や司法機関による紛争解決等の面で、日本とは異なる法律習慣があり、これらについて十分に理解した上で事業活動を行わなければ事業活動に予想外の影響が出る可能性があります。

商慣習についても、商品等の代金支払等において日本の商慣習とは考え方の相違がある部分があり、中国での商取引に関わる外国企業としてはこの点についての十分な理解がない場合には、事業活動に影響が出る可能性があります。

b)為替相場の変動、送金について

当社グループは、海外において資産を保有していることから、当社グループの経営成績・財政状態は為替相場の変動の影響を受けます。そのため、当社グループの経営成績・財務状態に影響を与える可能性があります。

また、日中間の送金が、中国または日本の法規制や政策の変更、日中関係の大きな変化等により、円滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理が影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。

c)資本回収について

当社では、中国に所在する主な連結子会社へ出資しております。当該資金の回収については、中国外への資金送金には中国当局の許可を要すること（外資企業が決算をした後の資金の外国送金には外国為替管理条例による認可が必要であること）なども考慮し、利益配当によって実質的に回収を図る方針としております。しかしながら、中国の法規制や政策の変更、また日中関係に大きな変化が生じた場合等には、投資元本そのものが回収不能となる可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績・財務状態に影響を与える可能性があります。

③ 投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資、Ｍ＆Ａ等を実施する場合があります。

当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 知的財産権への対応について

当社グループでは、知的財産権の侵害等による損害賠償・差止請求等を受けた事実はありませんが、将来、顧客または第三者より損害賠償請求及び使用差し止め等の訴えを起こされた場合、あるいは特許権実施に関する対価の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 情報システムの不稼働について

当社グループは、システム開発や情報システムを活用した事業を展開しておりますので、自然災害や事故等によるシステム障害、またはウィルスや外部からのコンピュータ内部への不正侵入による重要データ消失等により長期間にわたり不稼動になった場合には事業を中断せざるを得ず、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

⑥ 顧客情報の秘密保持について

当社グループは、システム構築サービスを提供する過程で、顧客の機密情報ならびに個人情報などを取り扱うことがあります。当社はこれらの情報の重要性を認識して、従業員から「機密保持誓約書」を取得するとともに、業務委託先と機密情報保護に関する「機密保持契約」を締結しております。また、「プライバシーマーク」認証取得企業として、従業員への教育及び監査を通じて社内啓蒙活動を行っています。

しかしながら、万が一、機密情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求または社会的信用失墜等が生じ当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 大規模災害等について

当社グループが提供するシステムやサービスには、社会的なインフラとなっているものもあることから、行政のガイドラインに準拠した事業継続のための体制整備や防災訓練を実施しています。しかしながら、大規模な災害や重大な伝染病が発生した場合には、事業所及びそれらのシステム並びに従業員の多くが被害を受ける可能性があり、その結果として、当社グループの社会的信用やブランドイメージが低下する恐れがある他、収入の減少や多額の修繕費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 不適正な会計処理に関する影響について

当社は、過年度の会計処理の訂正を行ったことを受け、株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について重大な不備があると認められ、その改善の必要性が極めて高いことから、平成27年２月24日付にて、特設注意市場銘柄指定されるとともに上場契約違約金20百万円の支払いを求められました。　

今後、特設注意市場銘柄指定解除に向けて第三者委員会による再発防止のための提言に基づき鋭意改善に取り組んでまいりますが、１年後の内部管理体制状況について記載した「内部管理体制確認書」を株式会社東京証券取引所へ提出し、その審査を受けた結果、内部管理体制等に問題があると判断された場合には、原則として上場廃止となります。ただし、今後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄指定が継続され６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても、内部管理体制等の改善の見込みがなくなったと認められる場合には上場廃止となります。　

　⑨　継続企業の前提に関する重要な疑義について

　当社グループは、過年度において連続して当期純損失を計上しております。また、金融機関からの借入債務につきまして、返済計画全般の見直し調整を引続き行っており、社債につきましても満期償還日が平成27年６月30日となっております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めてまいります。

収益性の改善策としましては、継続的に販売管理費の圧縮による経費削減を進めてまいります。また、海外資産の売却および増資で調達する資金により有利子負債を圧縮することで財務体質の改善を進めてまいります。
　しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、関係者との最終的な合意が得られていないものもあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５ 【経営上の重要な契約等】

　＜会社分割（簡易新設分割）による子会社設立＞

当社は、平成26年８月１日に当社の医療情報システム事業（以下、「ＭＩＳ事業」といいます。）を会社分割によって新たに設立する「株式会社ＳＪメディカル」に承継いたしました。

１．会社分割の目的

当社は、主力事業であるシステム開発と共にクリニック向けの電子カルテシステムおよび人工透析管理支援システムの製品開発、販売ならびにそれに付随した顧客の個別ニーズに合わせるカスタマイズ開発を含むサポート・サービスを提供するＭＩＳ事業を手掛けており、医療現場の業務をIT により電子化し、医療の安全性の向上と省力化、高機能化を目指すシステム提供の一翼を長年担ってまいりました。ＭＩＳ事業は、当社のその他のシステム開発事業などと比べ自立性・独自性が強いため、自由度の高い経営を行うと共に経営責任をより明確にすることを目的に、ＭＩＳ事業を分社化し「株式会社ＳＪメディカル」を設立しております。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程

      ① 新設分割計画承認取締役会          平成26年４月15日

      ② 分割効力発生日                    平成26年８月１日

（２）会社分割の方式
　　　　当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社ＳＪメディカル」を承継会社とする簡易新設分割です。
　（３）会社分割に係る株式の割当て
　　　　承継会社は、本会社分割に際し普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当てます。
　（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　　　　当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
　（５）会社分割により増減する資本金等
　　　　本会社分割による資本金及び資本準備金の額の増減はありません。
　（６）承継会社が承継する権利義務
　　　　承継会社は、平成26年４月15日付「新設分割計画書」に定められた事業に関して有する資産、
　　　　負債、契約上の地位等の権利義務を分割会社から承継します。なお、当社は承継会社が承継する
　　　　債務を重畳的に引き受けます。
　（７）債務履行の見込み
　　　　当社は、本会社分割により当社および承継会社が負担すべき債務について、履行の見込がある
　　　　ものと判断しております。

３．承継会社の概要

（１） 名称　　　　　　　　　　株式会社ＳＪメディカル

（２） 所在地　　　　　　　　　東京都品川区東品川四丁目12番８号

（３） 代表者の役職・氏名　　　代表取締役社長 劉 天泉

（４） 事業内容　　　　　　　　医療情報システム分野のITサービスおよびソリューションの提供

（５） 資本金　　　　　　　　　10百万円

（６） 設立年月日　　　　　　　平成26年６月２日

（７） 発行済株式数　　　　　　200株

（８） 決算期　　　　　　　　　３月末

（９） 従業員数　　　　　　　　28名 （平成26年４月15日現在）

（10） 大株主及び持株比率　　　株式会社ＳＪＩ 100.00％

４．承継させる資産および負債の金額

　　　　　　　　　資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　流動負債

   流動資産（千円）　　72,781　　　　　　　　　　　流動負債（千円）　　　　58,081

   固定資産（千円）       211　　　　　　　　　　　固定負債（千円）　　　　 4,911

   合計（千円）        72,993                      合計（千円）            62,993

　＜子会社株式の譲渡に関する契約 －１＞

当社は、平成26年８月１日に株式会社ノーザ（以下、「ノーザ」といいます。）へ会社分割（簡易新設分割）により子会社化される株式会社ＳＪメディカル（以下、「ＳＪメディカル」といいます。）の全株式を譲渡いたしました。

 １．子会社異動（株式譲渡）の概要

（１）譲渡先の名称

　　　株式会社　ノーザ

　 （２）譲渡株式数、譲渡価額

　　　譲渡株式数　　　所有全株式200株

　　　譲渡価格　　　　345百万円

　２．子会社異動（株式譲渡）の目的

　社会保障・税の共通番号（マイナンバー）制度の導入、どこでもマイカルテ(電子カルテ)構想などが具体的な国の方針と示されるなど、医療イノベーションの飛躍的向上と共に、医療連携も進み、医療情報システム構築のニーズが一層の高まりを見せています。このような状況下において、当社の大株主でもあり、システム開発において業務上取引もあるノーザは、歯科用コンピュータシステム業界のパイオニアとして、研究開発からコンサルティング・販売・メンテナンスまでを一貫体制で幅広く歯科診療情報を管理し、正確かつスピーディーな業務処理と、快適な院内ネットワーク環境を実現して業界をリードしています。
　一方、当社は、主力事業であるシステム開発と共にクリニック向けの電子カルテシステム及び人工透析管理支援システムの製品開発、販売ならびにそれに付随した顧客の個別ニーズに合わせるカスタマイズ開発を含むサポート・サービスを提供する医療情報システム事業を手掛けています。
　上述したような医療に関する社会環境の変化に対応し、更なる事業拡大を目指す為にノーザの卓越した全国販売網、システム投資余力と当社の強みであるシステム開発力および医療情報システム事業におけるサポート力を相互に持ち寄ることで、医科・歯科連携にも対応した最適な総合的医療ソリューションを企画・構築・提供し、より一層付加価値の高いビジネスを展開することが可能となります。　
　そこで、平成26年８月１日を効力発生日とする会社分割（簡易新設分割）による承継会社で医療情報システム事業に特化したＳＪメディカルの全株式をノーザへ譲渡し、双方の強みをコラボレーションすることで、ノーザにおいては総合的医療ソリューション・ビジネスの市場と競争力を飛躍的に向上させること、及びSJIにおいては永年培った開発ノウハウによる高品質のソフトウエア開発力をもってノーザと連携することによりソフトウエア開発事業の拡大を図ることなどで両社合意いたしました。

３．株式譲渡日

　　平成26年８月１日

　＜子会社株式の譲渡に関する契約　－２＞

当社は、平成26年12月18日に連結子会社であるSJI(Hong Kong)Limited（以下、「売主」といいます。）が所有する当社の連結子会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited　以下、「SinoCom」といいます。）の一部株式をPower View Group Limitedへ譲渡いたしました。

 １．子会社異動（株式譲渡）の概要

（１）譲渡先の名称

　　　Power View Group Limited（中文商号：威景集団有限公司）

　 （２）譲渡株式数、譲渡価額

　　　　 譲渡株式数　　　所有株式636,688,918株の内、300,000,000株譲渡

　　　　 譲渡価格　　　　19,346,550米ドル

　２．子会社異動（株式譲渡）の理由

　当社グループは、北京、上海、大連などの中国沿岸部を拠点とするグループ子会社によるソフトウェア開発を進めてきましたが、近年、開発エンジニアの人件費高騰により、事業の収益性が低下する傾向にあります。一方、比較的人件費が低廉で人的資源が豊富な内陸部においては、開発拠点が急速に増加しており、低コストで高品質なソフトウェア開発を手掛ける企業も増加しています。当社グループ子会社においても、これら内陸部へ開発拠点を展開する施策を推進して、原価低減に努めてきました。また、当社グループが得意とする日本からのオフショア開発においては、上記の人件費高騰に加え、為替レートの円安効果によって事業の収益性が更に圧迫される状況が続いています。
　このような状況において、SinoComのように日本国内から直接受注し中国でソフトウェア開発を行う事業（以下、「直接オフショア開発」といいます。）では、当社が国内で受注したソフトウェア開発業務の一部を中国の当社グループ子会社と連携して開発する事業モデル（以下、「間接オフショア開発」といいます。）に比較すると収益確保を継続することは容易でないと見込まれるため、当社の中国オフショア開発事業の進むべき方向性として間接オフショア事業へより注力していくことが重要であると考えております。

　また、前連結会計年度に引き続き、当連結会計期間においても当期純損失を計上するに至ったことから「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している」と強く認識をしており、これら状況に対処すべく、当社グループでは、前期に引続き国内事業においては、固定費、販売管理費の圧縮による経費削減、主要取引先との連携による収益性改善を通じてキャッシュ・フロー改善に努めると共に海外子会社の保有貸付債権等の回収強化により有利子負債を圧縮し、財務体質改善を進めております。更に財務体質の健全化を押し進めるに当たっては、中国アウトソーシング事業の方向性を考慮し、中国を中心とした現有資産の売却が簿価に対し売却損となったとしても資金化により、有利子負債の債務返済に充当すると共に運転資金への確保により金融機関からの借入を縮減して、負債を圧縮していくことが当社に取って取り得る最善策であると判断いたしました。

３．株式譲渡日

　　平成26年12月18日

　＜子会社の持分譲渡に関する契約　－３＞

当社は、平成27年４月21日に連結子会社である聯迪恒星（南京）信息系統有限公司（英文名：Liandi （Nanjing）Information Systems Co., Ltd. 以下、「ＬＤＮＳ」といいます。）の当社持分について同社経営陣である沈 栄明（現地の董事および総経理）および従業員で構成する「南京徳富瑞管理咨洵有限公司」によるマネジメント・バイ・アウト（以下、「ＭＢＯ」といいます。）の方式により一部譲渡（以下、「持分譲渡」といいます。）いたしました。

 １．子会社異動（持分譲渡）の概要

（１）譲渡先の名称

　　　　 南京徳富瑞管理咨洵有限公司

　 （２）譲渡持分比率、譲渡価額

　　　　 譲渡持分比率　持分比率89.3%の内、84.3%譲渡

　　　　 譲渡価格　　　56.5百万人民元

　２．子会社異動（持分譲渡）の理由

　ＬＤＮＳ（旧 日本恒星（南京）電脳系統有限公司）は、当社の前身である株式会社サン・ジャパンが1990年初頭に南京で日本向けのビジネス・アプリケーション開発拠点を目指し、創業されました。　
　ＬＤＮＳは、システム開発工程におけるリスク管理、進捗・品質管理、日本語教育などを徹底することで、中国・日本間のシームレスな分散開発体制を確立し、日本市場及び現地日系企業向けに品質・コスト面ともにレベルの高いITサービスを提供しております。具体的には金融、証券、保険等の分野における政府関連及び企業向けアプリケーション開発、ソフトウェア製品開発・販売・カスタマイズ・保守サービス、ERPシステム導入支援サービス等の提供を行っております。
　今般、同社現経営陣である沈 栄明（現地の董事および総経理）から「将来ＬＤＮＳの上場も視野に入れており、本決算年度(中国の会計年度は12月末締め)でのＭＢＯにより中国内資企業として早期にＩＰＯ申請を進めたい」との要望が寄せられたことから譲渡することを決定しました。

３．持分譲渡日

　　平成27年4月21日

　＜子会社株式の譲渡に関する契約　－４＞

当社は、平成27年２月27日に連結子会社であるSJI(Hong Kong)Limitedが所有する当社の持分法適用関連会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited　以下、「SinoCom」といいます。）の株式の一部を薛 興偉氏へ譲渡いたしました。

 １．子会社異動（株式譲渡）の概要

（１）譲渡先の名称

　　　薛 興偉

（２）譲渡株式数、譲渡価額

　　　譲渡株式数　所有株式336,688,918株の内、50,000,000株譲渡

　　  譲渡価格　　25,000,000香港ドル

 ２．子会社異動（株式譲渡）の理由

　当社は、平成26年12月10日の当社取締役会において、当社の中国オフショア・システム開発体制の見直しと共に財務体質の健全化を早急に押し進める観点から、連結子会社でありましたSinoComの全株式を売却していく方針にいたしました。

３．株式譲渡日

　　平成26年２月27日

　　＜子会社株式の譲渡に関する契約　－５＞

当社は、平成27年４月21日に連結子会社であるSJI(Hong Kong)Limitedが所有する当社の持分法適用関連会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited　以下、「SinoCom」といいます。）の株式の一部をBENEFIT POWER INC.、およびSUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDへ譲渡いたしました。

 １．子会社異動（株式譲渡）の概要

（１）譲渡先の名称

      ①　BENEFIT POWER INC.

　　　②　SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITED

（２）譲渡株式数、譲渡価額

　　　譲渡株式数　①　221,000,000株（議決権の数：221,000,000個）（議決権所有割合：16.80％）
　　　　　　　　　　②　 65,000,000株（議決権の数：65,000,000個） （議決権所有割合：4.94％）

　　　譲渡価格　　①　170,170,000香港ドル
　　　　　　　　　　②　 52,000,000香港ドル

 ２．子会社異動（株式譲渡）の理由

　当社は早期の財務体質改善を金融機関等から強く求められており、既に早急な財務体質の改善の必要があったものの、SinoCom株式には担保権が設定されており、市場での売却を進めることは困難でありました。　　
また、大量株式を短期間に市場で売却することは容易ではなく、かつ市場での売却過程における株価の大幅下落が懸念されることを踏まえ、本件株式譲渡については相対取引での譲渡をすることといたしました。本譲渡先と価格交渉を行った結果、譲渡代金を借入金弁済に早期に充当するためには年度内での契約を締結する必要があること、直近の市場株価（2014年３月10日終値：1.40香港ドル（21円）は下回るもののＤＣＦ法による算定価格を上回る譲渡価格が提示されたことなどを総合的に判断し本件譲渡を決定いたしました。

３．株式譲渡日

　　平成27年４月21日

＜取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限および行使期間の再延長　－１＞

当社は第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本社債」といいます。）につき、本社債の社債権者である株式会社ＳＲＡ（以下、「ＳＲＡ」といいます。）との間で、本社債の償還期限（平成27年５月29日）および本社債に付された新株予約権の行使期間（平成27年５月28日まで）をそれぞれ平成27年６月30日および６月29日までに、再延長することについてＳＲＡと合意に至りました。つきましては、平成27年５月28日開催の当社取締役会において本件償還期限および行使期間の再延長を行うことを決議いたしました。

１．本件期間再延長を行う理由

　当社は、多額な有利子負債の返済に加え、運転資金の確保のために、海外資産の売却を進めておりますが、海外資産売却は進んではいるものの当初計画に比べ遅延しており、運転資金の確保等の資金繰りはより一層ひっ迫している状況です。こうした中、平成27年５月29日に償還期限を迎える社債につきましても償還期限再延長をＳＲＡへ要請した結果、ＳＲＡからの了解を得ることができたものです。今回延長しました償還期限である平成27年６月30日までには、子会社売却代金等が入金される予定であり、これを償還の原資に充当してまいります。

２．再延長の内容

＜当社連結子会社による株式の取得　－１＞　

当社連結子会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited　以下、「SinoCom」といいます。）は、平成27年１月30日にHeroic Coronet Limited（以下、「Heroic」といいます。）の株式をPrime Castle Holdings Limitedより取得いたしました。
　これにより、Heroic、Heroicの子会社であるALL RISE TECHNOLOGY LIMITED（以下、「ALL RISE」といいます。）、ALL RISEの子会社である北京開心就好科技有限公司は、第４四半期から持分法適用関連会社となります。

１．株式取得の概要

（１）株式取得先の名称   :  Prime Castle Holdings Limited

（２）取得株式数、取得価額

取得株式数　100株（議決権の数：100個）（議決権所有割合：100％）

取得価額　　260,000,000香港ドル

２．株式取得の理由

携帯用ゲーム業界における将来の新規事業展開

３．株式取得日

平成27年１月30日

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、当社グループは、顧客のビジネスに変革をもたらす高い付加価値サービスを提供する製品を開発すべく研究開発活動を行ってまいりました。研究開発体制については、独自商品を有する事業会社ごとにそれぞれ行っており、顧客ニーズを取り込みつつ、効率的かつ迅速に活動を推進しております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は58,636千円であります。

日　本

今後スマートフォンＯＳのAndroid対応アプリが爆発的に増えると予想されるため、当社は実機１台で複数機種のテストをこなすAndroidアプリの自動テストサービス「Sumatium（スマテ）β版」の研究開発を実施いたしました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は33,701千円であります。

中　国

主に、LianDi Clean Technology Inc.において、石油腐食防止状況を観測するソフトの研究開発等を実施いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は24,935千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年６月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループは、特に以下の会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 仕掛品

当社グループは、情報サービス事業におけるシステム開発事業において、開発の正式スタート時点から開発にかかる費用を仕掛品として資産計上することを開始しますが、注文の取り消し等が発生した場合、仕掛品の評価減が必要となる可能性があります。

② 貸倒引当金

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財政状態等が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③ 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得を合理的に見積もっています。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、将来において当社グループをとりまく環境に大きな変化があった場合など、その見積額が変動した場合は、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高、営業利益

当連結会計年度の売上高は30,340百万円、前連結会計年度比15.5％増となりました。売上原価は25,810百万円で前連結会計年度比16.7％増、販売費及び一般管理費は4,192百万円で前連結会計年度比15.6％減となりました。この結果、営業利益は337百万円（前連結会計年度　営業損失805百万円）となりました。詳細につきましては「１ 業績等の概要 (1) 業績」をご参照ください。

② 営業外収益（費用）

営業外収益は1,950百万円、前連結会計年度比224.0％増となりました。これは主に為替差益が1,680百万円と912.0％増加したこと等によるものであります。

営業外費用は2,035百万円、前連結会計年度比33.9％増となりました。これは主に貸倒引当金繰入額が715百万円と92.7％増加したこと等によるものであります。

③ 特別利益（損失）

特別利益は962百万円を計上しております。これは主に子会社株式の売却による関係会社株式売却益335百万円や、子会社における第三者割当増資に伴う持分変動利益589百万円を計上したこと等によるものであります。

特別損失は5,955百万円を計上しております。これは、当社の子会社であるＬＮＤＴが保有するソフトウェア資産等についての減損損失3,998百万円や、子会社株式の売却による関係会社株式売却損1,210百万円等によるものであります。

④ 税金等調整前当期純損失

以上の結果、税金等調整前当期純損失は4,739百万円（前連結会計年度　税金等調整前当期純損失6,192百万円）となりました。

⑤ 法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）

法人税等は263百万円を計上しております。

⑥ 少数株主損失

少数株主損失は2,145百万円を計上しております。

⑦ 当期純損失

以上の結果、当期純損失は2,857百万円（前連結会計年度　当期純損失6,714百万円）となりました。

(3) 当連結会計年度末の財政状態の分析

① 資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、22.4％減少し、22,343百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が11,924百万円増加したものの現金および預金が7,102百万円減少し、また前渡金が9,495百万円減少したこと等によります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、26.2％減少し、7,786百万円となりました。これは主にソフトウェアが3,998百万円減少したこと等によります。
　この結果、総資産は前連結会計年度末と比べて23.4％減少し、30,130百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、7.5％増加し、20,280百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金2,037百万円増加したこと等によります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べて、61.8％減少し、2,366百万円となりました。これは主に長期借入金が3,950百万円減少したこと等によります。
　この結果、負債は前連結会計年度末に比べて9.6％減少し、22,646百万円となりました。

③ 純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて、47.7％減少し、7,484百万円となりました。これは主に利益剰余金が2,826百万円減少したこと、および少数株主持分が4,756百万円減少したこと等によります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比6,767百万円減少し、959百万円となりました。

これは、営業活動によるキャッシュ・フローが72百万円減少、投資活動によるキャッシュ・フローが7,192百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが267百万円増加したことによるものであります。詳細につきましては、「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

② 資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、情報サービス事業においては、システム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。また、石油化学エンジニアリングサービス事業においては、仕入等による資金需要があります。

なお、今後、当社グループ強化のため、グループ内外に対し投融資等を行う場合は、当該資金需要が発生する可能性があります。

③ 財務政策

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度末においては、短期借入金4,065百万円、1年内償還予定の社債2,500百万円、1年内返済予定の長期借入金3,857百万円、長期借入金1,355百万円があります。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

① 情報関連投資動向

当社グループの経営成績は、企業の情報関連投資動向の影響を受けることとなります。

企業の投資行動については、一般に景気回復期においては、まず生産能力増強等の設備投資が情報関連投資より先行して行われる傾向にあります。一方で、情報関連投資は一度投資が開始すると、一定期間継続的に行われ、景気後退期に入っても相応の投資が継続される傾向にあります。したがって、情報関連投資は若干景気の変動に遅行して変動する傾向があります。

② 中国市場の動向

当社グループは、日本国内の市場に加えて、中国市場を積極的に開拓しております。中国市場については、製造・開発拠点から世界的な一大マーケットに変貌しつつあり、引き続き経済成長が見込まれております。しかし、法令や経済政策の変更、また社会インフラ整備の進捗状況等、不透明な要因もあり、中国市場の動向如何によっては、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 為替相場の変動、送金について

当社グループは、中国の連結子会社と水平的な分業によるシステム開発を行う体制を確立していること、及び石油化学エンジニアリングサービス事業では、海外からの仕入等をしていることなどから、為替相場の変動等が、グループの連結経営成績に影響を与える場合があります。詳細につきましては、「４ 事業等のリスク ② 当社グループの中国における事業展開について b)為替相場の変動、送金について」をご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し及び今後の方針について

当社グループは、創業時からの強みである日本と中国にまたがるネットワークとシステム開発技術を生かし、情報サービス分野におけるユニークかつプロフェッショナルな集団として、顧客企業のコアビジネスに変革をもたらし、お客様の課題にソリューションを提供することで、社会に貢献することを基本方針として事業運営をしております。　

現在、当社グループは、日本と中国をベースとした、システム開発事業、ソフトウェア製品事業からなる情報サービス事業、及び中国市場向けの石油化学エンジニアリングサービス事業を展開しております。これらの事業を担う日中のグループ会社は、それぞれのマーケットで技術・スピード・スケールといった強みを生かし、互いに連携を図りつつ、高品質・高付加価値サービスを提供することにより、グループ全体の企業価値の持続的向上と株主利益の増加に努めてまいります。

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税増税や新興国の経済成長の停滞が懸念されているものの、金融緩和等による経済成長への期待感から、円安・株高が進行する等、景気回復への兆しが見えてきました。

他方、当社が積極的に事業を展開する中国経済は、成長ペースが減速しております。中国都市部の公共工事や企業の設備投資などを示す「固定資産投資」の成長ペースも減速しており、政府が景気対策を控えていることや、過剰な生産力を抱える業種で新たな投資を抑えたことなどが影響したとみられます。
　当社グループが営む石油化学エンジニアリングサービス事業におきましては、中国のエネルギー政策の影響を受けることは不可避の状況でありますが、昨今問題視されている環境問題への取組は必須であることから、中長期的にはビジネスとしては堅調に推移すると考えられます。

今後の方針といたしましては、①主力事業の強化、②成長分野の育成を基本戦略といたします。

主力事業の強化としては、情報サービス事業分野でシステム開発等において、顧客への高い開発力の提供を最優先事項として取り組んでまいります。

また、成長分野育成としては、エネルギー分野と環境分野の今後を注視し、石油化学エンジニアリングサービス事業の収益を改善してまいります。

(7) 事業活動を継続する前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても多額の当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在していると認識しております。　

これら事象または状況に対処すべく、当社グループでは、継続的に販売管理費の圧縮による経費削減を進めてまいります。また海外資産の売却および増資で調達する資金により有利子負債を圧縮することで財務体質の改善を進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、関係者との最終的な合意が得られていないものもあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当期純損失は、第３四半期に子会社である中訊軟件集団股份有限公司を譲渡したことに伴う売却損を計上したこと、石油化学エンジニアリングサービス事業を営む中国子会社において第４四半期に固定資産の減損損失が発生したこと等、一過性の要因によるものが大きな割合を占めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、開発環境の充実・強化などを目的として行いました。

当連結会計年度の設備投資の総額は201百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、以下の通りであります。

(1)日本

当連結会計年度の主な設備投資は、既存分リプレースに伴うパーソナルコンピュータ購入、ソフトウェアの取得により総額41百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却、売却はありません。

(2)中国

当連結会計年度の主な設備投資は、事務所移転による設備、業務で使用する設備、パーソナルコンピューター購入及びソフトウェアの取得により総額160百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

平成27年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　平成24年11月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであり　　ます。

（注）1.新株予約権1個につき、株式数は833,332株であります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　第三者割当　発行価額１株あたり金13,000円　資本組入額１株当たり金6,500円
割当先　CHINA LIANDI ENERGY RESOURCES ENGINEERING TECHNOLOGY LIMITED(71,000株)及び左建中(38,000株)

２　平成25年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数１株を100株の割合で分割いたしました。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １　自己株式 192,900株は「個人その他」に1,929単元含まれております。

２　「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 13単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)  前事業年度末現在主要株主であったDigital China Software（BVI）Limitedは、平成26年12月16日付にて主要株主で無くなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けています。事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、事業戦略、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施することを基本方針としています。
　しかしながら、当期につきましても、営業外費用及び特別損失の計上にともない、結果として大幅な当期純損失を計上することになりました。そこで、現時点では経営基盤の安定化を最優先にすべきと判断し、誠に遺憾ながら前期に引続き、当期の期末配当予想を無配とすることといたしました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  １.最高・最低株価は、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

 ２.□は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落ち後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　川﨑光雄氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役であります。
東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

２　監査役宮森信英氏及び杉本眞一氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役宮森信英氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役古賀勝氏及び杉本眞一氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員その他多くのステークホルダーのみなさまの期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。

そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役及び監査役の人数は、平成27年６月29日開催予定の第26期定時株主総会終結後の人数で記載しております。

①  企業統治の体制

イ　会社の機関の基本説明

当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は６名であり、うち２名が社外取締役であります。社外取締役は株主でもある取引先などから招聘しております。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設けております。
　当社は、「監査役会設置」型を採用しております。当社においては、監査役会は３名で構成されており、３名全てが社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。

コンプライアンスの社内推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。また、それを補完するために「SJIヘルプライン」（内部通報制度）を運用しております。

ロ　当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

ハ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(a)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、グループのコンプライアンス規範を制定し、指針としております。又、当社コンプライアンス委員会において、取締役及び従業員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてSJIヘルプラインを設置・運営しております。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、執行担当取締役はその目標達成のために各担当の具体的な目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、これを取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的に業務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。

(d)　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループにおける業務の適正を確保するため、取締役及び監査役の子会社への派遣、業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を実施しております。

(e)　財務報告に関わる内部統制の体制

グループにおける財務報告に係る内部統制については、法令等に基づき、評価、維持、改善等を行うとともに業務の適正化及び効率化を推進しております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の状況を監査しております。

(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査部門所属の従業員及び経営管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないものとしております。

(g)　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、SJIヘルプラインにおける通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。

(h)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会はもとより経営会議等の主要会議へ出席しております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社はコーポレートリスク評価規程に基づき、経営企画部門が定期的なリスクの評価を実施し、経営会議で対応策の策定を実施しております。経営会議では全社的なリスクを評価し対応策を策定しております。社長は、リスク評価の結果を踏まえ、適切な管理者あるいは、グループ会社経営者に対し必要な内部統制の整備を指示しており、リスク評価の結果と対応策を取締役会に報告しております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長直属の内部監査室が担当しており、その人数は２名であります。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携を図っております。

監査役は３名であり、全て社外監査役であります。監査役は、月次の取締役会及び必要に応じてその他の重要会議にも出席し、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続等について監査しております。

なお、監査役福地誠司氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役宮森信英氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

社外取締役である唐駿氏は、神州数碼信息服務股份有限公司の関係者であり、同社の関連会社であるDigital China Software(BVI)Limitedは、当社の株式の19.57％を保有しており、当社と通常の営業取引を行っております。

社外取締役である北村克己氏は、白石篤司法律事務所の弁護士であります。北村克己氏及び白石篤司法律事務所と当社の間には、人的関係、資本関係または取引関係はありません。

社外監査役である岡田俊夫氏は、平成26年６月まで東京計装株式会社の社長室理事であり、同社と当社の間には、取引関係はありません。また、過去において当社の取引銀行である株式会社新銀行東京に在籍しておりましたが、同行は複数ある借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。したがって当社としては、岡田俊夫氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。　

社外監査役である福地誠司氏は、イーピーエス株式会社の管理本部顧問であり、同社は当社の株式3.97％を保有しております。当社と通常の営業取引を行っております。

社外監査役である宮森信英氏は、株式会社ラークス会計代表取締役社長及びラークス公認会計士共同事務所代表公認会計士であります。宮森信英氏及び株式会社ラークス会計並びにラークス公認会計士共同事務所との間には、人的関係、資本関係または取引関係はありません。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項及び、当社定款第25条第２項並びに第36条第２項に基づき賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、各取締役の報酬額は取締役会で決定する。また、各監査役の報酬額は監査役会で決定する。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

 特定投資株式

(注)  株式会社ダイフクは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、赤坂・海生公認会計士共同事務所と監査契約を締結しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　　公認会計士　　　　赤坂　満秋

　　公認会計士　　　　海生　裕明

・監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　５名

　　その他　　　２名

（注1）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

（注2）　当社の会計監査人でありました清和監査法人の辞任に伴い、平成26年11月21日開催の監査役会において、公認会計士赤坂事務所及び公認会計士海生裕明事務所の選任を決議しました。なお、公認会計士赤坂事務所及び公認会計士海生裕明事務所は平成27年3月23日付で共同で事務所を設立し、赤坂・海生公認会計士共同事務所に名称を変更しております。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ  中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ハ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) １　当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、清和監査法人16百万円、赤坂・海生公認会計士共同事務所38百万円であります。

２　当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、決算訂正に係る監査業務に対する報酬等60百万円が含まれております。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、RSM　Nelson　Wheelerに対して監査報酬46百万円を支払っております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、赤坂・海生公認会計士共同事務所により監査を受けております。なお、公認会計士赤坂事務所及び公認会計士海生裕明事務所は平成27年3月23日付で共同で事務所を設立し、赤坂・海生公認会計士共同事務所に名称を変更しております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
  前々連結会計年度及び前々事業年度　紀尾井町公認会計士共同事務所
  前連結会計年度及び前事業年度  清和監査法人
　当連結会計年度及び事業年度　赤坂・海生公認会計士共同事務所
 
　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
平成25年11月22日提出の臨時報告書
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①就任する監査公認会計士等の名称、所在地及び氏名
　名        称：清和監査法人
　所 　在　 地：東京都千代田区霞が関三丁目２番１号　霞が関コモンゲート西館32階
　              公認会計士　筧　　悦生
　　　　　　　　公認会計士　戸谷　英之
 
②退任する監査公認会計士等の名称、所在地及び氏名
　名　　　　称：紀尾井町公認会計士共同事務所
　所 　在 　地：東京都千代田区平河町２丁目８番10号　宮川ビル
　業務執行社員：公認会計士　市島　幸三
　　　　　　　　公認会計士　吉野　直樹
 
(2)異動年月日書類
　平成25年11月22日
 
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月
　平成25年７月30日
 
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　該当する事項はありません
 
(5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯
　清和監査法人は、当社の重要子会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited 以下、「SinoCom」といいます。）が会計監査人として指名しているRSM Nelson Wheelerと同じくRSM Internationalのメンバーに加盟しており、当社グループの監査をより的確かつ迅速に行う為のものであります。
※RSM Nelson WheelerのSinoComの会計監査人就任は、同社の臨時株主総会を経て正式に承認される予定です。
 
(6)上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
  特段の意見はない旨の回答を得ております。

平成26年11月21日提出の臨時報告書
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①就任する監査公認会計士等の名称、所在地及び氏名
　名　称：公認会計士海生裕明事務所
　所在地：東京都中央区日本橋中洲６番６号
　　　　　　公認会計士　海生　裕明
　
　名　称：公認会計士赤坂事務所　
　所在地：東京都千代田区平河町二丁目８番10号　宮川ビル４階
　　　　　　公認会計士　赤坂　満秋
 
②退任する監査公認会計士等の名称、所在地及び氏名
　名　称：清和監査法人
　所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番１号　霞が関コモンゲート西館32階
　　　　　　公認会計士　筧　　悦生
　　　　　　公認会計士　戸谷　英之
 
(2)異動年月日書類
　平成26年11月21日
 
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月
　平成26年６月27日
 
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　該当する事項はありません
 
(5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯
　当社は、平成26年10月10日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社の過年度取引の一部について不適切な取引およびそれに伴い誤った会計処理が行われた可能性があるなどの疑義が発生したため、第三者委員会を設置し、過去の会計処理の内容およびその根拠となる取引の状況等につき、徹底した調査を行っております。その結果によっては過去の財務諸表の監査が必要となる可能性があります。しかしながら当社の会計監査人である清和監査法人は、平成26年７月８日に金融庁長官より公認会計士法に基づく行政処分を受け、新規業務を１年間停止されていることから、他監査法人が監査した過年度分の決算に対する決算修正を監査する行為は新規業務の受託に該当するため、清和監査法人が監査することは出来ない状況にあります。
当社は過去の財務諸表の監査が必要となった場合を想定した上で、法定提出期限である12月12日までに適正な第２四半期報告書を提出する為には、新たな監査法人を選任して過年度および今第２四半期までの全期間の整合性を保持しかつ効率的な監査業務を遂行することが必要であると判断いたしました。
この状況を踏まえて、当社と清和監査法人は「監査および四半期レビュー契約」を本日合意解除し、同日開催の監査役会において公認会計士赤坂事務所および公認会計士海生裕明事務所を一時会計監査人に選任することを決議しました。
 
(6)上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
  特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確かつ適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、過年度において連続して当期純損失を計上しております。また、金融機関からの借入債務につきまして、返済計画全般の見直し調整を引続き行っており、社債につきましても満期償還日が平成27年６月30日となっております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めてまいります。
　収益性の改善策としましては、継続的に販売管理費の圧縮による経費削減を進めてまいります。また、海外資産の売却および増資で調達する資金により有利子負債を圧縮することで財務体質の改善を進めてまいります。
　しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、関係者との最終的な合意が得られていないものもあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　 18社

主要な連結子会社の名称

聯迪恒星（南京）信息系統有限公司

LianDi Clean Technology Inc.

中訊軟件集団股份有限公司の持分の一部を譲渡したことにより、第３四半期連結会計期間末日から、同社及びその子会社は連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。　　

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数　25社

主要な持分法適用会社の名称

中訊軟件集団股份有限公司

安徽巨成精細化工有限公司

大連博倫德電子有限公司

株式会社ネクス・ソリューションズ

１　連結の範囲に関する事項に記載のとおり、中訊軟件集団股份有限公司の持分の一部を譲渡したことにより、第３四半期連結会計期間末日から、同社及びその子会社は連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。　　(2)持分法を適用しない関連会社数　　1社

持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

ENPIX Corporation

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、聯迪恒星（南京）信息系統有限公司他、海外連結子会社５社の決算日は12月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、各社の決算日及び仮決算日と、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

持分法適用関連会社である中訊軟件集団股份有限公司（SinoCom Software Group Limited）及びその子会社のうち、海外子会社19社及び国内子会社１社の決算日は12月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたり、同日現在の財務諸表を使用しております。また、海外子会社１社の決算日は５月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたり、仮決算に基づく12月31日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、持分法適用上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　時価法

ハ　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

商品

主として個別法による原価法

仕掛品

主として個別法による原価法

原材料

主として個別法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

  定率法

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。

海外連結子会社

　定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

  建物及び構築物　　  ３～15年

  機械装置及び運搬具  ４～６年

  工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく方法と、残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

また、一部の海外連結子会社は、見積耐用年数に基づく定額法(10年)によっております。

 ハ　リース資産　

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。  (3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

一部の海外連結子会社は、役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)

②　その他の契約

工事完成基準 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジ有効性の評価方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

    税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　　該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものが次の通り含まれております。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高等は次の通りであります。

※３　担保資産

　なお、関係会社株式等の一部は連結上相殺消去されております。

担保付債務

　４　偶発債務

保証債務

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※２　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は次の通りであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次の通りであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次の通りであります。

※５  固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

※６  減損損失

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

（減損損失の認識に至った経緯）

取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益を見込めなくなったことにより、当該減少額3,069,626千円を減損損失として認識致しました。

（資産のグルーピングの方法）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法）

事業資産については、使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

(減損損失の認識に至った経緯）

　取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益を見込めなくなったことにより、当該減少額3,998,808千円を減損損失として認識致しました。

(資産のグルーピングの方法)　

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(回収可能価額の算定方法)

事業資産については、使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注）発行済株式の増加81,952,101株は、平成25年10月１日付の１株を100株とする株式分割によるものであります。

２　自己株式に関する事項

(注）自己株式の増加190,971株は、平成25年10月１日付の１株を100株とする株式分割によるものであります。

　３　新株予約権等に関する事項

(注)新株予約権の増加20,624,967株は、平成25年10月１日付の１株を100株とする株式分割によるものであります。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　出資金の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　中訊軟件集団股份有限公司及びその子会社他1社

　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　３　現金及び現金同等物等を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社の西日本事業の事業分離に伴う資産及び負債の内訳は次のとおりです。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　該当事項はありません。

　４  重要な非資金取引の内容

　　（１）債務保証に係る未払金の増加

(金融商品関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しておりますが、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社及び日本国内の事業会社から中国に所在する事業会社への開発外注費を円建てにて決済を行っているため、中国に所在する一部の事業会社は為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して短期貸付及び長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は、主に長期的な投資資金に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び短期貸付金、長期貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
　なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

当社は、借入金にかかる支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持、金融機関とのコミットメントライン契約等により流動性の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

(単位：千円)

(※１)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　短期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※３)　未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※４)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※５)　長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※６)  正味の債務となる項目については、△で示しています。

(※７)　預け金は連結貸借対照表上流動資産の「その他」に計上しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、（3）短期貸付金、（4）未収入金並びに(5)預け金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金、(8)長期未収入金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(6) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(7) 長期貸付金

当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(2) 短期借入金

短期借入金はすべて短期の返済であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内償還予定の社債　

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内償還予定の社債は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております一年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて記載しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(※１)  償還予定が確定しない売掛金283,268千円（貸倒引当金△283,268千円）及び長期貸付金1,201,067千円（貸倒引当金△1,201,067千円）、長期未収入金2,133,992千円（貸倒引当金△2,133,992千円）は上記表には含めておりません。

(注４)短期借入金、１年内償還予定の社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しておりますが、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社及び日本国内の事業会社から中国に所在する事業会社への開発外注費を円建てにて決済を行っているため、中国に所在する一部の事業会社は為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して短期貸付及び長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は、主に長期的な投資資金に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び短期貸付金、長期貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
　なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

当社は、借入金にかかる支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持、金融機関とのコミットメントライン契約等により流動性の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

(単位：千円)

(※１)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　短期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※３)　未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※４)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※５)　長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※６)  正味の債務となる項目については、△で示しています。

(※７)　預け金は連結貸借対照表上流動資産の「その他」に計上しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、（3）短期貸付金、（4）未収入金並びに（5）預け金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金、（8）長期未収入金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(6) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(7) 長期貸付金

当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(2) 短期借入金

短期借入金はすべて短期の返済であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内償還予定の社債　

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内償還予定の社債は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております一年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて記載しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(※１)  償還予定が確定しない売掛金1,083,140千円（貸倒引当金△1,083,140千円）及び短期貸付金1,268,826千円（貸倒引当金△1,268,826千円）未収入金1,143,927千円（貸倒引当金△1,143,927千円）長期貸付金1,591,697千円（貸倒引当金△1,591,697千円）、長期未収入金2,487,562千円（貸倒引当金△2,487,562千円）は上記表には含めておりません。

(注４)短期借入金、１年内償還予定の社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

(単位：千円)

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成26年３月31日)

１　その他有価証券

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券の株式825千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のあるものについて50％以上下落したとき、または、２期連続して30％以上50％未満下落し回復の見込みが認められないときに、時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当期の損失として処理しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

１　その他有価証券

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成26年３月31日）

１  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

　　(単位：千円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日）

１  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

　　(単位：千円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度、確定拠出年金制度及び前払退職金制度の選択制を設けております。
　当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、海外の連結子会社については、退職給付制度が採用されておりません。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）前連結会計年度においては「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

（2）複数事業主制の掛金に占める当社グループの割合

２　退職給付費用の内訳

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(1) 流動資産

(2) 固定資産

(3) 固定負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因

前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる差異については、32.34％となります。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

1.　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

2.　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

中訊軟件集団股份有限公司（SinoCom Software Group Limited）については、過年度における退職率に基づき、権利不確定による失効数を見積り算定しております。

当連結会計年度（自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日）

　当連結会計年度において、中訊軟件集団股份有限公司（SinoCom Software Group Limited）の株式の一部を売却したことに伴い連結の範囲から除外しております。これに伴い、同社のストック・オプションに関しては記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の概要

当社及び一部の連結子会社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は入居から概ね14年間を採用しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

当社では、静岡県その他の地域に遊休不動産を有しており、一部の海外連結子会社では、中国その他の地域において、賃貸用の不動産等を所有しておりました。平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△28,625千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)、売却損は781,530千円（特別損失に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下の通りであります。

(単位：千円)

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  主な変動

当連結会計年度増減額の主な増加額は、為替換算による影響　 181,855千円　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　主な減少額は、減価償却　　　　　　  35,399千円

　　　　　　　　　　　              売却　　　　　　　 2,317,174千円

３  時価の算定方法

時価は、直近の評価時点から、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じておらず、その変動が軽微なため、直近の原則的な時価算定による価額によっております。

当連結会計年度（自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日）

当社では、静岡県に遊休不動産を有しております。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下の通りであります。

(単位：千円)

(注) １  時価の算定方法

時価は、直近の評価時点から、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じておらず、その変動が軽微なため、直近の原則的な時価算定による価額によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、システム開発を中心とした情報サービスの提供及び石油化学エンジニアリングサービスを行っており、国内においては当社を中心に、海外においては中国の現地法人が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、システム開発については日中の開発・販売体制において各社の強みを生かした事業活動を展開しております。
　したがって、当社は、開発・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」及び「中国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントでは、情報サービスについてはシステム開発のほか、ソフトウェア製品を開発・販売及び情報関連商品を販売しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　  前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　  当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

 ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）国又は地域の区分は地理的近接度によっております。　(2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）国又は地域の区分は地理的近接度によっております。　(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略
しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略
しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　1.　当社は、借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料につきましては市場価格などを勘案して合理的に決定しております。

2.  当社は、1年以内償還予定の社債に対して、一部の子会社株式を担保提供しております。

3.  議決権等の被所有12.2％は、株式会社ＳＲＡホールディングスと株式会社ＳＲＡの共同保有の割合であります。

②連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　該当事項はありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)  1.　有限会社天悦日本は、当社の代表取締役　李　堅が代表者を務め、100％の議決権を所有しております。

2.　資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

3.　当社は、借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

4.　Well Investments Limitedは、子会社の役員である荒井　裕樹が、100％の議決権を所有しております。

5.　その他流動資産は、子会社の借入に関連して預けております。

6.　有限会社天悦日本への短期貸付金等債権に対して、合計244,921千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、合計429,416千円の貸倒引当金戻入額を計上しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

　　　該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　　　該当事項はありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　該当事項はありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　1.　CHINA LIANDI ENERGY RESOURCES ENGINEERING TECHNOLOGY LIMITEDは、LianDi Clean Technology Inc. の会長兼CEOである左　建中が役員を務め、100％の議決権を保有する資産管理会社であります。

2.　LianDi　Clean　Technology　Inc.の会長兼CEOである左　建中から未収入金に対して代物弁済が実施されたことに伴い保有する株式を取得後、当該株式をCHINA LIANDI ENERGY RESOURCES ENGINEERING TECHNOLOGY LIMITEDに譲渡したことにより発生しております。また、価格その他の取引条件は、市場実勢等を勘案して、協議の上で決定しております。なお、CHINA LIANDI ENERGY RESOURCES ENGINEERING TECHNOLOGY LIMITEDの保有する株式を担保として受け入れております。

3.  長期未収入金に対して、貸倒引当金1,361,636千円を計上しております。

4.　Well Investments Limitedは、子会社の役員である荒井　裕樹が、100％の議決権を所有しております。

5.　資金の貸付に対して左　建中より債権の保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

6.　アドバイザリー業務の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　1.　当社は、借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料につきましては市場価格などを勘案して合理的に決定しております。

2.  当社は、1年以内償還予定の社債に対して、一部の子会社株式を担保提供しております。

3.  議決権等の被所有12.2％は、株式会社ＳＲＡホールディングスと株式会社ＳＲＡの共同保有の割合であります。

②連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　該当事項はありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)  1.　有限会社天悦日本は、当社の取締役　李　堅が代表者を務め、100％の議決権を所有しております。

2.　資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

3.　当社は、借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

4.　Well Investments Limitedは、子会社の役員である荒井　裕樹が、100％の議決権を所有しております。

5.　その他流動資産は、子会社の借入に関連して預けております。

6.  有限会社天悦及び当社取締役　李　堅への短期貸付金等債権に対して、合計243,485千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、合計1,435千円の貸倒引当金戻入額を計上しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

　　　該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　　　該当事項はありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　該当事項はありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　1.　CHINA LIANDI ENERGY RESOURCES ENGINEERING TECHNOLOGY LIMITEDは、LianDi Clean Technology Inc. の会長兼CEOである左　建中が役員を務め、100％の議決権を保有する資産管理会社であります。

2.　LianDi　Clean　Technology　Inc.の会長兼CEOである左　建中から未収入金に対して代物弁済が実施されたことに伴い保有する株式を取得後、当該株式をCHINA LIANDI ENERGY RESOURCES ENGINEERING TECHNOLOGY LIMITEDに譲渡したことにより発生しております。また、価格その他の取引条件は、市場実勢等を勘案して、協議の上で決定しております。なお、CHINA LIANDI ENERGY RESOURCES ENGINEERING TECHNOLOGY LIMITEDの保有する株式を担保として受け入れております。

3.  長期未収入金に対して、貸倒引当金1,589,855千円を計上しております。

4.　Well Investments Limitedは、子会社の役員である荒井　裕樹が、100％の議決権を所有しております。

5.　子会社は、借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

6.　資金の貸付に対して左　建中より債権の保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

7.　アドバイザリー業務の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

事業分離（新設分割及び当該子会社株式の譲渡）

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

①会社分割による事業分離及び株式譲渡先企業の名称

　株式会社ＳＪメディカル

②株式譲渡先企業の名称

　株式会社ノーザ

　　(2) 分離した事業の内容

医療情報システム分野のITサービス及びソリューションの提供

　　(3) 事業分離を行った主な理由　

当社は、主力事業であるシステム開発と共にクリニック向けの電子カルテシステムおよび人工透析管理支援システムの製品開発、販売ならびにそれに付随した顧客の個別ニーズに合わせるカスタマイズ開発を含むサポート・サービスを提供するＭＩＳ事業を手掛けており、医療現場の業務をIT により電子化し、医療の安全性の向上と省力化、高機能化を目指すシステム提供の一翼を長年担ってまいりました。
　ＭＩＳ事業は、当社のその他のシステム開発事業などと比べ自立性・独自性が強いため、自由度の高い経営を行うと共に経営責任をより明確にすることを目的に、ＭＩＳ事業を分社化し「株式会社ＳＪメディカル」（以下「ＳＪメディカル」といいます。）を設立いたしました。
　医療に関する社会環境の変化に対応し、更なる事業拡大を目指す為に株式会社ノーザ（以下、「ノーザ」といいます。）の卓越した全国販売網、システム投資余力と当社の強みであるシステム開発力および医療情報システム事業におけるサポート力を相互に持ち寄ることで、医科・歯科連携にも対応した最適な総合的医療ソリューションを企画・構築・提供し、より一層付加価値の高いビジネスを展開することが可能となります。
　そこで、医療情報システム事業に特化したＳＪメディカルの全株式をノーザへ譲渡し、双方の強みをコラボレーションすることで、ノーザにおいては総合的医療ソリューション・ビジネスの市場と競争力を飛躍的に向上させること、及びSJIにおいては永年培った開発ノウハウによる高品質のソフトウエア開発力をもってノーザと連携することによりソフトウエア開発事業の拡大を図ることなどで両社合意いたしました。

　　(4) 事業分離日

会社分割日：平成26年８月１日

株式譲渡日：平成26年８月１日

　　(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項　

株式会社ＳＪＩの医療情報システム事業を新たに設立した吸収分割承継会社である株式会社ＳＪメディカルに承継させるとともに、同社を株式会社ノーザに譲渡しております。

２．実施した会計処理の概要

　　(1) 移転損益の金額　

関係会社株式売却益　335,000千円

　　(2) 移転した事業に係る資産の適正な帳簿価額並びにその主な内訳　

　　(3) 会計処理　

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益を計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

「日本」

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額　

事業分離（子会社株式の一部譲渡）

１．事業分離の概要

(1) 子会社及び売却先企業の名称

子会社　　：中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited 以下、「SinoCom」

といいます。)

売却先企業：Power View Group Limited（中文商号：威景集団有限公司 以下、「Power View」といいます。)

(2) 分離した事業の内容

中間持株会社

(3) 事業分離を行った主な理由

当社グループは、北京、上海、大連などの中国沿岸部を拠点とするグループ子会社によるソフトウェア開発を進めてきましたが、近年、開発エンジニアの人件費高騰により、事業の収益性が低下する傾向にあります。一方、比較的人件費が低廉で人的資源が豊富な内陸部においては、開発拠点が急速に増加しており、低コストで高品質なソフトウェア開発を手掛ける企業も増加しています。当社グループ子会社においても、これら内陸部へ開発拠点を展開する施策を推進して、原価低減に努めてきました。また、当社グループが得意とする日本からのオフショア開発においては、上記の人件費高騰に加え、為替レートの円安効果によって事業の収益性が更に圧迫される状況が続いています。
　このような状況において、SinoComのように日本国内から直接受注し中国でソフトウェア開発を行う事業（以下、「直接オフショア開発」といいます。）では、当社が国内で受注したソフトウェア開発業務の一部を中国の当社グループ子会社と連携して開発する事業モデル（以下、「間接オフショア開発」といいます。）に比較すると収益確保を継続することは容易でないと見込まれるため、当社の中国オフショア開発事業の進むべき方向性として間接オフショア事業へより注力していくことが重要であると考えております。
  また、過年度において、連続して当期純損失を計上するに至ったことから「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している」と強く認識をしており、これら状況に対処すべく、当社グループでは、前期に引続き国内事業においては、固定費、販売管理費の圧縮による経費削減、主要取引先との連携による収益性改善を通じてキャッシュ・フロー改善に努めると共に海外子会社の保有貸付債権等の回収強化により有利子負債を圧縮し、財務体質改善を進めております。更に財務体質の健全化を押し進めるに当たっては、中国アウトソーシング事業の方向性を考慮し、中国を中心とした現有資産の売却が簿価に対し売却損となったとしても資金化により、有利子負債の債務返済に充当すると共に運転資金への確保により金融機関からの借入を縮減して、負債を圧縮していくことが当社に取って取り得る最善策であると判断いたしました。

(4) 事業分離日

平成26年12月18日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

保有するSinoComの株式の22.8%をPower Viewに譲渡したことに伴い、SinoComは持分法適用関連会社となり、当社の連結子会社でなくなりました。

２．実施した会計処理の概要

(1) 関係会社株式売却損の金額　　1,035,579千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　SinoComの連結上の帳簿価額と、株式の売却金額との差額を関係会社株式売却損に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

「中国」

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益額

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）1.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.当社は、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(重要な後発事象)

Liandi Clean Technology Inc.株式譲渡の件

当社は平成27年５月22日開催の取締役会において、定時株主総会の特別決議にて承認されることを条件として、当社の連結子会社であるSJ Asia Pacific Limited（以下、「ＳＪＡＰ」といいます。）の子会社のLianDi Clean Technology Inc.（以下、「ＬＮＤＴ」といいます。）の全株式をSmart Specialists Limitedへ譲渡することを決議しました。

①　株式譲渡の理由

当社の現在の財務状況を鑑み、財務体質改善の一環として当社は、中国の石油化学エンジニアリングサービス事業から撤退し、当社の強みであるオフショア開発を活用したＩＴ事業を強化していくことといたしました。
　また、金融機関等からの借入債務の弁済を行うことで有利子負債を圧縮し、運転資金の確保と財務体質の改善をするために当該株式の譲渡を決議いたしました。

②　異動する子会社の概要

③　譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

④　日程

⑤　その他重要な特約

Smart Specialists Limitedによる譲渡代金支払送金がなされた場合、当社が100%所有する連結子会社であるＳＪＡＰおよびSJI（Hong Kong）Limited（以下、「ＳＪＩＨＫ」といいます。）は、ＳＪＡＰおよびＳＪＩＨＫからＬＮＤＴへの貸付債権約29億円を放棄するものとしています。

第三者割当による新株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）の発行および第５回新株予約権の発行の件

当社は、平成27年６月１日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される新株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）（以下「本新株式」といいます。）および第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関して、平成27年６月29日開催予定の第26期定時株主総会における議案の承認（特別決議）を条件に、決議いたしました。

１．第三者割当による本新株式発行および本新株予約権発行の募集内容

（１）新株発行の概要

（２）新株予約権発行の概要

２．資金の使途

（１）新株式発行により調達される資金の使途

未払金の支払、金融庁への課徴金支払い、運転資金、構造改革費用及び金融機関等への借入の返済に充当する予定です。

　　（２）新株予約権の行使により調達される資金の使途

金融機関等への借入の返済に充当する予定です。

取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限および行使期間の再延長の件

当社は第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本社債」といいます。）につき、本社債の社債権者である株式会社ＳＲＡ（以下、「ＳＲＡ」といいます。）との間で、本社債の償還期限（平成27年５月29日）および本社債に付された新株予約権の行使期間（平成27年５月28日まで）をそれぞれ平成27年６月30日および６月29日までに、再延長することについてＳＲＡと合意に至りました。つきましては、平成27年５月28日開催の当社取締役会において本件償還期限および行使期限の再延長を行うことを決議いたしました。

  １．再延長を行う理由

当社は、多額な有利子負債の返済に加え、運転資金の確保のために、海外資産の売却を進めておりますが、海外資産売却は進んではいるものの当初計画に比べ遅延しており、運転資金の確保等の資金繰りはより一層ひっ迫している状況です。こうした中、平成27年５月29日に償還期限を迎える社債につきましても償還期限再延長をＳＲＡへ要請した結果、ＳＲＡからの了解を得ることができたものです。今回延長しました償還期限である平成27年６月30日までには、子会社売却代金等が入金される予定であり、これを償還の原資に充当してまいります。

　２．再延長の内容

聯迪恒星（南京）信息系統有限公司の持分譲渡完了の件

当社は平成26年12月29日の取締役会において、当社の連結子会社である聯迪恒星（南京）信息系統有限公司（英文名：Liandi (Nanjing) Information Systems Co. , Ltd.　以下、「LDNS」といいます。）の当社持分を南京徳富瑞管理咨洵有限公司へ譲渡することを決議いたしました。当該持分譲渡は平成27年４月21日に譲渡実行の制約条件であった譲渡持分に対する担保権が解除され譲渡が完了いたしました。

LDNSは当社の報告セグメントの「中国」に属し、日本市場および現地日系企業向けにアプリケーション開発、ソフトウェア製品開発・販売、ERPシステム導入支援サービス等のITサービスを提供しております。

当社にとってLDNSは中国オフショア開発事業の主要拠点の一つでありますが、長期に亘って培ってきた事業の結び付きを考慮すると、今後の事業の維持・拡大には資本関係を固守する必要がないこと、当社自体の早急な財務体質改善が求められていることを理由として持分を譲渡いたしました。

中訊軟件集団股份有限公司の株式譲渡完了の件

当社は平成27年２月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSJI (Hong Kong) Limitedが所有する当社の持分法適用関連会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited　以下、「SonoCom」といいます。）の株式の一部をBENEFIT POWER INC.およびSUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDの両社に譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡は平成27年４月21日に譲渡実行の制約条件であった譲渡株式に対する担保権が解除され譲渡が完了いたしました。

SinoComは北京、上海、大連などを拠点とする日本からのオフショア開発を核とする事業を推進してきました。当社の報告セグメントでは「中国」の区分に属しております。
　当社は財務体質の改善が喫緊の課題となっており、それが当該売却の理由であります。本来は公開市場で売却を進めたいところでありましたが、譲渡対象株式に担保権が設定されており、かつ市場で大量の株式を短期に売却することは容易でなく株価引下げの懸念もあることから上記譲渡先2社との相対取引での譲渡といたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、1年以内の償還予定の金額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、本社債の額面金額を本社債に係る本新株予約権の数で除して得られる数と同数とする。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、海外子会社分を含めております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

　　　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】