7287 日本精機 有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第67期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されますが、第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないためこれによる影響はありません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１ 

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第67期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されますが、第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないためこれによる影響はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社36社及び関連会社１社で構成され、四輪車用・二輪車用・汎用計器類、民生用機器及び自動車販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、コンピューターシステム、樹脂材料加工・販売及び液晶表示素子の製造販売等の事業を展開しております。
  国内関係会社においては、製造会社は主として当社の生産体制と一体となって、当社製品の部品・完成品の製造を担当し主に当社へ納入をしております。その他販売及びサービス関連の会社については当社及びグループ間の取引のほか、直接他の法人、エンドユーザーとの取引をしております。
  海外関係会社においては、現地系企業への販路拡大及び当社国内得意先の海外展開へ対応するとともに、なかでも中国・アジア拠点は、グループ内相互補完の輸出基地としての役割をもって当社製品の製造・販売を行っております。
  当社グループの事業に係わる位置付け、及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(注)１  複数の事業を営んでいる会社については、それぞれの事業区分に記載しております。

２  無印  連結子会社

３  ○  非連結子会社で持分法非適用会社

４  □  関連会社で持分法非適用会社

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３  特定子会社であります。

４  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  関係内容における役員の兼任等には、当社役員及び当該会社役員兼任のほか、出向及び転籍等も含まれております。

６  売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

  (百万円)

７  浙江日精儀器有限公司は、平成27年２月19日開催の当社取締役会において解散決議が行われ、平成27年４月７日付で政府機関の承認を受理いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

 (注)１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

ａ  結成年月日と名称

結成：昭和34年２月14日

名称：JAM日本精機労働組合

ｂ  組合員数

            1,274名(平成27年３月31日現在)

ｃ  所属上部団体名

産業別労働組合ジェイ・エイ・エム

ｄ  労使関係は、円満な関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における当社グループを取り巻く経済環境は、中国・インド・ブラジル等においては成長ペースが鈍化、タイでは政情不安と政府の新車購入優遇措置打ち切りの影響が長引き内需の低迷が続く等、弱い部分が見られましたが、米国の景気回復基調の継続に支えられ総じて堅調に推移しました。

また、日本経済は、政府の経済・金融政策を背景とした円高の是正により、輸出関連企業を中心に雇用・所得環境の改善が見られたものの、消費税増税による個人消費の低迷の影響が長期化し先行き不透明な状況で推移しました。

このような状況において、当社グループは、連結企業体としてグローバルでの競争に勝ち残り、継続的に成長できる企業体質を実現すべく、品質第一に徹し、競争に負けない「ものづくり総合力」（コスト・技術・物流・サービス）の強化と同時に、営業・設計・経営管理など、あらゆる面でのグローバル化を目指し、変化に柔軟かつ迅速に対応できるよう「経営のグローバル化」を推進してまいりました。

自動車及び汎用計器事業においては、海外の大規模市場・成長市場を中心に、シェアの拡大を図るべく、生産体制の拡充及び設計の一貫体制確立によりものづくり基盤を強化するとともに、国内においては生産・開発体制の整備によりマザー機能の拡充を図ってまいりました。

具体的には、米国の「エヌ・エス・インターナショナル社」では、自動車メーカー各社の設計及び購買機能が集約するデトロイトで顧客満足を高め競争力を強化するため、エンジニアの増員を図り、2014年９月に新拠点が本格稼働いたしました。同社は試験・試作機能を保有することで、北米で設計開発プロセスを完結できる体制の構築を進めております。さらに、欧州の「ニッポンセイキヨーロッパ社」のミュンヘン拠点では、北米同様にエンジニアの増員を図り、主にソフトウエア開発の設計能力強化に取り組んでおります。

このように、北米及び欧州の設計開発機能を強化することで、現地における顧客ニーズを踏まえた開発と製品化をいち早く実現し、世界シェア拡大を図ってまいります。

国内においては、2014年10月、本社敷地内に新実験棟が竣工、11月から本格稼働いたしました。グローバルでの競争に打ち勝つため、マザーテストラボとしての機能を強化し、試験能力の向上と、当社グループ会社の試験の支援、及び試験技術の共有化を図ってまいります。

様々な環境下で品質を維持するため、近年要求がさらに厳しくなっている電波ノイズ評価装置などを整備し、試験機能を拡充するとともに、今後の高度化、複雑化する試験要求にも対応し、より一層お客様に信頼していただける製品の開発を進めてまいります。

このように、当社グループは、大規模市場では積極的な拠点機能の強化を行いつつ、成長市場では生産能力を増強し、自動車及び汎用計器事業において一層の競争力強化を図ってまいります。

このような事業展開の結果、当連結会計年度の売上高は、226,956百万円（前年同期比3.1％増）、営業利益は、16,436百万円（前年同期比9.8％減）、経常利益は、23,619百万円（前年同期比2.6％増）、当期純利益は、14,467百万円（前年同期比4.0％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

自動車及び汎用計器事業は、北米市場が好調であった四輪車用計器が増加し、売上高174,436百万円（前年同期比3.9％増）、営業利益13,856百万円（前年同期比18.7％減）となりました。

民生機器事業は、ＯＡ・情報機器操作パネル等が増加し、売上高13,556百万円（前年同期比3.1％増）、営業損失538百万円（前年同期は1,048百万円の営業損失）となりました。

自動車販売事業は、自動車メーカーの新型車発売の延期や消費税増税の駆け込み需要の反動により、売上高22,617百万円（前年同期比4.8％減）、営業利益739百万円（前年同期比18.7％減）となりました。

その他事業は、ソフトウエア・ＯＡ機器販売及び樹脂材料販売等が増加し、売上高16,345百万円（前年同期比6.1％増）となりましたが、営業利益1,795百万円（前年同期比13.2％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、現金及び現金同等物が前連結会計年度に比べ59,383百万円減少し、39,429百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは19,202百万円の収入超過となりました。仕入債務の増減額が前年同期と比較して6,193百万円増加したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して6,623百万円（52.7％）の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは86,564百万円の支出超過となりました。定期預金の純増減額が前年同期と比較して132,563百万円増加したこと等により、投資活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して132,325百万円の支出増となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは1,303百万円の収入超過となりました。短期借入金の純増減額が前年同期と比較して1,334百万円増加しましたが、長期借入れによる収入が前年同期と比較して3,299百万円減少したこと、長期借入金の返済による支出が前年同期と比較して2,150百万円増加したこと等により、財務活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して4,850百万円の収入減となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は、販売価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

次期以降では、当社グループはグローバルマーケットにおけるシェア拡大及び製品の高付加価値化を実現すべく、「ものづくり総合力」の強化に引き続き取り組んでまいります。具体的には、変化に柔軟かつ迅速に対応、グループ全体の総合力を発揮し、持続的な成長と利益を創出していける企業体制「経営のグローバル化」を強力に推進すべく、以下の課題に取り組んでまいります。

① 人材育成 ・・・・・・・あるべき社員像とその育成方法確立

② 品質改革 ・・・・・・・グローバルでの設計/生産品質を保証する横断的な仕組み強化

③ 技術の進化 ・・・・・・戦略的な次世代技術の開発と事業化推進

④ ものづくり革新 ・・・・新しい工場コンセプト構築と生産性向上

⑤ コスト競争力強化 ・・・事業戦略に基づく事業拡大と収益力強化

⑥ システム構築 ・・・・・ＩＴ活用による経営意思決定支援とプロセス効率化

当社は、自動車用計器に係る競合他社とのカルテル事件に関して、平成24年８月に米国司法省と司法取引契約を締結し、その後、刑事手続きが終了いたしました。当社は、今後も、競争法コンプライアンス体制をより一層強化し、再発防止策の徹底を図るとともに、信頼回復に努めてまいります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

また、本TKKルールの有効期限は、平成27年６月30日までとなっております。当社は、平成27年５月15日開催の取締役会において、本TKKルールを継続しない（廃止する）ことを決議しております。

当社は、平成19年５月17日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)及びこれに付随する当社株券等の買付け等に関するルールの導入を決定し、その後、平成21年５月15日開催の取締役会及び平成23年５月13日開催の取締役会において、それぞれ、所要の修正を行った上で、これを継続する旨の決定を行っております(以下、現在効力を有している当社株券等の買付け等に関するルールを「現行TKKルール」といいます。)。

現行TKKルールの有効期限は、平成25年６月30日までとなっておりますが、当社は、現行TKKルール導入以降の買収防衛策に関する議論の状況等も踏まえ、平成25年５月14日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))として平成25年７月１日をもちまして現行TKKルールに所要の修正を行った上で(以下、修正後のTKKルールを「本TKKルール」といいます。)、継続することを決定しております。

主な修正点は、文章全体の整理(内容の重複を解消・用語を統一)等に留まっております。

会社法及び金融商品取引法、これらに関する規則、政令、内閣府令及び省令、金融商品取引所規則並びにガイドライン等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本TKKルールにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

なお、現時点において、当社株券等の大量買付行為(後記の [３] (２)(i)において定義されます。以下同じとします。)の兆候があるとの認識はございません。

[１] 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであり、国内外に様々な株主の皆様を有する当社としては、特定の者又はグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式(以下、「支配株式」といいます。)の取得行為が行われるに際して、株主の皆様に十分に情報が提供される等、その適切な判断がなされる環境を整えることが大切であると考えております。

しかしながら、当社支配株式の取得行為の中には、株主の皆様に対して事前に当該支配株式の取得行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が当該支配株式の取得行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間を確保しないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さない態様のものも想定されます。

当社は、上記のように、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さない態様の当社支配株式の取得は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、かかる考え方をもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

［２］基本方針の実現に向けた当社の取組み

当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を向上させるための取組みとして、下記１.の経営ビジョン「NEMS 433」の実行に取り組むとともに、当社株券等について大量買付行為がなされた際にそれに対する評価が透明性・客観性をもって行われ、国内外の株主の皆様や投資者に適切に開示がなされるように取り組んでおります。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある大量買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記[１]の基本方針の実現に資するものであると考えております。

１．経営ビジョン「NEMS 433」の実行及びグローバルでの事業の強化・拡大

当社は、2007年度から新たな経営ビジョン「NEMS 433」(NEMSとは、日本精機(NS)型のEMS(Electronics Manufacturing Service)をいいます。)をスタートいたしました。

「NEMS 433」は、「NEMS」をさらに進化させていくことで、当社グループの成長を図ることを目標としております。具体的には、実装・接続技術を核に、金型、成型、表示などの当社保有の多様な技術を組み合わせた相乗効果により、付加価値の高い技術・製品を創り出すことで、事業の拡大に取り組んでまいります。

なお、「433」の「４」は「４つの大切」をそれぞれ意味し、「４つの大切」には、①「志」(目標達成のためには、強い意志が大切)、②「社会」(社会の責任ある存在として、株主の皆様との良好な関係の構築や法令遵守、環境保全に努めることが大切)、③「お客様」(事業発展のためには、常にお客様の満足を高めていくことが大切)、④「人」(企業は人なりという考え方のもと、当社グループで働く全ての人が能力を存分に発揮できる仕組み・環境をつくることが大切)という考え方が込められています。

また、当社は、「顧客の立場に立って、価値の高い製品を提供することにより、社会の繁栄に貢献する」という経営理念の下、企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。

社会が今まで以上に速く激しく変化していく中、当社では、その変化に素早く適応し、また、変化を先取りすることで、当社の経営理念が実現されると考えています。そのために、当社は技術開発力の強化に取り組んでおります。当社グループの持続的な成長のためには、製品仕様を高度化し、グローバルで製造・販売していくためのコスト・技術・物流・サービス等の「もの造り総合力」を絶えず変化・進化させていくことが不可欠であります。

また、当社グループが中長期的に飛躍を遂げていくためには、グローバルでの事業の強化・拡大は欠かすことができません。そのために、当社では、製造・販売拠点の拡充はもとより、多様な社会・文化を理解し、グローバル社会の中で受け容れられ、また、貢献していくことが、当社グループにとっての企業価値の向上に資するものと考えております。

そして、企業は社会的存在であるとの認識のもと、株主の皆様や顧客、取引先、従業員、地域社会などと当社との良好な関係が、当社グループの成長を支え、企業価値を高めるものであると考えております。

このように当社グループは、株主の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会などと当社との良好な関係を企業価値の源泉としており、グローバル社会での責任ある存在としての自覚を持ち、「もの造り総合力」を高度化していくことにより、企業価値の増大を図ってまいります。

このように、当社では、この「４つの大切」を経営の根幹に据え、「NEMS」により技術の高度化と製品の付加価値の向上を図るとともに、グローバルに事業展開することで、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の更なる向上を図ってまいります。

［３］基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、経営ビジョン「NEMS 433」に加えて、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につき、当社の株主の皆様が十分な情報を得た上で適切な判断をするために必要な情報提供がなされることを確保するための手続として、本TKKルールを定めることといたしました。

具体的には、当社株券等の大量買付行為がなされ、又はなされようとする場合には、まずは、当社経営陣から独立した社外監査役等から構成される独立委員会が、当該大量買付行為について、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するか否かという観点から、情報収集、評価及び検討等を行い、その結果を基にした独立委員会としての意見を、株主の皆様に開示することといたしております。

なお、本TKKルールは、大量買付行為がなされた際の当社における手続の透明性・客観性を高めることを目的としており、新株予約権又は新株の無償割当て等を用いた具体的な対抗措置について定めるものではありません。当社取締役会は、大量買付行為がなされた場合に、本TKKルール違反のみを理由として直ちに新株予約権又は新株の無償割当て等の対抗措置を発動する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対応していく所存です。

（１) 本TKKルールの定める手続の概要

当社は、当社株券等の大量買付行為がなされようとする場合には、これに先立ち、当社経営陣から独立した当社社外監査役及び社外有識者(即ち、会社経営者、官庁出身者、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者)からなる独立委員会が、情報収集、その評価及び検討並びに株主の皆様に対する意見表明を行うことが適切であると判断し、そのための手続として、以下の内容の本TKKルールを制定いたしました。

（２) 本TKKルールの定める手続の内容

（ⅰ）本TKKルールの適用対象

本TKKルールは、以下①乃至③のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(以下、併せて「大量買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に適用されます。①乃至③に該当する大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」といいます。)には、予め本TKKルールに従っていただくこととします。

①  当社が発行する株券等1について、当社の特定の株主の株券等保有割合2が20％以上となる買付けその他の取得3 

②  当社が発行する株券等4について、当社の特定の株主の株券等所有割合5及びその特別関係者6の株券等所有割合の合計が20％以上となる当該株券等の公開買付け7

③  上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9(以下、「協調的大量買付行為」といいます。)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)

１  金融商品取引法第27条の23第１項に定義される「株券等」をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

２  金融商品取引法第27条の23第４項に定義される「株券等保有割合」をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下、「契約金融機関等」といいます。)は、当該特定の株主の共同保有者(同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

３  売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。

４  金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「株券等」をいいます。以下本②において同じとします。

５  金融商品取引法第27条の２第８項に定義される「株券等所有割合」をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

６  金融商品取引法第27条の２第７項に定義される「特別関係者」をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下同じとします。

７  金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」をいいます。

８  「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

９  上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、独立委員会が合理的に行うものとします。なお、独立委員会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当該他の株主に対して本必要情報(下記の(iii)において定義されます。)に準じた情報を提供していただくよう要請することがあります。

（ⅱ) 「独立委員会」の設置

当社は、現行TKKルールの下で、現行TKKルールに従った手続を進めるにあたり大量買付者が基本方針に照らして不適切な者でないか否かを客観的に判断するための機関として、当社経営陣から独立した社外監査役等で構成される独立委員会を設置しているところですが、本TKKルールの下でも独立委員会を継続します。独立委員会は、大量買付者に対する事前の情報提出の要請、大量買付行為の内容の検討・判断、それに基づく意見を株主の皆様へ情報公開すること等を予定しており、これにより当社株券等の大量買付行為に関する手続の客観性・透明性を高めることを目的としています。独立委員会規則の概要については、別紙(１)をご参照下さい。独立委員会は、上記(i)に定める大量買付行為が判明した後、速やかに招集されるものとします。

（ⅲ) 本TKKルールの内容

ア. 必要情報の提供

独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記(i)に定める大量買付行為を行う大量買付者に対し、大量買付行為に先立ち、当社に対して、別紙(２)に定める、当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提出するよう、独立委員会招集後遅滞なく要請します。大量買付者は、当該要請を受領した日から起算して、５営業日以内に、本必要情報を当社に対して提出するものとします。なお、独立委員会は、大量買付者が独立委員会に提出した情報が本必要情報として不十分であると判断する場合には、大量買付者から情報提出を受けた日から起算して、５営業日以内に、大量買付者に対して追加情報の提出を要請することができるものとします。この場合、大量買付者は、当該要請を受領した日から起算して、５営業日以内に、必要な追加情報を当社に対して提出するものとします。また、本TKKルールに基づく本必要情報の提出その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限るものとします。

イ. 大量買付行為の内容の精査・検討・大量買付者との交渉・代替案の提示

独立委員会は、大量買付者から本必要情報(追加情報の提出が要請された場合、追加情報を含むものとします。)が全て提出された場合、当社取締役会に対しても、大量買付者が本必要情報を全て提出した日から起算して、30日以内を限度として独立委員会が定める期間内に大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他適宜必要と認める情報を提出するよう求めることができるものとします。また、独立委員会は、必要に応じ、当社の顧客、取引先、従業員、労働組合等の利害関係者にも意見を求めることができるものとします。

独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から上記のとおりの情報を受領した日から起算して、最長60日間が経過するまでの間(以下、「検討期間」といいます。但し、独立委員会は、下記ウ.のとおり、当初の検討期間を含めた合計で最長90日を限度としてかかる検討期間を延長することができるものとします。)、大量買付行為の内容の精査・検討、当社取締役会による代替案の精査・検討、大量買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。

独立委員会の判断が、企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用負担で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等)の助言を得ることができるものとします。

なお、独立委員会は、大量買付者から本必要情報が提出された事実、及び、本必要情報その他の情報のうち株主の皆様に対して開示することが適切であると判断するものにつき、適時適切に開示します。

ウ. 独立委員会による意見等の情報開示

独立委員会は、原則として、当初の検討期間の間に、大量買付者による大量買付行為が、別紙(３)記載の不適切な大量買付行為に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その判断結果及び理由を、株主の皆様に対し、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い、適時適切に開示するものとします。

他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を開示した上で、大量買付行為の内容の検討等に必要とされる範囲内で、当初の検討期間を含めた合計で最長90日を限度として検討期間を延長することもできることとします。

なお、[３]の冒頭で記載しているとおり、本TKKルールは、大量買付行為がなされた際の当社における手続の透明性・客観性を高めることを目的としており、新株予約権又は新株の無償割当て等を用いた具体的な対抗措置について定めるものではなく、当社取締役会は、大量買付行為がなされた場合に、本TKKルール違反のみを理由として直ちに新株予約権又は新株の無償割当て等の対抗措置を発動する予定はございませんので、独立委員会の判断結果は、あくまで当社取締役会が、善管注意義務を負う受託者として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対応していく際の、判断の材料として最大限尊重させていただく所存です。

（ⅳ) 本TKKルールの有効期間・改廃等

本TKKルールの発効日は、平成25年７月１日とし、同日から２年間をその有効期間とします。

但し、当社取締役会は、有効期間中であっても、本TKKルールについて随時、再検討を行い、改廃することが可能であることとします。

別紙 (１)

独立委員会規則の概要

（１）独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

（２）独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外監査役、(ⅱ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。

      当該有識者は会社経営者、官庁出身者、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者又はこれらに準ずる者とする。

（３）独立委員会委員の任期は、選任後２年間とする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。

（４）独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。

１．当社株券等の買付けが、TKKルールの適用対象となる協調的大量買付行為に該当するか否かの判断

２．大量買付者が独立委員会に提出すべき本必要情報の内容の決定及び本必要情報の提出要請(大量買付者が独立委員会に提出した情報が本必要情報として不十分であると独立委員会が判断する場合には、大量買付者に対して追加情報の提出を要請することを含みます。)

３．大量買付者より本必要情報が全て提出された場合に、当社取締役会に対しても所定の期間内に大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他適宜必要と認める情報の提出を要請すること(当社取締役会が独立委員会に提出した情報が、独立委員会の意見表明のために必要な情報として不十分であると独立委員会が判断する場合には、当社取締役会に対して追加情報の提出を要請することを含みます。)

４．大量買付行為の内容の精査・検討

５．当社取締役会から大量買付行為に対する代替案が示された場合には、かかる代替案の精査・検討

６．検討期間の延長

７．大量買付者から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち株主の皆様に対して開示するのが適切と判断する事項を開示すること

８．大量買付者による大量買付行為が不適切な大量買付行為に該当するか否かを判断し、その判断結果及び理由を開示すること

９．その他独立委員会が行うことができるものと当社取締役会が定めた事項

（５）独立委員会の各委員は、上記(４)に記載される事項を行うにあたっては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

（６）独立委員会は、上記(４)に記載される事項を行うにあたっては、当社の費用負担において、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等)の助言を得ることができる。

（７）代表取締役社長又は各独立委員会委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも、独立委員会を招集することができる。

（８）独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数の賛同をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数の賛同をもってこれを行うことができる。

以    上

別紙 (２)

本必要情報

   本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性及び大量買付行為の内容により異なりますが、一般的項目の一部は以下のとおりです。

（１）大量買付者及びそのグループ会社等(大量買付者の大株主又は大口出資者(所有株式数又は出資割合上位10名)、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及び(ファンド又はその出資に係る事業体である場合は)主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。)の詳細(具体的名称、経歴又は沿革、会社又は団体の目的、事業内容、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)、役員等の氏名、職歴及び所有株式の数、過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)その他の会社等の状況等、及び直近2事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況等を含みます。)

（２）大量買付者及びそのグループの保有する当社株券等の種類及び数、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有若しくは契約状況、並びに、当社株券等の信用売買及び貸株・借株の状況

（３）大量買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

（４）大量買付行為の目的、方法及び内容(大量買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、対価の価額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行に関する蓋然性、大量買付行為の後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。また、大量買付行為の後に当社株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及び内容を含みます。なお、大量買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)

（５）大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。)の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容

（６）大量買付行為に係る買付け等の対価の算定の根拠及び算定経緯(算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定機関の名称、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生ずることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容及びその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)

（７）大量買付行為に要する資金の調達状況及び当該資金の調達先の概要(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する具体的取引の内容を含みます。)

（８）大量買付者が大量買付行為の完了後に取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容

（９）支配権取得又は経営参加を大量買付行為の目的とする場合には、大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策(組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性を含みます。)

（10）純投資又は政策投資を大量買付行為の目的とする場合には、大量買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針並びにそれらの理由(長期的な資本提携を目的とする政策投資として大量買付行為を行う場合には、その必要性を含みます。)

（11）大量買付行為の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

（12）大量買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)

（13）大量買付行為の完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の遵守の可能性

（14）反社会的勢力及びテロ関連組織との関連性の有無(直接であるか間接であるかを問いません。)及び関連が存する場合にはその詳細

（15）当社の少数株主との利益相反を回避するための具体的方策

（16）大量買付者による大量買付行為が、不適切な大量買付行為に該当しないことを誓約する旨の書面

（17）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

以    上

別紙 (３)

不適切な大量買付行為の要件

（１）TKKルールにつきその重要な点において違反し、かつ、独立委員会がその是正を書面により要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合

（２）大量買付行為の主たる目的が、下記に掲げる行為等であるため、大量買付行為により当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が破壊又は毀損されるおそれのある場合

・  真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的ないし主として短期の利鞘の獲得を目的として当社の株券等を買い集め、その買い集めた株券等について当社若しくはその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(いわゆるグリーンメイラー)

・  当社の犠牲の下に大量買付者の利益を図ることを目的として、当社の経営を一時的に支配して当社の重要な資産等(知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を含みますが、これらに限られません。)を廉価に取得し、これを大量買付者やそのグループ会社等に移譲する等の経営を行うような行為

・  当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

・  当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等を高値で売り抜ける行為

（３）当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株券等を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株券等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合

（４）大量買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで全株券等の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、又は上場廃止等による株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で公開買付け等の株券等の買付けを行う等、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為)、部分的公開買付け(当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け)などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合

（５）大量買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大量買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

（６）大量買付者又はその経営陣、主要株主、若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

（７）大量買付行為の条件(対象となる当社株券等の種類及び数、対価の価額及び種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の蓋然性、大量買付行為の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客その他の当社の利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の企業価値に鑑みて不十分又は不適当な大量買付行為である場合

（８）当社の企業価値を生み出す源泉となる当社の顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの関係を破壊することとなる重大なおそれがある大量買付行為である場合

（９）その他(１)乃至(８)に準じる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれのある行為と判断される場合

以    上

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グル―プは、日本をはじめ、米州、欧州、アジア地域を含む世界各地域で製造及び販売活動を行っております。市場となる国や地域の景気悪化、それに伴い著しく需要縮小となった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 世界各国での事業展開

当社グループの海外事業展開には以下のリスクが考えられ、これらの事態が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・予期しない法律又は規制の変更

・不利な政治的又は経済的要因

・人材の採用と確保の難しさ

・テロ、戦争、疾病、その他の要因による社会的混乱

(3) 為替変動

当社グループは、今後も積極的に海外で事業展開を行ってまいりますが、当社グループの売上高に占める海外売上高の比率は年々増加し、為替変動の影響もより大きくなります。一般的に円高が進行した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 研究開発

当社グループは、価値の高い製品づくりを目指し研究開発に取り組んでおりますが、長期的に市場ニーズに合致した新技術を創造し続けられるとは限りません。想定外の市場ニーズの変化や、急激な業界の技術革新に追随できず優位性のある製品を提供できなくなった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権

当社グループは、事業の優位性を確保する為に、他社製品と差別化できる技術とノウハウを保持しております。これら知的財産の保護には注力しておりますが、第三者が当社グループの知的財産を無断使用して製造することを防止できず損害を被る可能性があります。もう一方では、当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張を受け、当社が第三者から訴訟を提起された場合、その結果によっては、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品の欠陥

当社グループは、品質第一の考えのもと顧客ニーズを満たし、業界一の品質・技術の確立を目指して全力をあげて取り組んでおります。しかしながら、万一、製品に欠陥が生じ顧客に重大な損失をもたらし、社会的信用の低下、また多額な損害賠償が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 原材料・部品の調達

当社グループは、製品の製造に使用する原材料や部品を複数のグループ外供給元から調達しておりますが、一部のものについては、その特殊性から調達先が限定されているものや、調達先の切替の困難なものがあります。調達先の生産能力不足や品質不良または倒産、火災、地震等の自然災害、その他の理由により調達が出来なくなった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的手続き

当社グループは、全世界で事業活動を展開しており、各国で訴訟その他の法的手続きの当事者となる可能性があります。各国の法制度・裁判制度の違いもあり、事案によって多額な損害賠償となった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報の漏洩

当社グループは、技術情報等の重要な機密情報や、顧客その他関係者の個人情報を保持しております。これら情報の漏洩を防止するため社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化等様々な対策を講じておりますが、不測の事態によりこれらの情報が漏洩し、社会的信用の低下、また多額な損害賠償が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害や火災等の影響

大規模な地震、洪水、台風等の自然災害や火災等の災害事故が生じ、設備等の損壊や電力、ガス、水の供給困難となり操業を停止せざるを得ない事態となれば、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社の企業集団における研究開発活動は、R&Dセンター及びNSテクニカルセンターを中核として、各事業分野を担当する量産製品の開発、設計組織及び生産技術部門の緊密な連携によって、車載関係及びその他の多角化領域の製品開発、技術開発を進めております。当社以外では当企業集団に影響を及ぼす研究開発活動は行っておりません。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、4,459百万円であります。

セグメントごとの主な研究開発活動は、次のとおりであります。

自動車及び汎用計器事業

・ヘッドアップディスプレイ等の運転支援型情報表示システムの開発、及び次世代HMI(ヒューマン マシン インターフェイス)機器の開発

・スマートフォン連携技術の開発

・車載用光学技術及びアクチュエータ技術開発

・車載用センサ開発

研究開発費の金額は、4,146百万円であります。

民生機器事業

・UI(ユーザ インターフェイス)機器開発

・リモートコントロール機器開発

研究開発費の金額は、161百万円であります。

自動車販売事業

該当事項はありません。

その他

・高輝度、高精細有機ELの研究開発

・有機EL照明パネルの研究開発

・高コントラスト,広視野角、高速応答LCDの技術開発

研究開発費の金額は、150百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 概要

当連結会計年度において、当社グループでは、連結企業体としてグローバルでの競争に勝ち残り、継続的に成長できる企業体質を実現すべく、品質第一に徹し、競争に負けない「ものづくり総合力」の強化と同時に「経営のグローバル化」を推進してまいりました。当社グループを取り巻く経済環境は、中国・インド・ブラジル等においては成長ペースが鈍化、タイでは政情不安と政府の新車購入優遇措置打ち切りの影響が長引き内需の低迷が続く等、弱い部分が見られましたが、米国の景気回復基調の継続に支えられ総じて堅調に推移しました。また、日本経済は、政府の経済・金融政策を背景とした円高の是正により、輸出関連企業を中心に雇用・所得環境の改善が見られたものの、消費税増税による個人消費の低迷の影響が長期化し先行き不透明な状況で推移しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、226,956百万円(前年同期比3.1％増)、営業利益は16,436百万円(前年同期比9.8％減)、経常利益は23,619百万円(前年同期比2.6％増)、当期純利益は14,467百万円(前年同期比4.0％増)となりました。

(2) 為替変動の影響

円の為替レートの変動により、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ9,788百万円増加し、営業利益は250百万円増加したと試算されます。ただし、この試算は、当連結会計年度の外貨建の営業収入、売上原価、販売費及び一般管理費に、前連結会計年度の東京外国為替市場における平均レートを適用して算出したものであり、為替変動に対応した販売価格等の変更の影響は考慮されておりません。

(3) 売上高及び営業利益について

売上高は前連結会計年度に比べ3.1％増収の226,956百万円となりました。国内売上高は、前連結会計年度に比べ0.2％減収の86,094百万円となり、海外売上高は、5.2％増収の140,861百万円となりました。

自動車及び汎用計器事業におきましては、北米市場が好調であった四輪車用計器が増加し、前連結会計年度と比べ3.9％増収の174,436百万円となりました。民生機器事業はＯＡ・情報機器操作パネル等が増加し、前連結会計年度に比べ3.1％増収の13,556百万円となりました。自動車販売事業は自動車メーカーの新型車発売の延期や消費税増税前の駆け込み需要の反動により、前連結会計年度と比べ4.8％減収の22,617百万円となりました。その他につきましては、ソフトウエア・ＯＡ機器販売及び樹脂材料販売等の増加により、前連結会計年度と比べ6.1％増収の16,345百万円となりました。

売上原価、販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べ4.3％増の210,519百万円となり、売上高に対する比率は1.0ポイント上昇して92.8％となりました。これは、原価低減を進めてまいりましたが、設計開発コストなどが上昇したことによります。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べ9.8％減益の16,436百万円となりました。

(4) 営業外収益(費用)

営業外収益(費用)は、前連結会計年度の4,813百万円の収益(純額)から、7,183百万円の収益(純額)となりました。これは主に、当連結会計年度において為替差益が2,773百万円増加したことによります。

(5) 税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度の22,236百万円から4.2％増加の23,174百万円となりました。

(6) 法人税等

税金等調整前当期純利益に対する法人税等の負担率は、法人税率の変更などにより、前連結会計年度の31.3％から1.6ポイント増加し32.9％となりました。

(7) 少数株主利益

少数株主利益は、主として、タイ-ニッポンセイキ社、インドネシア ニッポンセイキ社、ベトナム・ニッポンセイキ社の少数株主に帰属する利益からなり、前連結会計年度の1,358百万円に対し、当連結会計年度は1,077百万円となりました。

(8) 当期純利益

当期純利益は、前連結会計年度の13,908百万円に対し、4.0％増益の14,467百万円となりました。なお、１株当たりの当期純利益金額は前連結会計年度の242.79円に対し、252.60円となりました。

(9) キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは19,202百万円の収入超過となりました。仕入債務の増減額が前年同期と比較して6,193百万円増加したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して6,623百万円（52.7％）の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは86,564百万円の支出超過となりました。定期預金の純増減額が前年同期と比較して132,563百万円増加したこと等により、投資活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して132,325百万円の支出増となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは1,303百万円の収入超過となりました。短期借入金の純増減額が前年同期と比較して1,334百万円増加しましたが、長期借入れによる収入が前年同期と比較して3,299百万円減少したこと、長期借入金の返済による支出が前年同期と比較して2,150百万円増加したこと等により、財務活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して4,850百万円の収入減となりました。

この結果、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度の98,813百万円から59,383百万円減少し、当連結会計年度は39,429百万円となりました。

(10) 主な契約債務

(単位：百万円)

借入金については、主として銀行借入によるものであります。

(11) 財務政策

当社グループは、グローバルな経営の実現に向けて、機動的かつ効率的な資金の循環による有利子負債の削減、金融費用の削減を図るため、国内グループ会社及び海外グループ会社に対し、提出会社を通じた資金調達体制を確立しております。また今後も海外グループ会社に対しては、順次対象会社を拡大して行く予定であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、各製造部門の生産能力拡大及び設備更新、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は12,027百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

自動車及び汎用計器事業

新機種対応及び生産能力拡大、設備更新により、基板実装設備、計器組立設備の投資を行い、設備投資金額は9,384百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

民生機器事業

新機種対応及び生産能力拡大、設備更新により、検査設備等の投資を行い、設備投資金額は215百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

自動車販売事業

販売のさらなる強化のため、試乗車等の車両更新、㈱ホンダ四輪販売長岡 宮内店の建設工事等の投資を行い、設備投資金額は1,179百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

その他

事業拡大による投資、設備更新等の投資を行い、設備投資金額は1,167百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成27年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(平成27年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(平成27年３月31日現在)

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は次のとおりであります。

(1) 国内子会社

        (2)在外子会社

            該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成23年６月28日の取締役会において決議されたもの

 (注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成52年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

なお、平成27年６月26日の取締役会において、新株予約権の行使の条件を一部変更することが決議され、変更後の内容は以下のとおりとする。新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成52年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

平成24年６月27日の取締役会において決議されたもの

 (注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

なお、平成27年６月26日の取締役会において、新株予約権の行使の条件を一部変更することが決議され、変更後の内容は以下のとおりとする。新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

平成25年６月25日の取締役会において決議されたもの

 (注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

なお、平成27年６月26日の取締役会において、新株予約権の行使の条件を一部変更することが決議され、変更後の内容は以下のとおりとする。新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

  平成26年６月26日の取締役会において決議されたもの

 (注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成55年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

なお、平成27年６月26日の取締役会において、新株予約権の行使の条件を一部変更することが決議され、変更後の内容は以下のとおりとする。新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成55年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １  自己株式3,637,650株は、「個人その他」に3,637単元、「単元未満株式の状況」に650株含まれております。

 ２  上記「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式が650株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １  上記のほか当社所有の自己株式3,637千株(5.97％)があります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

３  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、上記のほかに、信託業務に係る株式570千株を所有しております。

４  フィデリティ投信株式会社から、平成25年12月９日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成25年12月２日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成25年４月１日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成25年３月25日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行以外は当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式650株及び、証券保管振替機構名義の株式650株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成23年６月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条，第238条及び第240条に基づき、平成23年６月28日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

②平成24年６月27日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条，第238条及び第240条に基づき、平成24年６月27日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

③平成25年６月25日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条，第238条及び第240条に基づき、平成25年６月25日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

④平成26年６月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条，第238条及び第240条に基づき、平成26年６月26日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

⑤平成27年６月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条，第238条及び第240条に基づき、平成27年６月26日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
 
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注)３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注)１）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増し及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する安定配当の継続を基本に、配当額の決定を経営の最重要政策と認識し、各事業年度の業績と配当性向を総合的に勘案し利益還元を図っております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当期の剰余金の配当は、安定的な配当の継続を基本に、業績及び配当性向を勘案し、期末配当金を１株当たり18円とし、中間配当金15円と合わせて33円としております。この結果、当期の配当性向は25.4％となりました。

内部留保金につきましては、安定的な経営基盤を維持しつつ、新たな成長につながる戦略的な研究開発への先行投資、グローバル事業展開の拡大に向けた国内外の生産販売体制の整備・強化等に有効活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 13名  女性 －名  （役員のうち女性の比率 －％）

 (注) １  取締役有沢三治及び咲川  孝は、社外取締役であります。

２  監査役宮島道明及び斉木悦男は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめ、顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を重視し、企業価値を継続的に高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しております。今後も一層の経営の効率化、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでまいります。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ  会社の機関の内容

１.取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席のもと、原則として月１回開催され、株主利益を代表して経営の基本的な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく、取締役任期を１年にしております。

２.監査役・監査役会

監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、監査役会において決議した監査計画に記載の監査方針、重点監査事項、業務分担等に従い、効率的な監査に努めております。監査の実施にあたっては公正・中立的な立場から取締役の職務執行を監査することにより企業集団の永続的な成長に資するように行動するとともに、企業統治体制及び内部統制システムの整備とその充実の促進について監査業務の中で留意しております。

３.執行役員会

当社は、執行役員24名で構成する執行役員会を原則として月１回開催し、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委任された権限の範囲内で当社の業務執行について審議し、意思決定を行っております。

  ４.常務会

当社は、常務以上の執行役員で構成する常務会を原則として週１回開催し、重要な業務執行の協議・検討を行っております。

  ５.稟議審査会

当社は、各本部を代表する執行役員で構成する稟議審査会を原則として月２回開催し、重要な投資及び売却・廃棄案件の審査を行っております。

６.内部監査

当社の代表取締役社長社長執行役員直轄の独立した内部監査部門である業務監査室が、「内部監査規程」に則り内部監査年間計画書を作成し、社内及び関連子会社の法令や社内規程違反の有無、内部統制システムの不備や改善すべき点を調査・評価し、提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告しております。代表取締役社長社長執行役員の指示により、執行役員会若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行っております。

７.現状の体制を採用している理由

当社グループの対処すべき課題に対する施策を効率的に推進してまいりますためには迅速で適切な意思決定を行うことが不可欠であり、かつ管理機能を強化していくことが重要であると考えております。このため当社では取締役会の他に、常務会、執行役員会及び稟議審査会を定期的に開催し、重要な業務執行についての協議・検討を行っております。
  社外取締役及び社外監査役には、経営者、大学教授、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験、幅広い見識、高い専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待しております。
  社外取締役は、客観的かつ中立な観点から的確な提言・助言と意思決定を当社の経営に反映させていくとともに、社外監査役２名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制が整っているため、現状の体制を採用しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図は次のとおりであります。

参考資料：模式図

ロ  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役社長社長執行役員から当社グループにおけるコンプライアンスを重視した企業活動を宣言するとともに、このコンプライアンス宣言を全役職員が常時携帯する冊子に掲載し周知を図る。さらに、コンプライアンス行動指針を制定し、コンプライアンス相談・提案制度の概要を含め全役職員に法令及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・オフィサーに法務担当取締役を任命するとともに、当該委員会にて、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題・課題把握と啓発活動に努め、コンプライアンス違反に関する重要な問題点について審議し、継続的改善を推進する。
  また、各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクの分析と対策を行い、継続的に質向上を図る。

３）使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できるコンプライアンス相談・提案窓口をコンプライアンス委員会に設け、相談・提案を受けた当該委員会は、その内容を精査し、担当部門と再発防止策を協議・決定し、全社展開を図ることで、係るシステムが、より活発に利用されるよう推進する。
  また、弁護士による社外相談窓口を設け、相談・提案を受けた弁護士は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき関連規程の作成と発行の管理を適切に行い、かつ機密管理規程により機密管理体制を明確にし、その管理体制のもと文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録し、必要により閲覧制限を設定して適切に保存及び管理する。

２）係る文書等は、取締役及び監査役が必要により直ちに閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当社グループにおけるリスク認識と対応方法の共有化を図る。

２）リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント・オフィサーに製造担当取締役を任命するとともに、当該委員会にて組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応と当社グループへの展開を図り、継続的改善を推進する。

３）新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、担当部署を定め迅速、適切に対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）組織・分掌規程や職務権限規程といった職務権限・意思決定ルールに則り、職務を遂行する。

２）各本部を代表する執行役員で構成する稟議審査会を設置し、重要な投資及び売却・廃棄案件の審査を行う。

３）更なるスピード経営を目指すために、常務以上の執行役員で構成する常務会を設置し、重要案件を迅速に審議する。

４）執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会で意思決定を行う事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委任された権限の範囲内で当社の業務執行について審議し、意思決定を行う。

５）取締役会は中期経営計画に基づき単年度事業計画・予算設定及び月次・四半期業績管理を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社事業企画本部、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会は、グループマネジメント会議等を通じて情報の共有化を図るとともに、企業集団としての内部統制体制の実効性が高まるよう関係部門と連携する。

２）当社業務監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告する。代表取締役社長社長執行役員の指示により、執行役員会若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行う。

３）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
  当社は、当社が定める取締役会規程、執行役員会規程及び関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、定期的又は随時に関係資料の提出等を求める。
  当社は、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その他、必要に応じて子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況の報告を受ける。

４）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  当社は、子会社に規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて、これを子会社に周知することにより、リスク認識と対応方法の共有化を図る。

５）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営の独立性を尊重する一方、一定の事項については重要度に応じ、当社（取締役会、執行役員会若しくは当社代表取締役）の承認又は当社への報告を求める。
  当社において、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その中で子会社と問題を共有することによって、子会社の経営課題の解決に努める。

６）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  当社は、グループ共通のコンプライアンス行動指針及び企業倫理に基づき、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款に適合し、社会的な要請にこたえる事業活動に努める体制を構築する。
  当社は、子会社に法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るためにコンプライアンス相談・提案制度の設置を求めるとともに、当社の相談窓口及び弁護士による社外相談窓口も併せて利用できる体制を構築する。
  当社は、子会社の業務全般について業務監査室が監査できる体制を構築し、その指摘事項を子会社に遵守させる。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに、その使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）監査役の監査業務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。

２）監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等の人事に関する事項については事前に監査役の承諾を得て行う。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な法令、定款違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、これを直ちに当社監査役に報告する。

２）当社及び子会社の内部監査部門は監査の結果を適時に当社監査役に報告する。

３）当社及び子会社の内部通報担当者は内部通報を受け付けた場合、速やかに当社監査役に報告する。

４）当社業務監査室、法務部門、人事部門、企画部門等は定期的又は随時に、監査役に対する報告会を実施し、当社及び子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理の現状を報告する。

５）当社及び子会社の取締役及び使用人は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

  ８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇したり人事異動や評価等について不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

  ９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

    監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役は、監査役と定期的に重要課題の意見・情報の交換を行う。

２）監査役は、会計監査人及び業務監査室と定期的又は随時に監査情報の共有化と相互活用のための意見・情報の交換を行う。

３）取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長社長執行役員の指示の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

１２．反社会的勢力排除に向けた体制整備

１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンス宣言に『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。』と定め、全社的に取組む。

２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社のコンプライアンス宣言に反社会的勢力に対する基本方針を示すとともに、反社会的勢力排除に向け次のように体制を整備する。

１  対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

法務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応する。各事業所、営業所等に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築する。

２  外部の専門機関との連携状況

所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携して、反社会的勢力を排除する体制を整備する。また、新潟県企業対象暴力対策協議会に所属して、その指導を受けるとともに情報の共有化を図る。

３  反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

法務部が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力であるかどうかを確認する。

４  反社会的勢力排除に関する規程の整備状況

当社は、反社会的勢力遮断規程を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断し、当社が社会から更に信頼される企業となる体制を構築する。

５  研修活動の実施状況

法務部は、当社及びグループ各社に反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行う。

③  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社は、内部監査部門として業務監査室を設置し、監査スタッフ５名により当社の内部監査を実施しております。その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告する。代表取締役社長社長執行役員の指示により、執行役員会若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行っております。

また、監査役監査については、監査役室を設置し、専任の監査スタッフ１名を配置して、監査役監査を支える体制を確保しております。また、監査役のうち１名は財務・会計に関する専門的知見を有する者を選任し、監査役監査の実効性を確保する上で業務監査室との連携が重要との観点から、業務監査室との間で年度監査計画及び監査結果等について定期的な情報交換を行っております。

監査役と会計監査人との連携は監査計画時、四半期レビュー時、期末決算監査時などに定期的に報告を受けているほか、意見及び情報の交換を積極的に行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有化することにより、効率的な監査の実施に努めております。

更に内部監査、監査役監査及び会計監査の連携は、各々の役割を相互認識した上で、定期的に三者合同の会合を持ち、情報及び意見の交換を行っております。また、経理部門、法務部門などの内部統制部門は、内部統制の整備及び運用の状況に関して内部監査部門（業務監査室）、監査役、会計監査人に対して、必要に応じて報告を行っております。

④  社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２に列挙されている事由）を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役又は社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、経営者としての豊富な経験と高い見識や弁護士、公認会計士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。

また、当社では、内部統制システムの整備を積極的に推進し、かつ変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく取締役任期を選任後１年以内としており、社外取締役は、客観的かつ中立な観点から的確な提言・助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役２名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制を整えております。社外取締役有沢三治氏は株式会社有沢製作所の代表取締役会長及び長年にわたり最高経営執行責任者(CEO)を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に提言・助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただきたいため選任しており、社外取締役咲川  孝氏は長年にわたり国際経営学を専門に研究しており、経営に関する専門家としての知識・経験等を有していることから、当社の経営を監督していただきたいため選任しております。社外監査役宮島道明氏は公認会計士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査に活かしていただくため選任しており、社外監査役斉木悦男氏は弁護士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査に活かしていただくため選任しております。

社外取締役咲川  孝氏及び社外監査役斉木悦男氏と当社とは、利害関係はありません。

社外取締役有沢三治氏と当社とは、同氏が当社の株式を2,000株保有しており、社外監査役宮島道明氏と当社とは、同氏が当社の株式を3,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬につきましては、当社の状況、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内においてその配分を取締役会にて、監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議にて決定しております。

また、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、平成23年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、また、平成23年６月28日開催の株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給及び取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しております。

なお、その後重任している役員及び在任中の役員への退職慰労金の支給の時期は各人の退任時とし、具体的な金額等の決定は、当該制度廃止時点の当社所定の基準に従い、廃止時点までの在任期間をもとに、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任いただくことをご承認いただいております。

注)１ 取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第70回定時株主総会決議において年額４億円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。うち社外取締役分は年額５千万円以内)と決議いただいております。

   ２ 監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第61回定時株主総会決議において年額８千５百万円以内と決議いただいております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) 富士重工業㈱、㈱ユーシン、㈱第四銀行、三菱電機㈱、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱、川崎重工業㈱、㈱ノーリツ、㈱りそなホールディングス、北越工業㈱、三信電気㈱、第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) ㈱第四銀行、三菱電機㈱、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱、川崎重工業㈱、北越工業㈱、㈱りそなホールディングス、㈱ノーリツ、三信電気㈱、第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

当社の監査証明に係る業務を執行した公認会計士は、江島智氏 、清水栄一氏及び大島伸一氏の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士17名、その他９名からなっております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑫  責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への移行に関する助言業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への移行に関する助言業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 
  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日  至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 子会社のうち34社を連結の範囲に含めております。当該連結子会社は次のとおりであります。エヌエスアドバンテック(株)、エヌエスエレクトロニクス(株)、ＮＳウエスト(株)、(株)NS・コンピュータサービス、日精サービス(株)、(株)ホンダ四輪販売長岡、新潟マツダ自動車(株)、(株)マツダモビリティ新潟、(株)カーステーション新潟、ユーケーエヌ・エス・アイ社、ニッポンセイキヨーロッパ社、ニューサバイナインダストリーズ社、エヌ・エス・インターナショナル社、ニッポンセイキ・デ・メヒコ社、ニッセイ・アドバンテック・メヒコ社、ニッセイ・ディスプレイ・メヒコ社、ニッポンセイキ・ド・ブラジル社、エヌエスサンパウロ・コンポーネント・オートモーティブ社、タイ-ニッポンセイキ社、タイ マット エヌエス社、ニッポンセイキ・コンシューマ・プロダクツ（タイ）社、インドネシア ニッポンセイキ社、ベトナム・ニッポンセイキ社、ダナンニッポンセイキ社、香港日本精機有限公司、東莞日精電子有限公司、上海日精儀器有限公司、香港易初日精有限公司、台湾日精儀器股份有限公司、常州日精儀器有限公司、日精工程塑料(南通)有限公司、日精儀器武漢有限公司、日精儀器科技(上海)有限公司、浙江日精儀器有限公司
なお、ニッセイ・ディスプレイ・メヒコ社とダナンニッポンセイキ社は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社は日精給食(株)、エヌエス インスツルメンツ インディア社の２社であります。

(3) 非連結子会社の日精給食(株)、エヌエス インスツルメンツ インディア社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲より除いております。 

２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社２社及び関連会社１社は、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響に重要性がないため、持分法の適用より除いております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ニッポンセイキ・デ・メヒコ社、ニッセイ・アドバンテック・メヒコ社、ニッセイ・ディスプレイ・メヒコ社、ニッポンセイキ・ド・ブラジル社、エヌエスサンパウロ・コンポーネント・オートモーティブ社、タイ-ニッポンセイキ社、タイ マット エヌエス社、ニッポンセイキ・コンシューマ・プロダクツ（タイ）社、インドネシア ニッポンセイキ社、ベトナム・ニッポンセイキ社、香港日本精機有限公司、東莞日精電子有限公司、上海日精儀器有限公司、香港易初日精有限公司、台湾日精儀器股份有限公司、常州日精儀器有限公司、日精工程塑料(南通)有限公司、日精儀器武漢有限公司、日精儀器科技(上海)有限公司及び浙江日精儀器有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度末と連結決算日は一致しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

  評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

    計器類の製品・仕掛品……総平均法

    その他の製品・仕掛品……個別法

    原材料………………………総平均法

    貯蔵品………………………最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

  主として定率法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法によっております。

なお、耐用年数については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

但し、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  製品補償損失引当金

顧客に納入した製品に対し発生したクレームに係わる費用に備えるため、今後発生が見込まれる補償費等について合理的に見積もられる金額を計上しております。

④  受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

⑤  訴訟損失引当金

訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失負担見込み額を計上しております。

      ⑥  関係会社整理損失引当金

          関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失負担見込額を計上しております。

⑦  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア開発契約については進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他のものについては完成基準を適用しております。

(6) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

なお、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについては５年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物には、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理について

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が83百万円減少し、利益剰余金が54百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はいずれも軽微であります。

なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産

上記のほかに、前連結会計年度において建物８百万円、土地153百万円を、また当連結会計年度において建物８百万円、土地153百万円をそれぞれ取引保証の担保に差入れております。

  担保付債務

※２  非連結子会社及び関連会社株式に対するものは、次のとおりであります。

※３  国庫補助金の受入により、取得価額から控除した圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※６  減損損失

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、報告セグメントを基準に資産をグルーピングしております。

当連結会計年度において、民生事業の事業環境の変化により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額について減損損失（84百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は、機械装置及び運搬具60百万円、工具、器具及び備品10百万円、ソフトウエア13百万円であります。なお、当資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

  また、浙江日精儀器有限公司の建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、その他に関しては、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれるため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（167百万円）として計上しております。その内訳は、建物及び構築物44百万円、機械装置及び運搬具43百万円、工具、器具及び備品37百万円、その他43百万円であります。なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取による増加                        18,296株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  新株予約権の行使による減少                          13,300株

  単元未満株式の買増請求による減少                       500株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取による増加                         11,071株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  新株予約権の行使による減少                            3,300株

  単元未満株式の買増請求による減少                          7株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

1．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブは、外貨建ての営業債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

有価証券及び投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

2．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注2) 参照)

前連結会計年度（平成26年３月31日）

    ※１年以内返済予定分を含む。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

    ※１年以内返済予定分を含む。

   (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

    資 産

    (1) 現金及び預金

        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (2) 受取手形及び売掛金

これらの時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

    (3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、有価証券は満期保有目的の債券及びその他有価証券として保有しております。

保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照ください。

    負 債

    (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

        デリバティブ取引

        「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

   (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

   (注3) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度(平成26年３月31日)

        当連結会計年度(平成27年３月31日)

   (注4) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(平成26年３月31日)

      当連結会計年度(平成27年３月31日)

.

(有価証券関係)

1  満期保有目的の債券

   前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

２  その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

     当連結会計年度(平成27年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

 前連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

     当連結会計年度(平成27年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（全て積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。退職一時金制度（全て非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度には、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度63百万円 当連結会計年度66百万円

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度988百万円、当連結会計年度1,040百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成27年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した算定技法

    ブラック・ショールズ式

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

  ①  株価変動性      42.73％

5.8年間(平成20年９月28日から平成26年７月16日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

  ② 予想残存期間     5.8年

     過去10年間に退任した取締役の平均的な在任期間から、現在の在任取締役の平均在任期間を減じて算出

  ③ 予想配当         27円／株

     平成26年３月期の配当実績による

  ④ 無リスク利子率   0.19％

     国債の利回りから5.8年の利回りを直線近似にて算出

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

  「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.8％、平成28年４月１日以降のものについては32.0％にそれぞれ変更されております。

  その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が87百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が393百万円、その他有価証券評価差額金が310百万円、それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が4百万円減少しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(平成26年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、賃貸等不動産の概要、連結貸借対照表計上額、当連結会計年度における主な変動、連結決算日における時価及び当該時価の算定方法等の記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、賃貸等不動産の概要、連結貸借対照表計上額、当連結会計年度における主な変動、連結決算日における時価及び当該時価の算定方法等の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社では、製品別の事業単位を置き、各事業単位は取り扱う製品、サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業単位を基礎として、主に製品の特性に基づき、「自動車及び汎用計器事業」、「民生機器事業」、及び「自動車販売事業」を報告セグメントとしております。

「自動車及び汎用計器事業」は、四輪車用計器、ヘッドアップディスプレイ、二輪車用計器、汎用計器、各種センサーの製造販売をしております。「民生機器事業」は、OA・情報機器操作パネル、空調・住設機器コントローラー、FA・アミューズメントユニットASSY、高密度実装基板EMSの製造販売をしております。「自動車販売事業」は新車・中古車の販売、車検・整備等のサービスを行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間取引は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ディスプレイ事業、貨物運送、ソフトウエアの開発販売、受託計算、樹脂材料の加工・販売等を含んでおります。

      ２ 調整額は以下のとおりであります。

       (1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△748百万円は、セグメント間取引消去等であります。

  (2) セグメント資産の調整額50,514百万円には、全社資産50,233百万円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の資金(現金及び預金、投資有価証券)であります。

  (3) 減価償却費の調整額42百万円は、全社資産の減価償却費であります。

 (4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額３百万円は、全社資産に対する投資であります。

      ３ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(単位：百万円)

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ディスプレイ事業、貨物運送、ソフトウエアの開発販売、受託計算、樹脂材料の加工・販売等を含んでおります。

      ２ 調整額は以下のとおりであります。

       (1) セグメント利益又は損失(△)の調整額584万円は、セグメント間取引消去等であります。

  (2) セグメント資産の調整額47,683百万円には、全社資産48,189百万円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の資金(現金及び預金、投資有価証券)であります。

  (3) 減価償却費の調整額38百万円は、全社資産の減価償却費であります。

 (4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額80百万円は、全社資産に対する投資であります。

      ３ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：百万円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：百万円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(単位：百万円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)