3137 ファンデリー 有価証券報告書－第15期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第13期より連結財務諸表を作成しております。なお、第14期については、期中に唯一の連結子会社である株式会社カウンセリングデリバリーを吸収合併し、連結会計年度末においては連結子会社が存在しないため、連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、第14期の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。また、第15期より連結財務諸表を作成しておりません。従って、第15期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式が期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式が期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。

５．平成26年３月11日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、平成27年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

     ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式が期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

　　 ４．第13期、第14期及び第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第11期及び第12期の財務諸表については、監査を受けておりません

５．株価収益率については、当社株式が期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。

　　 ６．キャッシュ・フロー計算書に係る指標等については、第11期及び第12期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、第13期及び第14期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。

７．平成26年３月11日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、平成27年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、ＭＦＤ事業(健康食宅配事業)及びマーケティング事業(カタログ誌面の広告枠販売、サンプリング等の業務受託、健康食レシピ情報サイトの運営)を展開しております。これら２つの事業は相互に関連しており、独自のビジネスモデルを構築しております。ＭＦＤ事業で構築した紹介ネットワークを活用し、マーケティング事業においてサンプリング業務を行うなど、収益源を多様化させております。

当社は、下記のビジョン及び経営理念を企業理念として掲げております。

〈ビジョン〉

一人でも多くのお客様に健康で楽しい食生活を提案し、豊かな未来社会に貢献します。

〈経営理念〉

お客様の健康を心から願う企業であり続けます

当社は、単に食事を宅配するだけではなく、生活習慣病患者等のターゲット層に対する食事の宅配を入口としたソリューションサービスという特徴を強化することによって、将来的にはヘルスケア総合企業となることを目指しております。

少子高齢化社会、外食機会の増大による生活習慣病患者の急増などから、医療費は増加しております。現状の医療費の自己負担レベルでは社会保険システムの維持は困難であります。

そこで、当社では、こうした社会状況を変革したいという理念のもと、健康増進の推進を図るためには、第一に「食事コントロール」、それでも困難な時に「医療」を行うのが望ましいという考え方を「一食二医」という当社の造語により提唱しております。「一食二医」社会を実現することでお客様の健康に貢献し、活力ある社会を実現すべく事業に取り組んでおります。

当社の事業における当社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) ＭＦＤ事業

ＭＦＤとは、Medical Food Deliveryの略であり、当社の健康食宅配事業部門の社内呼称であります。

当社が提供する健康食を召し上がっていただく方への当社栄養士による無料カウンセリングや、定期購入いただくお客様に担当の栄養士がついて定期的にお客様の疾病、制限数値、お好みに合わせてバランス良くメニューを選ぶサービス等、単に食事を宅配するだけではなく、カウンセリングサービスに注力している点で、他の食事宅配事業者との差別化を実現しております。

当社の栄養士が商品企画から販売まで手がける健康食は、冷凍の弁当の形態をとっており、「ヘルシー食」、「ヘルシー食多め」、「たんぱく質調整食」、「ケア食」の分類がございます。まず、それぞれの役割と商品特性について以下のとおりご説明いたします。

①　ヘルシー食

エネルギーや塩分を調整したお食事で、全ての商品で塩分を2.0g未満に、エネルギーをおかずのみの商品で300kcal未満、ごはん付きで500kcal未満に調整してあります。糖尿病・脂質異常症・高血圧・痛風・メタボリックの方におすすめしております。

②　ヘルシー食多め

「ヘルシー食」と同様、エネルギーや塩分を調整したお食事で、全ての商品で塩分を2.0g未満に調整してあります。ヘルシー食では分量が少ないという方に向けて、内容量をおかずのみの商品で300g以上、ごはん付きで400g以上に調整してあります。エネルギーは、おかずのみの商品で350kcal程度、ごはん付きで600kcal程度に調整してあります。糖尿病・脂質異常症・高血圧・痛風・メタボリックの方で、食事の制限数値が比較的緩やかな方におすすめしております。

③　たんぱく質調整食

たんぱく質・カリウム・リン・塩分を抑えたお食事で、全ての商品でたんぱく質を10.0g未満に、塩分を2.0g未満に調整してあります。たんぱく質・カリウム・リン・塩分の摂取を控える必要のある腎臓病の方や透析を行っている方におすすめしております。

④　ケア食

エネルギーや塩分コントロールだけでなく、咀嚼・嚥下が困難な方におすすめしております。全てごはん付きの商品であり、「ヘルシー食」と同様、全ての商品で塩分を2.0g未満に、エネルギーを500kcal未満に調整してあります。

当社では、「ヘルシー食」、「たんぱく質調整食」それぞれで豊富なメニューを用意しており、その種類は200種類以上にのぼります。その中から顧客個人の疾病、制限数値、嗜好に合わせて選択できるよう、「選ぶ楽しみ」のある健康食を提供することに努めております。

また、年４回のカタログ発行の都度、掲載メニューの半分を入れ替えており、旬の食材を提供することで、顧客を飽きさせることなく、「食の楽しみ」を提供することに努めております。

健康食通販カタログ『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』は、全国17,920箇所(平成27年３月末現在)の紹介ネットワーク(医療機関(病院、一般診療所)12,598箇所、調剤薬局3,943箇所、保健所・介護施設等1,379箇所)において無料で配布いただいております。これらの紹介ネットワークにおいて、生活習慣病患者が診察・栄養指導等を受ける際に、医師・管理栄養士等から直接『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』を配布いただき、ご自宅にて健康食をご注文いただいております。

直近の紹介ネットワーク数及び健康食通販カタログ『ミールタイム』発行部数は、下表のとおり推移しておりま　す。

紹介ネットワーク数(箇所)

健康食通販カタログ『ミールタイム』発行部数(万部)

この紹介ネットワークを構築している点で、他の食事宅配事業者との差別化を実現しております。また、本ネットワークを活用することでマーケティング事業の展開につなげており、収益源を多様化させております。

カタログ発行に加えて、健康食通販のオンラインショップを開設しており、これらの媒体を通じて、電話・ＦＡＸ・ＷＥＢにて健康食を販売しております。

受注時の顧客への血液検査数値や制限数値のヒアリング及びアンケートの実施により情報を収集し、それらの情報を社内に蓄積することで、当社の商品開発に活用しております。また、一部の商品については、当社の紹介ネットワークを活用して、医療機関で活躍されている管理栄養士に考案いただいたレシピを商品化しており、食事療法をとられている生活習慣病患者が安心してお召し上がりいただけるメニューを提供しております。

このような取り組みにより、直近の健康食宅配サービス『ミールタイム』における受注件数は、下表のとおり推移しております。

この他、医療機関との関係構築を目的として支社を開設しております。支社では、医療機関で働く管理栄養士を直接訪問することで、紹介ネットワークである医療機関との良好な関係の構築に努めております。特に積極的にカタログを配布いただいている医療機関の管理栄養士については、当社ウェブサイトにて医療機関栄養士のリコメンドとして紹介しております。

(2) マーケティング事業

マーケティング事業は、当社のコア事業であるＭＦＤ事業の強みを活かしたビジネスであります。主なサービスは下記のとおりであります。

①　カタログ誌面の広告枠販売

主として健康志向の商品を製造・販売している食品メーカー等に対して、健康食通販カタログ『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』の誌面広告枠を販売しております。健康食通販カタログ『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』を手に取る方の多くは、病院や一般診療所等の通院患者であります。これらの方々は、食品メーカー等の製造・販売する健康志向商品の想定する顧客層と合致するものであり、食品メーカー等にとっては顧客に直接訴求できる有用な媒体となり得るものであります。広告枠を販売することで食品メーカー等のマーケティング支援をしております。

②　サンプリング等の業務受託

健康食通販カタログ『ミールタイム』を無料で設置・配布いただいている全国の医療機関を中心とした紹介ネットワークを活用し、健康志向の商品を製造・販売している食品メーカー等の市販商品のサンプリング（サンプル配布）業務などを受託しております。当社が長年にわたり関係を構築してきた紹介ネットワークを通じてサンプリングを実施しているため、健康改善を目指している患者様に食品メーカー等の商品サンプルを直接配布することが可能であります。食品メーカー等の委託企業としては、健康志向の商品を必要としている患者様に直接配布できるため、効果的なマーケティング活動が可能となります。

サンプリングの実施と同時に、紹介ネットワークの管理栄養士やサンプルを受け取った個人の患者様から、サンプリングにて配布した商品に関するアンケートを回収しております。当社では回収したアンケート結果を委託企業へフィードバックしているため、委託企業にとっては、自社商品についての意見を入手することができます。このように、効果的なマーケティング・リサーチや販促活動を可能にすることで、食品メーカー等のマーケティング活動の支援をしております。

また、当社栄養士の監修により、食品メーカー等の委託企業が製造・販売している健康志向の商品についての販促ツールを作成し、紹介ネットワークを通じて患者様に配布しております。その商品を必要としている方へ直接情報提供することで、食品メーカー等のマーケティング活動を支援しております。

③　健康食レシピ情報サイトの運営

健康志向の商品を製造・販売している食品メーカー等の商品を使用して、エネルギーや塩分等に配慮した健康食レシピを作成し、当社のレシピサイトにて紹介するサービスを提供しております。

この健康食レシピは、当社の紹介ネットワークを活用して、医療機関で活躍されている管理栄養士に考案いただき、食事療法をされている生活習慣病患者でも安心してお召し上がりいただけるものとしております。

また、健康食通販カタログ『ミールタイム』における食品メーカー等の誌面広告においても、医療機関で活躍されている管理栄養士に考案いただいたレシピを掲載しており、カタログ利用者である食事療法をされている生活習慣病患者に安心できるレシピを提供するとともに、食品メーカーの商品の利用促進につなげております。

これにより、食事療法を行っている方や健康志向の方という商品を必要としている顧客に商品の利用を直接訴求したい、委託企業のマーケティング活動を支援しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、好調な企業収益や雇用情勢の改善など緩やかな景気回復がみられるものの、消費増税以後の個人消費が低調に推移したことに加えて、急激な円安による原材料の高騰、実質賃金の下落など不透明な状況が続いております。

当社が属する食事宅配市場におきましては糖尿病と強く疑われる人が推計950万人から約150万人増え、1,100万人を超えると見られ、今後も増加の傾向にあります。さらに、少子高齢化が進むことによって、65歳以上の高齢者のみの世帯が増加するなど、市場の成長が見込める経営環境となっておりますが、お客様の嗜好の多様化に加え食事宅配市場を今後の更なる成長が見込める有望市場と捉えて新規参入企業が増加するなど、競争の激化が進んでおります。また、食の安心・安全に対する関心が一層高まる中、企業の管理体制の徹底が求められております。

このような環境の中、当社の企業理念である「一人でも多くのお客様に健康で楽しい食生活を提案し、豊かな未来社会に貢献します。」を念頭に置き、消費税増税後も価格を据え置く一方で、当社の強みである「管理栄養士・栄養士によるきめ細やかな栄養相談」を活かしてお客様にとって価値が高いサービス提供を行い、品質向上に努めてまいりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当事業年度より連結財務諸表を作成していないため、前期との比較については記載しておりません。(以下「(2) キャッシュ・フローの状況」においても同じ)

①　ＭＦＤ事業

当セグメントにおきましては、「栄養士おまかせ定期便」の新規契約獲得及び顧客対応サービスの品質向上を軸に推し進めることで獲得顧客のリピート率改善に努め、また、メディアに取り上げられた影響もあり新規顧客の獲得につながりました。

その結果、売上高は2,391,067千円、セグメント利益(営業利益)は431,744千円となりました。

②　マーケティング事業

当セグメントにおきましては、健康食通販カタログ『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』の２誌による広告枠の販売、また、紹介ネットワークを活用した業務受託を複数実施いたしました。

その結果、売上高は277,439千円、セグメント利益(営業利益)は208,046千円となりました。

当事業年度における成果は、上記の結果、売上高は2,668,506千円(前年同期比7.9％増)、営業利益は438,776千円(前年同期比8.5％増)、経常利益は437,475千円(前年同期比8.3％増)、当期純利益は259,770千円(前年同期比6.0％増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は887,606千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は428,817千円となりました。これは主に、税引前当期純利益が437,475千円となったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は8,909千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出が3,212千円と無形固定資産の取得による支出が3,185千円となったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は32,512千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出が32,512千円となったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当事業年度より連結財務諸表を作成していないため、連結ベースで作成していた、「生産、受注及び販売の状況」については、当事業年度より個別ベースで作成しております。そのため、前年同期との比較については記載しておりせん。

(1) 生産実績

当社は、商品製造を委託しており生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社は、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。

(4) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

３ 【対処すべき課題】

現在のわが国の経済は、円高の是正やリストラの進展などで企業業績は回復しつつあるものの、依然として先行きが不透明で本格的な景気回復とは言い難い状況が続いております。当社といたしましては、ヘルスケア総合企業を目指して、お客様に満足度の高い商品・サービスを提供することにより、中長期的には更なる収益力の向上を図る観点から、次の事項を重点施策として取り組む必要があると判断しております。

(1) 「栄養士おまかせ定期便」顧客数の拡大

当社は、お客様の健康状態の改善、特に血液検査の数値を改善していただくことを目指しており、そのためには当社の健康食を継続的にご利用いただくことが効果的であると考えております。

当社では、ご注文の電話に必ず栄養士が対応し、お客様一人ひとりの身体に合った商品を当社の栄養士が選んでお届けしており、さらには栄養士が直接電話でのカウンセリングも随時受け付けている点で競合他社との差別化を図っております。

当社では、電話による注文受付とは別に、お客様に手間なく当社の商品を継続購入していただくことで健康改善につなげていただけるよう、「栄養士おまかせ定期便」という定期購入サービスを提供しております。

定期購入を利用するお客様を増加させること及び離脱率を低下させることで、当社商品の購入数の増加が見込まれます。定期購入をしていただくことで、お客様の健康改善に貢献できるとともに、当社の売上・利益が増加し、業績にも大きく影響いたします。当社は従来どおり定期購入顧客数の拡大を目指しております。

(2) 紹介ネットワークの拡大

当社は、紹介ネットワークを通じて健康食通販カタログ『ミールタイム』を配布しており、お客様を獲得するための主たる手段となっております。紹介ネットワークにおいて、いかに当社のカタログを患者様に配布いただくかによって、当社の新規顧客数が大きく左右され、業績にも大きく影響いたします。当社は従来どおり紹介ネットワークを拡大していくとともに、各紹介ネットワークにおいてカタログを配布いただくような働きかけを強化してまいります。

(3) 顧客層の拡大

当社は、健康改善したい方を主要な顧客ターゲットとしております。それゆえ、顧客層は必然的に健康状態に疑義がある方が多いと推測される高齢のお客様に偏っているのが現状であります。

会社規模を拡大していくには、現状手薄となっている若年層のお客様を取り込んでいく必要があると考えております。また、健康状態に疑義がある方のみでなく、疾病予防の観点から、健康な方もお客様として取り込んでいく必要があると考えております。今後、これらに対する施策に取り組み、更なる収益獲得機会の拡大を図ってまいります。

(4) 商品開発の充実

当社は、糖尿病・脂質異常症・高血圧・痛風・メタボの方向けの「ヘルシー食」「ヘルシー食多め」、腎臓病・糖尿病性腎症・透析の方向けの「たんぱく質調整食」、嚥下・咀嚼が困難な方向けの「ケア食」を大きな分類として、商品を販売しております。

しかしながら、商品分類によっては商品の品揃えが充実していないこと、商品に使用されている食材の多様性・美味しさについて改善の余地があることなど商品価値を向上すべき点は少なくありません。これらを改善していくことで、今後もお客様の満足につながる商品開発に取り組んでまいります。

(5) コスト削減

当社は、商品販売価格の大幅値下げを行うなど、価格面でも顧客満足の向上に努めており、今後もこの方針で取り組んでいくものと考えております。それに対応すべく当社としては、コスト削減を徹底することにいたしており、具体的には委託先企業との価格交渉、外部委託業務の内製化、一般経費の削減等を検討しております。

(6) 人材教育体制の強化

人材の確保は、売上や顧客数、紹介ネットワーク数の増加、業務効率化の推進等の、業績向上の大きな要因となっております。採用した人材は、技術、知識を十分に兼ね備えた人材として教育できる体制を整えており、能力の向上を目的とした社内研修、外部からの講師を招いての講演会も積極的に行っております。今後も当社の業容の拡大に合わせた教育体制をさらに発展させてまいります。さらに、従業員のスキルにあったカリキュラムを構築し、全従業員がさらにステップアップできる教育体制を強化してまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 食品の安全性について

当社は、主力事業である健康食宅配サービス『ミールタイム』において、エネルギーや塩分、たんぱく質等をコントロールした食品を販売しております。消費者の「食」の安全に対する意識が極めて高くなっている中で、当社商品の製造におきましても「食品衛生法」等を遵守した衛生管理・品質管理等を徹底し、食中毒の発生防止に取り組んでおります。

しかしながら、生産者や流通過程等による異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合には、お客様の食品一般に対する不信感や当社商品に対する信頼・信用の毀損により、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報管理について

当社は、お客様の個人情報を多数保有しております。当社では、個人情報に関する法律をはじめとする法令諸規則を遵守すべく、個人情報の取り扱いに際し、「個人情報保護規程」を制定し、遵守することで個人情報を適正に保護管理するための社内体制を構築しております。また、プライバシーマークの認証を取得・更新し、情報漏洩の防止及び情報管理体制の強化に努めております。

しかしながら、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社のイメージ悪化、金銭的な補償の発生等により、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 会員数について

当社の主たるサービスである健康食宅配サービス『ミールタイム』の売上は、売上高(平成27年３月期)の89.0％を占めております。また、『ミールタイム』の累計会員数は平成25年３月末で100千名、平成26年３月末で133千名、平成27年３月末で152千名となっております。

『ミールタイム』の会員数は、当社の売上高に大きな影響があることから、当社では新規会員の獲得活動に注力するほか、顧客満足度の向上を通じたリピート率の向上にも努めております。

しかしながら、『ミールタイム』の会員数拡大に関する施策が計画どおり進捗しなかった場合、あるいは顧客満足度の低下に伴いリピート率が減少するなどした場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 紹介ネットワーク数について

健康食宅配サービス『ミールタイム』は、主として紹介ネットワークからのカタログ配布により会員を獲得しております。紹介ネットワーク拡大に関する施策が計画どおり進捗しない場合、紹介ネットワークからお客様へのカタログ配布がなされない場合、あるいは当社ブランドイメージの低下に伴う紹介ネットワークの解約が増加するなどした場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 競合について

健康志向の高い現在において、健康食の宅配会社が多く存在しており、また新規参入する企業も増加しております。その中で当社は、健康になりたい方向けにエネルギーや塩分、たんぱく質等をコントロールした食品を販売するとともに、社員のうち多数を占めている栄養士による電話での栄養相談を受けて健康改善をサポートするという独自性を打ち出すことで、当社商品の販売拡大、ひいては企業価値の増大に努めております。

しかしながら、商品の品質面・価格面等における競争上の優位性が確保されない場合には、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

当社は、事業の遂行にあたって、食品安全基本法、食品衛生法、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)、健康増進法、特定商取引に関する法律(特定商取引法)、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律(特定電子メール法)、個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)等の法的規制の適用を受けております。

当社は、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社の事業活動が制限される可能性があります。

また、当社では、関係機関に自主的に働きかけ、関連法令等の遵守についての指導を受けることによって、社内における管理体制を構築しております。

しかしながら、当社健康食通販カタログ『ミールタイム』における掲載記事や広告について適正性に疑義が生じるような事態が発生した場合や、そのような報道がなされた場合には、当社に対する信用力が低下し、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 特定人物への依存について

当社の代表取締役である阿部公祐は、経営ビジョン・方針の提示やそれに基づいた事業戦略の策定をはじめ、中期経営計画の立案及び推進、新規事業の立案及び推進の中心的な役割を担っております。

当社は事業拡大に応じて、代表取締役に過度に依存しない経営体制を構築すべく権限の委譲等を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役の業務継続が困難となった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 小規模組織について

当社は本書提出日現在、役員８名(取締役５名、監査役３名)、従業員49名と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保及び育成について

当社は、上記のとおり現時点においては小規模組織でありますが、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人員の確保が計画どおり進まなかった場合又は人員の流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 大規模災害等の及ぼす影響について

当社の本社がある首都圏において大規模地震などが発生し、本社機能が麻痺した場合、当社の事業の継続が困難な状況に陥る可能性があります。また、自然災害以外の理由によっても、大規模停電や断水などの社会インフラの停止が発生した場合には、当社の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) システム障害について

当社がインターネットを通じて運営している健康食通販サイト『ミールタイム』は、健康食宅配事業の重要な役割を担っており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。

しかしながら、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事態の発生によって、当社設備又はネットワークに障害が発生した場合には、当社の営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社もしくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となる、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や過誤によるネットワーク障害が発生するなどの可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社に対する訴訟や損害賠償請求が生じるなど、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

 (12) 需要予測に基づく仕入れについて

当社では、在庫切れによる販売機会ロスの回避や一括仕入による原価率の低減を図るために、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行い、在庫として保有しております。実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社に過剰在庫が発生して商品評価損を計上することとなり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 (13) 仕入価格の高騰について

当社では、ＭＦＤ事業において商品の仕入を行っております。当該商品は外部委託先において製造しており、製造時に使用される原材料は、天候不順による農作物の不作等により原材料費が上昇する可能性があります。また、わが国の人口減少や昨今の労働力不足により、商品製造に従事する人員の確保に要する労働費が上昇する可能性があります。さらに、原油価格の上昇等により、石油製品である包装材料や弁当容器類の価格上昇が生じる可能性があります。これらの理由により、商品の仕入価格が高騰した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 製造委託先への依存について

当社で販売している商品は、主に製造委託先２社(トオカツフーズ株式会社、株式会社アサヒケータリング)からの仕入に依存しており、当社の仕入高に占める割合は平成25年３月期95.0％、平成26年３月期93.0％、平成27年３月期95.5％となっております。これまで同様、両社を含む各取引先との良好な関係を維持・継続していく方針であります。両社との取引基本契約は、双方とも６ヶ月前の事前告知の上解除することが可能となっているほか、以下のような事由を即時解除事由として定めております。

・いずれかの当事者が、差押、会社の整理もしくは再生・更生手続の開始、もしくは破産の申立等を行った場合、及び契約に違反した場合

・監督官庁から営業の停止、または営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けた場合

・資産・信用状態が悪化し、またはその恐れがあると認められる相当の事由がある場合

提出日現在において当社との間で、当該契約に定められている契約解除条項に該当する事実はありません。

しかしながら、製造委託先の経営方針の変更あるいは何らかの事情により、製造委託先が当社商品の製造を継続することが困難となった場合、委託先の選定・変更に伴う一時的な製造の中断など、当社の業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(15) 保管・配送委託先への依存について

当社は、商品の受入・検品・保管・仕分・梱包・発送を倉庫業者１社(株式会社サネット)に、お客様へのお届けを宅配事業者１社(ヤマト運輸株式会社)に委託しております。

委託先の操業停止の事象によりそれらの業務ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間、当社商品の出荷が困難となる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 電力供給について

当社は、冷凍商品を取り扱っているため、商品の製造後、出荷されるまでの間、冷凍倉庫に保管する体制をとっております。予想を超える電力不足により電力供給が滞った場合、商品の保全が困難となる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 新規事業について

当社は、ヘルスケア総合企業を目指しており、今後も積極的に新たなビジネスを開拓していく方針であります。しかしながら、事業が確立するまでには当初想定した以上の時間を要する場合があり、事業推進や投資回収が当初計画どおりに進まない可能性があります。

(18) 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社は継続して当期純利益を計上しておりますが、いまだ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、新規事業の立ち上げや既存事業の更なる拡大のための投資等に充当することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(19) 資金使途について

平成27年６月の公募増資による調達資金の使途については、当社のＭＦＤ事業及びマーケティング事業の業容拡大のための人材の採用活動費及び人件費に充当する予定であります。

加えて、当社の認知度の向上及び顧客獲得のために要する広告宣伝費に充当する予定であります。

しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

(20) 新株発行による資金調達について

当社は成長意欲を有しており、将来の急速な事業規模の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(21) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役及び従業員の業績向上へのインセンティブを高めることを狙いとして、ストック・オプション制度を採用しております。会社法の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は6,325,500株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は、新たに株式170,100株が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後も同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従いまして、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

当事業年度における業績は、ＭＦＤ事業において、「栄養士おまかせ定期便」利用者獲得の推進、顧客対応サービスの品質向上をはかった結果、順調に推移し、売上高が2,668,506千円(前年同期比7.9％増)、売上総利益が1,474,769千円(前年同期比7.9％増)となりました。

販売費及び一般管理費は、売上増に伴う人件費、宅配運賃、及びカタログ増刷に伴う発行費用増加等により　1,035,992千円(前年同期比7.7％増)となり、営業利益は、438,776千円(前年同期比8.5％増)と増加となりました。

営業外収益は、1,006千円(前年同期比40.2％減)となりました。主な内訳は、受取補償金167千円、受取手数料654千円であります。

営業外費用は、2,308千円(前年同期比27.8％増)となりました。内訳は、株式公開費用2,000千円、支払利息308千円であり、経常利益は、437,475千円(前年同期比8.3％増)となりました。

税引前当期純利益は、437,475千円(前年同期比8.6％増)と利益の増加により法人税、住民税及び事業税など法人税等合計が177,704千円となり、当期純利益は、259,770千円(前年同期比6.0％増)となりました。

(3) 財政状態の分析

当事業年度末の総資産は、1,335,748千円(前事業年度末比315,598千円増)となりました。この主な原因としましては、現金及び預金の増加(前事業年度末比387,395千円増)が挙げられます。

(流動資産)

当事業年度末の流動資産は、1,274,826千円(前事業年度末比314,996千円増)となりました。この主な原因は、現金及び預金の増加(前事業年度末比387,395千円増)であります。

(固定資産)

当事業年度末の固定資産は60,922千円(前事業年度末比602千円増)となりました。この主な原因は、大阪支社移転等による敷金1,403千円の増加であります。

(流動負債)

当事業年度末の流動負債は390,919千円(前事業年度末比63,379千円増)となりました。この主な原因は、未払法人税等及び未払消費税の63,150千円の増加であります。

(固定負債)

当事業年度末の固定負債は8,547千円(前事業年度末比7,551千円減)となりました。この主な原因は、長期借入金の１年内返済予定の長期借入金への振替による10,000千円の減少であります。

(純資産)

当事業年度末の純資産は936,282千円(前事業年度末比259,770千円増)となりました。この原因は、当期純利益に伴う利益剰余金259,770千円の増加であります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの原因については「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「４　事業等のリスク」に記載のとおり、食品の安全性への信頼を揺るがす事故・事件の発生等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、定期的な第三者機関による品質・安全性の検査の実施等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

少子高齢化社会、ライフスタイルの変化による生活習慣病患者の急増などから、医療費は増加しており、現在の社会保障のシステムの維持は危機的な状況にあります。

そのような社会背景のもと、当社はこうした社会状況を変革したいという理念のもと、健康増進の推進を図るためには、第一に「食事コントロール」、それでも困難な時に「医療」を行うのが望ましいという考え方を「一食二医」という当社の造語により提唱し、今後も「一食二医」社会を実現すべく事業に取り組んでおります。

かかる問題意識のもと、当社経営陣は、「３　対処すべき課題」に記載した様々な課題に対処してまいります。

(7) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「１ 業績等の概要」及び「３ 対処すべき課題」として開示しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施しました設備投資の総額は2,280千円であります。その主なものは本社オフィスの休養室設置等の設備工事及びサーバ等の購入によるものです。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社事務所を賃借しており、年間賃借料は36,023千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １．平成26年12月12日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は23,200,000株増加し、24,000,000株となっております。

２．平成27年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より1,300,000株増加し、25,300,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成26年12月12日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を30株に分割いたしました。これにより発行済株式数は5,824,650株増加し、6,025,500株となっております。

　 　２．平成26年６月24日開催の定時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用して　おります。　

　　 ３．決算日後、平成27年６月24日を払込期日とする有償一般募集増資により、発行済株式数が300,000株増加しております。

　　　 ４．当社株式は平成27年６月25日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成26年３月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。　

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②　新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

③　新株予約権を保有する新株予約権者が死亡した場合は、下記④に規定する「新株予約権割当契約書」に基づく権利行使の条件を満たした新株予約権についてのみ、その相続人が行使できるものとする。

④　その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と割当者との間に締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　 ４．平成27年２月１日付で、株式１株につき30株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．第三者割当増資(割当先 当社常務取締役)による増加であります。

発行価格400千円　資本組入額200千円

３．平成26年３月11日をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が197,010株増加しております。

４．第三者割当増資(割当先 当社取締役及び監査役並びに社外協力者)による増加であります。

発行価格４千円　資本組入額２千円

５．平成27年２月１日をもって１株を30株に株式分割し、発行済株式総数が5,824,650株増加しております。

　　 ６．決算日後、平成27年６月24日を払込日とする有償一般募集増資による株式300,000株(発行価額184,875千円、引受価額211,140千円、資本組入額105,570千円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ105,570千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成26年３月12日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)　付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員31名の合計33名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、株主に対する利益還元を重要な経営目標と認識しており、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　　なお、当社株式は平成27年６月25日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役山口勝久は、社外取締役であります。

２．監査役菊地重人、成願隆史及び島田直樹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月30日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時であります。

４．監査役の任期は、平成27年３月30日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時であります。

５．常務取締役宮入知喜は、代表取締役阿部公祐の義弟であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることであると考えます。

今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

取締役会は、代表取締役１名、取締役４名(うち１名は社外取締役)の計５名で構成されています。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名(いずれも社外監査役)で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保させていることから、現在の体制を採用しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係図

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　「企業理念及び行動規範」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。

(b)　「内部通報規程」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

(c)　業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

(d)　「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を制定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

(b)　事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講ずる。

(c)　「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項について審議・決定を行う。

(b)　取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

現在、当社に子会社等は存在しないが、過去に存在していた際の体制を参考としつつ、将来において子会社等を含めた、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。

(a)　グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

(b)　グループ会社の管理は経理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼務するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の業務執行を監査する。

(c)　当社の監査役及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)　信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

(b)　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

(c)　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびに当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

(a)　監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。

(b)　当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(a)　取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。

(b)　内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門は、監査役に対して報告を行う。

(c)　取締役及び従業員は、監査役から業務施行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査役は、会計監査人及び内部監査担当部門と情報交換に努め、連携して監査に実効性を確保するものとする。

(b)　監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、意見・情報の交換を行い、監査役監査の充実を図る。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査担当者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

監査役監査につきましては、常勤監査役、非常勤監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っています。

なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

社外取締役山口勝久は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しており、裁判官としての豊富な経験と見識を有しているため、法律に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役菊地重人は、平成26年３月までキリン株式会社の監査役を務め、上場企業における豊富な業務経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役成願隆史は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役島田直樹は、経営者であり、コンサルティング・ファームにおいてさまざまな企業に対する経営支援を行っており、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

また、本書提出日現在、社外取締役山口勝久は当社の株式を4,500株、社外監査役成願隆史は当社の株式を4,500株、社外監査役島田直樹は当社の株式を4,500株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

④　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。当事業年度に監査業務を執行した公認会計士は、轟芳英氏、秋田英明氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「株式上場準備に関する業務」及び「財務報告に係る内部統制報告制度対応に関する業務」であります。

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「株式上場準備に関する業務」であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。なお、当社は、平成26年１月１日付で連結子会社でありました株式会社カウンセリングデリバリーを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなりました。このため、比較情報として前事業年度に係るキャッシュ・フロー計算書は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2) 貯蔵品

先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定) ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　　３～８年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な償却年数は次のとおりです。

商標権　　　　　　　　　　　10年

ソフトウェア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間) ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しています。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理については、税抜方式によっております。

(損益計算書関係)

※　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については「自己株式に関する事項」のみ記載しております。

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

自己株式に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　5,824,650株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注)　平成26年第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、主に金融機関からの借入により必要な資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金はオフィス賃借時に差し入れている敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は、概ね２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は営業取引に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

営業債権については、一般顧客分につきましては、主に決済方法を前払いや代引またはクレジットカード決済に限定することにより低減されております。対企業の債権につきましては「与信管理規程」に沿って取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスクの低減を図っております。敷金についても、当社の「与信管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社は、金融機関からの借入により事業資金を手当てしており、変動金利の調達があります。担当部署で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入や、金利の下降局面では借換等を行い金利の変動に係るリスクを低減しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

 (注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

すべて短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金

主としてオフィス賃借時に差し入れている敷金であり、償還予定時期を見積もり国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金

すべて短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内返済予定の長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

当事業年度(平成27年３月31日)

(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しており、拠出時に全額費用処理しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度1,014千円、当事業年度1,398千円であります。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度の掲載はしておりません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(平成27年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成27年２月１日に１株を30株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、修正純資産方式により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　―千円

(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　―千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第２号)が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が1,245千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称とその事業の内容

被結合企業の名称　　株式会社カウンセリングデリバリー

事業内容　　　　　　食事宅配及び食事カウンセリング事業

②　企業結合日

平成26年１月１日

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社カウンセリングデリバリー(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

株式会社ファンデリー

⑤　その他取引の概要に関する事項

当社は、当社の100％子会社である株式会社カウンセリングデリバリーを、経営の一層の効率化を図りさらなる収益向上を図るため、吸収合併いたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。　

　当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社オフィス、支社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から5年～10年と見積り、割引率は0.256％から1.655％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度の記載はしておりません。

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う商品及びサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎とした商品及びサービス別セグメントから構成されており、「ＭＦＤ事業」及び「マーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「ＭＦＤ事業」は、主に通信販売による健康食の宅配、健康食通販カタログの発行を行っております。

「マーケティング事業」は、主に自社媒体や医療機関とのネットワークを用いた他企業への販売促進サービスを行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は全社費用△201,014千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社での現金及び預金並びに管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,590千円は、工具、器具及び備品、本社設備投資額並びに資産除去債務に対応する資産であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、平成26年３月11日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、平成27年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．公募増資について

当社は、平成27年６月25日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成27年５月22日及び平成27年６月９日開催の取締役会決議において、以下のとおり新株式の発行を決議し、平成27年６月24日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は271,020千円、発行済株式総数は6,325,500株となっております。

２．株式の売出しについて

当社は、平成27年６月25日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成27年５月22日及び平成27年６月９日開催の取締役会決議において、以下のとおり当社株式の売出し(オーバーアロットメントを含む)を決議いたしました。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

④　貯蔵品

⑤　買掛金

⑥　未払金

⑦　未払法人税等

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日の属する月の翌月から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)　平成27年５月22日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成27年６月９日及び平成27年６月17日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月29日

株式会社ファンデリー

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファンデリーの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ファンデリーの平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。