E04485 京王ズホールディングス 有価証券報告書－第22期(2013/11/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第18期、第19期及び第20期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第21期及び第22期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　当社は、平成25年５月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。　

４　平成26年７月29日開催されました臨時株主総会の決議により、事業年度末日を10月31日から３月31日に変更しました。これに伴い、移行期である第22期は平成25年11月１日から平成27年３月31日の17ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第18期は潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため、第19期及び第20期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、第21期及び第22期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　平成22年10月期において本新株予約権の行使により株式数は1,500株増加し、発行済株式総数は56,146株となっております。

４　平成25年５月１日付で、普通株式１株を100株とする株式分割を行いました。
当該株式分割により株式数は5,558,454株増加し、発行済株式総数は5,614,600株となっております。

５　当社は、平成25年５月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。　

６　平成26年７月29日開催されました臨時株主総会の決議により、事業年度末日を10月31日から３月31日に変更しました。これに伴い、移行期である第22期は平成25年11月１日から平成27年３月31日の17ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

提出会社は、平成５年仙台市太白区においてビデオ・ＣＤレンタル事業を行うことを目的とする会社として、現在の株式会社京王ズホールディングスの前々身である「株式会社レジャーワン」を創業いたしました。

その後、「株式会社京王ズ」への商号変更の後、移動体店舗事業、テレマーケティング事業、その他を事業目的とする連結子会社の株式を所有し、不動産事業を営む事業持株会社に移行し、商号も「株式会社京王ズホールディングス」に変更いたしました。

株式会社京王ズホールディングス設立以後の企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社（株式会社京王ズホールディングス）、連結子会社８社（株式会社京王ズコミュニケーション、株式会社ＩＪＴ、株式会社ハーツライフサポート、株式会社ノーブルコミュニケーション、株式会社京王ズライフクオリティ、株式会社京王ズSeed、株式会社京王ズFORCITE、株式会社レジャー・ワン）により構成され、移動体通信事業、テレマーケティング事業、不動産事業及び医療・介護事業を展開しております。

(1) 事業内容

1.移動体通信事業
　　　移動体通信キャリアの販売代理店業並びに移動体通信店舗の運営であります。

2.テレマーケティング事業
　　　コールセンターによるテレマーケティング事業であります。

3.不動産事業
　　　当社グループ所有の店舗のテナント等からの賃貸収入事業であります。

4.医療・介護事業
　　　介護サービスの提供、介護施設の展開、運営であります。

(2) 事業系統図

（移動体通信事業）

（テレマーケティング事業）

（不動産事業）

（医療・介護事業）

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の〔内書〕は間接所有の割合を示しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　特定子会社であります。

４　株式会社京王ズコミュニケーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成27年３月31日現在

（注）１　従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。　　

２　従業員数欄の(　)外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５　前連結会計年度に比べ従業員数が70名、減少しておりますが、これは主として平成26年９月１日付で、移動体通信事業の６店舗を株式会社ジリオンに譲渡したことに伴う転籍、自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

（注）１　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２　従業員数欄の(　)外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社は、平成26年７月29日開催されました臨時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の10月31日から３月31日に変更いたしました。

これにより、当第22期事業年度が平成25年11月１日から平成27年３月31日までの17ヶ月となったため、業績に関する前期比増減の記載を省略しております。

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、平成26年４月の消費税増税前の駆け込み需要の反動減に加えて、円安の進行による輸入品を中心とした物価の上昇が個人消費を圧迫しておりました。しかしながら、政府の経済政策や金融政策により緩やかな回復基調で推移しております。

そのような状況のなか、当連結会計年度における当社グループの売上高は20,656百万円、営業利益は266百万円、経常利益は253百万円、当期純損失は1,224百万円となっております。これは、営業利益、経常利益につきましては、積極的な新卒採用を継続して行っていることにより販売費及び一般管理費が増加したものであること、および当社グループにおける主力事業である移動体通信事業におきまして、総販売台数において堅調に推移しているものの、平均粗利単価が低下したことが利益減の主な要因となります。また、繰延税金資産の取崩、元役員の不適切取引事件についての損失引当て、当社および当社の連結子会社に計上されているのれんの減損損失の計上により、当連結会計年度においては当期純損失を計上することとなりました。

このたび、当社において不適切な会計処理等が平成23年10月期から平成27年３月期第３四半期（平成22年11月１日から平成26年７月31日まで）の会計期間にわたって行われていたことが判明したことから、平成27年１月15日より平成23年10月期から平成27年３月期第３四半期までの決算について金融商品取引法に基づく訂正を行いました。

また、当社の連結子会社２社間において不適切な会計処理が平成21年10月期から平成27年３月期第４四半期まで行われていることが判明しましたが、訂正すべき額が当社連結決算に与える影響が軽微であるため、過年度決算の訂正は行わず、平成27年３月期の期首残高に訂正の結果を反映させております。

当社では、以上の調査結果を踏まえ、このような不適切な会計処理が繰り返されないよう、次のとおり徹底した再発防止策を実施してまいります。

①財務会計関与職員に対する研修の実施

当社では、二度と同じ過ちを生じさせないよう、財務会計に携わる役員、管理職を対象とした層別の研修を実施するなどにより、それぞれの段階で「不適切さ」に気付ける会計知識の習得と社内体質の向上の醸成を図ってまいります。

②内部監査および監査役監査の強化

当社では、前記①で述べた研修を通じて、会計知識に関する全社的なレベルアップを図る一方、財務経理担当者、内部監査担当者については、より専門的な研修等を実施することにより、会計業務の質的向上と監査業務の実効性の向上を図ってまいります。

③グループ間取引に関する準則の整備および運用の実施

従来のグループ会社管理規程を見直し、グループ間取引を行う際の手続、条件等の取り決めを行い、内部監査の重点チェック項目とするなどして運用を徹底してまいります。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

①　移動体通信事業

移動体通信業界では、平成26年３月まで高額キャッシュバックによるのりかえ（MNP）顧客の獲得競争が過熱しておりましたが、平成26年４月以降は落ち着きを見せております。そのような状況のなか、集客力の強化と顧客満足度の向上に努めるべく積極的な従業員の採用と教育に注力する一方、不採算店舗の閉鎖を進めるとともに、効率的な店舗運営を実現するため、親会社のグループ会社を含む数社へ一部店舗の移管を実施した結果、売上高は19,651百万円、営業利益は398百万円となりました。

なお、ソフトバンク事業においては通信事業者から優良代理店に認定されたことから、今後は店舗の内装リニューアルや、同一商圏内でもより立地条件の良い物件に店舗を移管するなど、既存店舗の販売力強化を目指す環境を整えることができました。

当連結会計年度における直営店舗数につきましては以下のとおりとなります。

（注）１　当連結会計年度より、従来の「移動体通信店舗事業」のセグメント名称を「移動体通信事業」に変更しております。

　　　２　当社の連結子会社である株式会社京王ズコミュニケーションは、平成26年８月１日をもって、docomoショップの運営事業をMXモバイリング株式会社に譲渡いたしました。これにより、当連結会計年度をもってdocomoショップの運営は終了いたしました。

②　テレマーケティング事業

テレマーケティング事業につきましては、先行投資型のビジネスモデルとなっていることを踏まえ、来期以降の収益に寄与する人員の拡大・育成を積極的に進めていたため、売上高は675百万円、営業利益は162百万円となっております。

③　不動産事業

不動産事業におきましては、東日本大震災による影響から、前期までは賃貸不動産の賃料減額を実施しておりましたが、今期から通常価格で賃貸契約を実施したことおよび前期中に締結した顧客との賃貸借契約が継続したことから、売上高は18百万円、営業利益は７百万円となりました。

なお、主要賃貸不動産の毀損状況を踏まえ、その有効活用の可能性と今後発生することが見込まれる諸費用等を勘案したうえで、平成27年３月までに主要賃貸不動産の全部を売却いたしました。そのため、当社の営む不動産事業の運営は、当連結会計年度をもって終了することになりました。

（注）当連結会計年度より、従来の「不動産賃貸事業」のセグメント名称を「不動産事業」に変更しております。

④　その他

東日本大震災の影響により通信回線サービス契約受付事業およびソーシャルアプリ事業につきましては営業を休止しておりますが、医療・介護事業において介護予防通所介護施設を運営しておりました。

その結果、売上高は311百万円、営業損失は46百万円となっております。

なお、当社の連結子会社である株式会社京王ズライフクオリティにおいて運営しておりました医療・介護事業につきましては、経営状況の改善が困難であることに鑑み、今後の営業損失の発生の拡大を回避するため、平成27年３月31日をもってその事業の全部を株式会社ユースポーツライフに譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度をもって、医療・介護事業の運営は終了いたしました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して354百万円増加して677百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果得られた資金は、34百万円となりました。これは主に決算期変更に伴う売掛金の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果得られた資金は、894百万円となりました。これは主に有形固定資産の売却によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果使用した資金は、573百万円となりました。これは主に社債の償還によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社グループは、受注状況について記載すべき事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

１．適切な企業統治

当社は、平成27年４月28日、東京証券取引所より、平成27年４月28日をもって当社株式を整理銘柄に指定し、平成27年５月29日付けで上場廃止とする旨の決定を受け、上場廃止となりました。

当社は、当社株式が上場廃止となる原因になった旧役員の排除を実現するなど、経営陣の刷新を図ったうえで内部管理体制の改善に努めてまいりましたが、このような決定を受ける次第となりましたことを、誠に遺憾に思っております。

今回の決定を真摯に受け止め、当社の今後の内部管理体制の再構築・再強化につなげてまいります。

２．移動体通信事業

移動体通信業界では、平成26年３月まで高額キャッシュバックによるのりかえ（MNP）顧客の獲得競争が過熱しておりましたが、平成26年４月以降は落ち着きを見せております。そのような状況のなか、今後の規模拡大も見据えた積極的な新卒採用などにより、東日本トップ代理店となることを目標とし、ステークホルダーと共存共栄を図るために以下の点に努めてまいります。

① 基本の徹底

② 販売力の強化（社員の成長）

③ 販売チャネル(店舗数、エリア等)の強化

④ 将来を見据えた管理者人財の育成

⑤ コンプライアンスの徹底

３．テレマーケティング事業

テレマーケティング事業におきましては、当該事業の価値を維持・向上させるため、以下の点に努めてまいります。

① 成長性とコスト管理のバランス経営

② 将来を見据えた管理者人財の育成

③ コンプライアンスの徹底

４．人財育成への対応

当社グループは、移動体通信事業、テレマーケティング事業等の事業部門の種別を問わず、人財の優劣が将来の業績を左右するとの考えから、人財への投資が最重要課題と認識しております。当社は、新卒・中途社員問わず優秀な人財の採用と育成に注力するとともに、細やかなメンタルケア等ＥＳ（従業員満足度）への配慮を一層行い、人財の質をさらに高めることで収益性との両立を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。従いまして、当社はこれらリスク発生の可能性を認識したうえで発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

（全般）

上場廃止について

当社は、平成27年４月28日、東京証券取引所より、平成27年４月28日をもって当社株式を整理銘柄に指定し、平成27年５月29日付けで上場廃止とする旨の決定を受け、上場廃止となりました。

本決定は、当社グループ（当社及び連結子会社）の株式等の発行等を通じた資金調達を困難にする事情であり、調達財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、本決定は、当社グループに対する社会的信用性の大幅な低下をもたらすものであり、更なる信用性の低下が生じた場合には、従業員等の採用数の大幅な減少および離職等により、財務状態および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（移動体通信事業）

①　受取手数料について

移動体通信機器の販売代理店事業では、市場の成熟、個人消費の低迷等により厳しさが増しております。販売代理店事業では、移動体通信キャリアが提供する移動体通信サービスへの加入契約や修理業務等の取次ぎを行うことにより手数料を収受しており、移動体通信キャリアの事業方針等の大幅な取引条件の変更等が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の新たな料金プラン等の設定によるインセンティブ体系の変更も、同様に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　移動体通信機器の販売について

移動体通信機器の販売については、携帯電話普及率の上昇により新規契約の獲得競争が激しくなっております。また、個人消費動向や、高機能・高付加価値な端末の販売や割賦販売制度によりユーザーの買い替えサイクルが長期化しております。これらの傾向がさらに顕著になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　移動体通信事業における競合について

移動体通信業界は、業界の成熟とともに移動体通信機器及びサービスの販売競争はますます激化しております。当社は、移動体通信キャリアと移動体通信サービスの代理店契約を締結しておりますが、同様に移動体通信キャリアと直接契約を締結している代理店は全国に多数あります。従いまして、今後の他社との競争状況及び業界内の再編状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報漏洩について

顧客情報管理については、最重要課題として体制構築に取り組んでおりますが、不測の事態により顧客情報に係る紛失、漏洩等が発生した場合、当社グループに対する信頼の失墜、損害賠償請求等により、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（テレマーケティング事業）

①　受取手数料について

医療保険等第三分野の保険加入契約の取次ぎを行うことにより、その対価として手数料を収受しておりますが、受取手数料の金額、支払対象期間、顧客の払込保険料に対する割合等の取引条件について、保険会社の事業方針等の大幅な変更が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　テレマーケティング事業の事業展開について

保険会社から業務委託を受け、保険加入率の向上等の営業努力を行っておりますが、保険事業の受注は、当該保険会社の営業政策の変更により影響を受ける可能性があります。また、その保険会社及び取扱商品等に対する風評により、新規保険契約数、保有保険契約の継続率等に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報漏洩について

保険の募集事業については、保険業法の規制を受けており、当社は、保険会社の一次代理店として登録し、保険募集人資格を有する社員が、コールセンターで保険契約の募集を行っております。また、加入契約者の個人情報及び顧客情報管理については、最重要課題として体制構築に取り組んでおりますが、不測の事態により情報の紛失、漏洩等が発生した場合、当社グループに対する信頼性の失墜、損害賠償請求等により、重大な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度における重要な契約は次のとおりであります。

（業務委託契約及び売買基本契約）

（注）　㈱京王ズコミュニケーションは、MXモバイリング㈱との間で株式会社NTTドコモが提供する携帯電話サービス契約の取次等に関する業務委託契約及び携帯電話等の売買基本契約を内容とする販売代理店契約を締結しておりましたが、ドコモショップ運営事業を同社に事業譲渡したことに伴い、この契約は平成26年７月31日をもって終了しております。

６ 【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及び財務諸表等の重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

① 流動資産

流動資産については、3,073,794千円（前連結会計年度は2,290,690千円）となりました。これは主として、固定資産の売却に伴う現金及び預金348,040千円の増加、売掛金の増加318,355千円によるものであります。

② 固定資産

固定資産については、592,013千円（前連結会計年度は2,744,143千円）となりました。これは主として、償却および減損処理によるのれんの減少1,175,699千円、償却・売却による有形固定資産の減少753,522千円によるものであります。

③ 流動負債

流動負債については、2,529,790千円（前連結会計年度は2,439,399千円）となりました。これは主として、決算期の変更に伴う買掛金の増加239,865千円によるものであります。

④ 固定負債

固定負債については、94,446千円（前連結会計年度は293,103千円）となりました。これは主として、社債195,000千円の償還に伴う減少によるものであります。

⑤ 純資産

純資産については、1,041,571千円（前連結会計年度は2,309,310千円）となりました。これは主として、減損損失1,086,152千円の計上によるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

　　「第2 事業の状況 1 業績等の概要（1）業績」に記載しております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える原因について

　　「第2 事業の状況 3 対処すべき課題 4 事業等のリスク」に記載しております。

(5)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　「第2 事業の状況 1 業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(6)　経営戦略の現状と見通し

当社グループは、成長の原点である移動体通信事業のフィールドを中心に拡大し、既存事業の選択と集中に取組んでまいります。

また、新商材、商品の販売にチャレンジし続け、市場や事業の状況を判断しシフトチェンジしてまいります。

なお、平成28年３月期の連結業績は、売上高は8,000百万円、営業利益は200百万円、経常利益は180百万円および親会社に帰属する当期純利益は100百万円を予想しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきまして、設備投資の総額は29百万円となります。その主な内訳は、移動体通信事業における店舗のリニューアルおよび本社の業務管理システム、インフラ設備等の入替えに伴う設備の取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ その他の主なものは、ネットワーク関連機器となります。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　その他の主なものは、店舗什器、ネットワーク関連機器、建設仮勘定となります。

５　上記の他、連結子会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　新設計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　除却計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）　当社は、平成27年４月28日、東京証券取引所より、平成27年４月28日をもって当社株式を整理銘柄に指定し、平成27年５月29日付けで上場廃止とする旨の決定を受け、上場廃止となりました。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　株式分割(１：100)による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

　(注)　自己株式 118,650株は、「個人その他」に 1,186単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)１　当社は、自己株式118,650株（発行済株式総数に対する割合：2.11％）を保有しておりますが、上記の大株主の状況には記載しておりません。

(注)２　当連結会計年度において、次のとおり主要な関係会社の異動が生じました。

　　　　　平成26年１月30日付で当社の筆頭株主かつ主要な株主となった株式会社光通信は、市場取引において当社株式を取得したことにより、当社のその他の関係会社に該当することなりました。これに伴い、佐々木英輔氏は当社の筆頭株主から大株主順位２位の株主に異動いたしました。

　　　　　また、株式会社光通信は、平成26年４月８日から平成26年５月22日まで実施しました当社の普通株式に対する公開買付けにより、平成26年５月29日付で当社の親会社に該当することとなりました。なお、佐々木英輔氏及び同人の支配会社である株式会社E・Sワンは、従来から保有していた当社株式を上記公開買付けへの応募及び市場売却等によって全て売却したため、平成26年５月29日をもって当社株主に該当しないこととなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の一つであると認識しております。配当金につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財務状況等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としており、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質および事業の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、実績に裏づけされた利益還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、個別および連結業績において当期純利益がそれまでの想定を超えて大幅に悪化し、繰越利益剰余金が欠損する状況となりました。これにより、誠に遺憾ながら、平成27年３月期の期末配当の実施を見送ることといたしました。

業績回復へ向けて、事業基盤確立への取り組みを迅速に進めていくことを経営の最重要課題に位置づけ取り組んでまいりますとともに、できる限り早期に株主の皆様へ安定的な配当を実施させていただけるよう鋭意努めてまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３　決算期変更により、第22期は平成25年11月１日から平成27年３月31日までの17ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 8 名　女性 ― 名　（役員のうち女性の比率 ― ％）

(注) １　取締役村田知彦は、社外取締役であります。

２　監査役内田正之及び阿部信三郎は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る株主総会終結の時から平成28年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る株主総会終結の時から平成31年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治に関する事項

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度採用会社であります。
　取締役会は５名（うち１名は社外取締役）により構成され、原則として月１回、必要に応じて臨時に取締役会を開催しており、会社の重要な業務執行の決定を迅速に行うとともに、各取締役の業務遂行状況を監督して経営の透明性の確保に努めております。
　監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）により構成されており、公正で客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。
　当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しており、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。
　法務コンプライアンス室が代表取締役の下に設置され、コンプライアンス重視の経営に向けて、法令、定款、社内規程及び業務マニュアル等の周知徹底のための啓蒙活動を行っております。
　法務コンプライアンス室の下には内部監査課が設置され、内部監査規程に基づいて、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合しているかを監査し、取締役会に定期的に報告するとともに、監査役・会計監査人と適宜情報を交換し、連携を図っております。

ロ　内部統制システムの整備状況

ａ．当社グループ（当社及びその子会社（会社法第２条第３号に定める会社等をいいます。）であるグループ各社の総称をいいます。以下同様となります。）の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループ共通の企業行動憲章及びコンプライアンス憲章を定め、その精神の周知と浸透に努めます。

(2) 当社の代表取締役の下に、管理部門とは区別した専属の担当者により構成される「法務コンプライアンス室」を設置し、そのなかに法務部門、内部統制部門及び内部監査部門を配置して、当社グループの内部管理体制を法令遵守、内部統制及び内部監査の３点から強化する推進力とします。

(3) 法務コンプライアンス室には、当社の取締役のなかからコンプライアンス統括責任者を選任し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。

(4) 法務コンプライアンス室は、コンプライアンス重視の経営に向けて、各部門のコンプライアンス上の問題点を分析してその対策の具体化を図るとともに、法令、定款、社内規程及び業務マニュアル等の周知徹底のために、定期的なコンプライアンス研修の開催等の継続的な啓発活動を行います。

(5) 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合しているかを監査いたします。

(6) 子会社監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門により構成される三様監査会議を定期的に開催し、三者間の情報共有体制及び連係の強化を行います。

(7) 当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報先として、社外監査役を含む当社監査役を指定します。

(8) 団体か個人かを問わず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。これを企業行動憲章において全社員に徹底し、社内規程・業務マニュアル等を整備いたします。また、法務部門を反社会的勢力に対する対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築します。

ｂ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報統括管理責任者を選任し、次の体制を構築します。

(1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報その他業務に関する情報については、文書管理規程及び関連規程に基づき、適切に保存して管理します。また、グループ各社においてもこれに準拠した体制を確保いたします。

(2) 当社の取締役、監査役は、前号に定める情報を必要に応じて閲覧し、これを謄写等することができるものとします。また、グループ各社においてもこれに準拠した体制を確保いたします。

ｃ．当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備及びリスク予防のため、必要な社内規程等を制定したうえで、次の体制を構築します。

(1) 法務コンプライアンス室長をリスク管理体制の推進及び整備の統括責任者とします。法務コンプライアンス室長は、リスク管理のための社内規程、マニュアル等の周知徹底に努めるとともに、リスク関連情報の収集・把握にも努め、定期的に取締役会に報告するものとします。

(2) 取締役会において前号の整備状況及び進捗状況を定期的に把握するとともに、具体的な個別事案の検証を通じて全社的体制の改善を図ります。

(3) リスクが現実化した際の、当社グループ共通の情報伝達のルール及び対処方法等に係る規程を策定し、その周知に努めるとともに、定期的にその訓練を実施いたします。

ｄ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ各社の取締役等の職務の効率的な執行を確保するため、次の体制を構築します。

(1) 取締役会において、当社グループ全体の経営の基本戦略、中期及び年度の経営計画等を策定し、経営指標及び業績管理指標を定めます。

(2) 規程により、権限と責任の所在を明確化したうえで、意思決定プロセスの仕組みに積極的にITを導入することで、適切かつ効率的な意思決定がなされる仕組みを構築します。

(3) 子会社の管理機能の大部分を当社が提供するとともに、グループファイナンスを行うことで子会社の資金調達を効率的に行います。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社における職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社グループからなる企業集団における業務の適正さを確保するとともに職務執行に関する状況の報告が当社に対して適宜なされるため、次の体制を構築します。

(1) 取締役会には、適宜子会社の取締役ほか当社グループの重要な使用人を招聘し、経営指標及び業績管理指標に係る情報の共有を行います。

(2) 当社は、グループ各社の経営の自主性を尊重いたします。ただし、当社が指定する事項については当社に報告し、又は当社の承認を経なければならないものとします。

(3) 子会社にも当社と同様の内部規程を設け、当社内部監査担当部門がその遵守体制を監査し、各部署に報告するものとします。なお、子会社に定めのない規程は当社の内部規程を準用いたします。

(4) グループ各社については、グループ会社管理規程に基づき、適切に管理いたします。

ｆ．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の監査役による監査が効率的に行われることを確保するために、次の体制を構築します。

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専属の監査役スタッフを設置いたします。監査役スタッフの人選および人員については、当社の監査役会と当社の代表取締役が協議するものとします。

(2) 監査役スタッフの人事異動及び人事評価等については、監査役会の同意を得て、当社の代表取締役が行うものとします。

(3) 監査役スタッフを懲戒処分に付すときは、監査役会の同意を得るものとします。

(4) 監査役スタッフは、その業務を遂行するに当たっては、当社の監査役の指揮及び命令に服するものとします。

ｇ．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループは、当社の監査役への報告が適切になされるとともに、監査役による監査の実効性を確保するべく、次の体制を構築します。

(1) 当社の監査役は、当社グループの取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧することができるものとします。

(2) 当社グループの取締役等及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(3) 当社グループの取締役等及び使用人は、法令、定款又は社内規程に違反する事実又はそのおそれがあることを知ったときは、速やかに当社の監査役に報告いたします。また、当社又はグループ各社の業務又は財務に重要な影響を及ぼし、又はこれらに損害を与えるおそれがある事実を発見したときについても同様とします。

(4) 前号の報告を行った当社グループの取締役等及び使用人は、別に定める「内部通報規程」によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いを受けないものとするとともに、当社グループの取締役等及び使用人に対してその旨を周知するものとします。

(5) 当社の監査役は、会計監査人より定期的に会計監査に関する報告を受けるものとします。また、内部監査担当部門に対して、内部監査の計画及び結果の報告を求めることができ、かつ、必要に応じて内部監査の実施を要請することができるようにしております。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、会社法第388条の実効性を確保するべく、当社の監査役の費用の支払い等に関して次の体制を構築します。

(1) 当社は、当社の監査役からその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(2) 当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務を処理するため、一定の予算額を設けます。

ハ　リスク管理体制の整備状況

　リスク管理体制として、当社は、リスク管理規程に基づき経営全般に係るリスクを掌握する仕組みとしております。また、発生したリスクにつきましては、取締役会に報告され、早期に適切な処理を行うことに努めるとともに、法律・会計の専門家による助言を受け、リスクの回避・早期の処理を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査課（１名）が担当しており、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、業務効率の改善やコンプライアンスの徹底を目的に内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、定期的に取締役会へ報告をなし、適時に監査役会へ報告を行い、会計監査人と協議・報告を行っております。
　監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査役監査細則及び監査計画に基づいて監査業務を行っております。
　監査役は、会計監査人より定期的に報告を受けており、また、内部監査担当部署に対しては、内部監査の計画及び結果の報告を求めることができ、かつ、必要に応じて内部監査を行わせることで監査の有効性及び効率性を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。
　社外取締役村田知彦氏は、弁護士として法曹界及び行政機関等での要職を歴任された経験を生かした、専門的かつ客観的な観点に基づき、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行う機能及び役割を担っております。

なお、社外取締役１名と当社、当社の親会社及びその子会社等との間には、記載すべき人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。
　社外監査役内田正之氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、その専門的な見地から当社の経営の健全性及び透明性の向上を果たす機能及び役割を担っております。
　社外監査役阿部伸三郎氏は、警察において要職を歴任し、多様な経験および知見を有しており、当社の属する業界にとらわれない見地から当社の経営全般の健全性及び透明性の向上を果たす機能及び役割を担っております。　なお、社外監査役２名と当社、当社の親会社及びその子会社等との間には、記載すべき人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人及び内部監査課から定期的に報告を受けており、社外監査役は、常勤監査役と適宜情報を共有することで、監督、監査の有効性を高めております。

また当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、監督に必要な経営に関する幅広い知識・経験、又は監査に必要な法令、会計等の専門的な知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。

④ 会計監査の状況

当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しております。会計監査人は、内部監査部門と情報を交換して連携をとり、監査役に定期的な報告をなして、公正不偏な立場で監査を実施しております。平成27年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

・業務執行をした公認会計士
代表社員　業務執行社員　茂木　秀俊
代表社員　業務執行社員　山中　康之

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　３名、その他　３名

(注) 「その他」は、公認会計士試験合格者等であります。

⑤ 役員の報酬等

当連結会計年度において、当社の取締役計７名（社外取締役を除きます。なお、期中に退任した取締役を含みます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。

・報酬等の総額

　　90,965千円

・上記報酬等の内訳

　　基本報酬86,837千円、賞与4,128千円

また、当連結会計年度において、当社の社外取締役計２名（期中に退任した社外取締役を含みます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。

・報酬等の総額

　　2,700千円

・上記報酬等の内訳

　　基本報酬2,700千円

当社の監査役計１名（社外監査役を除きます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。

・報酬等の総額　

　　9,700千円

・上記報酬等の内訳

　　基本報酬9,420千円、賞与279千円

また、当社の社外監査役計４名（期中に退任した社外監査役を含みます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。

・報酬等の総額

　　12,100千円

・上記報酬等の内訳

　　基本報酬12,100千円

⑥ 取締役の定員及び選任要件

当社の取締役は10名以内とする旨、並びに取締役の選任要件は、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を買い受けることができる旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）１　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

２　当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に過年度および当年度の訂正報告に係る監査報酬が含まれております。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に係る所要日数、従事する人員数等を総合的に勘案したものであります。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号) に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年11月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年11月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表　　監査法人ハイビスカス
　第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表　　監査法人アリア

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

・平成25年７月29日提出の臨時報告書

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

② 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

(2) 異動の年月日

平成25年８月１日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成24年１月30日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、平成25年６月19日付の金融庁による監査法人ハイビスカス及び監査法人の業務を執行する社員への処分に伴い、今後の監査対応等について会計監査人である監査法人ハイビスカスより継続が困難と意思表明があり協議の結果、監査及び四半期レビュー契約を平成25年７月18日付で解除することで合意にいたりました。これに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査法人アリアより一時会計監査人就任の内諾を得たため、平成25年７月18日開催の監査役会において、監査法人アリアを一時会計監査人に選定いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　決算期変更について

平成26年７月29日開催されました臨時株主総会の決議により、事業年度末日を10月31日から３月31日に変更しました。これに伴い、移行期である第22期は平成25年11月１日から平成27年３月31日の17ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う様々な研修に参加できるようにしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

株式会社　京王ズコミュニケーション
株式会社　ＩＪＴ
株式会社　ハーツライフサポート
株式会社　ノーブルコミュニケーション
株式会社　京王ズライフクオリティ
株式会社　京王ズSeed
株式会社　京王ズFORCITE
株式会社　レジャー・ワン

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

2. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称等

該当事項はありません。 3.連結子会社の事業年度等に関する事項

当社及び株式会社ノーブルコミュニケーションを除く当社の連結子会社は、当連結会計年度の期首時点において、決算期を統一することによる事業運営の効率化を図るため、連結決算日を10月31日（株式会社レジャー・ワンは12月31日）から３月31日に変更しております。

この変更に伴い、当連結会計年度の期間は、平成25年11月１日から平成27年３月31日までの17ヶ月間となっております。 

4.会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

商　　　品

移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については定額法

ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却

耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を借地期間、残存価額を零としております。

また、平成19年３月31日以前に取得してものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間での均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

均等償却

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　社債発行費

　５年間で均等償却

 (4)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員へ支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支出見込額に基づき計上しております。

(5) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

(「企業結合に関する会計基準」等について)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号
平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1)　概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2)　適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、佐々木英輔氏並びに佐々木英輔氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している㈱Ｅ・Ｓワンに対する金銭債権を、投資その他の資産の「株主及び株主保有会社に対する金銭債権」と区分掲記しておりましたが、当社との関係性がなくなったため、当連結会計年度より、投資その他の資産の「当社元役員および元役員保有会社に対する金銭債権」と表示しております。

(連結損益計算書関係)

当連結会計年度において、特別損失の明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行い「不正関連損失引当金繰入」及び「不明支出金損失」と表示しております。

（誤謬の訂正）

(1) 誤謬の内容

当社は、社内調査を経て平成27年３月31日付で設置しました第三者委員会による調査の結果、平成21年10月期以降の当社の連結子会社である株式会社ノーブルコミュニケーションおよび株式会社ＩＪＴの２社間の売上、費用の計上等に係る会計処理の一部が不適切であったことが判明いたしました。

この会計処理に関する訂正は、当社連結決算に与える影響が軽微なため、過年度の有価証券報告書等の訂正は行わず、この訂正内容を反映させるため、前連結会計年度の期首の利益剰余金の額等を減少させております。

(2) 当連結会計年度の期首における純資産額に対する影響

前連結会計年度における連結株主資本等変動計算書の「誤謬の訂正による累積的影響額」に記載のとおり、前連結会計年度の利益剰余金の期首残高に対して82,935千円の減少をもたらしております。

(連結貸借対照表関係)

※1　担保に供している資産及びこれに対応する債務

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）

(連結損益計算書関係)

※1　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※3　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※4　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※5　減損損失

前連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗を基本単位として、また将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別単位に資産をグルーピングしております。

医療・介護事業において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗について帳簿価額を回収可能価額（使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを4.98％で割り引いて算定）まで減額いたしました。当該減少額の合計6,373千円を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、建物及び構築物4,499千円、工具、器具及び備品915千円、ソフトウエア958千円であります。

当連結会計年度(自  平成25年11月１日  至  平成27年３月31日)

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗を基本単位として、また将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別単位に資産をグルーピングしております。

減損損失の内訳は、以下の通りであります。

なお、本社を含むより大きな単位の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.98％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

　 (注) 変動事由の概要
株式分割による増加　　　5,558,454株

２　自己株式に関する事項

 　(注) 変動事由の概要
株式分割による増加　　117,315株

３　新株予約権等に関する事項

(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２ 目的となる株式の数の変動事由の概要
第５回新株予約権の減少は、権利行使期間の満了によるものであります。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

 　(注) 変動事由の概要
単元未満株式買取による増加　　      150株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

該当事項はありません。

②未経過リース料期末残高相当額

該当事項はありません。

③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

該当事項はありません。

④減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産  主として、移動体通信事業における販売管理システム（工具、器具及び備品、並びにソフトウェア）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については主に金融機関等及び親会社からの借入れにより資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、キャリアの信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、取引企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

元役員及び元役員保有会社に対する金銭債権があり、元役員及び元役員保有会社の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金並びに長期貸付金は、主に移動体通信事業の店舗出店にかかるものであり、差入の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、設備投資及び運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済は決算日後、最長で２年３か月後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、経理規程に従い取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握及び軽減を図っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金にかかる支払金利の変動リスクを回避するために、主に固定金利による借入れをしております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループでは、各部署からの報告に基づいて担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２.　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(平成25年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金 並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

これらの時価については、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5) 元役員及び元役員保有会社に対する金銭債権

担保及び保証による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 1年内返済予定の長期借入金、(4) 1年内償還予定の社債 及び(5) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債 及び(7) 長期借入金

これらの時価については元利金の合計額を同様の社債の発行または新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価等開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年10月31日)

(単位：千円)

株主及び株主保有会社に対する金銭債権については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

元役員及び元役員保有会社に対する金銭債権については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。

(注４) 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度（平成25年10月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)　当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

3.決算日後の法人税等の税率の変更について

「所得税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成27年４月１日から開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については35.59％から33.95％に、また、平成28年４月１日から開始する連結会計年度以後に解消が見込まれる一時差異については33.22％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社グループは、建物等の賃貸借契約に基づき、建物等の退去時における原状回復義務を有しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。資産除去債務の金額の算定にあたっては、使用見込期間を入居から10年間と見積り、計算しております。

（賃貸等不動産関係）

当社グループは、宮城県において、賃貸用の店舗（土地を含む）及び遊休の土地等を有しておりました。

平成25年10月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,107千円（賃貸収入は売上高に、賃貸費用は売上原価並びに販売費および一般管理費に計上）、営業外費用は13,773千円、固定資産除却損は152,222千円（特別損失に計上)、災害による損失は1,585千円（特別損失に計上）であります。

平成27年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は7,590千円（賃貸収入は売上高に、賃貸費用は売上原価並びに販売費および一般管理費に計上）、営業外費用は11,541千円、固定資産の減損損失は61,455千円（特別損失に計上)であります。

また、当連結会計年度をもって、当社の所有する賃貸等不動産は全て売却いたしました。これに伴い、固定資産売却益として103,058千円（特別利益として計上）、固定資産売却損として9,232千円（特別損失に計上）が発生しております。

なお、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、固定資産除却損の計上(152,222千円)であります。

　　当連結会計年度の主な減少は、固定資産の減損損失の計上(61,455千円）及び固定資産の売却(570,719千円)であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品、サービス提供方法によって、事業部別及び会社別に戦略を立案し、事業を行っております。

当社グループは、商品・サービス提供方法の別に「移動体通信事業」「テレマーケティング事業」「不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

「移動体通信事業」は、ソフトバンクショップ、ａｕショップの運営並びに移動体通信端末等の販売事業を行っております。「テレマーケティング事業」は、テレマーケティングによる保険商品の契約取次ぎ及びコールセンターの運営事業を行っております。「不動産事業」は、当社グループ所有の店舗のテナントからの賃貸収入事業を行っております。

なお、当連結会計年度より、従来の「移動体通信店舗事業」のセグメント名称を「移動体通信事業」に、「不動産賃貸事業」のセグメント名称を「不動産事業」に変更しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び内部振替高は市場価格等を勘案して決定しております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

(単位：千円)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療・介護事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△149,146円には、セグメント間取引消去△73千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△149,073千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額542,566千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産の主なものは余裕資金（現金及び預金並びに投資有価証券）であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年11月１日  至  平成27年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療・介護事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△255,897円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額△321,248千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産の主なものは余裕資金（現金及び預金並びに投資有価証券）であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日)

　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　　至　平成25年10月31日）

(注) １　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　担保資産として当社の株式（8,005株）を受け入れる約束をしております。

３　当社は、上記の株主及び株主保有会社に対する金銭債権に対し、合計358,596千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、合計1,397千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

４　㈱レジャー・ワン、㈱Ｅ・Ｓワン、㈱Ｅ・Ｓツー及び㈲京王ズファームは、佐々木英輔氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社であります。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　　至　平成27年３月31日）

(注) １　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　当社は、上記の元役員及び元役員保有会社に対する金銭債権に対し、合計515,822千円の貸倒引当金を計上しております。

３　㈱Ｅ・Ｓワン、㈲京王ズファームおよび㈱京王ズフード（商号変更前　㈱Ｅ・Ｓツー）は、佐々木英輔氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社であります。

４　佐々木英輔氏および同氏が支配する㈱Ｅ・Ｓワンは、平成26年５月29日をもって当社株式の全てを売却いたしました。

取引条件及び取引条件の決定方針等

金銭の貸付 貸付利率は、市場金利を勘案のうえ合理的に決定しております。なお、当期における利息については、「金融商品に関する会計基準第28項（注９）」の適用により未収収益を計上しておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　　至　平成25年10月31日）

(注) １　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　テレコムサービス㈱は、㈱光通信が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社であります。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　　至　平成27年３月31日）

(注) １　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　テレコムサービス㈱は、㈱光通信が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社であります。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　　至　平成25年10月31日）

(注) １　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　担保資産として連結財務諸表提出会社の株式を受け入れる約束をしております。

３　連結財務諸表提出会社の連結子会社では、上記の株主及び株主保有会社に対する金銭債権に対し、合計114,714千円の貸倒引当金を計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　　至　平成27年３月31日）

(注) １　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　連結財務諸表提出会社の連結子会社では、上記の元役員及び元役員保有会社に対する金銭債権に対し、合計114,714千円の貸倒引当金を計上しております。

３　佐々木英輔氏は、平成26年５月29日をもって当社株式の全てを売却いたしました。

取引条件及び取引条件の決定方針等

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　　　株式会社光通信（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当連結会計年度は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１　移動体通信事業の運営会社の分社化について

当社の連結子会社である株式会社京王ズコミュニケーション（以下「KC」といいます。）は、従来から、キャリアの種別と問わず移動体通信事業全般を主たる事業として活動しておりましたが、各移動体通信キャリアに応じた販売戦略その他事業活動にかかる決定の柔軟化・迅速化を実現し、更なる競争力の向上を図るため、平成27年４月１日をもってKCのソフトバンクショップの運営業務に関する事業を、当社の連結子会社である株式会社京王ズFORCITE（以下「KF」といいます。）に譲渡いたしました（以下「本事業譲渡」といいます）。

今後、本事業譲渡により、KCではauショップの運営事業に特化し、KFではソフトバンクショップの運営事業に特化することになります。

なお、この事業譲渡は、当社グループ間において行われる取引であるため、当社の個別および連結業績に与える影響は軽微でございます。

２　上場廃止について

当社は、平成27年４月28日、東京証券取引所（以下「東証」といいます。）より、平成27年４月28日をもって当社株式を整理銘柄に指定し、平成27年５月29日付けで上場廃止とする旨の決定を受け、上場廃止となりました。この決定の要旨は、下記のとおりであります。

当社は、当社株式が上場廃止となる原因になった旧役員の排除を実現するなど、経営陣の刷新を図ったうえで内部管理体制の改善に努めてまいりましたが、このような決定を受ける次第となりましたことを、誠に遺憾に思っております。

今回の決定を真摯に受け止め、当社の今後の内部管理体制の再構築・再強化につなげてまいる所存でございますので、関係者の皆様におかれましては、ご理解とご支援を賜りますよう、改めてお願い申しあげます。

記

(1)　上場廃止及び整理銘柄指定

ア  銘柄
株式会社京王ズホールディングス  株式　（コード：3731　市場区分：東証マザーズ）

イ　整理銘柄指定期間
平成27年４月28日(火)から平成27年５月28日(木)まで

ウ  上場廃止日
平成27年５月29日(金)

エ　適用条文
有価証券上場規程第603条第１項第６号（関連規則は同規程第601条第１項第12号）
（上場契約違反等において、特設注意市場銘柄への指定から３年を経過し、内部管理体制に引き続き問題がある場合に該当するため）

(2)　上場廃止の理由

 東証によると、表記の詳細は次のとおりであるとのことでございます。

東証は、当社が、創業者である元代表取締役社長（以下「元社長」といいます。）への不正な資金流出や、販売奨励金による売上高の過大計上を行っていたこと等（以下「前不正行為」といいます。）により、平成18年10月期から平成23年10月期第３四半期までの有価証券報告書等に係る訂正報告書を、平成23年12月22日に提出した件について、当社における取締役の監督機能や監査役の監視機能の不全に加え、会計組織の適切な整備・運用が行われていないなどの内部管理体制等の長期間に及ぶ著しい不備が認められたことから、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認め、平成24年１月18日に当社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。

また、当社は、会社風土の抜本的改革、監査体制の改新、内部監査室による監査の実効化、関係者の処分等の再発防止策を掲げ、内部管理体制等の改善に取り組む旨を開示していましたが、東証は、平成25年４月30日及び平成26年５月30日に、当社の内部管理体制等が十分に改善されたとは確認できなかったため、特設注意市場銘柄指定を継続する決定をしました。そのため、当社は、平成26年６月27日に、社内諸規則及び内部統制の適切な整備・運用の実施、内部監査の適切な実施等の更なる改善策を開示していました。

今般、平成27年１月18日をもって当該指定から３年が経過したため、同日より当社株式を監理銘柄（審査中）に指定したうえで、当社の内部管理体制等の状況につき、改めて確認を行いました

当社は、上記の再発防止策を掲げ、それらが進捗している旨を東証に対して説明していた一方で、平成26年３月までの間、元社長らに対して引き続き不正な資金流出をさせていたこと（以下「本不正行為」といいます。）が平成27年１月に判明いたしました。本不正行為は、当時の代表取締役及び前不正行為に関与していたことから役員を退任し、社員として在籍していた者らが前不正行為とは異なる手口により実施したものでありました。

本不正行為に関して、内部監査においてその一端が発見され、一部の取締役及び監査役は遅くとも平成26年４月ごろまでには、かかる事実を認識しておりました。しかしながら、当該事実が露呈すれば、特設注意市場銘柄の解除審査に悪影響を与える等と考え、同年12月に外部機関からの指摘を受けるまで、当社において定められた不正発見時に採るべき手続きの履行等の必要な対応を怠っていたことが判明いたしました。

その後においても、不正行為の再発防止及び不正発見時に適切な対応を行うための仕組みが総じて確立されていないことが判明いたしました。

 また、本不正行為等に起因して、平成27年１月15日から19日に、平成23年10月期から平成27年３月期第３四半期までの有価証券報告書等の訂正報告書等を提出したものの、外部に委託して作成した当該訂正報告書等の確認において、本不正行為に係る訂正項目に誤りがあったにもかかわらず、これを見落とし、同年２月19日及び20日に当該訂正報告書等の再訂正を行いました。更に、同年４月21日には、子会社における売上計上等に関して不適切な会計処理がされていたことも判明しております。その他、稟議決裁における規程が遵守されていないこと等も判明いたしました。

 これらを踏まえると、当社は、内部管理体制等の改善が進捗していることを装いつつ、不正な資金流出を継続させており、取締役の監督や監査役の監視及び内部監査についてもその機能を喪失させていたと認められます。その後においても、不正行為の再発防止及び不正発見時に適切な対応を行うための仕組みが確立されておらず、更には、決算開示体制及び社内諸規則の整備・運用状況にも問題があると認められます。

以　上

３　資本金の額および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について

(1)　目的

当社は、平成27年３月期の個別財務諸表において1,154,709千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しました。

現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、財務体質の健全化を図るため、当社は、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づく資本金および資本準備金の額の減少ならびに会社法第 452 条の規定に基づく剰余金の処分を行うこととしました。

本件は、「純資産の部」における科目間の振替処分であり、当社の純資産額には変動はなく、また発行済株式総数の変更または払戻し、業績に与える影響はございません。

(2)　減資の要領

ア　減少すべき資本金の額

資本金の額1,199,086千円を1,099,086千円減少して、100,000千円とします。

イ　減資の方法

発行済株式総数の変更を行わず、資本金の額のみを減少し、資本金の減少額1,099,086千円は、その他資本剰余金に振り替えます。

(3)　　準備金減少の要領

ア　減少すべき準備金の額

資本準備金の額 69,874千円を 44,874千円減少して、25,000千円とします。

イ　準備金現象の方法

資本準備金の減少額44,874千円は、その他資本剰余金に振り替えます。

(4)　剰余金処分の要領

ア　減少すべき資本剰余金の額

その他資本剰余金　1,154,709千円

イ　増加すべき利益剰余金の額

繰越利益剰余金　　1,154,709千円

ウ　剰余金処分の方法

会社法第452条の規定に基づき、前記(2)に掲げる減資および前記(3)に掲げる準備金減少により増加するその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、平成27年３月31日現在の当期繰越損失1,154,709千円を全額解消します。

(5)　日程

ア　取締役会決議日　　　　　　　　　　平成27年５月27日

イ　株主総会決議日　　　　　　　　　　平成27年６月29日

ウ　債権者異議申述期間最終日（予定）　平成27年８月７日

エ　効力発生日（予定）　　　　　　　　平成27年８月10日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）上表に記載しております第２回無担保社債及び第４回期限前償還条項付無担保社債につきましては、当連結会計年度までに全てを償還しているため、当連結会計年度においては他に記載すべき社債に関する明細はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２．重要な訴訟事件等

・旧経営陣への訴訟提起等

(1) 第１回過年度決算等の訂正に伴う責任追及について

当社は、平成24年10月31日に、当社元代表取締役に対して43百万円およびこれに対する遅延損害金の支払いを、当社元取締役１名に対して当社元代表取締役と連帯して22百万円およびこれに対する遅延損害金の支払いを、並びに当社元監査役１名に対して443百万円およびこれに対する遅延損害金の支払いを、それぞれ求める損害賠償請求訴訟を提起しておりました。

そして、平成27年１月14日、当社元代表取締役および当社元取締役に対する当社の請求の全部を認容する旨の第一審判決が言い渡され、当社元取締役との間の訴訟に係る判決は控訴期間を経過したことにより確定いたしました。他方、当社元代表取締役はこの判決に対して控訴したため、当社元代表取締役との間の訴訟は現在も控訴審に係属しておりますが、今後も当社勝訴判決を維持するべくこの訴訟対応を継続して行ってまいります。また、当社元監査役との間の訴訟については、平成28年１月をもって当社の請求額のうち323百万円を認容する旨の判決が言い渡され、控訴期間が経過したことにより当該判決は確定いたしました。

(2) 債務の弁済に関する合意書に基づく貸付金の回収について

当社は、平成26年11月25日、平成23年10月24日付で当社元代表取締役との間で過去の資金流出に関して締結した債務の弁済に関する合意書に基づく貸付金について、その全額の返還を求めて訴訟を提起いたしました。この訴訟はまだ第一審に係属しておりますが、今後も当社勝訴に向けてこの訴訟対応を継続して行ってまいります。

(3) 第２回過年度決算等の訂正に伴う責任追及について

当社は、平成26年12月２日に外部機関から会計処理に関する疑義について指摘を受けたことを契機として発覚した不適切な会計処理に関し、当社から創業者である元代表取締役に流出した債権回収の実効性を確保するため、この元代表取締役およびこれに関与した当社元監査役に対して、平成27年２月17日付で破産手続開始の申立てを行いました。この破産手続開始申立てのうち、当社元監査役に対しては破産手続開始決定が出ております。他方、当社元代表取締役に対する破産手続開始申立てについては未だ裁判所で審理されている途中ではございますが、できるだけ早期に破産手続が開始されるよう対応してまいります。

また、当社は、上記の不適切な会計処理に関連する責任を追及するとともに、特定株主に対して流出した資金の返還を求めるため、当社の大株主であった創業者含む元代表取締役２名及び当社元監査役に対し、平成27年６月12日付で損害賠償請求等訴訟を提起しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　(注) 売上原価は、不動産事業に掛かる費用であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

当事業年度（自　平成25年11月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

・時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出）

・時価のないもの

移動平均法による原価法 2.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)については定額法

ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却

また、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を借地期間、残存価額を零としております。

なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間での均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。 

3.引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員へ支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 不正関連損失引当金

過年度にわたる不適正な取引及び会計処理に関して発生が見込まれる費用を計上しております。

(5) 関係会社損失引当金

関係会社の損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。

 4.繰延資産の処理方法

社債発行費

５年間の均等償却 5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

前事業年度において、佐々木英輔氏並びに佐々木英輔氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している㈱Ｅ・Ｓワンに対する金銭債権を、投資その他の資産の「株主及び株主保有会社に対する金銭債権」と区分掲記しておりましたが、当社との関係性がなくなったため、当事業年度より、投資その他の資産の「当社元役員および元役員保有会社に対する金銭債権」と表示しております。

（損益計算書関係）

当事業年度において、特別損失の明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行い「不正関連損失引当金繰入」及び「不明支出金損失」と表示しております。

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※1  担保に供している資産及びこれに対応する債務

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）

  2  偶発債務

下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

  3  貸出極度額の総額及び貸出残高

当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社との間で極度貸付契約を締結しております。事業年度末における、当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※1　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※2　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年10月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は408,429千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成27年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は8千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)　当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

3.決算日後の法人税等の税率の変更について

「所得税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成27年４月１日から開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については35.59％から33.95％に、また、平成28年４月１日から開始する連結会計年度以後に解消が見込まれる一時差異については33.22％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

１　上場廃止について

当社は、平成27年４月28日、東京証券取引所（以下「東証」といいます。）より、平成27年４月28日をもって当社株式を整理銘柄に指定し、平成27年５月29日付けで上場廃止とする旨の決定を受け、上場廃止となりました。この決定の要旨は、下記のとおりであります。

当社は、当社株式が上場廃止となる原因になった旧役員の排除を実現するなど、経営陣の刷新を図ったうえで内部管理体制の改善に努めてまいりましたが、このような決定を受ける次第となりましたことを、誠に遺憾に思っております。

記

　(1)　上場廃止及び整理銘柄指定

　   ア  銘柄
         株式会社京王ズホールディングス  株式　（コード：3731　市場区分：東証マザーズ）

   イ　整理銘柄指定期間
   平成27年４月28日(火)から平成27年５月28日(木)まで

　   ウ  上場廃止日
         平成27年５月29日(金)

　   エ　適用条文

有価証券上場規程第603条第１項第６号（関連規則は同規程第601条第１項第12号）
（上場契約違反等において、特設注意市場銘柄への指定から３年を経過し、内部管理体制に引き続き問題がある場合に該当するため）

　(2)　上場廃止の理由

　     東証によると、表記の詳細は次のとおりであるとのことでございます。

東証は、当社が、創業者である元代表取締役社長（以下「元社長」といいます。）への不正な資金流出や、販売奨励金による売上高の過大計上を行っていたこと等（以下「前不正行為」といいます。）により、平成18年10月期から平成23年10月期第３四半期までの有価証券報告書等に係る訂正報告書を、平成23年12月22日に提出した件について、当社における取締役の監督機能や監査役の監視機能の不全に加え、会計組織の適切な整備・運用が行われていないなどの内部管理体制等の長期間に及ぶ著しい不備が認められたことから、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認め、平成24年１月18日に当社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。

また、当社は、会社風土の抜本的改革、監査体制の改新、内部監査室による監査の実効化、関係者の処分等の再発防止策を掲げ、内部管理体制等の改善に取り組む旨を開示していましたが、東証は、平成25年４月30日及び平成26年５月30日に、当社の内部管理体制等が十分に改善されたとは確認できなかったため、特設注意市場銘柄指定を継続する決定をしました。そのため、当社は、平成26年６月27日に、社内諸規則及び内部統制の適切な整備・運用の実施、内部監査の適切な実施等の更なる改善策を開示していました。

今般、平成27年１月18日をもって当該指定から３年が経過したため、同日より当社株式を監理銘柄（審査中）に指定したうえで、当社の内部管理体制等の状況につき、改めて確認を行いました

当社は、上記の再発防止策を掲げ、それらが進捗している旨を東証に対して説明していた一方で、平成26年３月までの間、元社長らに対して引き続き不正な資金流出をさせていたこと（以下「本不正行為」といいます。）が平成27年１月に判明いたしました。本不正行為は、当時の代表取締役及び前不正行為に関与していたことから役員を退任し、社員として在籍していた者らが前不正行為とは異なる手口により実施したものでありました。

本不正行為に関して、内部監査においてその一端が発見され、一部の取締役及び監査役は遅くとも平成26年４月ごろまでには、かかる事実を認識しておりました。しかしながら、当該事実が露呈すれば、特設注意市場銘柄の解除審査に悪影響を与える等と考え、同年12月に外部機関からの指摘を受けるまで、当社において定められた不正発見時に採るべき手続きの履行等の必要な対応を怠っていたことが判明いたしました。

その後においても、不正行為の再発防止及び不正発見時に適切な対応を行うための仕組みが総じて確立されていないことが判明いたしました。　

また、当社は、会社風土の抜本的改革、監査体制の改新、内部監査室による監査の実効化、関係者の処分等の再発防止策を掲げ、内部管理体制等の改善に取り組む旨を開示していましたが、東証は、平成25年４月30日及び平成26年５月30日に、当社の内部管理体制等が十分に改善されたとは確認できなかったため、特設注意市場銘柄指定を継続する決定をしました。そのため、当社は、平成26年６月27日に、社内諸規則及び内部統制の適切な整備・運用の実施、内部監査の適切な実施等の更なる改善策を開示していました。

　以　上

２　資本金の額および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について

(1)　目的

当社は、平成27年３月期の個別財務諸表において1,154,709千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しました。

現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、財務体質の健全化を図るため、当社は、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づく資本金および資本準備金の額の減少ならびに会社法第 452 条の規定に基づく剰余金の処分を行うこととしました。

本件は、「純資産の部」における科目間の振替処分であり、当社の純資産額には変動はなく、また発行済株式総数の変更または払戻し、業績に与える影響はございません。

(2)　減資の要領

ア　減少すべき資本金の額

資本金の額1,199,086千円を1,099,086千円減少して、100,000千円とします。

イ　減資の方法

発行済株式総数の変更を行わず、資本金の額のみを減少し、資本金の減少額1,099,086千円は、その他資本剰余金に振り替えます。

(3)　準備金減少の要領

ア　減少すべき準備金の額

資本準備金の額 69,874千円を 44,874千円減少して、25,000千円とします。

イ　準備金減少の方法

資本準備金の減少額44,874千円は、その他資本剰余金に振り替えます。

(4)　剰余金処分の要領

ア　減少すべき資本剰余金の額

その他資本剰余金　1,154,709千円

イ　増加すべき利益剰余金の額

繰越利益剰余金　　1,154,709千円

ウ　剰余金処分の方法

会社法第452条の規定に基づき、前記(2)に掲げる減資および前記(3)に掲げる準備金減少により増加するその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、平成27年３月31日現在の当期繰越損失1,154,709千円を全額解消します。

(5)　日程

ア　取締役会決議日　　　　　　　　　　平成27年５月27日

イ　株主総会決議日　　　　　　　　　　平成27年６月29日

ウ　債権者異議申述期間最終日（予定）　平成27年８月７日

エ　効力発生日（予定）　　　　　　　　平成27年８月10日

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

土地　　いずみパワーモール敷地　　　　374,848千円

旧飲食事業店舗敷地　　　　　　141,500千円