4681 リゾートトラスト 有価証券報告書－第42期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成23年３月期において、非連結子会社でありました㈱ウェル・トラスト、ヒューマンライフサービス㈱を連結の範囲に含めております。また、買収により子会社となりましたトラストガーデン㈱を連結の範囲に含めております。

３　平成24年３月期において、非連結子会社でありました㈱アドバンスト・メディカル・ケア及び買収により子会社となりました㈱関西ゴルフ倶楽部を連結の範囲に含めております。また、連結子会社の㈱ウェル・トラストとヒューマンライフサービス㈱は㈱ウェル・トラストを存続会社として合併し、ヒューマンライフサービス㈱は消滅しました。なお、㈱ＣＩＣＳは、増資により議決権比率が下がったため、連結の範囲から除外しております。

４　平成25年３月期において、買収により子会社となりました㈱サンビナス宝塚を連結の範囲に含めております。また、連結子会社の㈱ウェル・トラストとトラストガーデン㈱はトラストガーデン㈱を存続会社として合併し、㈱ウェル・トラストは消滅しました。

５　平成26年３月期において、取得による企業結合に伴い子会社となりましたトラストグレイス㈱と新たに設立したＲＴＣＣ㈱を連結の範囲に含めております。

６　平成27年３月期において、新たに設立したRESORTTRUST HAWAII, LLCを連結の範囲に含めております。

７　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、信託が保有する当社株式を加算しております。

８　平成27年３月期より会計方針の変更を行なっているため、平成26年３月期については、遡及処理後の数値を記載しております。なお、平成26年１月１日付をもって平成25年12月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって株式の分割を実施しました。平成25年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９　従業員数は就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成25年３月期の１株当たり配当額55円には、創立40周年記念配当５円を含んでおります。

３　平成27年３月期の１株当たり配当額43円には、海外事業展開記念配当３円を含んでおります。

４　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、信託が保有する当社株式を加算しております。

５　平成27年３月期より会計方針の変更を行なっているため、平成26年３月期については、遡及処理後の数値を記載しております。なお、平成26年１月１日付をもって平成25年12月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって株式の分割を実施しました。平成25年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６　従業員数は就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社26社及び関連会社８社より構成されており、会員制ホテル及びゴルフ場の建設及び経営、ホテル会員権等の販売、メディカル事業等を行っております。

当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は、次の通りであります。なお、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

〔会員権事業〕

会員制ホテル、ゴルフ場の開発及び各種会員権の販売、ゴルフ場の運営等を行っております。
ホテル会員権事業の概要は以下の通りであります。
「宅地建物取引業法」に基づく免許を得て「エクシブ(XIV)」や「ベイコート倶楽部」などを中心とした会員制リゾートホテル会員権を販売しております。当社の販売する会員権の特徴を、まず主力商品である「エクシブ(XIV)」について説明致しますと次の通りとなります。

ａエクシブの語源は、ローマ数字の14であるXIVからきており、特定ホテルの特定の一室を14人で共有する仕組みとなっております。なお、一室を28人で共有する「バージョン」会員権も併売しております。
また、一部施設につきましては、フロアを共有する「フロアシェア制度」や同一部屋グレードを共有する「グレードシェア制度」を導入しており、各フロアごとの様々なタイプの部屋を利用できます。

ｂ会員はオーナーとなった施設を占有利用できる日として年間26泊(「バージョン」会員については年間13泊)が確保されている(タイムシェアリング方式)ほか、自己の確保された利用日数枠内で当社の他のリゾート施設や海外の提携ホテルが利用できます(交換利用システム)。
また、平成20年３月に開業した、アーバンリゾート「東京ベイコート倶楽部 ホテル＆スパリゾート」会員権の種類としては、一室を15人で共有する24泊タイプと30人で共有する12泊タイプがあり、「フロアシェア制度」の導入により各フロアごとに４タイプの部屋を利用できます。

なお、ホテル用地の取得、会員権の購入申し込みから利用にいたるまでの代表的な流れを図示致しますと次の通りとなります。

　《主な関係会社》

リゾートトラストゴルフ事業㈱、㈱グレイスヒルズカントリー倶楽部、RESORTTRUST PALAU, INC.、岡崎クラシック㈱、多治見クラシック㈱、㈱オークモントゴルフクラブ、ジャパンクラシック㈱、㈱セントクリークゴルフクラブ、㈱メイプルポイントゴルフクラブ、㈱パインズゴルフクラブ、㈱関西ゴルフ倶楽部

〔ホテルレストラン等事業〕

リゾートホテル「エクシブ(XIV)」、アーバンリゾート「ベイコート倶楽部」、「サンメンバーズ」、「ホテルトラスティ」を中心としたホテル及びレストランの運営、ホテル等の清掃業務、会員制ホテルの施設相互利用サービス、損害保険代理業務、ヘアアクセサリー等の製造・販売及びトータルビューティー事業等を行っております。

　《主な関係会社》

㈱ジェス、㈱サンホテルエージェント、サンズ㈱、㈱コンプレックス・ビズ・インターナショナル、㈱日本スイス・パーフェクション、ＲＴＣＣ㈱、RESORTTRUST HAWAII, LLC

〔メディカル事業〕

メディカル会員権の販売、その管理業務及びメディカルコンサルティング業務、居宅介護サービス事業等を行っております。

　《主な関係会社》

㈱ハイメディック、㈱東京ミッドタウンメディスン、㈱アドバンスト・メディカル・ケア、㈱ＣＩＣＳ、トラストガーデン㈱、トラストガーデン宝塚㈱、京都プロメド㈱、トラストグレイス㈱

〔その他〕

不動産の賃貸、別荘管理業務等を行っております。

　《主な関係会社》

アール・ティー開発㈱

その他、当社関係会社を対象とした経理業務の請負業務を行っているアール・エフ・エス㈱と、当社の販売するホテル、ゴルフ、メディカル会員権購入者などを対象とした金銭の貸与業務を行っているジャストファイナンス㈱及びベストクレジット㈱があります。

「事業系統図」

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有割合であります。

３　「議決権の所有割合」欄の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。

４　「議決権の所有割合」については、議決権のない優先株式を除いて算出しております。

５　上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等は記載しておりません。

６　有価証券報告書を提出しております。

７　有価証券届出書を提出しております。

８　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が690名増加しております。主な理由は、新たに設立したRESORTTRUST HAWAII, LLCが米国ハワイ州の「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート」を取得したことによるものであります。

(2)　提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び褒賞金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3)　労働組合の状況

当社の労働組合は、「ＵＡゼンセン　リゾートトラストユニオン」と称し、平成14年７月２日に結成されました。当社と労働組合との関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社であるトラストガーデン㈱、RESORTTRUST HAWAII, LLCには労働組合があり、円満な関係にあります。その他の当社グループの各関係会社においては、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費増税や円安に伴う物価上昇、天候不順等により個人消費の回復ペースは緩慢であったものの、企業業績・雇用情勢の改善などにより緩やかな回復基調が続きました。

このような状況下、当社グループの当連結会計年度の状況は、平成26年10月に米国ハワイ州の高級リゾート「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート」を取得し、ホテル事業において初の海外事業展開を果たしたことに伴い、当該ホテルの取得関連費用がかかったほか、未開業ホテルの「エクシブ鳥羽別邸」や「エクシブ湯河原離宮」のホテル会員権収益の一部が開業まで繰延べられる一方で、当初想定していた、消費税増税前の駆け込み需要の反動による消費の落ち込みの影響が一定程度に収まったこと、メディカル事業の拡大によりハイメディック会員やシニアレジデンスの入居者が増加したこと、また、営業外収益で為替差益を計上したことなどにより、売上高は120,401百万円（前年同期比3.1％増）、営業利益は16,041百万円（前年同期比5.6％増）、経常利益は20,206百万円（前年同期比20.1％増）、当期純利益は11,851百万円（前年同期比35.7％増）と、売上高、各利益とも過去最高を更新し、増収増益となりました。

なお、当連結会計年度より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前年同期比較を行っております。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、「セグメント利益」は「営業利益」であります。

当社グループは当連結会計年度において報告セグメントを変更しております。前年同期比較に当たっては変更後のセグメント区分で記載しております。

〔会員権事業〕

会員権事業におきましては、ホテル会員権の販売量が前年同期と比較し増加した一方で、未開業ホテルの「エクシブ鳥羽別邸（平成28年３月開業予定）」や「エクシブ湯河原離宮（平成29年３月開業予定）」の会員権収益の一部が開業まで繰延べられることなどにより減収減益となりました。

〔ホテルレストラン等事業〕

ホテルレストラン等事業におきましては、前年同期において、平成25年４月にサンメンバーズリゾート施設「リゾーピア箱根」がリニューアルオープンし、また同年６月には「ホテルトラスティ」７施設目となる「ホテルトラスティ金沢 香林坊」が新規開業したことで開業関連費用がかかったのに対し、当期はこれらのホテルが収益寄与した一方で、平成26年10月に取得した米国ハワイ州の高級リゾート「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート」に係る取得関連費用を計上したことなどにより増収減益となりました。

〔メディカル事業〕

メディカル事業におきましては、シニアライフ事業の拡大により売上高が増加したほか、会員数の増加に伴い年会費収入が増加したことなどにより増収増益となりました。

〔その他〕

その他におきましては、連結子会社であるアール・ティー開発㈱においてオフィスビルの賃貸料収入が増加したことなどにより増収増益となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて14,439百万円増加し、この結果、当連結会計年度末残高は66,404百万円（前連結会計年度比27.8％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は、前連結会計年度と比べ、法人税等の支払額が増加したことなどにより22,057百万円の増加（前連結会計年度比2,757百万円の減少）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に税金等調整前当期純利益17,709百万円、減価償却費5,876百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は、前連結会計年度と比べ、有形固定資産の取得による支出が増加したことなどにより71,837百万円の減少（前連結会計年度比38,089百万円の減少）となりました。当連結会計年度の資金の減少は、主に投資有価証券の取得による支出30,560百万円、有形・無形固定資産の取得による支出40,272百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は、前連結会計年度と比べ、社債の発行による収入が増加したことなどにより60,359百万円の増加（前連結会計年度比38,180百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に長期借入れによる収入36,270百万円、社債発行による収入32,691百万円などによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの実態に則した内容を記載するため、生産実績及び受注実績に換えて収容実績、契約実績及び販売実績を記載しております。

当社グループは当連結会計年度において報告セグメントを変更しております。前年同期比較に当たっては変更後のセグメント区分で記載しております。

収容実績

〔ホテルレストラン等事業〕

(注) １　収容能力欄には、稼働可能室数又は席数を記載しております。収容能力欄の(　)内は延べ収容可能人数で、客室定員数に営業日数を乗じて算出しております。

２　室稼働率は利用室数を延べ稼働可能室数で除して算出しております。

　　また、室稼働率欄の( )内は定員稼働率で、年間の収容実績人数を収容可能人数で除して算出しております。

３　「ＢＣＣ」は、「ベイコート倶楽部」の略称であります。

４　「ＳＶ」は、「サンクチュアリ・ヴィラ」の略称であります。

契約実績

会員権事業の契約実績は次の通りであります。

（注）１　「その他①」は、主に会員権の解約合意金であります。

 ２　「その他②」は、主にゴルフ場子会社の販売実績及び営業貸付金利息収入等であります。

３　(  )内は口数であります。

　      ４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

販売実績

(注) １　数量欄に記載のないものについては、取扱品目が多岐にわたり記載が困難のため記載しておりません。

２　会員権事業のその他は、会員権の解約合意金と営業貸付金利息収入等であります。

３　ホテルレストラン等事業のその他は、直営レストラン・受託レストランの売上高、名義書換料、ワンダーネット事業の売上高、通販収入、旅行部門の売上高、清掃業売上高、ヘアアクセサリー等の製造・販売、及びトータルビューティー事業の売上高等であり、当連結会計年度には米国カハラホテルの売上高を含んでおります。

４　メディカル事業のその他は、会員権の解約合意金と営業貸付金利息収入、サプリ等物販売上高、クリニック受託収入等であります。

５　その他のその他は、営業貸付金利息収入、別荘管理料等であります。

６　上記の金額は、連結消去後の数値であります。

７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

施設別販売実績

〔ホテルレストラン等事業〕

(注) １　その他収入は、直営レストラン・受託レストランの売上高、名義書換料、ワンダーネット事業の売上高、通販収入、旅行部門の売上高、清掃業売上高、ヘアアクセサリー等の製造・販売、及びトータルビューティー事業の売上高等であり、当連結会計年度には米国カハラホテルの売上高を含んでおります。

２　サンメンバーズ東京新橋、名古屋白川、名古屋錦、大阪梅田には、レストラン部門がないため料飲売上はありません。

３　「ＢＣＣ」は「ベイコート倶楽部」の略称であります。

４　「ＳＶ」は「サンクチュアリ・ヴィラ」の略称であります。

５　上記の金額は、連結消去後の数値であります。

６　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

わが国における今後の経済情勢につきましては、企業業績の回復に伴い、設備投資や雇用拡大と合わせ、賃金引上げなどにより、雇用・所得環境が改善し、緩やかな景気回復が期待されます。

余暇関連産業・市場の動向においては、訪日外国人旅行者の増加や東京オリンピックの開催に向けた投資の拡大など、国内観光も活性化しておりますが、一方で国内人口の減少、少子高齢化に伴う社会構造の変化やニーズの多様化に加え、国際化に伴う競争がより一層激化していくものと考えられます。また、円安や建設ラッシュなどに伴う建築費や食材原価の高騰および、特に飲食サービス業における人材の確保、育成、品質管理の徹底は喫緊の課題となっております。

このような環境に即し、当社グループは「働きがいのある職場環境」の醸成、「顧客満足」の追求、「コンプライアンス」の徹底により、グループの「ブランド」をより強固なものにしてまいります。また、継続的な安定成長により事業拡大を図り企業価値を向上させていくことを目標に、中期経営計画「Next40」の下、会員制リゾート事業などの既存事業の徹底強化とメディカル・シニアライフ事業の拡大を図ることで、より安定的な収益基盤を確立すると共に、各事業及び各事業の複合事業及びその周辺事業において、「顧客ターゲット・事業領域・事業エリア」それぞれの拡大と新規事業ビジネスモデルの構築を目指し、常に「挑戦」を続けてまいります。

また、当社は、株主様をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を誠実に果たすとともに、今まで以上の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより持続的企業価値向上を図ることを目的として、本年6月26日開催の第42回定時株主総会に監査等委員会設置会社に移行するための必要となる議案を上程し、ご承認を得ました。これにより、同日をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行いたしました。

今後は、新たな機関設計の利点を活かし、従前より取り組んでおりました①「環境・社会・ガバナンス」において業界のリーディングカンパニーに相応しい社会的責任の実践、②企業の成長源泉である人材の育成について、「社員がよりイキイキと働き、やりがいを感じられる会社」を目指し、「ホスピタリティ憲章（行動規範）」の実践と追及に向けた人材基盤の強化、③「当社グループならでは」の強みを発揮できるようグループの強化を行い総合力の発揮を通じたさらなる収益力の強化、により一層邁進することにより中長期的な企業価値の向上を図ってまいる所存です。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

買収防衛策について

株式会社の支配に関する基本方針

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

当社は、大規模な買付行為を行う買付者は、株主の皆様の判断のために、当該買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会の意見形成や代替案作成のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められるものもないとは言えません。当社はかかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（a）中期経営計画に基づく取組み

当社グループは、2013年４月にスタートした中期経営計画「Ｎｅｘｔ40」において、次なるステージでの成長へ向けて、お客様との新たな関係を築き上げるとともに変革のスピードを加速させ、たゆまぬ挑戦を続けていくことを目指しており、今まで培った事業基盤を活かし、更なる成長に向け、グループ力を最大限に発揮した事業の創造・確立を図っていきたいと考えております。

「Ｎｅｘｔ40」の基本戦略は以下の通りです。

① 会員制リゾート事業の更なる充実と永続モデル確立

② メディカル・シニアライフ事業の拡大

③ グループ総合力を活かした複合・周辺事業の拡大

④ 上記3つの事業戦略実現へ向けた人材基盤・グループ力の強化

上記の基本戦略を実践していく中で、更なる企業価値を創造するとともに、業界のリーディングカンパニーに相応しい社会的責任を果たし、株主共同の利益の向上を図ってまいります。

（b）コーポレートガバナンス強化への取組み

当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけており、この観点から、平成27年6月26日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。引き続き、企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性を確保することに努めています。その一環として、株主総会の充実、監査等委員会設置会社への移行に伴うモニタリングモデル採用による取締役会の意思決定の迅速化、および社外取締役４名を含む業務を執行しない取締役５名により構成される監査等委員会による監督機能のより一層の強化、組織的監査体制の適切な構築・運用による監査機能のより一層の強化等に取り組んでまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大規模買付への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を、導入しております。

本対応方針では、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、及び社外有識者から選任される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、必要かつ相当な範囲内で、また、必要に応じて株主の皆様の意思を確認の上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

本対応方針は、平成25年６月開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の皆様のご承認を賜り同日から発効しており、その有効期限は、同日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

④本対応方針が、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本対応方針は、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであること、③当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、④合理的な手続きが定められ、独立委員会の活用等、取締役会による適正な運用が担保されていること、⑤デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本対応方針の詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
　（アドレス　 http://www.resorttrust.co.jp/）

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 経営成績の変動要因について

会員権事業におけるホテル会員権売上は、登録料と不動産等に係る所有権部分に分類され、未オープン物件の場合、登録料は契約時に、所有権部分はホテルオープン時に売上計上しております。そのため、会員権事業の売上高は、会員権の販売状況のほか、新規ホテルのオープン時期によって大きく変動する可能性があります。

（2） 減損会計について

平成27年３月期末現在、当社グループは 40,417百万円の土地を含めた153,784百万円の有形固定資産を所有しております。
　当社グループの主力事業である会員権事業・ホテルレストラン等事業では、分譲を予定する部分は「たな卸資産」、非分譲部分等は「固定資産」として計上しております。その他の主要な固定資産として、ゴルフ事業ではゴルフ場を所有し経営しております。今後、地価の変動、業績の低迷等内外の経済環境の変化により、当社グループの固定資産に対し多額の減損処理が必要であると判断された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（3） 顧客情報及び個人情報の取り扱いについて

当社グループは、会員制を事業の柱としていることから、顧客（会員）情報及び個人情報などを大量に保有しております。よって当該情報の取り扱いにつきましては、顧客（会員）情報、個人情報の大切さ、重要性を充分認識しつつ、情報管理業務を遂行しております。昨今、個人情報の漏洩が社会問題として採り上げられており、平成17年４月より「個人情報保護法」が完全施行されております。当社は社員・パートタイマー並びにアウトソーサー等への教育を徹底する一方、取り扱いには細心の注意を払っておりますが、外部からの不正なアクセスなど不測の事態により情報の外部流出が発覚した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（4） ジャストファイナンス㈱、ベストクレジット㈱の貸金業登録について

当社の連結子会社であるジャストファイナンス㈱、ベストクレジット㈱は、「貸金業法」及び「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」（以下「出資法」という。）の適用を受けております。このため、当社は「貸金業法」第３条に基づき、ジャストファイナンス㈱については昭和62年12月７日に愛知県知事に貸金業者として登録を行っております(登録番号：愛知県知事(８)第02828号)。また、ベストクレジット㈱については平成17年12月22日に愛知県知事に貸金業者として登録を行っております(登録番号：愛知県知事(４)第04089号)。両社は、当社の会員権購入資金等、当社グループの事業に関連する顧客等への融資を行っております。従って、契約通り貸金が回収されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5） 事業用土地の賃借について

当社グループは、一部ホテルレストラン等事業及びゴルフ事業において事業用土地を賃借しております。これらの賃貸借契約の期間が満了し、当該契約が更新されなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6） 有価証券について

当社グループは、平成27年３月期末において有価証券（投資有価証券を含む）を102,998百万円保有しております。今後時価や為替等の変動によりましては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7） 為替変動について

当社グループは、外貨を保有しております。今後為替等の変動によりましては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(注) １　エクシブ初島クラブ用地の賃借については、基本的に更に20年間自動的に更新するものとしております。

２　エクシブ浜名湖用地の賃借については、基本的に更に10年間自動的に更新するものとしております。

３　浜名漁業協同組合との水質汚濁に係る環境保全協定については、特に契約期間の定めはありません。

４　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、１年間となっておりますが、双方から申し出がない時は、１年間自動的に更新する旨、平成13年４月１日に変更しております。

５　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、契約期限を定めず、変更等の必要が生じた場合には、双方の協議により決定いたします。

６　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、１年間となっておりますが、双方から申し出がない時は、１年間自動的に更新するものとしております。

７　ハイメディック会員の検診サービスの委嘱契約については、期間満了の翌日から起算して更に６年間、更新されるものとしております。その後の期間満了についても平成38年８月末日まで同様としております。

８　㈱東京ミッドタウンメディスンの貸室の契約期間については、両者の合意により10年間の更新が可能となっております。

９　期間満了以降１年毎に自動更新いたします。

10　賃借期間満了時に20年間自動更新いたします。

11　賃借期間満了時に10年間自動更新いたします。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている通りであります。

(2)　当連結会計年度の経営成績の分析

①　経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費増税や円安に伴う物価上昇、天候不順等により個人消費の回復ペースは緩慢であったものの、企業業績・雇用情勢の改善などにより緩やかな回復基調が続きました。

このような状況下、当社グループの当連結会計年度の状況は、平成26年10月に米国ハワイ州の高級リゾート「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート」を取得し、ホテル事業において初の海外事業展開を果たしたことに伴い、当該ホテルの取得関連費用がかかったほか、未開業ホテルの「エクシブ鳥羽別邸」や「エクシブ湯河原離宮」のホテル会員権収益の一部が開業まで繰延べられる一方で、当初想定していた、消費税増税前の駆け込み需要の反動による消費の落ち込みの影響が一定程度に収まったこと、メディカル事業の拡大によりハイメディック会員やシニアレジデンスの入居者が増加したこと、また、営業外収益で為替差益を計上したことなどにより、売上高は120,401百万円（前年同期比3.1％増）、営業利益は16,041百万円（前年同期比5.6％増）、経常利益は20,206百万円（前年同期比20.1％増）、当期純利益は11,851百万円（前年同期比35.7％増）と、売上高、各利益とも過去最高を更新し、増収増益となりました。なお、当連結会計年度より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前年同期比較を行っております。

②　財政状態の分析

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度に比べて39.0％増加し、158,323百万円となりました。これは、主に現金及び預金が7,535百万円、営業貸付金が4,143百万円、有価証券が26,494百万円それぞれ増加したことなどによります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度に比べて24.4％増加し、232,508百万円となりました。これは、主にシニアレジデンスの取得やハワイのカハラホテル取得などに伴い有形固定資産が33,816百万円増加したほか、リスクの低い債券など投資有価証券が10,915百万円増加したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度に比べて29.9％増加し、390,832百万円となりました。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度に比べて26.9％増加し、61,595百万円となりました。これは、主に短期借入金が4,250百万円、未開業物件の販売に伴い前受金が9,950百万円、それぞれ増加したことなどによります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度に比べて31.4％増加し、224,466百万円となりました。これは、主に長期借入金が29,318百万円増加したほか、新株予約権付社債が20,493百万円増加したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度に比べて30.4％増加し、286,062百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度に比べて28.7％増加し、104,769百万円となりました。これは、主に利益剰余金の増加と社債の転換などにより株主資本が19,139百万円増加したことなどによります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて14,439百万円増加し、この結果、当連結会計年度末残高は66,404百万円（前連結会計年度比27.8％増）となりました。

当連結会計年度における営業活動による資金は、前連結会計年度と比べ、法人税等の支払額が増加したことなどにより22,057百万円の増加（前連結会計年度比2,757百万円の減少）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に税金等調整前当期純利益17,709百万円、減価償却費5,876百万円などによるものであります。

当連結会計年度における投資活動による資金は、前連結会計年度と比べ、有形固定資産の取得による支出が増加したことなどにより71,837百万円の減少（前連結会計年度比38,089百万円の減少）となりました。当連結会計年度の資金の減少は、主に投資有価証券の取得による支出30,560百万円、有形・無形固定資産の取得による支出40,272百万円などによるものであります。

当連結会計年度における財務活動による資金は、前連結会計年度と比べ、社債の発行による収入が増加したことなどにより60,359百万円の増加（前連結会計年度比38,180百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に長期借入れによる収入36,270百万円、社債発行による収入32,691百万円などによるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、会員制リゾートホテル建設など生産設備の増強、既存施設の修繕などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は40,192百万円であります。その主なものは既存施設の修繕のほか、ホテルレストラン等事業において、米国ハワイ州の高級リゾート「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート」を取得したことなどに伴う有形・無形固定資産の取得によるものであります。なお、これらの設備投資に必要な資金は自己資金及び借入金等によって賄っております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

〔会員権事業〕

主に子会社ゴルフ場におけるゴルフ場設備の改修等により、設備投資額は170百万円となりました。

〔ホテルレストラン等事業〕

子会社RESORTTRUST HAWAII, LLCにおける「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート」の取得、及び当社における既存施設の修繕等により、設備投資額は36,510百万円となりました。

〔メディカル事業〕

主に子会社㈱ハイメディックにおける検診拠点の増強等により、設備投資額は2,375百万円となりました。

〔その他〕

主に子会社アール・ティー開発㈱における賃貸用不動産の修繕等により、設備投資額は62百万円となりました。

〔全社共通〕

主に当社における社員寮や事務所設備の充実、及びシステム投資等により、設備投資額は1,072百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成27年３月31日現在

(2)　国内子会社

平成27年３月31日現在

(3)　在外子会社

平成27年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含めておりません。

２　土地の一部を賃借しております。賃借料は481百万円であり、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

３　従業員数の[　]は臨時従業員数であります。

４　リゾートトラスト本社ビルの従業員数につきましては、提出会社のその他の本社ビルに記載しております。

５　リゾートトラスト東京本社ビルにつきましては、建物の一部を連結会社以外にも賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等を含めております。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１　 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または併合が行われる場合には、付与株式数は当該株式の分割または併合の比率に応じて比例的に調整されるものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権割当日後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

  上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  上記のほか、新株予約権割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償配当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他の場合であって行使価額の調整が必要であると当社が判断する場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

  ３　新株予約権の行使は、以下の各条件に服する。

① 各新株予約権の一部行使は認められない。したがって、新株予約権は1個またはその整数倍毎に行使するものとする。

② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役・監査役・執行役員・従業員または関係会社の取締役・従業員としての地位にあることを要する。

③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が、行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できるものとする。

  ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間は残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限は、各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　５　平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は670円に調整されております。

(注)１　 各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または併合が行われる場合には、付与株式数は当該株式の分割または併合の比率に応じて比例的に調整されるものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権割当日後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償配当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他の場合であって行使価額の調整が必要であると当社が判断する場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使は、以下の各条件に服する。

① 各新株予約権の一部行使は認められない。

② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役・監査役・執行役員・従業員または関係会社の取締役・従業員としての地位にあることを要する。

③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が、行使期間中に死亡した場合は、その相続人が権利を行使できるものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

５　平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は521円に調整されております。

②　新株予約権付社債

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) １．本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額５百万円につき１個とする。

     ２．注記３により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

     ３．転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

  　　　 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行が行われる場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。

４．当社が、組織再編等（合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編手続きで本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編等」という。）を行う場合、交付される承継会社等（組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。）の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
　残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
　株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編等の条件等を勘案
　のうえ決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする

(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

④新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合により効力発生日から14日以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑧その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

５.　当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりです。

　 ①株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②転換価額の修正基準は、2014年７月15日（当日を含む。）までの15連続取引日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（但し、１円未満の端数は切り上げる。）であり、修正の頻度は１回である。

③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④120％コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

６. 本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

７．当社の株式の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

８. 平成26年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の行使時の払込金額は2,153円に調整され、更に転換価額修正条項の適用により、平成26年７月29日以降の調整後転換価額は2,082円に修正されております。

(注) １．本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額10百万円につき１個とする。

     ２．注記３により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

     ３．転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行が行われる場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。

     ４．①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年11月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　　上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

     ５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

     ６．2021年６月１日（但し、同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2021年４月１日に開始する四半期に関しては、2021年５月31日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本注記６記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①（ⅰ）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「ＪＣＲ」という。）による当社の長期発行体格付がＢＢ＋以下である期間、(ⅱ) ＪＣＲにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）ＪＣＲによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、注記４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

　　　　 なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本注記６において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

     ７．当社が、組織再編等（合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編手続きで本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編等」という。）を行う場合、交付される承継会社等（組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。）の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
　残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
　株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編等の条件等を勘案
　のうえ決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。

    (ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

    (ⅱ) 上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

④新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合により効力発生日から14日以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑧その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.平成26年１月１日付にて実施した株式分割（１株につき２株の割合）に伴い、発行済株式総数は51,705,748株増加しております。

 ２.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

 ３.平成27年４月１日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が434,677株、資本金が453百万円及び資本準備金が453百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １　自己株式2,554,929株は「金融機関」に20,092単元、「個人その他」に5,457単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。当社は、信託が保有する当社株式2,009,200株を自己株式に含めて記載しております。

     ２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単元及び28株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

（注）１　上記の他、当社が保有している自己株式が2,554千株（2.41%）あります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式2,009千株を含めております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　　       7,164千株

　　日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　　　   3,383千株

３　証券保管振替機構名義が5,328株あります。

４  三井住友信託銀行㈱から平成26年11月7日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成26年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５  みずほ証券㈱から平成27年1月9日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成26年12月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5,300株(議決権53個)及び28株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注)　他人名義で所有している理由等
ＥＳＯＰ「株式給付信託（従業員持株会発展型プラン・株式給付型プラン・業績連動型プラン）」及び株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８-12）が所有しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法であります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(会社法に基づく取締役会決議による新株予約権の状況)

（注）平成27年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職により68名減少し、新株発行予定数は51,000株失効しております。

(注)　平成27年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職により61名減少し、新株発行予定数は35,800株失効しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）の概要

イ.従業員株式所有制度の概要

当社は、リゾートトラスト従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、「ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）」を導入しております。

当該制度は、持株会が取得する見込みの当社の保有する自己株式を、本信託の受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（以下、「信託口」といいます。）が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式の売却を行います。信託終了時までに、信託口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配するものであります。

ロ.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

1,092,800株

ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員

②ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）の概要

イ.従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して当社株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ.従業員に給付する予定の株式の総数

834,000株（株式給付型プラン）、282,600株（業績連動型プラン）

ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

③株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

イ.役員株式所有制度の概要

当社は、監査等委員でない取締役に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、また監査等委員である取締役に対して、当社の経営健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とし、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ.役員に給付する予定の株式の総数

565,200株

ハ.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

　　 ２　当事業年度及び当期間における自己株式数には、信託が保有する当社株式（当事業年度末時点2,009,200株）は含めておりません。

　　 ３　その他（第三者割当による自己株式の処分）は、当社従業員への自己株式の処分27,500株及びＥＳＯＰ「株式給付信託（持株会発展型プラン・業績連動型プラン）」のための処分116,900株であります。

３ 【配当政策】

当社は、将来にわたり継続的に安定成長することが企業価値を向上させ、株主価値を高めることにつながり、それが株主の皆様に報いる最重要課題であると認識しております。資本を充実させ財務の健全性を維持し、成長が見込まれる事業への投資のために内部留保を確保しながら、株主の皆様にも原則として「連結配当性向30％以上」の配当を実施していくことを基本方針とします。現中期経営計画「Next 40」においては、「配当性向40％を目指し、安定的に還元」を行い、持続的成長に必要な内部留保とのバランスをとりつつ、新たな収益機会獲得のため「積極的・機動的なＭ＆Ａ」など、成長投資への資金配分を行っていく方針です。

剰余金の配当について、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、これらの決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第42期（平成27年３月期）につきましては、上記方針に基づき、配当性向、キャッシュ・フロー経営を推し進める上での手元資金の充実などを総合的に勘案し、１株当たり期末配当金を20円とし、さらに、米国ハワイ州の「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート」を取得し、グループ事業の海外展開への第一歩を踏み出したことを記念しまして１株当たり３円の記念配当を加えた、合計23円の配当を実施することで、中間配当金１株当たり20円と併せて、年間配当金は43円といたしました。なお、平成26年１月１日をもって、当社株式を１株につき２株の割合で分割しておりますので、前連結会計年度の期首に株式分割が行なわれたと仮定して算出した前年同期の年間配当金額31円に対して12円の増配となります。

なお、内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新規事業への投資など企業価値向上のために活用していくことに加えて、株主還元としての各種施策も機動的に実施してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１.　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(注)２.　※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性18名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役　谷口嘉孝、相羽洋一、赤堀聰、中谷敏久は、社外取締役であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　谷口嘉孝　委員　林戸里巳　委員　相羽洋一　委員　赤堀聰　委員　中谷敏久

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等全てのステークホルダーから信頼される企業体制を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を経営上の最重要課題として位置づけ、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、経営環境の変化に対応できる組織体制により企業価値の増大に努めております。

当社は、本年６月26日開催の当社第42回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能のより一層の強化等に取り組んでおります。

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役４名を含む５名の監査等委員である取締役により、監査等委員会を構成し、取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。

当社取締役会は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうことにより持続的企業価値向上を図るため、適時・適切なカバナンス体制の構築・運用に努めてまいります。

 当社における重要事項の決定プロセスは、議案提出部署が毎月開催される経営会議に起案事項を付議し、さまざまな観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定する形をとっております。

また、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補佐するため、業務執行を担当する執行役員９名(６月時点)を選任しております。

ロ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後は適宜見直したうえ修正を行なっています。金融取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、平成20年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえ監査部に内部統制担当を置き、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行なっております。

リスク管理体制については、リスク管理委員会及びリスク管理部を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会にも報告の上、改善を必要とする事項については関係部署に対して改善を指示しています。危機管理については、取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し、危機管理体制の整備に努めております。

また、コンプライアンス宣言を行ない研修や啓発活動を実施し、更に、内部通報制度やホットライン制度を設け社内外からの通報を受け付ける体制を敷き、コンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらを確実かつ効率的に実践するため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）及び専任部署であるリスク管理部を設置し、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は社内規程に基づき、グループ会社の担当役員が毎月開催される当社の取締役会に業務の執行状況の報告を行い、また、当社監査部が定期的にグループ会社の内部統制の整備状況等を監査し、その結果を担当取締役及び監査等委員会に報告を行なっており、各グループ会社の業務が適正に実施されるよう努めております。

ハ.責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ.取締役の定数

当社の取締役は20名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款で定めております。

ホ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

へ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ト.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。

チ.模式図

② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

内部監査及び内部統制担当部署である監査部は、社長直轄の組織で監査部17名(３月末時点)が配置されており、業務監査と財務報告に係る内部統制の評価業務について、その結果を代表取締役社長に報告を行うとともに監査等委員会に報告の上、関係部署に対しても監査結果等を開示し、改善を求めることを通じて内部統制の有効性向上を図っております。

監査等委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役等から、定期的にその職務執行に関する事項の報告を受け又は聴取を行ないます。経営会議等社内の重要な会議には常勤監査等委員が出席しています。また、監査部の監査報告を受け、必要に応じて監査部に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行ないます。

監査等委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行ないます。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けております。

監査等委員会は監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を専任のスタッフ(監査等委員会スタッフ)として配置しており、監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員の指示に従うことにより、監査等委員会スタッフに対する指示の実効性を確保するものとします。

③  社外取締役

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を監督する取締役会において、５名の監査等委員を選任し、その内４名が社外取締役とすることで、業務執行取締役への監督機能を強化しております。

社外取締役の谷口嘉孝氏は、長年の行政実務に培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

社外取締役の相羽洋一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する弁護士事務所との間において、当社の法務関連業務につき顧問契約が締結されております。

赤堀聰氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する税理士事務所との間において、当社の税務関連業務につき顧問契約が締結されております。

中谷敏久氏は、会計士及び税理士としての専門的な知識、経験等から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する監査法人との間において、当社子会社の財務報告に係る報告書作成業務につき業務委託契約が締結されております。

監査等委員である社外取締役に期待される役割は、企業価値の持続的な向上を図ることに資するとともに取締役会に対する経営全般の監督機能及びモニタリング機能を果たすことで、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備など内部統制システムの構築・運用が適切に行なわれているかを検証することであります。

社外取締役の選任に当たっては、当社がその職責を十分果たしうると判断するに足りる「取締役の法令遵守や経営管理に対する監査・監督に必要な知識と経験を有すること」を選任の目安としております。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する独自の選定基準は制定されていないことから、証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」に則り、独立性の判断をしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

２.　株式報酬については、業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１.　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

　　　２.　退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

３.　株式報酬については、業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指し、各役員の動機付けがなされること、また、優秀な人材を経営者として確保可能な水準であることなどを基本方針として報酬を決定しております。なお、賞与やストック・オプションなどのインセンティブについては、会社業績向上への貢献度等の成果を総合的に考慮し決定しております。また、当社が定めた役員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の株式を給付する役員株式所有制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、取締役会及び監査等委員である取締役の決議にて決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期末のみにとどまらず必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人と当監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成につきましては以下の通りです。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８人 その他 ９人

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬として80千米ドル、非監査証明業務に基づく報酬を58百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は,以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務
　 報告書作成担当者等が会計基準設定主体等が行う研修へ参加を行うなどの取組みを行っております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、監査法人等の外部機関が開催する国際会計基準の動向についての
　 セミナーに適宜参加し、適用に向けた体制の整備に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数及び名称　　　　　20社

㈱ジェス、㈱サンホテルエージェント、サンズ㈱、㈱コンプレックス・ビズ・インターナショナル、リゾートトラストゴルフ事業㈱、㈱ハイメディック、㈱東京ミッドタウンメディスン、アール・ティー開発㈱、ジャストファイナンス㈱、ベストクレジット㈱、アール・エフ・エス㈱、㈱メイプルポイントゴルフクラブ、㈱オークモントゴルフクラブ、トラストガーデン㈱、㈱アドバンスト・メディカル・ケア、㈱関西ゴルフ倶楽部、トラストガーデン宝塚㈱、トラストグレイス㈱、ＲＴＣＣ㈱、RESORTTRUST HAWAII, LLC

新たに設立したRESORTTRUST HAWAII, LLCを連結子会社に含めております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2) 主要な非連結子会社の名称

RESORTTRUST PALAU, INC.、㈱パインズゴルフクラブ、㈱日本スイス・パーフェクション、㈱iMedical

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社については、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社はございません。

　(2) 持分法を適用した関連会社の数及び名称　 5社

岡崎クラシック㈱、多治見クラシック㈱、㈱セントクリークゴルフクラブ、㈱ＣＩＣＳ、京都プロメド㈱　(3) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

RESORTTRUST PALAU, INC.、㈱パインズゴルフクラブ、㈱日本スイス・パーフェクション、㈱iMedical

　(4) 持分法を適用していない関連会社のうち主要な会社等の名称

ジャパンクラシック㈱、㈱グレイスヒルズカントリー倶楽部

持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資勘定については、持分法を適用せず原価法により評価しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社のうち、RESORTTRUST HAWAII, LLCの決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。　 

４　会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　イ　有価証券

　　　(イ)満期保有目的の債券

　　　　　償却原価法（定額法）

　　　(ロ)その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　　ロ　デリバティブ

　　　　時価法

　　ハ　たな卸資産

　　 　 通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　(イ)商品・原材料及び貯蔵品

主として最終仕入原価法

　　　(ロ)販売用不動産・仕掛販売用不動産

個別法による原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法ですが、一部の連結子会社は定額法によっております。但し、建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　・・３～60年
　　　　機械装置及び運搬具・・２～17年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌期から５年間で均等償却する方法によっております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　　ハ　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

　　ニ　長期前払費用

　　　　  均等償却によっております。なお、主な償却期間は５年であります。　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　イ　株式交付費

　　　　  支出時に全額費用として処理しております。

　　ロ　社債発行費

　　　　  支出時に全額費用として処理しております。　(4) 重要な引当金の計上基準

　　イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　ロ　役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金支給に充てるため、内規に基づく基準額を引当計上しております。

　　ハ　債務保証損失引当金

会員等の金融機関とのローンに対する債務保証に係る損失に備えるため、債務保証の可能性が低いものについては債務保証実績率により、債務保証の可能性が高いものについては個別に損失の発生を検討して損失負担見込額を計上しております。

　　ニ　株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　　イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　　ハ　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　イ　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており、振当処理の要件を満たしている通貨スワップについては振当処理によっております。

　　ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引及び通貨スワップ取引
　　　　ヘッジ対象・・・借入金の支払利息及び外貨建金銭債務

　　ハ　ヘッジ方針

ヘッジ対象に係る金利変動リスク及び為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。なお、投機目的によるデリバティブ取引は行わない方針であります。

　　ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
　平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。　(9) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項