E02118 ソルガム・ジャパン・ホールディングス 有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　第41期、第42期、第44期及び第45期の売上高には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含めておりません。

２　第41期、第42期及び第44期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第43期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

 ５　第44期は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算出しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高に消費税等は含めておりません。

２　第41期、第42期及び第44期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第43期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第43期より当社の持株会社としての業務に係る収益を「営業収益」として表示しております。

 ６　第44期は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算出しております。

２ 【沿革】

当社創立者である石川亨は、昭和45年東京都中野区弥生町において工業用自動制御機器、各種検出器の製造販売を目的とする会社として、株式会社シスウェーブの前身である「ニッポー電測株式会社」を創業いたしました。

その後、昭和47年４月に日本電気株式会社（平成14年11月に汎用ＤＲＡＭを除く半導体事業の会社分割により、ＮＥＣエレクトロニクス株式会社を設立)(注)1からＬＳＩ(注)2の開発業務を受託したことを契機に、当社はＬＳＩ開発業務に注力することになります。平成13年８月に、各種ＬＳＩの回路設計(注)3、レイアウト設計(注)4、テスト開発(注)5等の開発業務の拡大に伴い、本社を神奈川県川崎市中原区に移転し、商号も「株式会社シスウェーブ」に変更いたしました。さらに平成24年４月には持株会社制という新しい経営形態へ移行し、新規の事業領域への事業展開を行っております。

当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。

(注）１　平成22年４月、ＮＥＣエレクトロニクス株式会社は、株式会社ルネサステクノロジと合併してルネサスエレクトロニクス株式会社になりました。

　　 ２　大規模集積回路（Large Scale Integrated circuit）のことであり、一つのチップ上に１千個以上の素子（電気回路を構成するトランジスタ、抵抗、コンデンサー等の要素のこと）を組み込んだもの。

３　機能あるいは動作を設計し、その設計を電気回路に置き換える一連の作業。

４　回路設計において置き換えられた電気回路を、電気抵抗等を検討しつつ基板上に配置していく作業。

５　ＬＳＩが設計通りに機能するかどうかを検査する作業。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社７社及び非連結子会社２社で構成され、半導体を量産するために必要不可欠なテスト開発等を事業目的としたテストソリューション事業、エネルギー作物であるスーパーソルガムの種子の販売を事業目的としたバイオ燃料事業及び新たに飲食店の直営店舗運営、フランチャイズ事業及び結婚式・結婚披露宴運営を事業目的としたレストラン・ウエディング事業を主たる事業として取り組んでおります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連

　　 結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　(テストソリューション事業)

当事業は、デジタル家電製品や自動車などに使用されるＬＳＩの各開発工程における『回路設計』、『テスト容易化設計』、『レイアウト設計』およびＬＳＩテスター(注１)を使用した『特性評価』を受託開発しております。また、製品品質を担保するために量産工場で使用される検査プログラムを開発する『テスト開発』についても受託開発を行っております。このことは、近年、半導体メーカーがファブライト化へと大きくかじ取りを行っている中で当事業は、開発工程と製造工程をつなぐ品質の橋渡しとして重要な役割を担うことを意味しております。とりわけ『テスト開発』(注２)は当社グループの主力事業として、これまで技術の蓄積と高度化に取り組み、上場企業としては稀有なＬＳＩテストソリューションとして「テスト開発技術」を最大の強みとしております。ＬＳＩのテスト開発においては、ＬＳＩの構成回路・電気的特性に精通すると共に、ＬＳＩテスターに対する知識が不可欠ですが、当社は前出の開発工程に携わることに加えて、自社内にクリーンルーム(注３）と各種テスターを所有しているため、専用のテスターのプログラミングにも精通しております。
　また、ＬＳＩの高速化・高機能化が進む中、こうしたＬＳＩの全ての仕様を満足するテストを汎用のＬＳＩテスターを使用して行うと、多大なコストを要する状況が生まれてきております。そこで当事業は、半導体メーカーや装置メーカーの開発技術者のニーズに対応するため、ＬＳＩテスターにアドオン可能な特殊機能専用の測定装置やイメージセンサー試験システム等のプラットフォーム製品の開発に取り組み、特定用途向けのテストシステムなどを開発・提供することで、半導体メーカー等のテスト開発コストの削減に寄与し、既存顧客はもちろん新規顧客の拡大を目指してまいります。

　　　（注１）半導体の電気的特性を測定する装置。

　　　（注２）動作確認や信頼性評価、量産工場での良品・不良品選別プログラム開発など。

　　　（注３）クラス1,000相当（１立方メートルに0.1μm以上の微粒子が1,000個以下）。

（バイオ燃料事業）

当事業は、エネルギー作物であるスーパーソルガムの種子販売を目的とした事業です。スーパーソルガムは、搾汁液から生成される糖液をバイオ燃料や砂糖、ＨＦＣＳ（果糖ブドウ糖液糖）などの原料として活用できるほか、サイレージ、バイオマスペレットなど多様なアウトプットを有しており、当社グループの新たな収益性事業領域として、現在、インドネシア、メキシコ、タイ、ベトナム、その他東南アジア諸国など世界各地において、スーパーソルガムを活用した種子販売に係る事業を推進しております。

（レストラン・ウエディング事業）

当事業は、平成27年２月10日に新たに子会社となったウエディングドリーマーズ株式会社（平成27年５月１日商号変更により株式会社シェフズテーブル）のイタリアンレストラン、ナチュラルダイエットレストラン、ウエディング（結婚式・結婚披露宴）事業における直営店舗運営、フランチャイズ展開を目的とした事業です。当社が展開するレストランチェーンにおいては、日本の外食産業の中でも質の高いサービスが提供されており、これを海外市場へも展開していくことで既存のレストランチェーンとの差別化を図りつつ、事業拡大を目指してまいります。

事業系統図

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 ２　特定子会社であります。

 ３　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

 ４　株式会社シスウェーブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　①売上高　　　　        1,173,101千円

　　　　　　　　　　　　②経常利益　　　           79,544千円

　　　　　　　　　　　　③当期純利益　　           59,593千円

　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　          425,861千円

　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　          601,114千円

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数（当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む）であり、役員、休職者、臨時雇用者（パートタイマー）を除いております。

　　　 ２　前連結会計年度末に比べ従業員数が161名増加しておりますが、主として平成27年２月10日付で、ウエデ

　　　　 ィングドリーマーズ株式会社を株式交換により完全子会社化したことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であり、役員、休職者、臨時雇用者（パートタイマー）を除いております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）における世界経済は、米国経済の回復が進む一方、中国やその他新興国では成長の鈍化が続いており、全体として緩やかな成長基調となっております。
　また、当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税引き上げに伴う駆け込み需要の反動や物価上昇懸念等から、依然として先行き不透明な状況で推移しました。
　当社グループの中核事業領域である半導体業界、電気機器業界においては、スマートフォンや自動車向けなどを中心として、需要が回復しつつあります。しかしながら、顧客の価格低減ニーズや開発期間の短縮化など当社グループを取り巻く環境は依然厳しい状況にありました。
　そのような経営環境の中で、当社グループは、従来の中核事業領域である半導体事業の再構築をおこなうとともに、新たな収益事業領域の拡大およびＭ＆Ａ等を活用した最適事業ポートフォリオの構築を経営課題として、安定的な収益を創出できる企業を目指しております。
　バイオ燃料事業においては、インドネシアやその他の東南アジア諸国においてバイオエタノールの需要の急激な拡大が見込めること、当社が取り扱うエネルギー作物であるスーパーソルガムの成長の早さや収量の多さから、通常バイオエタノール製造の原料として使用されるサトウキビやキャッサバに比べ製造コストを低減できる可能性が高いことなどを背景に、各国の国営企業や民間企業との間でスーパーソルガムの種子の販売事業に注力しております。
　その他にもベトナムの乳業メーカーであるVINA MILK社と共同で、乳牛向け家畜用乳酸発酵飼料生産事業、タイにおきましてはロイヤルプロジェクト参入を前提としたバイオエタノールの事業向け試験栽培等を展開しております。
　レストラン・ウエディング事業につきましては、イタリアンレストラン６店舗、レストラン１店舗、美味しいダイエットメニューをコンセプトにしたナチュラルダイエットレストラン２店舗、ウエディング（結婚式・結婚披露宴）１店舗、合計10店舗にて展開しており、質の高いサービスを提供しております。
　このように新たな収益事業領域の拡大を推進するとともに、現段階での中核事業領域である半導体事業においては、特定大手取引先への依存度を下げるべく、新規顧客の拡大に向け当社グループの技術を集約したプラットフォームの開発に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は、12億98百万円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。損益につきましては、半導体事業においては、様々な原価低減に取り組むことにより大幅に業績が改善したものの、新規事業であるバイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用の増加が影響し、営業損失11億21百万円（前連結会計年度は営業損失７億37百万円）を計上いたしました。また、経常損失は11億29百万円（前連結会計年度は経常損失10億８百万円）、契約違約金等により当期純損失は12億75百万円（前連結会計年度は当期純損失２億53百万円）となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

［テストソリューション事業］

売上高は11億73百万円（前連結会計年度比26.7％増）となりました。これは主に取引先各社の開発投資増や受託開発業務増加によるものであります。損益につきましては、様々な原価低減に取り組み、セグメント利益72百万円（前連結会計年度はセグメント損失24百万円）となりました。

［バイオ燃料事業］
　スーパーソルガム種子の販売事業及び液糖販売事業につきましては、予定していた売上を計上することができませんでした。これは、当社が予定していた販売時期を全て３月に集中させていたこと、更に販売予定先である各国における輸入許可、実務的な手続き及び現地法律等の確認含め、事前調査と各国の状況分析に対する見通しが甘かったことが大きな要因であります。また、昨年オーストラリアのA1 INVESTMENTS & RESOURCES LIMITEDに販売をいたしました種子につきましても、平成27年３月31日に売上の取消しを行っておりバイオ燃料事業に関する売上高はありません。損益につきましては、当該事業の立ち上げに注力しセグメント損失６億37百万円（前連結会計年度はセグメント損失２億57百万円）となりました。

［レストラン・ウエディング事業］

　売上高は１億23百万円であり、損益につきましてはセグメント損失３百万円となりました。当連結会計年度より新たな事業領域となったため、前連結会計年度比を記載しておりません。

　（注）報告セグメントの変更について
前連結会計年度では「テストソリューション事業」、「人材派遣事業」、「システム開発事業」、「バイオ燃料事業」の４つの事業を基本に組織編成されておりましたが、平成25年12月25日に完全子会社である株式会社上武の全株式を株式会社リアルビジョンへ株式譲渡した結果、当連結会計年度より「人材派遣事業」、「システム開発事業」を廃止すると共に、平成27年２月10日にウエディングドリーマーズ株式会社と、当社を株式交換完全親会社とし、ウエディングドリーマーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した結果「レストラン・ウエディング事業」を、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
これに伴い、当連結会計年度からは、「テストソリューション事業」、「バイオ燃料事業」、「レストラン・ウエディング事業」の３つの事業に変更しております。

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は10億70百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億14百万円増加いたしました。
　当連結会計年度中における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは11億48百万円の資金の減少（前年同期は13億34百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、前渡金の減少額９億20百万円、仕入債務の増加額２億10百万円、のれん償却額１億30百万円等によるキャッシュ・フローの増加と、税金等調整前当期純損失12億32百万円、たな卸資産の増加額11億22百万円等によるキャッシュ・フローの減少であります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは１億23百万円の資金の減少（前年同期は４億２百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、投資有価証券の売却による収入１億89百万円、貸付金の回収による収入１億円、敷金の回収による収入65百万円等によるキャッシュ・フローの増加と、貸付による支出３億52百万円、敷金の差入による支出65百万円、有形固定資産の取得による支出56百万円等によるキャッシュ・フローの減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは21億83百万円の資金の増加（前年同期は15億43百万円の資金の増加）となりました。主な要因は、新株予約権の行使による収入14億18百万円等によるキャッシュ・フローの増加と、社債の返還に伴う支出１億円によるキャッシュ・フローの減少であります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注）２．平成23年３月期及び平成24年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、有利子負債がないため記載しておりません。

（注）３．平成25年３月期、平成26年３月期および平成27年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・ガバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

当社グループの事業は、主として受託開発業務であるため、生産実績は販売実績とほぼ同一の内容となります。従って、生産実績の記載を省略いたします。

(２) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　レストラン・ウエディング事業における前年比較につきましては、前年同一期間数値を参考値として算出し当該数値との比較で記載しております。

(３) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

当社グループの主力顧客である半導体メーカーは、省エネ家電や自動車向けなどを中心として、需要の回復と成長が期待されております。半導体メーカーにおいては、人的資源を回路設計業務等のいわゆる開発の上流工程に重点投入するケースが多く、当社グループの主力事業であるテスト開発業務などはますますアウトソーシング化される傾向にあります。また、多くの電気機器メーカーにおいても、自社の機器に使用するための専用ＬＳＩを開発しておりますが、テスト開発や量産業務などほとんどアウトソーシングしております。しかしながら、顧客の価格低減ニーズや開発期間の短縮化、技術力・提案力による選別の動きなど当社グループを取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況にあります。バイオ燃料事業では、主にインドネシアをはじめとする東南アジア諸国において、種子の販売を推進しております。また、新規事業であるレストラン・ウエディング事業では、飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・結婚披露宴運営事業を推進してまいります。従来の事業である半導体事業を強化しつつも、新たな事業領域の拡大に努め、以下の施策を推進してまいります。

（１）営業力の強化

顧客ニーズの源泉を的確に把握し、合致したソリューションの提供をすると同時に、セットメーカーやターンキーメーカー等の新規顧客を開拓するため、技術等に関する豊富な知識を有する営業要員を育成・強化してまいります。

（２）従来事業の水平展開

当社グループで所有しているクリーンルームの清浄度を上げ、テストプログラム開発から少量量産まで一括受注できる体制を構築いたします。これにより、研究所での試作品や小ロット品など大手半導体メーカーでは対応不可能であったものが、クライアントよりウェハーをご提供いただければ当社グループにて検査し、組み立てた上で納品することが可能となります。

（３）新規事業の創造

当社グループは従来の主力事業のテストソリューション事業に加え、インドネシアをはじめとする東南アジア諸国においてスーパーソルガムを活用したバイオ燃料事業を推進しております。また、レストラン・ウエディング事業では従来の事業の推進とともに、東南アジア諸国を始めとする海外展開でグローバル・フードバリューチェーン構築を目指したいと考えております。当該事業を当社グループの新たな収益基盤と位置づけ、体制強化・拡大を一層推し進めてまいります。

（４）人材の育成

上記の課題を確実に遂行するため、提案力、販売力の強化をはじめとして、技術スキル向上のためのプログラムを作成し、人材の育成に努めてまいります。また、技術者のローテーションも積極的に行い、マルチタスクな技術者の育成を進めてまいります。また、更なるスピード経営への対応と内部統制強化を推進し、ＥＲＰシステムの機能向上、情報セキュリティ強化及びＪ－ＳＯＸ法（注）に関わるＩＴ統制にも積極的に取り組んでまいります。さらに従来の当社の事業領域、技術領域で無かった分野へも積極的に取り組み、人材発掘及び人材育成を行ってまいります。

(注)　Ｊ－ＳＯＸ法とは、金融商品取引法（平成18年12月20日 法律第115号）の内部統制に関する事項の通称であります。

会社の支配に関する基本方針

買収防衛策等の方針について、特に記載すべき事項はありません。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、現在の事業等に関してリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、以下の記載は本株式の投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。また、特に記載がない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社グループが判断したもので、現時点で想定できないリスクが発生する可能性もあります。

当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容もあわせて慎重にご検討下さい。

（１）グローバルな半導体需給の影響について

当社グループは、半導体メーカーとターンキーメーカー（注１）を主な顧客として、半導体の開発工程と量産工程で使用される良品・不良品の判別を行う検査プログラムの開発に携わっており、半導体を量産するために必要不可欠なテスト開発等を主たる事業とするテストソリューションビジネスを行っております。しかし、国内半導体メーカーのコスト構造の見直しによる開発部門等の海外工場への業務移管も検討されており、国内半導体市場の縮少が顕著となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 新規参入による競合の激化について

当社グループが主力とするＬＳＩ開発事業のうちテスト開発の分野においては、現状、競合が少なく、比較的事業環境は安定しているものと考えておりますが、今後、いわゆるテストハウスと呼ばれるＬＳＩの量産工程においてテスト開発を行う企業、あるいは新たにＬＳＩ開発分野をターゲットに起業したベンチャー企業等の新規参入の可能性があります。当社は、回路設計からテスト開発までのＬＳＩ開発工程における一貫体制を有するという強みをより強化するために、多工程・多分野のスキルを有した技術者の育成、ならびに多種類のテスターに対応可能な技術者の育成を更に強化し、かつ、技術ノウハウの共有化に取り組むことによって、より顧客ニーズを満足させる技術レベルの高い技術者集団を形成すると共に、テスターメーカーやテスト効率化ツール（注２）開発メーカーとの事業連携を更に推進し、強固なパートナーシップを形成することによって、独自性や競争力の向上を図り、顧客に対する当社グループの評価を高める方針であります。しかし、他社の新規参入による競合の激化により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 技術革新及び顧客ニーズへの対応について

当社グループは、テスターメーカーや半導体メーカー、そしてテスト効率化ツール開発メーカーと定期的な技術情報の交換を行い、半導体に係わる技術の動向把握に努め、顧客のニーズに対して的確に対応していく方針を採っております。今後、ＤＦＴ（注２）の進展等によるテストの簡易化に加え、テスト開発全般において要求される技術水準の高度化等が想定されます。これらの新たに生じる技術革新や顧客ニーズの変化に対し、当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 特定の販売先への依存について

当社グループは、ルネサスエレクトロニクス株式会社、ルネサスシステムデザイン株式会社、ソニーＬＳＩデザイン株式会社及びソニー株式会社から、前年度に引き続き受注があります。当連結会計年度における当社グループの売上高総額に占めるこれら主要４社の売上高の割合は、下表の通り、合計で前連結会計年度40.9%に対して当連結会計年度62.1％と増加し高い水準にあります。主要４社の売上は、いずれもテストソリューション事業の売上となります。売上比率増加の要因の一つとしては、本短信に記載されておりますセグメント構成の変更に起因しており、前連結会計年度はグループ全体の売上に対してテストソリューション事業全体の売上比率が66.6%、当連結会計年度は90.3%と高い比率となっておりますことが挙げられます。翌連結会計年度は、他事業セグメントの売上が見込まれますことから、テストソリューション事業セグメントの売上比率ならびに主要４社の売上比率の低減が見込まれます。また、当社グループは引き続き、これら主要４社との安定的・継続的な取引を推進すると共に新規顧客の開拓に努める方針でありますが、今後、市況及び為替変動等、何らかの要因によって主要４社の開発計画に調整が発生すれば、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 人材の確保・育成等について

当社グループの受託する設計業務及びテスト開発業務において、顧客のニーズに的確に対応するためには、関連する技術・技能を有した多くの優秀な人材を常時確保しておく必要があります。当社グループは、事業計画に基づき、新卒者を対象とした定期採用ならびに経験者の中途採用を行っております。定期採用においては基礎能力が高い人材を採用すること、中途採用においては即戦力となる高度なスキル・経歴をもった人材を採用することに努めております。また、入社後は社員の技術教育・職能教育を定期的に実施し、人材の育成に注力しております。しかし、今後当社グループが事業を拡大していくにあたり、これら事業の推進に必要な人材を適時適切に確保・育成できない場合、あるいは当社グループ事業に関連した高度または特殊な技術を持っている役員や従業員が退職した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) バイオ燃料事業について

当社グループは、中核事業領域の体制強化・拡大とともに、新たな収益事業領域拡大の取り組みを一層推し進め、新たな成長シナリオを明確化し実行すべく、スーパーソルガム（遺伝子組み換えではなく、ゲノム育種により、その収量や搾汁糖度を高めたソルガム（イネ科の植物）のこと。以下同じ。）を活用した事業として、その搾汁液を活用した液糖事業、並びに、家畜用飼料（サイレージ）及びバイオマスペレット事業を展開しており、当該事業に係るスーパーソルガムの種子の販売業務を推進しております。
　しかしながら、天候不順による種子の不作や期待した程の収穫量及び搾汁糖度を得られない場合、スーパーソルガムの種子、ソルガム糖液又はバイオ燃料の需要や市場規模が想定したとおりの拡大をしない場合、販売網の整備状況等により当初の想定したとおり拡販しえない場合、現時点においては認識していないものの他社の新規参入による競合の激化によりバイオ燃料としての価格優位性が低下した場合、バイオ燃料に関する技術革新に対し当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合、その他バイオ燃料事業の想定に影響を及ぼす事象が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 海外における事業展開について

当社グループでは、インドネシア等東南アジアを中心として海外市場での事業拡大を重点戦略の一つとしております。海外における事業活動に際しては、バイオ燃料事業において供給する種子を日本国内外で調達していることから、為替変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、政治・社会情勢の変化、経済・金融情勢の変化、文化や商慣習の相違、特有の法制度又は司法・行政上の運用の存在や予想しがたい規制・税制の制定若しくは改正又は従前の司法・行政上の運用の変化・変更、知的財産権保護制度の未整備、テロその他の紛争等の発生、地震等の天変地異の発生、労働力不足や労務費上昇あるいは労働争議等の人事労務問題等の海外事業に伴うリスクが生じる可能性があります。当社グループでは、これら海外事業に伴うリスクに留意して事業展開を進めておりますが、海外事業に伴うリスクが生じた場合には、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 情報漏洩について

当社グループは、業務遂行上、開発要件、技術情報、設計仕様等の顧客が有する様々な機密情報を取り扱う場合があり、その扱いには慎重な対応と厳格な情報管理が求められております。当社は、これに対処するための具体的な施策として、入退室管理システムによる入退室管理、個人所有パソコンの社内での使用制限、業務用パソコンの管理（パスワードによる使用制限、盗難防止チェーンの使用、業務用パソコンの社外持ち出し制限）、重要文書等は保管庫に施錠し管理する等、内部からの情報漏洩が発生しないよう情報管理の徹底に努めております。しかし、これらの施策にもかかわらず機密情報が万一漏洩した場合には、損害賠償責任あるいは社会的信用の喪失などの発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 事業・資本提携について

当社は純粋持株会社であり、新たな成長に向けた競争力強化の一環として国内外他社との事業・資本提携を推進しております。しかし、市場環境や事業環境の変化などによっては、当初想定していた成果を得られず、場合によっては、提携先及び出資先の事業、経営及び資産の悪化等が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、出資に伴い、「のれん」の償却が多額に発生した場合、あるいは出資先が業績不振となり「のれん」等の減損損失を計上する場合、これにより当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(注１)半導体の設計から製造までの各工程を複数の専門企業に託し、これらの開発工程をコーディネートすることを目的とした企業

(注２)テスト効率化ツールとして主なものには、ＤＦＴ関連とＳＴＩＬ関連があります。

ＤＦＴ（Design For Testability）

日本語では「テスト容易化設計」と言われます。近年、ＬＳＩの大規模化・高性能化・複雑化により、テスト期間と テストコストの増加傾向が見られます。その対策として、ＤＦＴ技術の導入が進められております。ＬＳＩの設計段階において回路内に自己テスト回路を作り込んでおくことにより、不良検出率の向上とテストコストの削減が可能となります。当社は、10年余のＤＦＴ技術育成によりＬＳＩ設計工程を含む広範囲かつ効率の高いテストソリューションにより顧客満足度向上を推進しております。

ＳＴＩＬ（Standard Test Interface Language）

ＬＳＩの設計、シミュレーション、テスト、故障解析といったすべての半導体テスト環境に共通なテスト・データ記述言語であります。1999年にＩＥＥＥ（米国電気電子学会）で標準化されました。

テスターメーカー毎に違うテスト・データ記述言語に依存しないＳＴＩＬの使用により、テスター異機種間のテスト　プログラム・テストパタンの変換等を効率よく行うことができます。当社は、このＳＴＩＬを利用した変換ツールの有力メーカーであるイスラエルのテストインサイト社と国内販売代理店契約を締結しております。

（10）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度を含め過去６期連続（単体６期連続）して営業損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローも当連結会計年度を含め６期連続してマイナスとなっております。これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。このような状況を解消するために当社グループは、主力事業であるテストソリューション事業をはじめ、バイオ燃料事業、新規事業領域であるレストラン・ウエディング事業の収益基盤の確立を進めます。

５ 【経営上の重要な契約等】

（１）販売業務に係る重要な契約

（２）事業譲渡契約

（３）株式交換

当社は、平成27年１月20日開催の取締役会において、株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及びウエディングドリーマーズ株式会社との間で、株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓを株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は16,837千円であります。当連結会計年度の研究開発活動は次の通りであります。

　バイオ燃料事業

前連結会計年度に続きインドネシアにおける実証実験、平成26年８月よりベトナムのＮＴＳ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ社と共同で種子販売に向けスーパーソルガム栽培実験を行っております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析に係る以下の記載事項は、原則として当社グループの連結財務諸表に基づいて分析したものであります。

なお文中の将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。これらの将来に関する記載事項には不確実性が内在しており、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」等に記載された内容を含む様々な要因により、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成において、資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断は、過去の実績やその時点において入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮したうえで行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は30億55百万円となり、前連結会計年度末に比べて12億９百万円増加いたしました。主な要因は商品及び製品の増加11億12百万円等によるものであります。

②固定資産

固定資産は15億76百万円となり、前連結会計年度に比べて７億65百万円増加いたしました。主な要因は、Ｍ＆Ａによるのれんの増加４億85百万円等によるものであります。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は９億26百万円となり、前連結会計年度末に比べて５億４百万円増加いたしました。主な要因は、短期借入金の増加２億５百万円等によるものであります。

　④ 固定負債

固定負債は１億57百万円となり、前連結会計年度に比べて１億33百万円増加いたしました。主な要因は、長期繰延税金負債の増加52百万円によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産は35億48百万円となり、前連結会計年度に比べ13億37百万円増加いたしました。これは主に第三者割当増資及び新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加であります。この結果当連結会計年度末の自己資本比率は76.3％（前連結会計年度末83.2％）となりました。

（３）経営成績の分析

①　売上高

新たにレストラン・ウエディング事業を展開し収益事業領域の拡大を推進するとともに、現段階での中核事業領域である半導体事業においては、国内半導体市況の緩やかな回復に伴い顧客需要に応え得るエンンジニアを増強し売上利益拡大を推進いたしました。その結果、当連結会計年度の売上高は、12億98百万円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。

② 営業損失

テストソリューション事業においては、様々な原価低減に取り組むことにより大幅に業績が改善したものの、新規事業であるバイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用の増加が影響し、営業損失11億21百万円（前連結会計年度は営業損失は７億37百万円）を計上いたしました。

③ 経常損失

経常損失は11億29百万円（前連結会計年度は経常損失10億８百万円）となりました。

④ 当期純損失

違約金等により当期純損失は12億75百万円（前連結会計年度は当期純損失２億53百万円）となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載の通りであります。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、継続的に利益を創出できる企業を目指し、既存事業の最適化、新たな収益基盤の確保およびＭ＆Ａ戦略による最適事業ポートフォリオの再構築を重要な経営課題としております。

当事業年度におきましては、既存事業であるテストソリューション事業の事業構造の改革に加え、バイオ燃料事業を新たな中核事業と位置付け、スーパーソルガムの種子及び糖液販売に係る事業を推進し、収益基盤の強化に取り組んでまいりました。

今後につきましては、テストソリューション事業においてＬＳＩテスト開発の高度な専門技術を活かした受託開発ソリューションの提供および自社の技術力の強みを生かした競争力の高い製品開発により、既存事業の収益力強化を推進してまいります。バイオ燃料事業において、スーパーソルガムの種子販売を着実に推進し新たな収益基盤の確保に取り組んでまいります。また、新たに譲受けたレストラン・ウエディング事業において、既存のレストランチェーンとの差別化を図りつつ、事業拡大に取り組んでまいります。

（６）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

当社グループは、当連結会計年度を含め過去６期連続（単体６期連続）して営業損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローも当連結会計年度を含め６期連続してマイナスとなっております。これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。
　このような状況を解消するために、主力事業であるテストソリューション事業をはじめ、バイオ燃料事業、新規事業領域であるレストラン・ウエディング事業の収益基盤の確立を進めます。

特に当社グループが展開しますバイオ燃料事業につきましては、ベトナムの乳業メーカーであるVINA MILKとのスーパーソルガムサイレージ事業のパートナーシップ契約（注１）、タイにおいては、SORG.JTとの独占販売契約をそれぞれ締結しており、更に、インドネシアにおけるバイオマスペレットの製造、メキシコでのスーパーソルガム種子販売を予定しており、一部条件はあるものの翌連結会計年度につきましては、バイオ燃料事業の売上見通しが立っております。また、テストソリューション事業につきましては堅調に推移しており、レストラン・ウエディング事業につきましても収益性の高いウエディングの成約が順調に確保できております。
　なお、当連結会計年度末において現金及び預金10億70百万円、純資産残高35億48百万円と十分な財務体質の基盤を有することから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

（注１）本契約は、ベトナム国内法に基づく委任契約により、NTS Partners Co.,Ltd（本社：Chi Minh General Director：Ton That Hue Tri）へ契約締結を委任しております。本契約の権利・義務は全てSOL ASIAへ帰属しております。SOL ASIAの100％子会社（≪仮称≫Super Sorghum Vietnam：2015年６月設立予定）の設立後、速やかに契約上の権利、義務、地位の移管を行う予定です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は70百万円であり、その主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度中に取得した主要設備

PT.PANEN ENERGI の機械設備費用

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

（平成27年３月31日現在）

（注） １．上記金額に消費税等は含まれておりません。

　２．従業員数は就業人員であります。

　３．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成27年３月31日現在）　　　　

(２)国内子会社

（平成27年３月31日現在）

(注) １．上記金額に消費税等は含めておりません。

　　 ２．従業員数は就業人員であります。

　　 ３．上記のほか、賃借している主な設備の内容は下記のとおりであります。

　（平成27年３月31日現在）

　　　　※提出会社から賃借しているものであります。

(３)在外子会社

（平成27年３月31日現在）

（注） １　上記金額に消費税等は含めておりません。

　２　従業員数は就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

    重要な設備の新設等の計画はありません。

(２) 重要な設備の除却等

    重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

　　①第４回新株予約権（ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社並びに当社100％子会社の取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年７月３日の取締役会において特別決議されたものであります。

(平成26年７月３日取締役会決議)

（注）１．新株予約権の行使時の払込金額

　　　　　新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を

　　　　調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 　

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（注）２．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権者は、以下のいずれの条件も満たした場合のみ本新株予約権を行使することができる。

① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年３月期もしくは平成28年３月期の決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において売上高24億円を超過している場合なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 平成26年７月４日より平成28年５月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも800円超えた場合（但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社並びに当社100％子会社の取締役、監査役及び

従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。但し、従業員の定年による退職事由等により従業員の地位を喪失した時、その他事由にて退職し役員、従業員の地位を喪失した時は、退職事由を個別に判断し当社取締役会が別途承認した場合はその限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す

ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 １ 項第 ８ 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、［本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に「交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
「本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
「本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

②第５回新株予約権

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であります。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　　（２）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式

　　数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価格及び調整後行使価格は、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価格及び調整後行使価格とする。

　　（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」による行使価

額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約

権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．新株予約権の行使時の払込金額

　　（１）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価格調整式」という。）をもって行使価格を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

－１．本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但

し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の行使価格は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該振込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

－２．株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

－３．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－４．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る価格をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

－５．本項第②号－１から－４までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本項第②号－１から－４にもかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認のあった日の翌日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、つぎの算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合には１株未満の端数を生じる時は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価格の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価格の調整を必要とする事由が発生し行使価格を算出する場合は、行使価格調整式中の調整前行使価格に代えて、調整前行使価格からこの差額を差引いた額を使用する。

④その他

－１．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

－２．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第②号－５の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

－３．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

－１．株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

－２．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

－３．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価格、調整後行使価格及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（２）各本新株予約権のうち、一部のみの行使はできない。

(注)４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（４）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.有償第三者割当による増加であります。

　　　　発行価額　　3,400円

　　　　資本組入額　1,700円

　　　　割当先　Greenfields　Holdings　Limited

　　２.第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

　　３.ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）の権利行使による増加であります。

　　４.株式分割（１：10.0）によるものであります。

　　５.有償第三者割当による増加であります。

　　　　発行価額　　317円

　　　　資本組入額　158.5円

　　　　割当先　有限会社　佐藤総合企画

　　６.第３回新株予約権の権利行使による増加であります。

　　７.第三者割当による新株式発行（現物出資〈デット・エクイティ・スワップ〉）による増加であります。

　　　　発行価額　　310円

　　　　資本組入額　155円

　　　　割当先　株式会社　リアルビジョン

　　８.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の転換と新株予約権の権利行使による増加であります。

    ９.当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。

　　　 交換比率　当社の普通株式　11,210株　：　ウエディングドリーマーズ株式会社の普通株式　１株

　　　 発行株式数　2,017,800株

　　10.第５回新株予約権の権利行使による増加であります。

(６) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) 自己株式 167,538株は、「個人その他」に1,675単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

(７) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式167,538株(0.93%)があります。

(注) ２．前事業年度末現在主要株主であったMAYBANK KIM ENG SEC PTE LTD A/C CLIENTS（常任代理人　香港上海銀

 行東京支店）は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

　　平成27年３月31日現在

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております、当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の概要は、以下のとおりであります。

(平成26年７月３日取締役会決議)

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社並びに当社100％子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成26年７月３日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１．新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 　

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（注）２．① 新株予約権者は、以下のいずれの条件も満たした場合のみ本新株予約権を行使することができる。

i. 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年３月期もしくは平成28年３月期の決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において売上高24億円を超過している場合なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

ii. 平成26年７月４日より平成28年５月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも800円超えた場合（但し、上記３（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社並びに当社100％子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。但し、従業員の定年による退職事由等により従業員の地位を喪失した時、その他事由にて退職し役員、従業員の地位を喪失した時は、退職事由を個別に判断し当社取締役会が別途承認した場合はその限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（注）３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 １ 項第 ８ 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に「交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
「本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
「本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の安定と配当原資確保のための収益力を強化することによって、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、前期に引き続き当期においても当期純損失を計上しましたので、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたく存じます。また、景気は回復基調にあるものの、引き続き厳しい経営環境が続くものと予想される中、既存の事業収益基盤の早期回復とともに、将来の事業規模拡大に向けた成長戦略への取り組みが必要であります。内部留保金は、これらの事業戦略のための原資として充当し、企業価値向上を早期に実現することが株主の利益につながるものと考えておりますので、次期の配当につきましても引き続き無配とさせていただく事を予定しております。
　利益配分に係る考え方及び方針は、上記基本方針を踏まえ、利益剰余金を安定的な事業展開に相応しい額まで積み上げた上で、株主利益の向上に資するべく早期の配当を実施したいと考えています。なお、当社は会社法459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１ 最高・最低株価は、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

　　　２ ※印は、株式分割による権利落後の株価です。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

（注)１．取締役　鼓昭雄は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　   ２．監査役　円谷智彦及び若尾康成の各氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業統治体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。

当社は、企業統治体制の構築と運用を経営上の重要課題と位置付け、継続的な企業価値向上や株主、従業員及び利害関係者の信頼を高める観点から迅速且つ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役５名(内２名が代表取締役)で構成されており、取締役のほか、監査役全員が出席することになっております。原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。

ロ　内部統制システムの整備・運用状況

当社は平成27年５月26日開催の取締役会において、次のとおり「内部統制システム基本方針」の改定を決議しております。

（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、当社グループ経理理念・行動規範及びコンプライアンスマニュアル等その他の規程を制定する。

　②当社の内部監査部門は、管理部のコンプライアンス担当と連携の上、当社及び当社子会社に関する内部監査を実施する。

　③当社は、当社グループの役員及び使用人が、当社管理部長又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを保証する。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
また、情報の管理については、企業秘密管理規程並びにシステム管理基準に基本方針を定めて対応する。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置しリスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるようにリスク管理規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。

（４）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　①当社は、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全体の重点経営目標を設定する。当社子会社においては、その目標達成にむけて具体策を立案・実行する。

　②当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。

（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　①当社の内部監査部門は、管理部のコンプライアンス担当と連携の上、グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。

　②当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付ける。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。

（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者から指揮命令を受けない。

②監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を要することとする。

（８）監査役への報告に関する体制

　①当社の取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

　②当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行うこととする。

　③当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人に対して報告を行うこととする。

（９）監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び仕様人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

（10）監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還に処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　①代表取締役は、監査役会との定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　②当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

（12）反社会的勢力を排除するための体制

　①社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

　②反社会的勢力対応マニュアルを設け、万一疑わしき事態が発生した際には、管理部が所管警察署や当社の顧問弁護士等と相談して対応する。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社の業務運営においてリスク管理が重要であることは十分に認識しております。特に半導体業界においては事業環境の変化も激しく情報の収集が極めて重要であります。そのため、定期、不定期、また公式、非公式を問わず社外の会議や勉強会に担当者や役員が積極的に参加し情報の収集や業務の提携を模索しております。

また、製品の品質管理、環境保全等に係わるリスクに関しましては、それぞれの事業部署に責任者を置きリスク管理に努めております。

②　内部監査及び監査役監査

（内部監査）

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。代表取締役直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査室長は代表取締役の指示により内部統制・管理の有効性を主な観点として内部監査を実施いたします。また、内部監査は各部署を対象とした実地監査を年間計画に沿い実施することで、改善要求に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローし、当社の内部統制制度を支えております。
　内部監査の実施において、内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と機に応じて打合せを行い、監査方針、監査計画及び監査結果について意見の交換を行い、適正な監査の実施を図っております。

（監査役会及び監査役監査）

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に監査役会を設置する旨を定め、監査役会設置会社となっております。監査役は３名で、内１名は常勤で残り２名は非常勤です。各監査役はそれぞれ企業経営、労務、財務に関しての経験を有しております。監査役会は原則として月１回開催し、監査方針の協議、監査進捗状況等の確認を行い、経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役への牽制をいたしております。
　各監査役は監査計画等に従い、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
　なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

③  社外取締役及び社外監査役

　　＜社外取締役＞

社外取締役鼓昭雄氏は、税理士として長年培われた豊富な経験を当社の経営に反映して頂いております。

社外取締役若尾康成氏は、平成27年３月期において当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場から適切な意見を頂いております。今後も同氏が弁護士として長年培われた豊富な経験を活かし、取締役意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、選任しております。また、若尾康成氏は、現在リアルビジョンの社外取締役であります。株式会社リアルビジョンは、当社の持分法適用会社でしたが、平成26年３月に、当社の保有する株式会社リアルビジョンの全株式を株式会社アンビシャスグループへ譲渡したことにより、株式会社リアルビジョンは持分法適用の範囲から除外しております。

また、当社と社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。

　　＜社外監査役＞

社外監査役円谷智彦氏は、会計検査院および各非営利団体等で長年培われた豊富な経験・知識を活かし、外部の視点から中立、公正な立場で監査頂いております。

当社と社外監査役円谷智彦氏との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役円谷智彦氏は、社外監査役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。

社外監査役藤川浩一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映して頂くため当社監査役として適切な人材であると判断し、選任しております。

当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針等について、特に定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に会計監査人を設置する旨を定め、会計監査人設置会社となっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

  当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 西谷 富士夫 明誠有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸 明誠有限責任監査法人

　⑦　取締役会で決議できるとした株主総会決議事項

　当社は、経営環境の変化に対応して財務政策並びに資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当及び市場取引等による自己の株式の取得等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、明誠有限責任監査法人により監査を受けております。
  また、明誠監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成26年８月20日をもって明誠有限責任監査法人となっております。

　 なお、当社の監査公認会計士等は次の通り異動しております。

    第44期連結会計年度の連結財務諸表及び第44期事業年度の財務諸表　　明誠有限責任監査法人

    第43期連結会計年度の連結財務諸表及び第43期事業年度の財務諸表　　新日本有限責任監査法人

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　　連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

株式会社シスウェーブ

株式会社シスウェーブテクノ

株式会社シスウェーブトレーディング

株式会社スーパーソルガム

ＰＴ．ＰＡＮＥＮ　ＥＮＥＲＧＩ

ＳＯＬ　ＡＳＩＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．

ウエディングドリーマーズ株式会社

株式会社リニューアブル・エネルギー＆バイオは、取引が減少したため当第１四半期連結会計期間から連結の範囲の対象外といたしました。また、当第２四半期連結会計期間より新たに設立したＳＯＬ　ＡＳＩＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．を連結の範囲に含めております。さらに、当社は平成27年１月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付でウエディングドリーマーズ株式会社と株式交換契約を締結いたしました。これに基づき、平成27年２月10日付で株式交換を実施したことにより当第４四半期連結会計期間よりウエディングドリーマーズ株式会社を連結の範囲に含めております。

※ウエディングドリーマーズ株式会社は、平成27年５月１日開催の同社の臨時株主総会において、商号を「株式会社シェフズテーブル」に変更いたしました。 非連結子会社の数　２社

非連結子会社の名称

ＳＵＰＥＲ　Ｓｏｒｇｈｕｍ　Ｍｅｘｉｃｏ，Ｓ．Ａ．　ＤＥ　Ｃ．Ｖ．

ＴＨＡＩ　ＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ　ＣＯ．，ＬＴＤ．

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり合計の総資産・売上高・当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価及び評価方法

①　たな卸資産

・商品　・・・ テストソリューション事業

　　　　　　　　　∟個別法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　　　　バイオ燃料事業

　　　　　　　　　∟移動平均法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく薄価切下げの方法）

　　　　　　レストラン・ウエディング事業

　　　　　　　　　∟最終仕入原価法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく薄価切下げの方法）

・製品　・・・ 個別法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく薄価切下げの方法）

・原材料・・・ テストソリューション事業

　　　　　　　　　∟総平均法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく薄価切下げの方法）

　　　　　　　　レストラン・ウエディング事業

　　　　　　　　　∟最終仕入原価法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく薄価切下げの方法）

・仕掛品・・・ 個別法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく薄価切下げの方法） （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物及び構築物　　　２年～18年

    機械装置及び運搬具　２年～７年

　　工具、器具及び備品　２年～15年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用期間（５年）に基づく定額法を採用しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　受注損失引当金

受注案件のうち、将来に損失が発生する可能性が高いと見込まれるものは、当該損失額を合理的に見積もり、受注損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

 （４）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、一部の子会社は免税事業者であるため、税込方式によっております。

②　リース取引の処理方法

リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係わる方法に準じた会計処理によっております。

③　連結納税制度の適用

　　　連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

　　・連結損益計算書

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「旅費及び交通費」「のれん　　償却額」および「営業外費用」に計上していました「為替差損」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた368,580千円は「旅費及び交通費」90,140千円、「のれん償却額」68,685千円、「その他」209,754千円として、「営業外費用」の「その他」に表示していた5,310千円は「為替差損」3,660千円、「その他」1,650千円として組み替えております。

　　・連結キャッシュフロー計算書

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「立替金の増減額」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△634千円は「立替金の増減額」2,559千円と「その他」△3,193千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに、両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

　※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　    　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。  

　　　当社グループは、原則として開発及び製造の設備について事業所別に資産のグルーピングを行っております。

予想しえない市況の変化に伴い、陳腐化が見込まれる都市開発の開発作業用PC等について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（392千円）として特別損失に計上しております。また、当社グループは、事業改善における経費削減のための連結子会社本社の事務所退去等に伴い、撤去予定の建物附属設備にかかる減損損失（5,428千円）を計上しております。

減損損失の内訳は、システム開発グループにおいては、工具、器具及び備品392千円、共用資産においては、建物附属設備5,428千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は、全社ベースの将来キャッシュフローをもとに測定された使用価値であります。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。　

当社グループは、原則として事業用資産については事業所別に資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
　当連結会計年度において、事業改善における経費削減のため当社及び連結子会社の本社の事務所移転に伴う撤去予定の建物附属設備等（2,213千円）、及び株式会社スーパーソルガムで計上していた機械装置のうち遊休資産となったものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額した機械装置（2,151千円）を減損損失として計上しております。

その内訳は、共用資産203千円（一括償却資産）、システム開発８千円（工具、器具および備品）、バイオ燃料4,153千円（内、機械装置2,151千円、建物附属設備1,602千円、工具、器具及び備品269千円、一括償却資産128千円）であります。

なお、当資産グループの回収可能価格は使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを0円と評価しているため割引計算は実施しておりません。

(連結包括利益計算書関係)

　  ※１　その他の包括利益に係る組替調整額

　（千円）

　　※２　その他の包括利益に係る税効果額

（千円）　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
　　　(１) 平成24年11月15日発行の第１回新株予約権の権利行使

　　　平成25年４月15日に350個の権利行使　 　35,000株

　　　　　平成25年４月18日に60個の権利行使　　 　6,000株

(２) 平成25年８月14日を権利行使期限とするライツ・オファリングの権利行使

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 665,218株

　　(３) 平成25年10月１日効力発生の株式分割　 9,335,169株

２．自己株式に関する事項

　（注） 自己株式の増加150,741株は、平成25年10月１日付の１株を10株とする株式分割によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　平成24年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．平成24年４月11日開催の取締役会において、有限会社佐藤総合企画及びWhite Knight Investment Limited

      を割当先とする第三者割当による第３回新株予約権の発行を決議しました。なお、平成26年４月28日に当該新株予約権の発行価額の総額の振込を完了しております。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　（注）１．当連結会計年度に発行いたしました新株予約権の権利行使による増加が3,924,600株であります。

２．平成26年４月11日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行による増加が750,000株であります。

３．平成26年８月25日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行（現物出資〈デット・エクイティ・スワップ〉）による増加が319,354株であります。

４．平成26年11月４日に発行いたしました当社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換（新株予約権の権利行使）による増加が549,448株であります。

５.当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加が2,017,800株であります。

２．自己株式に関する事項

　（注）自己株式の増加48株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　平成26年の新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当年結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換により、新たに連結したウエディングドリーマーズ株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物4,015千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(リース取引関係)

　前連結会計年度及び当連結会計年度のリース取引の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金を中心に調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブや投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、当社グループでは与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減を図っております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に新規事業投資等に必要な資金の調達を目的としたものであり、１年以内の償還期日であります。

デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のものも含めて、現状では一切実施しておりません。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループでは海外での事業展開に伴い、外貨建取引の増加が見込まれることから、外貨建て債権・債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替相場等を適時にモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の３か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(５) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち56.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

　(単位：千円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

　(単位：千円)

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２) 受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金はすべて短期であり、信用リスクも低いことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられ、当該帳簿価額によっております。なお、受取手形は一部回収可能性を見越して貸倒引当金の見積額を減額しております。

(３) 敷金及び保証金

敷金及び保証金は、決済期日を当連結会計年度末後に到来する最初の契約更新日までとし、無リスクの利子率を用いて時価を算定しております。

負  債

(４)買掛金、(５)短期借入金、(６)未払金

　これらはすべて短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(７)長期未払金

長期未払金については、固定資産の割賦購入にかかる未払割賦金であります。未払割賦金の支払期日は、　　　最長５年であります。時価については、新規に同様の割賦取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値に基づいて時価を算定しております。

(注)２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価評価の対象としておりません。

(注)３． 金銭債権の連結決算日以後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

(注)４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度及び退職前払金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

(注)　当連結会計年度において、上記退職給付費用以外に、割増退職金1,200千円支払っており、特別損失として計上しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度及び退職前払金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

　（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

　３.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成26年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は

以下のとおりであります。

　（１）使用した評価方法　　　　モンテカルロ・シミュレーション方式

　（２）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成23年６月～平成26年６月の月次株価を利用し定率換算し算出しております。

　　　　　※平成25年10月１日を効力発生として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っており

　　　　　　ます。

　　　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい

　　　　　て行使されるものと推定して見積もっております。

　　　３．満期までの期間に対応した償還年月日平成29年６月20日の中期国債150（５）の流通利回りであ

　　　　　ります。

　４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し

ております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が段階的に引き下げられることとなりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年４月１日から開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％にそれぞれ変更となる見込みです。

　　なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　取得による企業結合

１．企業結合の概要

　　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　ウエディングドリーマーズ株式会社

　　　※ウエディングドリーマーズ株式会社は、平成27年５月１日開催の同社の臨時株主総会において、商号を「株

　　　式会社シェフズテーブル」に変更致しました。

　　事業の内容　

　　　飲食店の直営店舗運営業務、フランチャイズ営業、婚礼に関する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する　

　　　運営事業

　　②企業結合を行った主な理由

　　-１．ウエディングドリーマーズ株式会社によるレストラン事業の展開が当社の経営理念・目標と合致すること。

　　-２．当社の既存事業とウエディングドリーマーズ株式会社の事業の間に、今後シナジー効果が発揮されるものと

　　　　 期待されること。

　　-３．本株式交換が、農林水産省が提唱している、「グローバル・フードバリューチェーン戦略」の推進に資する

　　　　 ものと判断されること。

　　③企業結合日

　　　平成27年２月10日

　　④企業結合の法的形式

　　　株式交換

　　⑤結合後企業の名称

　　　ウエディングドリーマーズ株式会社

　　⑥取得した議決権比率

　　　100％

　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　レストラン事業の展開が当社の経営理念、目標と合致すること及び当社の既存事業との間に今後シナジー効果

　　　が発揮されるものと期待されること

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　平成27年３月１日から平成27年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　　　　取得の対価　　　　　　 企業結合日に交付した株式会社SOL Holdingsの普通株式の時価　 671百万円

　　　　取得に直接要した費用 　アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3百万円

　　　　　　　　　　　　合計　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　 674百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　　①株式の種類別の交換比率

株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓの普通株式　11,210株　：　ウエディングドリーマーズ株式会社の　　　　　　　普通株式　１株

　　②株式交換比率の算定方法

　　　将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を採用し算定を行っております。

　　③交付した株式数

　　　2,017,800株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　①発生したのれんの金額

　　　616百万円

　　②発生原因

　　　レストラン及びウエディング事業において将来見込まれる超過収益力であります。

　　③償却方法及び償却期間

　　　８年間にわたる月割償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　　　　　　　　　　　　57百万円

　　　固定資産　　　　　　　　　　　　　 186百万円

　　　資産合計　　　　　　　　　　　　　 244百万円

　　　流動負債　　　　　　　　　　　　　 156百万円

　　　固定負債　　　　　　　　　　　　　　32百万円

　　　負債合計　　　　　　　　　　　　　 189百万円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

　　影響の概算額及びその算定方法

　　　売上高　　　　　　　　　　　　　　 392百万円

　　　営業損失　　　　　　　　　　　　　　26百万円

　　　経常損失　　　　　　　　　　　　　　26百万円

　　　税金等調整前当期純損失　　　　　　　26百万円

　　　当期純損失　　　　　　　　　　　　　27百万円

　　　１株当たり当期純損失　　　　　　　　　2.20円

　　　（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、当該子会社は11月決算であったものの当社完全子会社化後決算統一の為、平成27年２月末時点において平成26年12月から平成27年２月までの３ヶ月間の申告を行い、申告した３ヶ月を基準として当社連結に取り込む平成27年３月までの11ヵ月間を算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

(１)当該資産除去債務の概要

　賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(２)当該資産除去債務の金額の算定方法

　主たる資産の耐用年数を使用見込期間と見積もり、割引率は国債の利回りである0.6702%～0.763%を使用して

資産除去債務の金額を計算しております。

(３)当該資産除去債務の総額の増減

（単位：千円）　

(注)当連結会計年度の「連結子会社取得に伴う増加額」は、ウエディングドリーマーズ株式会社を連結子会社としたことによる増加であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、「テストソリューション事業」、「バイオ燃料事業」及び「レストラン・ウエディング事業」の３つの事業を基本にして組織が構成されており、各事業単位で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

なお、報告セグメントのうち「システム開発事業」及び「人材派遣事業」については、平成25年12月25日に子会社である株式会社上武の全株式を株式会社リアルビジョンへ株式譲渡したことにより、前連結会計年度末をもって廃止しております。また、当連結会計年度より、ウエディングドリーマーズ株式会社が連結子会社となったことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「テストソリューション事業」「システム開発事業」「人材派遣事業」「バイオ燃料事業」から、「テストソリューション事業」「バイオ燃料事業」「レストラン・ウエディング事業」に変更しております。

　　　　当連結会計年度のセグメントの構成は以下のとおりとなります。

　＜テストソリューション事業＞　　　株式会社シスウェーブ、株式会社シスウェーブテクノ

　＜バイオ燃料事業＞　　　　　　　　株式会社スーパーソルガム

　　　　　　　　　　　　　　　　　　PT．PANEN　ENERGI、SOL　ASIA　HOLDINGS　PTE．LTD．

　＜レストラン・ウエディング事業＞　ウエディングドリーマーズ株式会社

※ウエディングドリーマーズ株式会社は、平成27年５月１日開催の同社の臨時株主総会において、商号を「株式会社シェフズテーブル」に変更いたしました。 

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「テストソリューション事業」は、ＬＳＩの回路設計・レイアウト設計・テスト開発の受託開発とテスト開発業務から派生したＬＳＩ等の専用試験装置、システム評価ボード等のテストソリューション製品の提案・開発販売を行っております。「バイオ燃料事業」は、スーパーソルガムの種子販売事業を行っております。「レストラン・ウエディング事業」は飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ営業、婚礼に関連する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する運営事業を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切り下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

  (１) セグメント利益又は損失の調整額△447,125千円は、セグメント間取引消去 13,802千円、のれん償却額△62,754千円、全社収益及び全社費用の調整額△398,173千円であります。

(２) セグメント資産の調整額 1,937,607千円は、セグメント間取引消去△1,862,985千円、全社棚卸資産及び
　　 固定資産の調整額 3,800,592千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(注） １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、その他附帯事業等を含んでおります。

　　　２．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△1,824千円は、セグメント間取引消去△1,824千円であります。

(２) セグメント利益又は損失の調整額△538,007千円は、セグメント間取引消去 3,559千円、のれん償却額△130,928千円、全社収益及び全社費用の調整額△410,639千円であります。

(３) セグメント資産の調整額 1,354,218千円は、セグメント間取引消去等△3,470,803千円、各報告セグメントに配分していない全社資産 4,825,021千円であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

 (注)取引条件及び取引条件の決定方針

１.資金の貸付及び資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しておりま　す。また、取引金額には貸付金及び借入金の年間増加額を記載しております。

２.株式会社リアルビジョンについては、平成26年３月31日に保有株式の全てを譲渡し、関連会社に該当しなくなったため、関連会社であった期間の取引金額を記載しております。また、期末残高については、関連会社に該当しなくなったため記載しておりません。

３.株式会社リアルビジョンに対する子会社株式の売却価格は、独立した第三者による株価評価書を勘案して決定しております。

４.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

　当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の社員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

  前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

 （注）取引条件及び取引条件の決定方針

　資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。また、取引金額には借入金の年間増加額を記載しております。

  当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

 （注）取引条件及び取引条件の決定方針

　資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。また、取引金額には借入金の年間増加額を記載しております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、　潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、　潜在株式が存在していないため記載しておりません。

      ３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

      ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(１)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産

平成19年３月31日以前に取得したもの：旧定率法

平成19年４月１日から平成24年３月31日までに取得したもの：定率法(250％定率法)

平成24年４月１日以後に取得したもの：定率法(200％定率法)

主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　10年～18年

機械装置及び運搬具　６年

備品　　　　　　　　５年～15年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(２) 無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

(１)貸倒引当金 ‥‥ 債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２)賞与引当金 ‥‥ 従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(１)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(２)リース取引の処理方法

リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の、リース物件の所有権が借主に移転すると認められる以外のファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係わる方法に準じた会計処理によっております。

(３)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

(単体簡素化に伴う規則第127条の適用および注記の免除等に係る表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減損損失累計額に関する注記については、同条第５項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

(損益計算書関係)

※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりです。

※２　固定資産除却損の内訳は次の通りであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成26年３月31日)　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

 (注)  子会社株式(貸借対照表計上額　1,288,417千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当事業年度(平成27年３月31日)　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

 (注)  子会社株式(貸借対照表計上額2,585,329千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が段階的に引き下げられることとなりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年４月１日から開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％にそれぞれ変更となる見込みです。

　　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります

２．当期減少額の主なものは、本社移転に伴う減少額58,986千円であります。

【引当金明細表】

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第45期(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)  平成27年６月26日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月26日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書

第45期第１四半期(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)  平成26年８月14日関東財務局長に提出。

第45期第２四半期(自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日)  平成26年11月13日関東財務局長に提出。

第45期第３四半期(自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日)  平成27年２月10日関東財務局長に提出。

(４) 四半期報告書に係る確認書

第45期第１四半期(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)  平成26年８月14日関東財務局長に提出。

第45期第２四半期(自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日)  平成26年11月13日関東財務局長に提出。

第45期第３四半期(自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日)  平成27年２月12日関東財務局長に提出。

(５) 訂正四半期報告書及び確認書

第45期第１四半期(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)  平成26年10月７日関東財務局長に提出。

第45期第３四半期(自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日)  平成27年２月12日関東財務局長に提出。

(６) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を平成26年７月２日関東財務局長に提出。

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(ストックオプションとしての新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書を平成26年９月11日関東財務局長に提出。

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号(完全子会社の一部事業譲渡)の規定に基づく臨時報告書を平成26年10月15日関東財務局長に提出。

④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を平成26年11月６日関東財務局長に提出。

⑤企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)、６号の２（完全親会社となる株式交換）、８号の２（子会社取得）の規定に基づく臨時報告書を平成27年１月26日関東財務局長に提出。

⑥企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書を平成27年２月23日関東財務局長に提出。

⑦企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書を平成27年３月４日関東財務局長に提出。

⑧企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書を平成27年３月６日関東財務局長に提出。

⑨企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書を平成27年３月11日関東財務局長に提出。

　(７) 臨時報告書の訂正報告書

①平成26年９月11日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書を平成26年９月29日関東財務局長に提出。

②平成27年１月27日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書を平成27年２月19日関東財務局長に提出。

　(８) 有価証券報告書の訂正報告書

事業年度　第43期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　平成26年４月４日関東財務局長に提出。

事業年度　第43期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　平成26年４月７日関東財務局長に提出。

事業年度　第44期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）　平成26年９月29日関東財務局長に提出。

事業年度　第44期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）　平成26年10月７日関東財務局長に提出。

　(９) 有価証券報告書の訂正報告書に係る確認書

事業年度　第43期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　平成26年４月４日関東財務局長に提出。

事業年度　第43期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　平成26年４月７日関東財務局長に提出。

事業年度　第44期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）　平成26年９月30日関東財務局長に提出。

事業年度　第44期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）　平成26年10月７日関東財務局長に提出。

　(10) 有価証券届出書及びその添付書類

①株式及び新株予約権証券　　　　　　　平成26年４月11日　関東財務局長に提出。

②新株予約権付社債及び新株予約権証券　平成26年10月７日　関東財務局長に提出。

　(11) 有価証券届出書の訂正届出書

①訂正報告書（上記（10）②「訂正届出書」「有価証券届出書の訂正届出書」）平成26年10月15日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月26日

株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

　　取締役会　御中

明誠有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 谷 富 士 夫 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 隆 伸 ㊞

＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
 
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
 
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
 
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
監査意見
当監査法人は、株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
強調事項
会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成27年２月10日付で簡易株式交換により連結子会社となったウエディングドリーマーズ株式会社の財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、やむを得ない事情により十分な評価手続が実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の規模等から、内部統制の評価には相当の期間が必要であり、当事業年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了することが困難であったことによる。
 
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月26日

株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

　　取締役会　御中

明誠有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 谷 富 士 夫 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 隆 伸 ㊞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
 
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＯＬ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。