4591 リボミック 有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。

３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第11期までの自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第９期までは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

８．第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

９. 第９期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割しておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

２【沿革】

当社は、東京大学医科学研究所の教授であった中村義一（現 当社代表取締役社長）の研究成果を利用して、RNAを成分とする医薬品（「アプタマー医薬」）の開発を目的に、平成15年８月に設立された創薬プラットフォーム系バイオベンチャーであります。その設立理念は、「Unmet Medical Needs（未だに満足すべき治療法のない疾患領域の医療ニーズ）に応える」、「日本の創薬力を復活させる」、「産学連携を推進しアカデミアの研究成果を社会へ還元する」、ことであります。創薬プラットフォーム系バイオベンチャーとは、特定のあるいは限られた化合物を開発するのではなく、様々な疾患分野に応用される創薬技術をベースとして、次から次へと新薬シーズを開発できるバイオベンチャーであると当社では考えております。

当社のコアとなる創薬技術「RiboARTシステム」は、アプタマー創薬に関する総合的な技術や知識、経験、ノウハウ等から成り、多様なプラットフォーム（本技術を応用して様々な新薬のシーズを創出する場、即ち創薬基盤）を構築しております。当社は「RiboARTシステム」を活用して疾患や標的タンパク質に限定されない様々な新薬を創製する事業を展開してまいりました。

このような創薬活動の成果として、平成20年１月に大塚製薬株式会社との間で長期共同研究契約、平成26年３月に大正製薬株式会社との間で共同研究契約、及び平成26年４月には藤本製薬株式会社との間で自社開発品（抗NGFアプタマー）のライセンス契約をそれぞれ締結いたしました。また、当社はこれらの事業提携に連動して、複数の提携先と資本提携も実施し、統合的な事業推進を図ってまいりました。

当社は今後もアプタマー医薬に特化した研究開発を推進し、創薬分野での日本の技術立国の進展及び人々の健康の増進に貢献していきたいと考えております。

３【事業の内容】

当社は、アプタマー創薬技術に関するプラットフォームである「RiboARTシステム（Ribomic Aptamer Refined Therapeutics System）」をベースとした創薬事業を展開している創薬プラットフォーム系バイオベンチャーであります。

「RiboARTシステム」は様々なアプタマー医薬の開発に応用できるものですが、当社は、特に「Unmet Medical Needs」疾患領域に的を絞り、医療機関や患者様から求められている新薬の提供を目指しております。

アプタマーとは核酸であるRNA※１を素材とした分子で、多様な立体構造を形成できるというRNAの特性を利用して、病気の要因となるタンパク質に結合してその働きを阻害あるいは調節します。その名称については、標的にフィットするという意味のラテン語の「aptus」が由来となり「アプタマー」と呼ばれております。

当社は、RNAの生化学的性質の把握、特に潜在的なRNAの造形力※２の掘り起こし、アプタマーの構想・デザイン、アプタマーの創製から医薬候補アプタマーの仕上げまでをカバーする「RiboARTシステム」をアプタマー創薬の基盤技術として確立しております。この「RiboARTシステム」は、様々な疾患分野や創薬ターゲットに対して応用可能な汎用性を有する創薬基盤技術です。自社で特定の新薬開発を行うのみならず、他の製薬会社の要請に応じて新薬のシーズ（タネ）を供与できるバイオベンチャーであることから、当社自身のことを「創薬プラットフォーム系バイオベンチャー」であると定義しております。

「RiboARTシステム」の概念図は以下のとおりです。

＜RiboARTシステムの概念図＞

　このような「RiboARTシステム」をベースとして、当社は、早期ライセンス・アウト※４を前提とした「自社創薬」と、製薬会社との「共同研究」の二つをバランス良く組合せて実行することを、事業展開の基本方針としております。

　当社の事業の系統図は以下のとおりです。

＜事業の系統図＞

※：ライセンス対価には、当社が製薬企業より受け取る①契約締結時の一時金、②開発の進捗に応じたマイルストーン収入※５、③製品発売後の売上に対するロイヤルティーがあります。

創薬事業における共同研究では、アドバイザリー契約の下、アプタマー医薬開発に関する試験研究の受託、技術指導も実施しております。

また、当社は、上記の創薬事業に付随する事業として、医薬品以外への応用可能性を秘めたアプタマーの実用化検討も行っております。その一環として、抗体※６であるIgGに特異的に結合する性質を有したアプタマーを、工業用資材（抗体医薬※６の精製剤等）として開発する事業や、iPS細胞（人工多能性幹細胞）やそれから分化した細胞の純化等の実用化に向けた基盤技術の開発も行っております。

（１）アプタマー医薬

ます。しかし、細胞内に入らなければ効果を発揮しない他の核酸医薬とは異なり、細胞内に導入する必要がないので非常に効率的です。アプタマー医薬としてこれまでに上市された製品は、2004年12月に米国食品医薬品局（FDA）が承認した「MacugenⓇ」（加齢黄斑変性症に対する治療薬）のみで、アプタマー医薬の市場は未開拓の領域といえます。

②医薬品市場におけるアプタマー医薬

（i）医薬品市場

IMS Health 社の調査では、2014年の世界の医薬品市場は前年より8.8％増え、約9,365億ドルとなりました。

着実に成長する医薬品市場の中で、現在の新薬開発の大きなトレンドは抗体医薬であり、2014年度の世界売上上位20位の内、７品目を占めています。

抗体医薬の開発に立ち遅れた日本の大手製薬企業は、2007年以降、欧米の抗体医薬開発ベンチャーを買収するなどの手段により、この市場に参入を始めました。現在、全世界で数百件の抗体医薬の臨床試験※8が進行しており、さらに市場規模が拡大すると当社は考えております。

しかし、抗体医薬は開発・製造コストが高く、医療費を圧迫する要因であると指摘され、抗体医薬に続く次世代新薬として核酸医薬が期待されています。

（ⅱ） 核酸医薬の市場

核酸を成分とする医薬品は「核酸医薬」と呼ばれ、新規の創薬技術として、低分子、ワクチン、生物製剤（特に抗体）に続く第４の柱となりつつあります。核酸医薬の中で最も早く開発が進んだのはアンチセンスです。

アンチセンスは1980年代の後半から世界的な開発ブームが起き、欧米のバイオベンチャーを主体として様々なアンチセンス薬が開発されてきました。しかし、開発に成功したのは1998年8月に米国FDAの承認を得たサイトメガロウイルスによる網膜症を適用疾患とするISIS社の「VitraveneⓇ」のみでした。

アンチセンスは細胞の中で作用するため、細胞内にアンチセンス薬を運ぶ仕組み、方法（ドラッグ・デリバリー・システム（DDS））がないと効果を発揮できません。このDDSの困難さがアンチセンスの開発を大きく阻害してきました。因みに、「VitraveneⓇ」は眼球内投与の薬剤です。

2013年１月に約15年の歳月を経て二番目のアンチセンス薬として、家族性高脂血症薬の「KynamroⓇ」が米国FDAで承認され、全身投与(静注や筋注、皮下注など全身への薬剤の移行を伴う投薬方法）の核酸医薬が初めて実現しました。

世界で最初に承認された抗体医薬は、腎移植後の急性拒絶反応を適応症とするマウス抗体であり、1986年に承認されました。二番目の抗体医薬（キメラ抗体）が承認されたのは1994年で、それまでに約８年を要しています。以降、ヒト化抗体（1997年）、抗体の一部を利用した抗体断片（1998年）、ヒト抗体（2002年）、コンジュゲート抗体などの技術革新を背景に製品開発が進み、市場が拡大したという経緯があります。

核酸医薬もDDSや疾患関連遺伝子やタンパク質の制御に関する技術革新に伴って、抗体医薬と同様の展開をたどると、当社は予測しております。

アプタマーを含む核酸医薬の市場は、2011年のシードプラニング社の調査では、2010年では20億円、2015年には300億円、2020年には5,000億円になると予測しています。しかし、この予測は現在開発中の核酸医薬の開発の進捗状況、製品上市の時期、当該品目の市場性等により大きく変動する可能性があります。

核酸医薬には、アプタマーの他に、アンチセンス、デコイ、siRNA、microRNAなどの種類があります。現在の開発の主流はアンチセンスですが、依然として幾つかの課題（化学修飾、DDS及び製造と品質管理）が指摘されています。

今後、核酸医薬の中軸を担うのは、化学修飾が容易で細胞内へのDDS技術が不要であり、抗体と類似した作用メカニズムを持ち、応用範囲の広いアプタマー医薬だと、当社は考えております。

(ⅲ) アプタマー医薬の現状と課題

2004年12月に世界初のアプタマー医薬で、眼科領域の疾患である加齢黄斑変性症を適応症とする「MacugenⓇ」が米国FDAに承認され、逐次世界各国で承認を得て、世界的な製薬企業であるファイザー社から発売されました。なお、日本では2008年10月に発売されています。

　市販１年目の2005年には米国だけで200億円近い売上を計上しました。しかし、翌年の2006年には、競合品の抗体医薬「LucentisⓇ」の上市により市場が奪われたことにより売上が急激に低下し、現在の売上は全世界で10数億円程度と思われます。

現時点では、アプタマー医薬で市販されているのは、「MacugenⓇ」のみです。PⅡ（フェーズⅡ試験）～PⅢ（フェーズⅢ試験）の後期臨床ステージにある開発中の製品は増加していますが、その数は抗体に比較すると些少です。

アプタマー医薬の開発が抗体医薬ほどに進まず、製品化が遅れている主な理由として、以下の二つが考えられます。一つは、アプタマーの創製に不可欠な技術であるSELEX法（後述）に関する基本特許が米国のアルケミックス社に押えられ、日米欧の製薬会社がアプタマー創薬のための研究活動を自由にできなかったことです。二つ目は、アルケミックス社と提携した場合も、アルケミックス社がアプタマーの創製を独占した結果、医薬品化に必要なアプタマーの最適化※9（改変・改良等）を十分に行えず、臨床ステージに上げられるアプタマーの創製に到達できなかったことです。

アルケミックス社と提携した製薬会社のアプタマー医薬の開発が進展しなかったことや、「MacugenⓇ」が競争から脱落した事例は、アプタマー医薬の開発（アプタマー創薬）に幾つかの教訓、課題を与えました。

  その一つは、創薬ターゲットとする疾患関連タンパク質とそれに対応するアプタマー選択の問題です。

　アプタマー創製の技術（SELEX法）に習熟すれば、特定のタンパク質のみに結合するもの、そのサブタイプにも結合するものなど、目的に応じて様々な特性を持つアプタマーの取得が可能となります。

しかし、「MacugenⓇ」の開発において、加齢黄斑変性症は血管内皮増殖因子（VEGF）が関与しているとの知見から、VEGFの様々なサブタイプ（基本的な役割は似ているがタンパク質を構成するアミノ酸に僅かな違いがある）の中から、加齢黄斑変性症の主因と考えたVEGF-165のみを阻害するアプタマー（Pegaptanib）を有効成分として選択しました。世界初のアプタマー医薬として、安全性を考慮したこの選択自体は決して誤ったものではないと当社では考えております。

これに対し、後続の抗体医薬「LucentisⓇ」は、VEGF-165だけでなく他のサブタイプも阻害し、効果の点で、「MacugenⓇ」を上回り、加齢黄斑変性症に対する第一選択薬としての地位を確保しました。

なお、「MacugenⓇ」は、安全性において「LucentisⓇ」を凌ぎ、また、二剤の併用による患者様のQOL※10の向上が期待できることから、現在、併用療法等の臨床試験が行われています。

　二つ目は、臨床試験に入る前の開発途上のアプタマーの最適化（改変・改良等）の問題です。核酸を成分とするアプタマーは体内に投与されると生体内の核酸分解酵素により数秒で分解されます。そのため、体内での作用時間を延ばそうとすると、アプタマーに様々な改良を加えて酵素耐性の向上を図り体外への排出を抑制する必要があります。このアプタマーを医薬品として最適な化合物に仕上げる技術を欠くと、たとえ標的分子に結合し、その生理作用を阻害するアプタマーを創製できても、医薬品として開発するのは困難で、結果として開発は進展せず、製品化できなくなります。

これまでに、アルケミックス社を中心として多くのアプタマーが創製、開発されてきましたが、抗体と比較し臨床ステージにある品目が少ないのは、標的としたタンパク質の選定の問題の他に、アプタマーの最適化が不十分であったという事情があるものと当社は考えております。

　三つ目は、抗体医薬との差別化をどう図るかということです。後述するように、アプタマーは抗体と比べて優れた点が多々あり、新薬のシーズとして大きな可能性を秘めています。しかし、抗体には標的に結合し、その作用が長時間持続するという、長所とも短所ともなりうる特徴があります。

反面、アプタマーは、最適化を図っても、全身投与で抗体のように１～２ケ月間も作用させることは困難なため、基本的には、急性期、あるいは短期間を挟む間欠投与の適した疾患や症状が、その本領を最も発揮できる対象だといえます。このため、同一のタンパク質を標的とする抗体と競合する場合、抗体が適していない疾患や投与方法をデザインすることが肝要です。

　四つ目はCMCです。CMCとはChemistry, Manufacturing and Controlの略語で、医薬品成分の化学的属性や製造管理をいいます。アプタマーは化学合成により製造しますが、抗体ほどではなくとも長大で複雑な構造をした化合物です。しかもRNAという新規の素材を有効成分とするため、品質・規格の設定や製造・品質管理の方法などは、低分子の手法や基準をそのまま適用できません。

このように、アプタマー開発にあたっては、個々のアプタマーごとに個別に品質や規格などを定め、規制当局との協議を通じて新たな基準を構築する必要があるため、CMCに関する十分な知識や経験を必要とします。

（ⅳ） アプタマー医薬の将来性

　アプタマー医薬の市場に関しては、現在、臨床試験の後期（PⅢのステージ）段階に入っている製品が複数ありますが、製造販売承認の取得期間などを考慮すると、当面は眼科領域の加齢黄斑変性症薬「MacugenⓇ」一品の状態が継続するものと思われます。

　しかし、今後、現在開発中（特にPⅡ～PⅢのステージ）のアプタマー医薬が世界的に承認され上市されれば、2020年以降には、核酸医薬市場の一定のシェアを獲得できると当社は考えております。

　米国 BCC Research社は、全世界のアプタマー医薬の市場が、2012年の13百万ドルから、2017年には17億ドルに拡大すると予想しています。

　加齢黄斑変性症治療薬として開発された「FovistaⓇ」は、世界的な製薬企業であるノバルティス社に、ライセンス対価の総額が10億ドルを超える金額でライセンスされていることから、大型の製品となることが予想されています。

（ⅴ） アプタマー医薬と抗体医薬の比較

アプタマー医薬は分子標的薬※11として、抗体を成分とする抗体医薬と、作用メカニズム及び投与方法が類似しています。従って、アプタマー医薬の最大の競合品は抗体医薬になります。アプタマー医薬市場の将来性は、抗体医薬との比較のなかで、その違いを明確にし、どう差別化するかにかかっています。

抗体医薬は、マウス等で作製した抗体をヒトで異物として排除されにくいように加工した後、これを産生する特殊な細胞を大量に培養し、精製して医薬品原料にします。その起源が生物試料であることから生物製剤に分類されます。これに対し、アプタマー医薬はその成分であるRNAを化学合成して製造することから合成医薬品に分類されます。

　以下は抗体医薬と比較したアプタマー医薬の特徴ですが、アプタマー医薬は、科学技術の進歩とともにその長所が認識され、抗体に続く次世代の新薬の核として開発が進むものと当社は期待しております。

＜アプタマー医薬と抗体医薬の比較＞　（当社作成）

［標的タンパク質に対する結合力］

薬効を及ぼす生体内の標的（疾患関連タンパク質など）に対してどの程度強く結合するかを示す指標としては、解離定数（Kd：dissociation constant）という専門的な用語が用いられます。この解離定数は数値が低いほど、結合力が強いことを意味します。平均的な抗体の結合力は、Kd値がnM（ナノモラー、10-9モラー）レベルで、それ以上強い抗体を作ることは容易ではありません。一方、平均的なアプタマーのKd値はnM以下で、pM（ピコモラー、10-12モラー）のアプタマー、つまり抗体の1,000倍強い結合力を持つアプタマーの作製が可能です。

また、強い結合力は、標的タンパク質を速やかに捕捉し、結合したら離れにくいという性質となるため、アプタマーは高い阻害効果を持つと期待されます。

[創薬ターゲットの種類]

抗体は、創薬ターゲット(抗原タンパク質)を動物に投与して作製します。そのため、精製が難しいタンパク質や、ヒトと動物とで違いが少ないタンパク質など、抗原の種類によっては取得が困難、あるいは、不可能なものもあります。一方、アプタマーは、動物は使わずに、試験管の中の操作のみで作製するので、細胞表面に提示された状態の創薬タンパク質を標的として利用したり、ヒトと動物とで違いが少ないタンパク質に対しても創製することが可能であり、創薬ターゲットの種類が非常に多様です。さらに、創薬ターゲットに結合してその作用を阻害するアプタマーだけでなく、将来的には、抗体では難しいとされる受容体に直接作用するアゴニスト・アプタマー（受容体作動薬）、さらに細胞内に他の医薬品を運搬するためのドラッグ・デリバリーシステム（DDS）として利用可能なアプタマー等を創製することが可能です。

［製造］

抗体は製造規模の大小を問わず、現在の科学技術では化学合成による製造はできません。商品化された場合には、通常、大規模な細胞培養設備によって製造します。また、開発段階で数度にわたるスケールアップを要し、それに対応する設備のために多額の資金が必要となります。加えて、製造条件の変更に伴う品質の確認作業（比較試験）も複雑になります。

一方でアプタマーは、商品化後も、比較的小規模な製造設備での化学合成による製造が可能で、しかも、同一の設備を他の核酸医薬品の合成のために使用できます。そのため、アプタマーでは設備投資も製造管理（スケールアップを含む）も容易であるといえます。

［コスト（製造コスト低減の容易さ)］

抗体医薬は細胞培養による生物製剤のため、製造方法が一旦確立すると、細胞培養等の工程を含むために、製造方法の変更や製造コストの低減は容易ではありません。これに対して、アプタマーでは、今後、製造施設や原材料を共用できるアンチセンス、siRNAやmicroRNAなど他の核酸医薬の発展に伴い、核酸医薬全体での製造スケールの拡大が見込まれることから、そうしたスケールメリット、加えて合成機械や合成方法の技術革新による製造コストの低減が期待されます。

［抗原性/免疫排除］

抗体は生物由来のものを成分とする生物製剤のため、ヒトに投与した場合、抗原性を示すことがあり、継続使用において免疫的な排除を受けるリスクがあります。つまり、抗体を排除するための中和抗体が生体内で作られた結果、効果が減弱するということになります。しかし、アプタマーは合成医薬品のため、ヒトで抗原性を示すことはほとんどなく、また、生物製剤でないため、中和抗体ができるというリスクが低くなっています。

［製剤の可逆性・安定性］

抗体の組成はタンパク質であるため、熱等の要因によって、不可逆的な（元に戻らない）変性を受けやすく品質確保には特別な注意が必要です。これに対し、アプタマーの組成はRNAであり、分解酵素のない環境下では安定しています。また熱等によって立体構造が変化しても、その変性は可逆的（元に戻る）で、100℃以下では速やかに元の形に復帰し、活性を回復します。そのため、アプタマー医薬は製剤化や流通、保管が抗体医薬に比べて容易です。

［体内動態（長時間作用）］

抗体は、特別な加工を施さなくても、血中で分解されにくく、分子量が大きいため腎臓からの排泄も受けにくい性質があるため、血中に長く滞留することができます。一方アプタマーでは、未加工の状態では、血中で核酸分解酵素による消化を受けやすく、中サイズの分子量で水との親和性も高いため、腎臓からの排泄を受けやすい性質があります。そのため、アプタマーは、化学的な修飾を施して酵素による消化を防ぎ、ポリエチレングリコール（PEG）のような油性の高分子化合物を結合するなどの加工が必要ですが、逆にこうした加工方法を工夫することで、血中滞留時間を調節できるという利点があります。

［短期作用性］

医薬の中には、長時間体内に滞留することが副作用の原因となる場合がありますが、アプタマーでは、体内での滞留時間が比較的短いという特徴を生かして、短期に作用する医薬の開発が可能であり、さらに加工の方法により、目的と効果に応じた体内動態の医薬を開発することも可能です。

［加工・化学修飾］

抗体は生物製剤であるため、品質や薬効を向上させるための化学的な加工・修飾が容易ではありません。しかし、アプタマーは化学合成によって製造するため、低分子医薬品と同じように様々な化学的な加工・修飾が可能で、品質や薬効の向上のみならず、作用時間の延長や副作用等の回避の手段を講じることができます。

特にアプタマーでは、複数の標的（疾患関連タンパク質）に結合する二種のアプタマーを一つの化合物として合成し、複数の標的に作用する新薬を開発することも、技術的に可能です。

［開発・販売の歴史］

　抗体の開発・販売の歴史については(ⅱ）核酸医薬の市場を、アプタマーについては(ⅲ）アプタマー医薬の現状と課題の項をご参照下さい。

［上市実績］

　抗体の上市実績については(ⅰ）医薬品市場を、アプタマーについては(ⅲ）アプタマー医薬の現状と課題の項をご参照下さい。

（２）創薬プラットフォーム

①　創薬の戦略とアプタマー

　製薬企業が新薬の素材として何を選択するか、という観点からみると、現在の医薬は、大きく以下の４本の柱から成ると当社では認識しております。この中で最も新しく、技術革新が進展しているのが、生物製剤の中の抗体医薬と、核酸を成分とする医薬であると考えております。

上記の４本の柱の内、低分子を対象とした日本の創薬力は欧米と同等のレベルまで達していますが、抗体やワクチンについては大きく遅れています。

第４の柱である核酸医薬も、日本で初めて創製され、日本発の核酸医薬としてヒトでの臨床試験のステージに入っているものには、NF-κβデコイオリゴとNS-065/NCNP-01（アンチセンス）があります。しかし、既にPⅡやPⅢに入っている多くの開発品を有する欧米と比べて、遅れていることは確かです。

その中で、唯一、アプタマー医薬については、若干の遅れはあっても、大きな差はまだついていません。アプタマー医薬は、前述のように核酸医薬の中核となる可能性を秘めております。

②　新薬開発プロセス

新薬の研究開発は、下記の図に示すように、製品の上市までに、10数年の長い年月と数百億円もの多額の資金を要します。

この新薬の研究開発は、通常、臨床試験前の段階と臨床試験に二分され、さらに臨床試験前の段階は、大きく以下に分けられます。

　１）新薬候補と考えられる化合物を考案、創製し、その中から様々な手法を用いて適切な化合物をスクリーニ

　　　ング※12する基礎・探索研究の段階

 ２）選定された化合物について、臨床試験に進むために必須の試験を行う前臨床試験※13の段階

当社では、新薬開発プロセスの中の(１)基礎・探索研究、及び(２)前臨床試験の段階において、「RiboARTシステム」を運用しアプタマー医薬の開発を行っています。標的タンパク質の種類や特性、適応疾患などによって差は生じるものの、「RiboARTシステム」の活用により、従来なら５～８年かかる基礎・探索研究及び前臨床試験の期間（１年前後のGLP試験※14の期間を含む）の内、標的タンパク質の決定からGLP試験を開始するための予備毒性試験※15ステージまでを、約３～４年で実施可能（当社実績）であると考えております。

 ＜新薬開発プロセス＞

　※：前臨床試験（３～５年）にはGLP試験の期間１年前後が含まれています。

③「RiboARTシステム」を用いたアプタマー創薬

当社の「RiboARTシステム」は、シーズ・アプタマー（疾患に関連するタンパク質に結合する候補アプタマー）の取得から最終的な臨床開発品の創出までのプロセスをカバーする、当社独自のアプタマー創薬の技術プラットフォームです。東京大学医科学研究所における研究成果や技術をベースに、当社の研究成果や創意工夫、ノウハウ※16等を含んでいます。

「RiboARTシステム」においてコアとなる技術は、目標とする創薬ターゲット（タンパク質）に結合するポテンシーの高いアプタマーを取得する技術（SELEX法運用技術）と、取得したアプタマーを臨床開発品として最適化する技術です。このコア技術が、意図した薬効を示すポテンシーのアプタマーを取得・創製するうえで大きな効果を発揮します。

本システムでは、取得したアプタマーを新薬候補品となり得るように、加工プロセスによって、標的への結合力を103～104倍に増強し、pM（ピコモラー、10-12モラー）未満のKd値の達成を標準化しており、これが当社の技術的な強みと認識しております。

「RiboARTシステム」の詳細は以下のとおりです。

（ⅰ）　アプタマーの取得技術（SELEX法運用技術）

アプタマー創薬のコアとなる技術の一つは、目標とする創薬ターゲット（タンパク質）に結合するアプタマーを取得するSELEX法に関する技術です。この方法は日欧では平成23年６月まで、米国では平成26年９月まで特許で守られ、権利者（アルケミックス社）からライセンスを取得しない限り、SELEX法を実施して自由にアプタマーを取得することはできませんでした。

当社は、この特許が国内で有効であった平成18年10月より、権利者から実施ライセンスを受け、様々なSELEX法を駆使してアプタマーを取得する経験を積んでまいりました。

日米欧での上記特許失効後は、誰でもアプタマーの取得にSELEX法を実施することが可能となりました。しかし、目標とするタンパク質に結合し、意図した薬効を示すポテンシーのあるアプタマーを取得するには、標的タンパク質の特性分析、最適な核酸プールの構築に始まり、様々な条件下でのSELEX法の実施経験やノウハウが必要となります。当社の「RiboARTシステム」はこれらを集大成した創薬技術です。

　SELEX法とはRNAの造形力を利用して、目的とするアプタマーを探し出すための技術で、様々なタンパク質を標的に使用できる汎用性が特徴です。具体的には、様々なタイプのRNA分子を標的のタンパク質と何度も結合→解離→増幅→再結合を繰り返すことで、より強く結合するRNA分子のみを“進化”させる技術です。この方法は、以下に示す魚釣りに似ています。

　SELEX法を利用したアプタマーの創製（取得）には、最初にプールに放つ魚群の選定（核酸ライブラリーの構築）や釣り方（試験方法等）について、長年の経験・実績によるところが多く、当社はSELEX法に関して、世界でも有数の高度かつ広汎な技術を有しております。

（ⅱ）アプタマーの最適化技術

アプタマーの最適化技術は、in vitro※17 や in vivo※17試験でのスクリーニングから、より効果が高い（標的タンパク質に強く結合し、そのタンパク質の生理作用を高度に阻害する）アプタマーを創製し、アプタマーの改良技術を駆使して、臨床開発品として完成させるものです。

　これには、アプタマーに特化したスクリーニング手法だけでなく、取得したアプタマーの特質と用途に応じた個別の最適化（短鎖化、化学修飾、doped SELEX（部分的に配列をランダム化して行うSELEX）等）技術が必要で、当社の最大の強みは、この分野での豊富な知識と経験並びに技能が蓄積していることであります。

　また、的確な最適化には、標的タンパク質の特性（分子量、立体構造、電気化学的性質、類縁タンパク質（サブタイプ）の有無等）に応じた最適化のデザイン力が必須です。当社には、このデザイン力に関しても研究実績を蓄積してまいりました。

を、in vitro や in vivo 試験で効果を確認しつつ繰り返し、より優れた臨床開発品へとアプタマーを磨き上げていきます。

（ⅲ）　アプタマーの製造法、品質規格の設定、品質管理等のノウハウ

・アプタマーを医薬品化するために不可欠な製造方法、品質規格の設定、品質管理

・核酸やアプタマーのような高分子化合物の分析、核酸の塩基配列の解析法

(ⅳ)　アプタマーの安全性・毒性の評価・検討に関するノウハウ

アプタマーを動物に投与した時の毒性は、核酸が本来持っている毒性とターゲットタンパク質を阻害したことによる毒性に分けられます。核酸が本来持っている毒性の代表例は、大量に投与した場合に、血液凝固の阻害が起こることです。当社はこのような核酸特有の毒性を考慮しながらアプタマー作りを行っており、以下の経験を有しております。

・アプタマーの血中や臓器中での濃度測定

・ラットを用いた毒性試験

・サルを用いた毒性試験

④　その他の創薬体制

当社はさらに、アプタマー医薬の開発のために、以下の体制を整えております。

(ⅰ)　アカデミアでの研究成果の取り込みと連携及び共同研究

当社は、発足の経緯から、東京大学医科学研究所で培ってきたRNA科学やアプタマーに関する成果を実用化するため、トランスレーショナル・リサーチ※18を継続的に実施してきました。

東京大学との共同研究は現在も継続し、同医科学研究所・クレストホール内にも自社の研究室を設置して、同研究所内の動物試験施設やRI（ラジオアイソトープ）試験設備、その他の高度試験装置を使用できる恵まれた環境を維持してきました。これにより技術、信頼性の観点から、高レベルの研究体制を整備しております。

当社は、東京大学以外のアカデミアとも共同研究を実施し、疾患に関連するタンパク質の学術的な裏付けを得ると当時に、各種動物試験の実施、アプタマーの分析等における連携を図っております。

(ⅱ)　的確な研究開発マネジメント

　当社では、新薬開発ステージに応じた試験研究の内容、当該試験結果のクライテリアの設定、知的財産戦略等について、新薬開発のノウハウを熟知したスタッフによる定期的なレビューなどの研究開発マネジメントを実施しております。

(ⅲ) 人的ネットワーク

　アプタマーを含む核酸医薬の研究開発は日進月歩の状況にあり、世界的に競争が加速しています。当社は核酸科学やアプタマーに関する研究者・研究機関との、世界的規模の人的ネットワークを通じて、最新の研究動向の把握に努めております。

(ⅳ)　アプタマー創製のスペシャリスト

　当社では、役職員の３/４が、化学、細胞・生物、工学、医学等の分野での専門家（研究員）であり、研究員の約半数は博士号の保持者です。これらの研究員は、アプタマー医薬に特化した研究開発に従事しており、この分野では強力な布陣をしいております。

　さらに、大手製薬企業で研究開発や知財・ライセンス事業の経験を長く積んだ社員も擁しており、臨床開発やライセンスに連なる基礎・探索研究の方向づけや知財戦略を展開しております。

（３）創薬事業

①当社のビジネスモデルについて

　当社の創薬事業は、（ⅰ）自社創薬及び（ⅱ）他の製薬企業との共同研究という二つから構成されています。

自社創薬とは、一定の開発段階まで自社独自で医薬候補となるアプタマーを開発し、その後、その成果を製薬企業にライセンス・アウトし、契約締結時に受け取る契約一時金、開発進行に伴うマイルストーン収入、及び製品上市後の売り上げに応じたロイヤルティーを得る事業です。

これに対し、共同研究とは、アプタマー医薬の研究を提携製薬企業と共同で行い、当社が分担する業務に応じて提携先から支払われる研究費を収入として得る事業です。さらに共同研究では、アドバイザリー契約を除いて、一定の開発段階に達した時点で提携先の製薬企業に当社分の権利をライセンス・アウトし、相応の契約一時金やマイルストーン収入等を得てまいります。

自社創薬によるライセンス・アウトに依存しすぎると、ライセンスの成否やその成約の遅れ等により事業計画が大きく影響を受けます。他方、共同研究は安定的な共同研究収入を一定期間期待できます。

従って、自社創薬に共同研究の特徴をうまく組み合わせることで、以下の成果あるいは効果が期待できます。

１) 自社創薬のビジネスモデルに伴う収益の不安定化というリスクを低減できる

２) 共同研究先の新薬開発のノウハウ、経験を知得できる

３) 共同研究が順調に進む場合、ライセンス・アウトの実現可能性が高い

４) 事業を全体として拡大できる

②事業活動に伴う収益計上の時期

　当社のビジネスモデルからは、自社創薬及び共同研究とも収益を計上できるのは、ライセンス契約や共同研究契約の締結後です。以下の図は、その場合の収益計のタイミングを示しています。

＜自社創薬及び共同研究における一般的な収益計上のタイミング＞

 注：上記の図は、一般的なケースとして当社が想定している収益計上のタイミングを表すものです。

個別の契約によりそれぞれの金額や受取回数等が異なる場合があります。

　しかし、自社創薬に関しては、以下のような場合、正式なライセンス契約の締結前でも、何らかの収益を

得る機会があります。当社としては、相手方の意向にもよりますが、可能な限り、その機会を追求してまいり

ます。

　・相手方に独占的な評価・交渉権を与える場合

　　　・相手方との間で提携に関する基本条件が合意され、基本合意書などを締結する場合

　　　・相手方の評価用に該当品目のサンプルを提供する場合

③自社創薬及び共同研究の特長と、事業展開における基本方針

（ⅰ）自社創薬について

新薬の開発において、基礎・探索研究、前臨床試験、臨床試験へと開発のステージが進捗するに従い、その経費は大幅に増加します。

また、臨床試験ステージになると、自社で開発を推進する場合には臨床試験用の社内体制を備える必要が生じ、さらにPOC※19確認後の臨床試験では、適応症にもよりますが、被験者数が飛躍的に増え、費用が莫大になります。上市後のマーケティング戦略を視野に入れた対応も必要となります。従って、POC確認後の臨床開発は、資金、経験やノウハウを有する製薬企業にて実施することが、アプタマー医薬の成功確率を高め、かつ早期の上市につながると考えております。

これらの事情に鑑みて、当社としては、自社での研究開発の将来目標はヒトでの薬効が確認された時点（POC確認時点）としております。ただし、早期事業化の品目として選定したテーマである場合や、ライセンス先の製薬企業との間で合意が成立した場合は、それ以前であってもライセンス・アウトを実施いたします。

なお、ライセンス・アウト後は、当該品目の開発や製造、販売などはライセンス先がその責任で行うことになります。しかし、当社のアプタマー医薬に関する知見が必要な場合、一定期間、共同研究を行うことがあります。

（ⅱ）共同研究について

共同研究は、製薬企業（提携先）とともにアプタマー創薬を実現することを目指す共同研究契約と、アプタマー創薬を行っている製薬企業に対するアドバイザリー契約があります。具体的には、共同研究契約では、創薬のターゲットとなる疾患関連タンパク質は提携先の領域戦略などに従って選択され、当社はかかるタンパク質の生理作用を阻害・抑制し、提携先が求める基準を満たすアプタマーを創製いたします。提携先はそのアプタマーについて薬効等の確認・評価（スクリーニング）、安全性試験等を行い、早期に臨床試験の対象となる臨床開発品を特定し、以降は提携先のイニシアティブで臨床開発を推進します。アドバイザリー契約では、アプタマー創薬を行っている製薬企業に対し、アプタマー医薬開発に関する試験研究の受託、技術指導を行っております。

共同研究では、製薬企業との間で作業分担を定めますが、当社が分担するアプタマーの創製に関する研究活動に対しては、適切な対価を得ることとしております。この役割分担に関しては、双方の有する技術や知識、経験をベースとして協議により決定しますが、当社の主な役割はアプタマーの創製やその改良となります。なお、当社では、共同研究の対価として受取る収入は共同研究収入として事業収益に計上し、試薬等の実費補填として受取る収入は受取研究開発費として営業外収益に計上しております。

　また、共同研究では、大手製薬企業の技術を活用することで開発をより迅速に進めることが可能となり、さらに、アドバイザリー契約を除いて、一定の開発段階に至った場合、共同研究先へライセンス・アウトすることを前提としているため、ライセンス・アウト実現の可能性が高く、ライセンス先を探す必要もほとんどありません。

現在、当社が推進しているアプタマー創薬に関する共同研究は以下のとおりであります。

④パイプラインについて

創薬事業（自社創薬及び共同研究）のパイプラインのうち、基礎・探索研究段階を終え前臨床試験に進んでいるプロジェクトは下記のとおりです。

〈各パイプラインの進捗>

（ⅰ）自社創薬パイプライン

　自社創薬の疾患領域と当該疾患領域における主要なパイプラインの概要は以下のとおりです。

a) 疼痛領域（RBM004、RBM005、RBM007、RBM006）

痛みは体の異常を伝える重要なシグナルであり、時にQOLの質を損ない、様々な生活上の支障をもたらします。このため、多くの鎮痛薬が開発され市販されてきました。

鎮痛薬の市場で最も大きなシェアを占めるのが、強力な鎮痛作用を有するオピオイド（医療麻薬）製剤です。オピオイド製剤にはモルヒネやオキシコドンなど様々な種類があり、また、多くの新製品が開発されています。何れの製品も即効性で効果が強い反面、耽溺性や嘔吐等の副作用があり、長期間の持続的な鎮痛に用いることは難しく、また、その乱用を防止するために保管、流通、使用が厳しく規制されています。

　市場には多くの鎮痛剤がありますが、オピオイドと同程度の鎮痛効果があり、長期間（１～２週間）その作用が持続し、かつ依存性や耽溺性がなく、中小病院や診療所でも安心して使用できる製品は無く、鎮痛剤の市場にも未だにUnmet Medical Needsの領域が残っています。

または併用によってQOLを高めるアプタマー医薬の開発を進めております。

　さらに、この分野だけでなく、手術後や痛風、リウマチの急性期での疼痛など数日続く重度の痛みに対し、単回での投与でその痛みが寛解する医薬品にも大きな需要が見込まれます。

　この鎮痛剤市場のUnmet Medical Needsを充たす新薬の創薬ターゲットとして、重点的に研究開発を進めてきたのがNGF（Nerve Growth Factor、「神経成長因子」）であります。

NGFは世界で最初に発見された成長因子で、末梢における疼痛の原因物質として知られています。従って、生体内でのNGFの作用を抑えれば、様々な痛みに対する効果が期待されることから、ファイザー等の世界的な製薬企業が抗NGF抗体を疼痛治療薬として開発しています。

＜NGFによる痛みの伝達＞

当社が研究開発中の抗NGFアプタマーは、抗NGF抗体と同様にNGFの生理作用を阻害し、抗体医薬には無い「１回の投与で２日～７日間（最大２週間）作用が持続する」という優れた特性を示しております。

このアプタマーは、抗体と異なり、作用時間が長すぎないため、医師のコントロールで安全性を確保でき、さらに、病態モデル動物※20を用いた試験で、オピオイドを代表するモルヒネや抗NGF抗体と同程度の鎮痛効果を示しています。

当社はこれらの特性を活かし、抗体医薬では適さない、術後痛や痛風痛等の短期間での中等度から激しい疼痛に対する第一選択薬、さらには癌性疼痛や関節炎痛等に対する安全性の高い革新的な治療薬となることを狙っております。

抗NGFアプタマーについては、術後痛や癌性疼痛についての病態モデル動物での薬効確認がとれ、ヒトでの臨床試験の対象となる開発候補アプタマーの選定も終えています。また、開発候補アプタマーを用いたラット及びサルでの予備毒性試験も完了しています。

　なお、抗NGFアプタマーを含む本プロジェクトに関する物質特許が日本その他で成立しており、欧米でも本件特許の成立を見込んでおります。なお、本プロジェクトに関する特許の詳細については、後述の（５）知財戦略③主要な特許の状況の項を参照下さい。

平成26年４月、本プロジェクトについて藤本製薬株式会社との間で全世界を対象とした独占的ライセンス契約を締結いたしました。POCを確認するまでは当社も積極的に開発をサポートして新薬の実現に貢献すると同時に、臨床開発に関する経験や知識の蓄積に役立てる予定です。

抗NGFアプタマーは、主たる目標を鎮痛剤として開発してきた製品であります。後述の自社開発品の標的であるATX（Autotaxin）、FGF2（Fibroblast Growth Factor Ⅱ、「線維芽細胞増殖因子2」）やHMGB1（High Mobility Group Box 1）も疼痛の起因に関与する可能性が学術文献で指摘されており、当社で行ったマウスを用いた癌性疼痛モデルにおいて、抗FGF2アプタマーがモルヒネと同等の鎮痛効果を持つことを確認しております。

これらのプロジェクトを合わせて、当社は疼痛分野における新規創薬ターゲットにおいて、可能性を秘めた複数の開発物質（アプタマー）を有しております。

b) 敗血症等の炎症性疾患領域（RBM005、RBM008）

敗血症は細菌、ウイルス、菌類による感染がもたらす最も重篤な疾患で、病原菌に対する体の炎症反応が制御不能になり、体の免疫システムそのものが組織や臓器に損傷を与え、多臓器不全、ショックにより高い確率で死をもたらします。

　敗血症の治療には、抗生物質を始めとする様々な薬剤が使用されていますが、多臓器不全やショックに対する決定的な治療薬はありません。これまで、全世界の製薬企業が敗血症の治療薬の開発を進めてきましたが、市販後に有効性の問題で販売中止や、臨床試験（PⅢ）で所期の成績を得られないなど、開発に成功しているとはいえません。

　この敗血症領域におけるUnmet Medical Needsを充たすべく、当社が狙っている創薬ターゲットはHMGB1であります。敗血症患者の血液中でHMGB1は検出され、特に死亡例では、生存例、健常人に比較し高値を示すため、HMGB1は敗血症ショックを引き起こす主要な因子と考えられています。

　HMGB1は細胞の核内のDNAに結合しているタンパク質で、転写（DNAを鋳型にしてRNAを合成すること）に重要な役割を果たしています。しかし、何らかの原因でこれが細胞外に放出されると、糖化タンパク質の受容体（RAGE）と結合して炎症性サイトカインの産生を誘導します。

炎症性サイトカインとは、体内に異物が侵入したときに産生され、生体防御に関与する多種類の細胞に働きかけるタンパク質です。この炎症性サイトカインが何らかの原因で体内に過剰に放出されると、様々な炎症性疾患を引き起こします。

本プロジェクトは、このHMGB1の生理作用を阻害するアプタマーを創製し、敗血症の治療薬として開発するものであります。当社はHMGB1に対する多数のアプタマーを創製し、さらに様々な病態モデルで検証を進めて、開発候補アプタマーの創製に到達いたしました。

なお、抗HMGB1アプタマーに関しては、敗血症以外に、HMGB1の亢進が関与する可能性が指摘されている他の疾患（脳梗塞や線維症あるいは疼痛）に対しても、今後、薬効の検証を進める予定です。

炎症性疾患領域では、HMGB1の他にPeriostinを対象としたアプタマーの創製も進めております。Periostinは、発見当初は歯を含む骨組織の再生に働く分子として考えられていましたが、その後の研究により、細胞外マトリックス（細胞外の空間を充填する網目構造）として組織の構造維持あるいは病的な線維化に関与することも明らかにされ、更に、近年、アトピー性皮膚炎の慢性化や増殖糖尿病性網膜症等の疾患の原因物質としての機能に関する報告がされています。当社では、Periostinの生理活性を阻害するアプタマーを創製し、アトピー性皮膚炎の治療薬としての開発進めてまいりました。本プロジェクトについて、前臨床試験を進めることが可能な候補物の特定に成功し、平成27年１月より開発コード（RBM008）を付して、積極的な研究開発を行っております。

c) 肺線維症等の線維症領域（RBM006、RBM005、RBM007、RBM008　他）

体の器官や臓器が線維化して本来の機能を発揮しなくなる疾患に線維症があります。線維症は、肺、肝臓、腎臓、筋肉等に起きますが、当社が最優先に狙っているのは、難治性で癌に移行する可能性が高く、治療満足度の低い重篤な疾患である特発性肺線維症（Idiopathic Pulmonary Fibrosis, IPF）であります。

IPFの治療薬として、従来は抗炎症作用のステロイドや抗凝固剤などが用いられてきましたが、2008年に世界初のIPF治療薬として、抗線維化作用を有するピルフェニドンを成分とする「ピレスパⓇ」が国内で販売されました。

しかし、「ピレスパⓇ」には高い頻度で光線過敏症が認められ（臨床試験において被験者の半数以上）、日常生活での活動が制限されるほか、その効果も限定的です。

従って、現在、IPFに対する治療はその進行の阻止や症状の緩和に限定され、満足度の高い治療薬は世界的に見てもありません。

このようなIPF におけるUnmet Medical Needsを充たすべく、多くの製薬会社が様々な薬剤を開発しています。

当社はIPF だけでなく腎臓や肝臓等の組織における線維症の治療というUnmet Medical Needsを充たすべく、線維症の発症やその進行に関連する以下のタンパク質を創薬ターゲットとして検討し、研究してまいりました。何れも低分子や抗体で十分な成果を上げていないもの、あるいは臨床ステージに入っている他社開発品のないものであります。

上記、線維症の創薬ターゲットの中の重点品目はATXであります。

ATXは悪性癌細胞から分泌され、自身の細胞運動性を促進する因子として発見されたタンパク質で、その後、癌細胞以外からの分泌も確認されました。ATXの発現亢進は乳癌、脳腫瘍などの癌、動脈硬化、肺線維症、神経因性疼痛などの疾患に関連するとされ、特許出願を調査したところによると、世界中の企業や大学の研究者がATXの阻害剤を癌や線維症などの治療剤として研究開発しています。しかし、現在に至るまで、抗体を含め有望なATXの阻害剤は得られていません。

当社は、各種肺疾患患者の血清中及び肺胞洗浄液中のATX濃度についての論文報告や、ATXが間質性肺炎・肺線維化を促進するメカニズムについての研究等を精査した結果、ATX阻害のアプタマーが臓器線維症、特に肺線維症に対する有力な治療剤となる可能性を見出しました。そこで、肺線維症をターゲットとして、ATXの活性を阻害する複数の候補アプタマーの創製が完了し、臨床試験の直前のステージ（GLP試験）を実施するために必要なデータや資料を蓄積しつつあり、あわせて、投与ルートの確認に関連する試験を実施中であります。

さらに、これまでに創製したアプタマーの一つとATXタンパク質との複合体のX線結晶構造を2.0Åの解像度で明らかにし、アプタマーの阻害機序の解明に成功しております（東京大学大学院理学系研究科・濡木理教授らとの共同研究成果）。

　線維症は複数の因子が異なるステージで関与する複雑な疾患であると考えられることから、当社では上記のATX、FGF2、HMGB1、Periostinに、平成26年４月よりさらに探索段階の複数の創薬ターゲットを加え、多角的な視点から線維症プロジェクトに取り組んでおります。

　今後、開発の進んでいるテーマについては、臨床試験に移行するための各種データの獲得に向けた研究を進め、同時に、製薬企業との共同研究あるいはライセンス・アウトのための予備的折衝を開始しております。

d)骨疾患領域（RBM007）

骨疾患領域には、リウマチの進展による関節破壊、癌の骨転移など、十分な治療効果が得られず、また予防できないUnmet Medical Needsが残っています。

　関節リウマチの治療については、2000年代に入りTNF-α※21を対象とした抗体医薬が出現し、その進行の阻止や改善に画期的な効果を示しています。

　しかし、抗体でも奏功しない患者が存在することや、破壊された軟骨の修復・復活という面では、抗TNF-α抗体も十分な成果を上げておらず、予防できない分野が残っています。

　さらに、大きな苦痛と致命的な結果をもたらす癌の骨移転の防止や癌化した骨の正常骨への回復、また骨転移に伴う症状（特に激しい痛み）の緩和に対する薬剤は開発されつつありますが、十分といえる状況ではありません。

当社が上記のような骨疾患領域において、骨そしょう症の治療から癌の骨転移の治療とその症状（特に激しい痛み）の緩和という目的で開発しているテーマが抗FGF2アプタマーです。

　FGF2は血管の新生因子として広く知られており、その阻害剤(特に抗体)は、主に抗癌剤として内外の製薬企業によって研究されています。しかし、FGF2に特異的に結合し、意図する薬効が得られる抗体医薬の創製は極めて困難なため、未だに十分な成果はあがっていません。

本プロジェクトはこのFGF2の生理作用を阻害するアプタマーを開発するもので、東京大学医科学研究所との共同研究テーマとして推進してきたものです。

当社が開発中の抗FGF2アプタマーの特筆すべき特徴は、骨疾患に対する根本的な治療薬を提供でき、同時に骨疾患における疼痛に対してモルヒネと同等な鎮痛作用を期待できることです。

現在、臨床試験に移行するための各種データの獲得に向けた研究を進め、同時に、大手製薬企業との間でライセンス・アウトのための予備的交渉を行っております。

e）加齢黄斑変性症等の眼科領域（RBM007、RBM008）

加齢によって網膜の中心部にある黄斑に障害が起き、見ようとするところが見えにくくなる疾患で、進行すると失明することがあります。欧米では失明原因の第１位で、日本でも第４位の失明原因となっています。

　加齢黄斑変性症の市場では、前述のように「LucentisⓇ」が第一選択薬としての地位を確保しておりますが、「LucentisⓇ」が効かない加齢黄斑変性症に対する治療薬や患者への負担が大きい硝子体（眼球）内注射の間隔を延ばすことが可能な治療薬の開発も求められています。2011年には加齢黄斑変性症の原因とされる血管内皮増殖因子（VEGF）に対して、「MacugenⓇ」や「LucentisⓇ」とは異なる機序の阻害剤である「EyleaⓇ」が上市され、VEGFの他に加齢黄斑変性症の原因となる血小板由来成長因子（PDGF）に対する阻害剤などが新たに開発されています。

当社では、抗FGF2アプタマーの血管新生作用の阻害に着目し、加齢黄斑変性症のトップ商品である「LucentisⓇ」とは異なる機序に基づく治療薬として開発中です。本アプタマーは、加齢黄斑変性症モデル動物試験で、既存薬の「LucentisⓇ」と同等以上の成績を示し、「LucentisⓇ」との併用療法においても顕著な薬効促進効果が確認されております。そのため、本アプタマーのライセンス・アウト、あるいは臨床試験に移行するための各種データの獲得に向けた研究を進めております。

また、線維化作用の阻害効果をベースとして抗Periostinアプタマーでは、糖尿病性網膜症を狙っております。

抗Periostinアプタマーは、線維症などを対象として探索してきたものですが、近年、糖尿病性網膜症の原因物質との報告がなされて注目を浴び始めていることから、当該疾患への応用に向けた研究を行っております。

f）自社創薬の進捗から浮上した重点３疾患領域

これまで研究開発を進めてきた自社プロジェクト（RBM004～RBM008）の多くは、広い意味で「炎症」に関与するために、同一のアプタマーが複数の疾患に対して薬効を示すことが文献的に示唆されており、自社での動物モデル試験によって、実際にこれらが複数の対象疾患に対する医薬品となりうることが明らかになりました。それら、自社創薬の進捗によって浮上した疾患領域は、疼痛、眼疾患、線維症の３領域であります。いずれも、RNAアプタマーの特徴を生かして医薬品を開発する上で、具体性と将来性のある重点疾患領域として期待されております。

（ⅱ）共同研究パイプライン

共同研究パイプラインの概要は以下のとおりです。

（A）大塚製薬株式会社との提携

a)RBM001

平成22年６月10日締結の共同研究契約に基づき、Midkineを創薬ターゲットとし、免疫・炎症性疾患などを対象とするプロジェクトです。これまで複数のテーマ（対象疾患）について研究を行ってきましたが、現在、適応疾患の最終確認を行っております。

b)RBM002

  平成20年１月１日締結の複数のターゲットを対象とした共同研究契約に基づくプロジェクトの一つで、循環器領域を対象としたものです。現在は血液疾患を対象としたテーマについて、開発候補品の前臨床試験を実施しております。

c)RBM003

上記の平成20年１月１日締結の共同研究契約に基づくプロジェクトの一つで、線維症を対象疾患としたものです。

（B）大正製薬株式会社との提携

  同社が選択したアプタマー創薬テーマについて、３年間の共同研究を平成26年３月より開始しております。

⑤　ライセンス・アウト済みプロジェクト

　当社の創薬事業のプロジェクトのうちライセンス・アウト済みのプロジェクトは、以下のとおりであります。

　当社は平成26年４月、NGFに対するRNAアプタマーを含有する医薬品の開発、製造、販売に関して、全世界での独占的実施権を許諾するライセンス契約を藤本製薬株式会社と締結しております。

当社は、当該契約の締結に伴う契約一時金を受領しており、今後は開発の進捗等に応じたマイルストーン収入（第Ⅰ相臨床試験開始時、前期第Ⅱ相臨床試験開始時、後期第Ⅱ相臨床試験開始時、第Ⅲ相臨床試験開始時、製造販売承認申請時、製造販売承認取得時、純売上高が一定額超過時）、及び市販後の一定率のロイヤルティー並びに藤本製薬株式会社の得たサブライセンス収入の一定割合の受領を計画しております。

⑥　その他

当社は、創薬以外へのアプタマーの応用も行っております。

その一つに、IgGアプタマーがあります。IgGはヒト血清中に最も多く存在（70～75%）する免疫グロブリンで、抗体医薬として実用化されています。

当社は、アプタマー創薬に関する技術開発の過程において、IgGの特定の部分（定常部）に結合するアプタマーを取得し、このアプタマーの機能解析を進めた結果、抗体医薬の分離精製に利用できることを証明いたしました。

本アプタマーに関する特許は平成24年１月に日本において成立（特許第4910195号）し、現在、その商品化のため、大手化学品商社を窓口として製薬企業との協議を行っております。

上記の他に、アプタマーを利用した次世代の基盤技術の開発も進めております。その一つとして、平成26年11月にiPS室を設置し、iPS細胞（人工多能性幹細胞）やそれから分化した細胞の純化等の実用化に向けた基盤技術の開発を開始しております。

本研究は、当社の基盤技術である「RiboARTシステム」の新たな応用を目指すものであります。

（４）アライアンスの推進

①　ライセンス戦略

　当社は、様々な疾患領域のアプタマー医薬を開発できるという基盤技術を最大限に生かすため、一般的な創薬系バイオベンチャーに比べて、比較的早期の研究開発段階（前臨床試験段階からPOCの確認前後段階）においてライセンス・アウトを行うことを基本としております。

当社は東京大学医科学研究所の研究成果を事業化するために発足した大学発のベンチャー企業であったことや、研究実施のために公的資金の提供を受けたプロジェクトも複数例あることから、その成果については、できる限り国内企業へライセンス・アウトすることを意図し、アプローチしてまいりました。

また、当社はこれまで共同研究やライセンス・アウトに連動して、複数の共同研究先及びライセンス先と資本提携も実施し、より強固で統合的な事業推進を図ってまいりました。

今後は、アプタマー創薬に取り組む企業の拡大が見込まれ、それに伴う事業チャンスを活かすために営業活動の地域を海外にも積極的に広げ、共同研究やライセンス・アウトの機会の拡大を図ってまいります。

②　アライアンスの推進体制

当社におけるアライアンス活動（共同研究やライセンス・アウトの実現）は、代表取締役主導の下で、関連部門が連携して行なっております。

自社創薬品目のライセンス・アウト実現のためには、可能性の高い提携候補先の選定、候補先での導入決定を促す試験成績・データ（製品差別化のポイント、製品売上高の予測、競合品に対する優位性等）の創出、交渉の進展に応じたタイムリーな情報提供、さらには事業化や開発に関する的確な提案、粘り強い交渉などが必要です。

また製薬企業側のニーズの把握と積極的なアプローチも必要です。

これらの活動を行うためには、医薬品業界におけるライセンスや事業開発の経験、及び国の内外の製薬企業と広範なネットワークを有する人材が不可欠です。

このため、当社では医薬品業界での新薬の開発経験と実績のある人材、及び事業開発やライセンス部門での豊富な経験を持つ人材を社内に擁し、また研究開発や知財に関する社外専門家も活用できる体制を構築しており、アライアンスの実現に向けた体制を整えております。

③　産学連携、トランスレーショナル・リサーチの推進

当社のコアな技術である「RiboARTシステム」を構築する主要な知識、技術は、東京大学医科学研究所との提携によりもたらされたものであります。

現在においても東京大学や東北大学薬学部、名古屋大学医学部等との緊密な連携を図り、アカデミアでの研究成果を事業化するための開発に移行させ（トランスレーショナル・リサーチ）、その実用化を目指しております。

特に東京大学医科学研究所とは平成17年６月より共同研究による提携を開始し、平成24年４月以降は社会連携講座（「RNA医科学」社会連携研究部門）の下での連携を図っております。

（５）知財戦略

　創薬プラットフォーム系バイオベンチャーである当社にとって、開発する製品が特許により保護されていることが、他社とのライセンスや共同研究を実現する上で不可欠です。

　当社の知財戦略は、開発する製品に関するものと、開発技術に関するものとに峻別し、以下のような異なる対応をしております。

①　自社創薬品目及び共同研究品目に対する知財戦略

　物質特許の取得を必須としております。なお、RNAを成分とするアプタマーは配列の違いによって、同一標的分子（疾患関連タンパク質）について権利範囲の抵触しない複数の物質特許が成立する可能性があります。

　このため、標的分子との結合力が強く、かつ、その生理作用に対する阻害活性の高いアプタマーだけでなく、その周辺の化合物も特許でカバーし、さらに、無数にある核酸配列の中から結合力及び阻害活性の高いアプタマーに共通する配列を探索し、その共通配列を特許化することで、広い権利を押さえることを基本戦略としています。

　また、共同研究品目については、提携先との共同出願となるのが通例ですが、ライセンス・アウトに伴い、開発や事業化についての独占的実施権を提携先に付与しても、当該特許に対する自社権利は維持する（共有とする）方針を堅持いたします。

　なお、特許の出願国については、日米欧を中心として、中国、韓国、インド、ブラジル等の医薬品市場の規模が大きく、または将来の市場拡大が見込まれる国や地域をカバーすることを狙っております。

②「RiboARTシステム」に対する知財戦略

　「RiboARTシステム」のコアとなる技術（アプタマーの取得、短鎖化や化学修飾等の最適化）に関するものの中には、特許化して権利の独占を図れる可能性のある技術も含まれているものと当社は考えておりますが、特許化にはその技術を公開するという代償を伴います。

アプタマーは、その質さえ問わなければ、既に特許期間が失効したSELEX法を含む公知の方法で取得可能です。そのため、当社の特許化された技術を使用して他社がアプタマーを取得したとしても、それが当社の特許技術を使用したことを立証することは困難で、特許出願に伴う技術の公開は、敵に塩を送るに等しいものです。

　従って、当社では、原則として「RiboARTシステム」により創製されたアプタマー医薬品候補物については、物質特許を取得する方針でありますが、「RiboARTシステム」を構築する技術自体は、特許化による競争優位性が確保されるものを除きノウハウあるいは「営業秘密※16」として秘匿し、優位性の確保に努めます。なお、当社はノウハウあるいは営業秘密が社外に流出しないよう、役職員や取引先との間で秘密保持義務等を定めた契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。

③主要な特許の状況

　自社創薬品目としてライセンス・アウトしたRBM004(抗NGFアプタマー)をはじめとする、当社の研究開発に関する主要な特許の状況は以下のとおりであります。

　＜自社創薬品目に関する主要な特許＞

＜共同研究品目に関する主要な特許＞

＜用語解説＞

４【関係会社の状況】

  （注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．議決権の所有（被所有）割合の（　）内は間接所有割合で、内数であります。

５【従業員の状況】

  当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

(1）提出会社の状況

平成27年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、兼務役員は含まれておりません。また、臨時雇用者数（パートタイマー及び

          人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度は、自社創薬プロジェクトに関して、疼痛薬として開発中のRBM004について藤本製薬株式会社（本社：大阪府松原市）との間で全世界を対象としたライセンス契約を平成26年４月に締結し、契約一時金を計上することができました。また、本ライセンスに関連して、平成26年５月に同社より資本参加を得ております。

次に、自社創薬テーマとして研究中のマトリックスタンパク質であるPeriostinを標的としたアプタマーについて、その開発が進展したことから平成27年１月に開発コード番号「RBM008」を設定し、糖尿病性網膜症等を適応疾患とする治療薬としてさらに開発を進めることとなりました。

一方、自社創薬品目に関し、大手製薬企業との提携交渉が進み、対価支払いを伴う独占的評価権を与える覚書等の締結を検討する段階に至ったテーマがありましたが、交渉先の製品評価が遅れ、覚書等の締結が翌事業年度以降の課題となりました。

共同研究等に関しては、大塚製薬株式会社と進めている複数のプロジェクトは順調に進捗し、平成26年７月に炎症性疾患を対象としたRBM001の共同研究について１年間の契約延長を、平成26年12月には血液疾患を対象とするRBM002及び線維症を対象としたRBM003に関する共同研究について、１年間の契約延長を行いました。

また、平成26年３月より開始した大正製薬株式会社との共同研究は、双方の連携により順調に進展しており、さらに全薬工業株式会社とのアプタマー創薬に関する技術アドバイスおよび研究委託に関する提携についても開発が進捗しております。

次に、上記以外の取組みとして、「RiboARTシステム」の新規応用を図るために、平成26年11月には探索研究部内にiPSプロジェクト室を設置して、アプタマーを用いたiPS細胞の実用化に向けた技術開発に着手いたしました。また、抗体等の精製用アプタマーに関するプロジェクトについては、大手専門商社と協力のうえ、商品化に向けた活動を行っております。なお、これらの事業については、当事業年度における収益への寄与はありません。

これらの結果、当事業年度の事業収益は、共同研究等に関して当初の計画以上に提携先での開発が進展した結果、当社が担当あるいは引受ける業務量が減少したため共同研究収入が予算を下回りましたが、RBM004に係るライセンス収入が計上されたこと等により、全体では、479百万円（前事業年度比217.3%増）となりました。

事業費用は、研究開発費として282百万円、販売費及び一般管理費として190百万円を計上し、営業利益は6百万円（前事業年度は414百万円の営業損失）となりました。

また、営業外収益として、共同研究先からの実費補填にあたる受取研究開発費29百万円を含む34百万円を、営業外費用として、東京証券取引所マザーズ市場への上場時の新株発行等に伴う株式交付費18百万円及び株式公開費用８百万円の計27百万円を計上した結果、当期の経常利益は13百万円（前事業年度は210百万円の経常損失）となりました。また、提携先の株式の評価損1百万円を特別損失に計上したため、当期純利益は10百万円（前事業年度は211百万円の当期純損失）となりました。

  当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比較し1,706百万円増加し、2,037百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は134百万円（前事業年度は162百万円の支出）となりました。主な資金増加要因は、税引前当期純利益11百万円、共同研究収入に係る売上債権の減少38百万円、減価償却費18百万円、株式交付費18百万円、受取研究開発費に係る未収入金の減少9百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,302百万円（前事業年度は63百万円の収入）となりました。主な資金減少要因は、新株発行により調達した資金を、研究開発への充当時期まで安全性の高い金融商品で運用することを目的として定期預金に預入れたことによる支出1,300百万円によるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は2,871百万円（前事業年度は1百万円の収入）となりました。これは主に、平成26年５月の第三者割当増資、平成26年９月の新規上場に伴う公募増資、及び新株予約権の一部について権利が行使されたことに伴う株式の発行による収入2,879百万円があったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社の事業は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであります。

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。前事業年度における大正製薬株式会社に対する販売実績は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社のビジネスモデルにおいて、継続的かつ安定的な収益や利益の確保のためには、共同研究契約による安定的な共同研究収入の拡大と開発品目のタイムリーなライセンス・アウトによる契約一時金やマイルストーン収入が不可欠です。このため、以下に示す課題について、特に重点的に取り組み、収益力の向上に努めてまいります。

①　パイプラインの充実と質の高いデータの構築

　持続的な企業成長を実現し、同時に開発中断等のリスクを低減するためには、自社パイプラインの拡充を図ることが重要と考えております。

　新規開発パイプラインの策定においては、業界での開発指向の流れや大手製薬企業における重点領域、既存薬剤による医療ニーズの充足度等を調査、検討のうえ、興味をひく最適なターゲット（疾患関連タンパク質とその阻害剤の予想適応疾患）を選定することが重要です。そのため、当社では自社での評価チームによる検討の他に、製薬企業との情報交換による需要の発掘やアカデミアとの産学連携などにより、ターゲットの拡充と選定の最適化を図ってまいります。

　さらに、選定されたターゲットに関して、提携あるいはライセンス・アウトが実現できるよう、相手方（大手製薬企業が主）の評価に耐え得る質の高い試験データの取得に努めてまいります。

②　新規技術の開発

　今後、アプタマー医薬への参入企業が増えてきた場合でも常に技術の優位性を保てるように、新規のアプタマー創薬技術の開発に努めてまいります。具体的にはiPS再生医療技術分野におけるアプタマーの活用をはじめ、アゴニスト・アプタマー（受容体作動薬）や細胞内への取り込み可能なアプタマー、細胞膜貫通型のタンパク質と結合するアプタマーなどの創製に連なる技術を目標に、これまでに培った技術のさらなる発展、向上を図ってまいります。さらにアカデミアとも連携し、アプタマーの潜在力を生かした新しい技術を積極的に開発する方針です。

③　アライアンス活動の推進

　ライセンス・アウトを目標とした共同研究の実現や、自社パイプラインの成果の早期ライセンス・アウトを図るべく、国内にとどまらず、国際的な情報発信や情報交換により海外の製薬企業とのネットワークを確立し、その充実を図ってまいります。これにより、国内外の各製薬企業の需要動向（研究開発の方向性や開発パイプライン方針、具体的な提携やライセンス・インの候補テーマ等）を正確に把握し、的確な提携スキームを提案して成約件数の拡大を目指してまいります。

④　共同研究の推進

　大手製薬企業との共同研究は、安定的な収益だけでなく、当社のアプタマー創製に関するスキルアップにも大きく貢献し、同時に、大手製薬企業の技術を活用することで開発をより迅速に進めることが出来ることから、今後も積極的に進めていく方針です。

　共同研究を実現し、それを推進するためには、優れたアプタマーを創製する技能が不可欠であることから、パートナーとして選ばれるよう技術を一層研鑚することにより、共同研究の拡大に努めてまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、アプタマー創薬企業としてアプタマーを素材とする新薬を次々と創製し、継続的な成長と企業価値の最大化を図り、医薬品開発をとおして社会に貢献できる企業を目指しております。このような企業として社会的責任を果たしていくためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化により経営の健全性や透明性の向上を図ることが重要な課題であると認識しており、今後ともその強化に向け取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　創薬・医薬品開発事業全般に関する事項

当社は、医薬品開発における初期段階（探索研究及び前臨床試験）での研究開発を中心とした創薬事業を主たる事業としております。本分野は、国際的な巨大企業を含む国内外の多数の企業や研究機関等が競い合っています。また、研究開発から製造販売のための承認・許可の取得、上市に至る過程において様々な薬事規制に従い、しかも長期間にわたって多額の資金を投入する必要があります。この創薬事業は下記のとおり不確実性及びリスクを伴うものであります。

（イ）　医薬品開発の不確実性について

一つの開発候補化合物が医薬品として承認され上市に至るまでには、ヒトでの臨床試験を含む様々な試験によって有効性・安全性が確認されるのみならず、製造・販売に至るまでに様々な関門があり、その全てをクリアする必要があります。

開発過程の各段階において、開発続行の可否を判断する際、中止の決定を行うことは稀なことではありません。このような成功の不確実性は、自社で開発した場合も、あるいは製薬企業にライセンス・アウトした場合においても、避けては通れないものです。このリスクを低減・分散するため、当社は以下の基本的な対応をとっております。

・一つのターゲット（ターゲットタンパク質）に結合するアプタマーについて、有力なものが得られて

　も、幾つかのバック・アップ品を準備することによって、プロジェクトの持続を図る。

・互いに独立した複数の開発パイプラインを保有する。

これらによって、一つの開発候補化合物について開発途上で何らかの障害が発生した場合でも、それに伴う事業遂行上のリスクやロスを最小限に留めるよう努めております。

しかしながら、当社のような規模の創薬企業にとって、自社創薬か共同研究かを問わず、開発パイプラインから品目が脱落する影響は大きく、その場合には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）　収益の不確実性について

通常、医薬品（開発途上の製品を含む）のライセンスにおいては、契約締結に伴う契約一時金、開発途上におけるマイルストーン収入及び製品上市後のロイヤルティーの受領を予定しています。

しかし、契約を成立させるためには、ライセンシー（ライセンスを受ける相手先）の評価をクリアする一定の条件（有効性等に関する信頼できる試験データ、特許の存在、競合品との優位性の根拠資料等）を有した医薬候補品を創製する必要があり、また、マイルストーン収入を獲得するためには、ライセンシーによって開発が順調に進み、一定の段階をクリアすることが必要であり、さらにロイヤルティーを得るには、許認可当局からの承認の取得、製造及び販売の全ての段階において成功を収めることが必要であります。

当社は前臨床試験までの比較的早期の段階の研究開発を基本としているため、その後の開発進捗の不確実性が比較的高い可能性があり、当社及びライセンシーが前述の一連の活動において成功しない、あるいは、製品化（製品の承認取得、製造販売）に成功したとしても、薬価や市場性の問題等から、当該製品に関する事業活動を継続するために必要な採算性を確保する十分な収益を得ることができない可能性があります。

　当社は、上記開発プロジェクトの適応疾患の選定及び共同研究やライセンス契約等の提携契約の締結に際して、競合品となる可能性のある既存の医薬品の市場規模等をもとに市場性や採算性を検討しておりますが、万一この判断が誤っていた場合、あるいはこの判断の基礎となる状況に変化が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）　遵守すべき法的規制等及び医療保険制度等の不確実性について

当社が参画する医薬品業界は、各国において医薬品医療機器等法をはじめとする事業規制法及び医療保険制度、その他関係法令等により、様々な規制を受けております。すなわち新規医薬品を製造発売するに当たっては、対象となる全ての国で当該国が定める薬事関連法規に従って一定の基準の下で承認や許可を受ける必要があり、また臨床試験の開始などについても、多くの国で厳しい薬事規制が設けられています。

当社の事業計画は現行の医薬品に関する日本など先進国での承認基準や薬事規制を前提として策定されておりますが、これらの基準及び規制は科学技術の発展に伴って、適時、改定されています。

長期間を要する新薬開発においては、その間にこれらの基準や規制、制度、価格設定動向等が大きく変動する可能性がないとは言えず、また、薬事に関する法的規制等及び医療保険制度等に変更等が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）　開発品目に関する潜在的な競合について

当社の潜在的な競合相手は、国内外の大手製薬企業、バイオ関連企業、大学、その他の研究機関等多岐にわたります。

アプタマー創薬を行っている企業は、現時点では当社やドイツのNOXXON社が代表的な会社であり、この分野で公開されている各社の開発ターゲット（開発品目）を見る限り、競合はほとんどありません。

しかし、アプタマー医薬は抗体医薬と類似した作用メカニズムや投与方法などから、ターゲット疾患によっては抗体医薬との開発競争や市場での競合が起こりえます。それら競合相手の中には、マーケティング力、財務状況等について当社やその提携先より優位にある企業が多数あり、当社開発品と競合する製品（特に抗体医薬）を効率よく開発し、生産及び販売する可能性があります。

　したがって、許認可当局によって当社の製品候補の販売承認が得られた場合であっても、これら競合相手との競争が生じた場合、また、核酸医薬、特にアプタマー医薬のポテンシーや将来性が大手製薬企業に認識され、参入企業が増加し競争が激化する場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）　賠償問題発生リスクについて

医薬品の臨床試験を実施する際には、薬剤の副作用などに伴う健康被害に対する賠償問題が発生するリスクを伴います。これに関し、治験薬保険などの保険への加入によって、こうした事態が発生した場合の財政的負担を最小限にする対応は可能です。

しかしながら、医薬品開発における当社の関与は初期段階であり、これらの賠償責任を負担する可能性は極めて低いと考えております。

　また、医薬品の製造及び販売に伴う副作用等での健康被害に対し、製造物責任により賠償を負うケースが発生する可能性があります。

開発の初期段階での候補品のライセンス・アウトを予定している当社の事業形態からは、販売後の医薬品が引き起こす健康被害による製造物責任を当社が負う可能性は極めて低いものです。しかし、開発に関与した者として何らかの責任を追及され、ライセンシーから賠償金を請求される可能性は皆無とは言えず、このような場合等には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（へ）　技術革新について

当社は「RiboARTシステム」というアプタマー創薬に関する基盤技術を保有しており、あらゆるターゲットに対応したアプタマー医薬の開発を可能にしているという点で優位性を有していると認識しております。医薬品産業においては技術革新が活発であり、当社が認識している優位性を維持し続けるためには、これまでに培った「RiboARTシステム」の更なる発展、向上を図るだけでなく、新規技術の開発に鋭意取り組む必要があります。

しかしながら、当社の計画どおりに研究開発が進捗しない場合や急激な技術革新等により新技術への対応に遅れが生じた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社事業遂行上の事項

（イ）　アプタマー創薬について

当社の創薬対象であるアプタマー医薬は、これまで医薬品として用いられてきた低分子医薬品、ワクチン、抗体医薬品に次ぐ新しいカテゴリーである核酸医薬品に属するものです。

核酸医薬品は開発の歴史が浅く、現在までに３品目が上市されただけで、多くは開発途上にあります。このため、製品の効果や安全性、製造方法及び製造コストなどにつき十分な経験、実績が確立されているとは言えず、予期せぬ副作用や製造上の問題又は課題が発生する可能性があり、このような場合等には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社はアプタマー創薬の基盤技術であるSELEX法に関する特許の使用許諾を米国・アルケミックス社より受けていましたが、当該特許は、日本及びヨーロッパにおいて平成23年６月、米国において平成26年９月に失効しました。これに伴い、当社はアルケミックス社との契約を終結させ、自由にSELEX法を実施できる環境となりました。

しかし、同時に、こうした状況下では大手製薬企業等によるアプタマー創薬への新規参入が想定されます。その場合には、わが国で先駆的にアプタマー創薬に着手してきた当社の研究者の引き抜きや流出に加えて、限られた原薬製造設備の争奪が生じる可能性もあります。

当社としては、将来のこうした状況に備えて、独自の「RiboARTシステム」の開発、知財の取得、ノウハウの蓄積に鋭意努力すると同時に、研究員のリテンションのための施策を講じ、また、アプタマー原薬の製造会社との良好な取引関係の推進や、核酸科学やアプタマーの研究者・研究機関とのネットワークの維持等の対応を行っております。しかし、アプタマー創薬への新規参入企業が増加する場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）　特定の提携契約に依存した事業計画について

当社は、現時点で、特定の製薬企業との限られた少数の共同研究契約及びライセンス契約を主軸とする事業計画を有しております。

しかしながらこのような提携契約は、相手先企業の経営環境の極端な悪化や経営方針の変更など、当社がコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性及び当社の想定と異なる事態が生じる可能性があります。

  このような事態が発生した場合には、他の製薬企業との新たな提携等により当社事業計画への影響を最小限に食い止める所存ではありますが、これが適時に実現できる保証はなく、このため当社の希望どおりの事業活動ができず、若しくは制約を受け、その結果、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が現時点で有している主な提携契約としては、大塚製薬株式会社との共同研究契約及び大正製薬株式会社との共同研究契約並びに藤本製薬株式会社と平成26年４月に締結したRBM004(抗NGFアプタマー)に関するライセンス契約があります。これらを含め、当社の事業展開上、重要と思われる契約の概要は「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載しておりますが、当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合若しくは当社にとって不利な改定が行われた場合、又は契約の相手方の財務状況が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このうち藤本製薬株式会社とのライセンス契約によるマイルストーン収入については、所定の開発ステージの達成による収益であることから、今後の開発進捗の状況によっては予定された収益の計上時期が遅れたり、それが得られない等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載した契約の中には、一定の解除事由を定めているものがあります。

（ハ）　新規パイプライン獲得について

当社は、今後も新規医薬品の候補化合物（アプタマー）を自社あるいはアカデミアとの連携を通じて創出し、自社創薬品目あるいは共同研究品目の候補としていくことを基本戦略としております。

　この戦略を確実に推進するため、製薬企業との情報交換による需要の発掘やアカデミアとの産学連携等により、Unmet Medical Needsを満たす新規パイプラインの選定・獲得・創出の可能性を高める努力を続けております。

　また、国内外の製薬企業との情報ネットワークを活用して需要のある候補ターゲットを早期に探知し、新規パイプラインの可能性を追求してまいります。

　しかしながら、現在すでに開発途中にあるもの以外の候補アプタマーを、適宜、創出できる保証が100％あるとは言えず、そのような場合には、当社の事業計画の変更を余儀なくされる等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の取引先への依存に関する事項

　当社の事業収益は、特定の限られた製薬企業からの共同研究収入及びライセンス収入を主軸に構成されております。当社は、各取引先との良好な取引関係を維持・継続していく方針でありますが、あわせて、ライセンス活動の推進及び共同研究の推進により、国内外の製薬企業との取引金額及び取引先数を拡大させ、特定の取引先への依存度を低減させる方針であります。しかしながら、各取引先の経営方針の変更あるいは何らかの事情により、本契約の解除や契約条件の変更等が生じた場合には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

④　会社組織に関する事項

（イ）　小規模組織であることについて

当社の人員は、本書提出日現在、役員７名（取締役４名、監査役３名）、従業員18名と小規模であります。当社の研究開発活動については、比較的少人数による体制（取締役１名、従業員13名）を敷いておりますが、研究開発段階における提携関係と業務受託企業の積極活用により、既存パイプラインの開発並びに新規薬剤候補化合物の探索を推進しております。今後は、既存パイプラインの開発推進及び新規薬剤候補化合物のパイプライン化に伴い、さらなる研究開発人員の増加を計画しております。

また、管理部門（内部監査室を含む）の人員は本書提出日現在で６名（取締役１名、従業員５名）であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、管理部門につきましても増員を図る方針であります。

しかしながら、計画通りの人員の確保ができない場合、あるいは既存人員の流出が生じた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）　特定人物への依存について

　当社はこれまで、創業者で当社の競争力の源となっている「RiboARTシステム」の創出者であり、多くの社有特許の発明者でもある東京大学医科学研究所教授であった中村義一（現　当社代表取締役社長、東京大学名誉教授）を中心として、基礎研究・研究開発をはじめとする事業の全般を推進してまいりました。当社設立は、同氏の研究成果の事業化を目的とするものであり、また、現在の当社と東京大学との共同研究においても中心となっていることから、当社の研究開発活動において重要な位置付けを有しており、その依存度は極めて高いと考えられます。

　当社は、今後においても代表取締役としての同氏の会社経営の執行が必要不可欠であると考えており、何らかの理由により同氏の会社経営の執行が困難となった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）　研究開発に関する一部外部委託について

当社は、広く社外にも専門的な意見を求め、更に機動的な事業運営を図るため、主に以下に掲げる研究開発項目の一部について、外部機関に業務委託を行っております。

・原薬（前臨床試験用の各種アプタマー）製造業務

・前臨床試験の実施

　特に、原薬製造元との製造委託取引は今後も継続していく方針であり、また代替先も確保しておりますが、自然災害や所在国における不測の事態等により、当該製造元から安定的な原薬供給が受けられなくなり、かつ速やかに代替先への移行が行われなかった場合、当社の研究開発の推進に支障をきたし、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、上記以外の業務の委託についても、当社にとって不利な契約改訂が行われた場合又は予期せぬ事情により契約が終了した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）　自然災害について

当社は、事業活動の中心となる研究設備や人員が本社周辺に集中しており、地理的なリスク分散ができておりません。この地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、事業活動の停滞等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）　大学等との共同研究について

当社は東京大学を含め、複数の大学等公的機関と共同研究を実施してまいりました。今後もこれらの共同研究を継続していく考えでおります。

東京大学医科学研究所には社会連携講座（「RNA医科学」社会連携研究部門）を設置し共同研究を実施しており、その下で同研究所の施設（実験区画、動物試験施設等）や各種のインフラの利用が可能となっており、当社の研究推進に大きく寄与しております。

しかしながら、法令改正等、何らかの事情により東京大学の社会連携講座が大学において継続されず、又は共同研究契約が解消された場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　大株主に関する事項

平成27年３月31日時点で大塚製薬株式会社は当社発行済株式総数の31.19％（4,000,000株）を保有しておりますが、重要性の観点から非持分法適用会社となっております。また、大塚製薬株式会社は大株主ではありますが、当社の経営的支配を目的として出資をしていないため、当社の経営判断等に関して影響力を行使するなどの制約を当社に与えておりません。

また、大塚製薬株式会社とは複数の共同研究契約を締結し、双方の有する技術、知識や経験を最大限に活用して研究開発の進展を図っており、双方の研究開発力の深化に大きく貢献しております。当社は大塚製薬株式会社との現状の協力関係を維持し、事業のさらなる進展を目指してまいりますが、将来において大塚製薬株式会社の経営方針やグループ戦略が変更され、協力関係が解消された場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（イ） 大塚製薬株式会社との取引関係

　　平成27年３月期における主な取引は以下のとおりであります。

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案の上、両社にて協議の上決定しております。

（ロ） 大塚製薬株式会社とのその他特別な関係

　　大塚製薬株式会社との間において上記の他に特別な関係はありません。

⑥　知的財産権に関する事項

（イ）　特許の状況について

当社の出願中の各特許については、特許出願時に特許性等に関する調査を行ってはおりますが、全ての特許出願について特許査定が受けられるとは限りません。開発品をカバーする出願中の特許が成立しなかったり、カバーする範囲が狭い場合、ライセンス・アウトが出来ず、又は出来たとしても低額な対価しか得られず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。また、特許が成立した場合にも、これらの権利を維持していくための費用が今後当社の負担になる可能性もあります。なお、当社の研究開発に関する主要な特許は、「第１　企業の概況　３事業の内容」の項で示したとおりです。

さらに、医薬品業界においては、日々熾烈な新薬の開発競争が世界的に繰り広げられており、他社において優れた発明が行われる可能性は常に存在し、当社の特許が成立し、当社技術を保護できた場合においても、他社の特許や技術により、当社の特許が淘汰又は無力化される可能性は否定できません。

なお、本項に記載した事項については、現在、当社が開発中のプロジェクトに関して、その実施に支障若しくは支障の発生を懸念される事項は、調査した限りにおいて、存在しておりません。

（ロ）　訴訟及びクレームについて

当社においては、その事業が第三者の特許権等に抵触することを未然に防止するため、事業の着手及びその過程において、特許事務所や専門家による特許調査を適宜実施しており、現時点において第三者特許への抵触の可能性は低いものと認識しております。

また、本書提出日現在において、当社の事業に関する特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟及びクレームが発生している事実はありません。

　しかしながら、当社のような創薬を事業とする研究開発型の企業にとって、事業に対する差止請求、損害賠償請求、実施料請求等の知的財産権侵害問題の可能性を完全に排除することは困難であります。万が一、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、案件によっては解決に時間及び多大の費用を要する可能性があります。特に第三者の特許権等を侵害して事業を行っていた場合、当該第三者から差止請求権や損害賠償請求権を行使されたり、高額な実施料の請求等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）　特許の確保について

当社は、事業に必要となる職務発明につき、その発明者である役員・従業員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は発明者に対して特許法第35条第３項に定める「相当の対価」を支払わなければなりません。当社は社内に周知された規程に則り、発明者の認定及び対価の支払を実施しているため、これまでに対価の額等について発明者との間で問題が生じたことはありませんが、その可能性を将来にわたり完全に排除することはできません。紛争が生じた場合や、発明者に追加の対価を支払わなければならない場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、アプタマー創薬の基盤技術であるSELEX法に関する特許の使用許諾を、アルケミックス社より受けておりましたが、この基本特許は日欧では平成23年６月に失効しました。これを受けて、平成23年9月までに同社と締結していた三つのライセンス契約を円満に終了させました。当社としては、かかるライセンス契約が終了したことにより、現在開発中のプロジェクトや今後選定される新規アプタマーの開発が順調に行われるものと判断していますが、アルケミックス社との間に予期せぬ問題が発生した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）　情報管理について

当社の事業において、研究若しくは開発している途上の知見、技術、ノウハウ等は非常に重要な機密情報であります。その流出リスクを低減するため、当社は、役職員、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するなど、厳重な情報管理に努めております。

　しかしながら、役職員、取引先等によりこれが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、このような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　経営成績に関する事項

（イ）　過年度における業績推移について

当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。

（注）　第９期までは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、営業活動によるキャッシュ・フローは記載しておりません。

　当社は、平成15年８月に設立された業歴の浅い企業であります。したがって、今後当社が継続的な成長や、経常的な営業キャッシュ・フローを獲得できるか等を予測する客観的な判断材料としては、過年度の経営成績だけでは、不十分な面があると考えられます。

（ロ）　マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて

当社は、医薬品の研究開発を事業とするベンチャー企業であり、製薬企業との共同研究や開発品の製薬企業へのライセンス・アウトにより収益を得ることを事業の中核としております。医薬品の研究開発では当初から多額の資金が必要になる反面、安定的な収益の計上にいたるまでには相当な期間を要し、当初は期間損益がマイナスになるのが一般的な傾向です。平成27年３月期は当期純利益を計上しましたが、当社も創業以来、平成26年３月期まで当期純損失を計上してまいりました。当社はRBM004のライセンス・アウトに続く、後続のパイプラインのライセンス・アウトや新規共同研究契約の獲得を推し進めてまいりますが、将来においてこれらの施策が計画通りに進展しない場合、予定した当期純利益を計上できず、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。

（ハ）　資金調達について

当社は、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要といたします。事業計画が計画通りに進展しない等の理由から資金不足が生じた場合には、戦略提携内容の変更、新規提携契約の獲得、新株発行等の方法により資金需要に対応してまいります。しかし必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

⑧　配当政策に関する事項

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当面は内部留保の充実に努め、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

⑨　潜在株式の行使による当社株式価値の希簿化に関する事項

当社は、優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ19、第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定、並びに、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株予約権を取締役、従業員及び社外協力者に対して付与いたしました。これらの潜在株式の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを必要に応じて実施することを検討いたします。したがって今後付与される新株予約権の行使が行われた場合にも同様に、当社の１株当たりの株式価値は希簿化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

①ライセンス・アウトに関する契約

（注）本契約書の対象となる関連特許については、「②特許譲受に関する契約」に記載の、国立大学法人東京大学との平成20年９月16日付譲渡契約書及び平成22年３月23日付譲渡契約書、並びに塩野義製薬株式会社との平成24年９月10日付特許実施対価等に関する覚書に基づき、関連特許の譲渡を受けております。

②特許譲受に関する契約

③共同研究開発に関する契約

④アドバイザリー契約

６【研究開発活動】

　当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであります。

（１）研究開発戦略

当社は研究開発を事業とすることから、事業戦略とは研究開発戦略でもあります。当社は、アプタマー創薬に関する当社の競争優位性や強みを梃子として、以下の基本ポリシーのもとで、研究開発を推進しております。

①　自社創薬におけるパイプラインの一層の拡充・進展を図り、研究成果をいち早く知財化して競争優位性を維持、強化しライセンス・アウトを目指す。

②　共同研究を積極的に展開し、早期での収益の確保及びライセンス・アウトを目指す。

③　アプタマー創薬における当社の「RiboARTシステム」の更なる向上、発展を図るべく、次のアプタマーの創製にチャレンジする。

１）アゴニスト・アプタマー（受容体作動薬）

２）細胞内への取り込み可能な（DDS作用を有する）アプタマー

３）細胞膜貫通型のタンパク質と結合するアプタマー

　　　　４）iPS細胞の創製や純化、あるいは分化誘導に関連するアプタマー

④　大学や研究機関との緊密な連携を図り、大学や研究機関での基礎研究成果を医薬品開発に応用するトランスレーショナル・リサーチを推進することにより、アカデミアにおける研究成果をいち早くアプタマー創薬に活かす。

（２）研究開発費

当事業年度における研究開発費は282百万円となっております。

（３）研究開発の特徴について

①　核酸医薬品の中でもアプタマーの創薬研究に特化

　核酸医薬は、現在巨大な市場を形成しつつある抗体医薬に続く、次世代の医薬品として注目されている新しいカテゴリーの医薬品です。

　当社は、その核酸医薬の中で、RNAが多様な立体構造を作り、標的となる疾患関連タンパク質に結合してその作用を阻害することに注目して、RNAアプタマーの医薬品への応用を図るための研究開発を行っております。

アプタマーを創薬のシーズとするのは、以下のような優れた特性があるためです。

１）標的となるタンパク質分子への結合という点で似たような作用を持つ抗体と比較しても、その結合活性が非常に高いことが多く知られています。

２）副作用に関しても、抗体は生物製剤であるため、免疫原性の影響は無視できませんが、アプタマーは合成品であるため、そのような懸念は今のところ報告されていません。

３）アプタマーは他の核酸医薬のように細胞内に入らなければその効果を発揮しないものと異なり、細胞内に導入する必要がないので非常に効率的です。

②　アプタマー創薬に関するプラットフォーム「RiboARTシステム」

　　　　　　　 当社が有するアプタマー創薬に関するプラットフォーム「RiboARTシステム」は広汎な分野に応用可能な技術であるため、特定の疾患や領域に特化されないアプタマーの創製を行っております。

当社は、現在の技術的優位性に安住することなく、５年先、10年先の技術動向を見据え、新たなSELEX法や、抗体で難しいとされる受容体に直接作用するアゴニスト・アプタマー（受容体作動薬）、さらに細胞内に他の医薬を運搬するためのDDSに利用可能なアプタマー等の実現を目指しております。

「RiboARTシステム」のコアとなる技術の一つは、目標とする創薬ターゲット（タンパク質）に結合するアプタマーを取得するSELEX法に関する技術です。この技術は、平成23年６月までは米国のアルケミックス社が全世界で権利を有し、その高価なライセンスの対価と同社の政策により、容易に第三者が商業目的でSELEX法を実施することができませんでした。当社は、平成18年２月以降、アルケミックス社からSELEX法に関する基本特許等の使用許諾を受け、各種のアプタマーを開発するとともにSELEX法に関する技術の向上を図ってまいりました。他社に先駆けてSELEX法を実施し様々なアプタマーを創製してきたこと及びアカデミアとの連携が、「RiboARTシステム」として結実し、現在及び将来のアプタマー創薬における当社の競争優位性をもたらしております。

　　　　　　　 SELEX法の基本特許が平成23年６月に日本及びヨーロッパで、平成26年９月にアメリカで失効したため、世界各国の大手製薬企業がアプタマー創薬に参入してくることは十分に考えられます。一部の大手製薬企業が参入を開始しておりますが、当社は「RiboARTシステム」の発展を図り、核酸創薬、特にアプタマー創薬の分野において、主導的役割を果たしてまいりたいと考えております。

③ トランスレーショナル・リサーチの推進

当社の研究開発が他の創薬ベンチャー企業と際立って異なる点は、アカデミアでの研究成果を事業化のための開発に移行させるトランスレーショナル・リサーチを、長期間継続して行ってきたことであります。これにより、アカデミアにおける最新のRNA研究の内容や成果を、当社での事業化に直接反映させることができます。

④ 　大学内の研究施設の活用と共同研究

当社は、本社が入居しているビルの２フロアだけでなく、東京大学医科学研究所・クレストホール内にも自社の研究室を有しております。この東京大学医科学研究所の研究室は、必要に応じて同研究所内の動物試験施設やRI試験設備その他の高度試験装置の使用が可能であり、これにより技術、信頼性の観点から、高いレベルの研究体制を整備しております。

また、上記の③とも関連しますが、東京大学医科学研究所とは平成17年よりRNA科学やアプタマーに関連する共同研究を行ってまいりました。平成24年４月からは新たに社会連携講座（「RNA医科学」社会連携研究部門）を設置し、その下で産学連携での共同研究による、製品・技術開発を推進しております。

（４）研究開発体制について

  当社の研究開発活動は探索研究部と開発研究部が密に連携して実施しております。探索研究部はSELEX法を駆使して目標のタンパク質に結合するアプタマーを創製し、その改良等を行っており、開発研究部は創製されたアプタマーの薬効を調査、確認する研究を行っております。開発研究部での試験結果は遅滞なく探索研究部にフィードバックされ、アプタマーの改良に活かされております。

　平成27年３月31日現在、両部に所属する研究員は13名であり、内５名が博士号を取得しています。同時に東京大学、東北大学、名古屋大学などのアカデミアとも共同研究を行っており、最先端のRNA研究の成果やアプタマーに関する技術動向の把握に努めております。

また、医薬品開発に必要なノウハウなどは大手製薬企業との共同開発を通じて蓄積するとともに、大手製薬企業でのグローバルな医薬品開発の経験を有する人材を社内に擁し、研究開発のプロセスを効果的に管理、運営できる体制をとっております。

  医薬品の中でもとりわけ核酸医薬のような最先端の技術が関係する場合、知財は極めて重要であり、その対応には万全を期す必要があります。当社は医薬品、バイオ技術・製品に精通した複数の知財専門家と顧問契約を結び、緊密な連携のもと、対応を図っております。

（５）新薬候補化合物の開発状況

本書提出日現在における新薬候補化合物開発状況は「第１企業の概況　３事業の内容」の項で示したとおりです。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の決定とその継続的な適用、並びに資産及び負債、収益及び費用の会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しましては、過去の実績や適切と判断する仮定に基づき合理的に算出しておりますが、実際の結果はこれらの見積もりと相違する可能性があります。

(2)財政状態の分析

①資産の部

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて2,926百万円増加し、3,419百万円となりました。これは主に、現金及び預金が3,006百万円増加した一方で、売掛金が38百万円、有形固定資産が15百万円、未収消費税等が10百万円減少したことによるものです。

②負債の部

負債は、前事業年度末に比べて17百万円増加し、156百万円となりました。これは主に、未払消費税等が21百万円増加した一方で、未払金が14百万円減少したことによるものです。

③純資産の部

　純資産は、前事業年度末に比べて2,909百万円増加し、3,262百万円となりました。これは主に、平成26年５月の第三者割当増資、平成26年９月の新規上場に伴う公募増資、及び新株予約権の一部について権利が行使されたことにより、資本金が1,449百万円、資本準備金が1,448百万円増加したことによるものです。

　以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末から23.6ポイント上昇し、95.4％となりました。

(3)経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（１）業績」に記載のとおりです。

(4)経営成績に重要な影響を与える要因について

共同研究については、大塚製薬株式会社及び大正製薬株式会社との間で共同研究契約を締結しておりますが、今後の事業収益については、契約に基づく研究費収入に加え、各社との今後の協議に従って、ライセンス料等の事業化による利益を取得することが想定されます。また、自社創薬については、藤本製薬株式会社へのRBM004(抗NGFアプタマー)のライセンス・アウトからも明らかなように、ライセンシーの評価基準を充たす医薬候補品の創成に成功すれば、そのライセンス・アウトにより共同研究と同様にライセンス収入が得られます。この場合、自社のみで候補品の研究開発を成し遂げたことから、共同研究のパイプラインでのライセンス収入以上のものが期待できます。

一方、これらの収益は、共同研究が継続していくこと、並びにライセンス・アウトに足る医薬候補品の開発が順調に推移することが前提となるため、共同研究の相手先企業の経営環境や経営方針、医薬候補品の製造トラブルや予期せぬ副作用等による開発遅延等が経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(5)経営戦略の現状と見通し

当社は現在締結している共同研究契約の下で対象となっているプロジェクトの開発ステージを上げて、早期のライセンス・アウトとノウハウの蓄積を目指してまいります。また、自社パイプラインについては新たな製薬企業との提携契約の獲得に努め、経営の安定性を高めてまいります。

また、既存のパイプラインに加えて、新規ターゲットへの取り組みも強化し、パイプラインの充実を図り、開発リスクの低減を目指してまいります。

(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当事業年度の資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

(7)経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、当社を取り巻く事業環境や入手可能な情報に基づき、最善と考えられる経営方針を立案し実行することが重要と認識しております。

当社の事業は医薬品業界の変化に少なからず影響を受けるため、情報の迅速な入手に努め、共同研究への柔軟な対応や最新技術の活用、さらには特許に関する適切な対応等にも注力して、アプタマー創薬のリーディング・カンパニーを目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資については、研究開発の充実・強化などを目的として設備投資を実施いたしました。

　当事業年度の設備投資の総額は2百万円であり、その主なものは、研究用機器の取得であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年３月31日現在

（注）１．本社は賃借しており、当事業年度の賃借料は25百万円であります。

２．従業員数は、就業人員であります。

３. 当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日まで新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、130個であり、平成18年６月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権130個の付与を決議しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

  なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（５）権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(５)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約書又は計画において定めた場合に限る。

（１）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

（２）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（３）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（５）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

（６）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成20年９月23日付で普通株式１株を10株に、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、当該株式の発行に際して株主となる者が当会社に対して払込み又は給付をした財産の額に0.5を乗じた金額（計算の結果１円未満の端数が生ずる場合、この端数を切り上げた額）とし、その余は資本準備金として計上するものとする。

（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,070個であり、平成18年６月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,070個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社の取締役又は監査役、②当社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（権利者が取締役若しくは監査役を務める法人又は権利者が所属する特許事務所、税理士法人、法律事務所その他の組織が、当社との間でかかる継続的な契約関係を有する場合を含む。）のいずれの身分とも有しない場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

（２）当社が企業再編を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社（下記５に定義）の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合及び上記（２）に該当した場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（６）権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。本(６)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

　　　　　（７）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの証券取引所への上場がなされるまでの期間は割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

　なお、平成26年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、行使可能割合について一部変更を行っておりますが、変更後のものを記載しております。

（８）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

（２）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（３）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（５）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

（６）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成20年９月23日付で普通株式１株を10株に、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、当該株式の発行に際して株主となる者が当会社に対して払込み又は給付をした財産の額に0.5を乗じた金額（計算の結果1円未満の端数が生ずる場合、この端数を切り上げた額）とし、その余は資本準備金として計上するものとする。

（注）１．[第６回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、970個であり、平成20年11月12日開催の取締役会において上記条件の新株予約権970個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第７回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,620個であり、平成21年9月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,620個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第８回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,470個であり、平成22年６月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,470個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　　　　　（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ) 権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（５）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(５)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（６）第６回新株予約権～第８回新株予約権について付与対象者が役員若しくは従業員の場合：本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び証券取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

第８回新株予約権について付与対象者が社外協力者の場合：本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の申請がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社の合併、事業譲渡又は会社分割等の組織再編により、当社の事業内容に重大な変更が生じる可能性がある場合には、権利者は割当新株予約権を行使することができるものとする。その場合、当社は当該新株予約権について無償取得の対象とせず、要項に基づき行使を認める旨を取締役会にて決議するものとする。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．[第６回新株予約権][第７回新株予約権][第８回新株予約権]

平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

[第６回新株予約権]

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

[第７回新株予約権][第８回新株予約権]

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,260個であり、平成23年６月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,260個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　　　　　（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(４)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（５）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

　本５に準じて決定する。

６．平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）１． [第10回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,340個であり、平成24年６月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,340個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第11回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,390個であり、平成25年６月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,390個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行わないものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　　　　　（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(４)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（５）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

　本５に準じて決定する。

６．平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１

.円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．有償第三者割当によるものであります。

　　発行価格39,000円　資本組入額19,500円

　　割当先　全薬工業株式会社

２. 第２回新株予約権の行使によるものであります。

　　発行価格1,250円　資本組入額625円

３. 有償第三者割当によるものであります。

　　発行価格100,000円　資本組入額50,000円

　　割当先　藤本製薬株式会社

４. 株式分割（１株：100株）によるものであります。

５. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　　2,300円

　　引受価額　　　 2,113.70円

　　資本組入額　 　1,056.85円

　　払込金総額　　2,536,440千円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．平成27年４月１日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が73,300株、資本金が12,426千円及び資本準備金が12,426千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年３月31日現在

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役、従業員及び社外協力者に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成18年６月30日臨時株主総会決議　[第３回新株予約権]）

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成18年６月30日臨時株主総会決議　[第４回新株予約権]）

（注）平成27年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員６名、社外協力者４名であります。

③会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成20年９月24日定時株主総会決議　[第６回新株予約権]）

（注）平成27年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役１名、当社従業員８名であります。

④会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成21年９月29日定時株主総会決議　[第７回新株予約権]）

（注）平成27年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役２名、当社従業員12名であります。

⑤会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成22年６月29日定時株主総会決議　[第８回新株予約権]）

（注）平成27年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役２名、当社従業員13名、社外協力者１名であります。

⑥会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成23年６月29日定時株主総会決議　[第９回新株予約権]）

（注）平成27年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役１名、当社従業員14名であります。

⑦会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成24年６月28日定時株主総会決議　[第10回新株予約権]）

（注）平成27年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役２名、当社従業員15名であります。

⑧会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成25年６月27日定時株主総会決議　[第11回新株予約権]）

（注）平成27年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役２名、当社従業員14名であります。

２【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当面は内部留保の充実に努め、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、内部留保の充実を図り、研究開発活動資金に充当していくため、当面は剰余金の配当を行わない方針であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（３）配当の決定機関

　剰余金の配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度において、当社は、上記（１）配当の基本的な方針に沿って、剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、研究開発活動等の資金に充当することとしております。

（５）中間配当について

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成26年９月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役森川弘文は社外取締役であります。

２．監査役藤井素彦及び矢部豊は社外監査役であります。

３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査役菊池秀は、社外監査役の要件を満たしております。

（注）１．補欠監査役選任の効力は、監査役就任前に限り監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることとなっております。

２．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。ただし、補欠監査役としての選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないこととなっております。

７．当社では、意思決定と業務執行の分離による経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、上記記載の宮﨑正是及び宮川伸の他に、執行役員開発研究部長　藤原将寿及び執行役員知財・調査企画部長兼内部監査室長　川端一博で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、アプタマー創薬事業による医薬品の開発を通じて社会に貢献する企業として、企業価値の最大化を目指し、社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。

　このため、当社はガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに、適時適切な情報開示を行い、社会から信頼される経営の健全性や透明性の高い企業になるよう努めております。

１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①会社の機関・内部統制の関係

②　会社の機関

ａ．取締役会

取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、毎月１回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営方針、年度予算、中期事業計画その他の重要事項についての意思決定を行っております。

ｂ．執行役員会

執行役員会は、代表取締役１名、執行役員部長４名（取締役兼務者２名を含む）で構成されており、各執行役員の業務執行状況を確認するとともに、執行役員会規程や決裁権限規程に基づいて、研究開発の具体的な計画策定、人事考課や取締役会上程議案の決定等、業務遂行に係る重要事項についての意思決定を必要に応じて行っております。

ｃ．監査役会

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名（このうち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会に加えて、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会では、監査の方針、監査計画や監査業務の分担等の決定を行い、併せて監査状況の確認等を行っております。

また、監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長との定期的な協議をもつ等して、取締役の業務執行状況を監督するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して情報共有を行い、業務監査及び会計監査の両面での有効性の向上を図っております。

ｄ．内部監査室

当社は、内部監査室長と内部監査室員２名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は年度の監査計画を立案し、その計画に基づいて社内の各部門の業務執行の状況を確認するとともに、それらの法令・定款や社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を行っております。

内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成して代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば、改善指示書により対象部門に改善の指示を行い、業務の改善を図っております。なお、内部監査室長は知財・調査企画部長を、内部監査室員は管理部員を兼務しております。このため、知財・調査企画部への内部監査は内部監査室員が、管理部への内部監査は内部監査室長が行い、自己監査を回避しております。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役および執行役員はそれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。

2 法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。

3 社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。

4 法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1 損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、各部署で規則を策定の上、講習会などを通じて周知徹底を図るとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

2 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において付議する。

４）取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

1 取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

2 取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。

3 取締役会は、決裁権限規程に基づき執行役員に一部権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。

５）当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当なし。

６）監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

　７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1 取締役、執行役員およびその他使用人は、以下の事項について速やかに監査役に報告を行う。

・法令および定款に違反する事項

・内部通報制度による通報状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

2 監査役は、取締役会、執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、法定事項および全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

3 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

８）監査役の職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９）監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

10）財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法および関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

④内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は業務執行に関し、監査役監査は業務執行と会計処理に関し、それぞれ個別に経営の適法性や妥当性をチェックしておりますが、これらの監査の有効性を高めるためには、これらの監査が相互に連携し合うことが重要と認識し、監査役と内部監査室とは随時に打ち合わせを行い情報の共有化を図っております。また、会計監査人とも打ち合わせを行い、監査の質の向上に努めております。

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した監査法人は、以下のとおりであります。

（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他１名であります。

⑥社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、平成27年６月25日開催の当社第12回定時株主総会の選任決議をもって社外取締役１名、社外監査役２名の体制となっております。

社外取締役には、企業経営に携わり経営者としての豊富な経験と幅広い見識の保有者を１名招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営への関与により、経営の妥当性・透明性の確保を可能とする体制を構築しております。

社外監査役には、経営全般に関する豊富な経験者、財務・会計に関する相当程度の知見の保有者をそれぞれ招聘し、長年の経験により培われた幅広い見識に基づき、客観的立場からの経営監視にあたっております。また、監査役は取締役会に出席し積極的に意見を述べるほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、加えて、代表取締役と四半期毎に定期的な協議をもつなどして、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、監査計画に基づき監査役監査を実施し、効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしております。

森川弘文は大手流通業の経営に携わった経験により、企業経営に関する豊富で幅広い知見を有していることから、その助言と経営への関与は経営判断の合理性を高めるものと判断し、社外取締役に選任しております。藤井素彦は会社経営全般についての豊富な知識と上場会社の監査役の経験を有していることから、その知識と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であると判断し、社外監査役に選任しております。

矢部豊は公認会計士及び税理士の資格を有し、企業会計及び税制に精通していることから、高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役を含めた監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記④と同様であります。

　なお、森川弘文及び藤井素彦を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．リスク管理体制の整備状況

当社では、経営側及び社内の各部門の業務遂行における適法性や妥当性の欠如を重大なリスクと認識しており、内部監査の充実により、それらのリスクの排除に努めております。リスク管理規程のもと設置されたリスク管理委員会においては、定期的にリスクの認識・評価及び対策を実施してリスク管理を主導し、その結果を取締役会に報告しております。また、企業倫理規程や公益通報者保護規程により、倫理・コンプライアンス委員会を設置すると同時に、内部通報ホットライン制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

３．役員報酬の内容

第12期における当社の取締役及び監査役に支払った報酬は以下のとおりであります。

　（注）１．使用人兼務としての給与及び賞与の支給は含まれておりません。

　　２．上表には、平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

３．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

　  ４．上記とは別にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

　　５．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

　当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各役員の額については役員規程の定めに従い、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。

４．株式の保有状況

　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　1銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　1,529千円

５．取締役（業務執行取締役でない取締役）との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役でない取締役）は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

６．監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各監査役は、監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

７．会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

８．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

９．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

10．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

11．取締役会決議事項とした株主総会決議事項

１）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とするためであります。

２）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

３）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　当社は、監査公認会計士等に対して、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う発行会社普通株式の募集及び売出に係る「監査人から引き受け事務幹事会社への書簡」の作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案したうえで、当社の監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　   その他有価証券

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

３．固定資産の減価償却の方法

４．繰延資産の処理方法

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　　　　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

※２　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

当事業年度（平成27年３月31日）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費

　　　一般管理費に属する費用の割合は100％であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金或いは安全性の高い金融商品に限定し、また、資金調達については新株の発行により行う方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク、並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び受取研究開発費に係る未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、契約時に個別に検討するとともに、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。

営業債務である未払金は、１年内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

（１）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

前事業年度（平成26年３月31日）

その他有価証券

　当社が保有している投資有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額 3,077千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当事業年度（平成27年３月31日）

その他有価証券

　当社が保有している投資有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額 1,529千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。なお、当事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損1,548千円を計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、平成17年６月２日付で普通株式１株を４株に、平成20年９月23日付で普通株式１株を10株に、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割しておりますので、上記株式数は全て株式分割後で記載しております。

２. 株式数に換算して記載しております。また、平成20年９月23日付で普通株式１株を10株に、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割しておりますので、上記株式数は全て株式分割後で記載しております。

３．株式数に換算して記載しております。平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割をしており、上記株式数は全て分割後の株式数で記載しております。

４．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、アドバイザー又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、本新株予約権を保有する者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

　　　なお、本新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。

（２）本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。

（３）本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

　（４）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、アドバイザー又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、本新株予約権を保有する者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

なお、本新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。

（２）本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。

（３）本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

６．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ) 権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（５）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(５)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（６）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの証券取引所の上場がなされるまでの期間、及び証券取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）　平成17年６月２日付で普通株式１株を４株に、平成20年９月23日付で普通株式１株を10株に、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割しておりますので、上記ストック・オプションの数及び権利行使価格は全て株式分割後で記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

３．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　この税率変更による財務諸表に与える影響はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　（注）当社の事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　（注）当社の事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案の上、両社にて協議の上決定しております。

（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の行使です。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は平成26年９月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は平成26年６月11日開催の取締役会決議により、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

 工具、器具及び備品　研究用機器：純水製造装置          535千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 プレートウォッシャー  469千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

 　　 ①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　貯蔵品

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成26年９月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期会計期間及び当第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年６月28日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に揚げる権利以外の権利を行使することはできません。

　(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成26年８月20日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成26年９月５日及び平成26年９月16日関東財務局長に提出。

　平成26年８月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第12期第２四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に提出。

　（第12期第３四半期）（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月12日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リボミックの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リボミックの平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リボミックの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社リボミックが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上