9083 神姫バス 有価証券報告書－第132期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（当社、子会社25社及び関連会社４社（内、持分法適用会社１社）により構成）が営んでいる主な事業内容と当該事業における位置付けは、次の通りであります。

なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 自動車運送

提出会社（以下「神姫バス㈱」という）が乗合旅客運送と乗合旅客運送等の受託を、子会社である神姫ゾーンバス㈱、㈱ウエスト神姫、神姫グリーンバス㈱が乗合旅客運送を行っております。また、子会社である神姫タクシー㈱等が乗用旅客運送を、神姫逓送㈱が貨物運送を行っております。

(2) 車両物販・整備

子会社である神姫産業㈱及び神姫商工㈱が行っており、神姫バス㈱等へ車両の部品・タイヤ販売、車両の修理等を行っております。

(3) 業務受託

神姫バス㈱及び子会社である神姫クリエイト㈱が経営受託を、子会社である㈱ホープが自動車の運転・保守管理、経営受託を、子会社である㈱ホープが介護事業を行っております。また、子会社である㈱アスカが自動車の運転・保守管理を行っております。

(4) 不動産

神姫バス㈱が不動産の賃貸等を行っており、子会社である㈱エルテオが建築、不動産の売買、仲介、管理等を行っております。また神姫バス㈱は神姫商工㈱、神姫観光バス㈱、㈱山陽百貨店等へ施設の賃貸を行っております。

(5) レジャーサービス

神姫バス㈱がレンタル事業、飲食業を、子会社である神姫フードサービス㈱等が高速道売店等における物販を含む飲食業を、子会社である㈱冨士屋かまぼこが食品の製造・販売を行っております。なお、遊技場事業は平成26年８月に会社分割し、その承継会社の全株式を当社グループ外に譲渡しており、当社は同事業から撤退しております。

(6) 旅行貸切

子会社である神姫バスツアーズ㈱及び㈱エー・ビー・シー神姫トラベルが旅行事業を、神姫観光バス㈱が貸切旅客運送を行っております。また、子会社である神姫観光ホールディングス㈱が子会社である神姫観光バス㈱及び神姫バスツアーズ㈱の中間持株会社として経営管理を行っております。

(7）その他

①　物品販売、広告代理、清掃警備

子会社である神姫クリエイト㈱が物品販売、広告代理業を行っており、神姫環境サービス㈱が車両等の清掃業及び警備業を行っております。

②　保育

子会社であるしんきエンジェルハート㈱が営業を行っております。

③　百貨店

持分法適用関連会社㈱山陽百貨店が営業を行っております。

④　Ｗｅｂサービス

子会社である㈱スイムが営業を行っております。

⑤　農業

神姫バス㈱が生産・販売を行っており、関連会社である㈱グレースファームが卸売を行っております。

　（事業系統図）

　以上に述べた事項の概要図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記連結子会社は売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．「議決権の所有割合」欄の（　）は間接所有割合で内数であります。

５．前連結会計年度において連結子会社でありました姫路神姫タクシー㈱は、平成26年12月31日付で当社を存続会社とする吸収合併により解散しております。

６．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、契約社員、アルバイト（パートタイマーを除く）を含み、使用人兼務役員を含んでおりません。

また、パートタイマー等の臨時従業員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２．臨時傭員数が前連結会計年度に比べ219名増加しております。主な理由は、レジャーサービス業における㈱冨士屋かまぼこの新規連結に伴う増加であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、契約社員、アルバイト（パートタイマーを除く）を含み、使用人兼務役員、関係会社への出向者を含んでおりません。

また、パートタイマー等の臨時従業員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時従業員数が前事業年度末に比べ67名減少しております。主な理由は、レジャーサービス業における遊技場事業の譲渡に伴う減少であります。

(3）労働組合の状況

提出会社の神姫バス労働組合は、昭和21年２月結成され、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しており、平成27年３月31日現在組合員数は、1,382人（出向中の者を含み、休職中の組合員５人を除く）であります。

また連結子会社においては、神姫観光バス株式会社他８社が個別に労働組合を結成しております。

なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度のわが国経済は、政府の経済政策を背景とした堅調な設備投資と雇用・所得環境の改善に原油価格の下落も相まって、緩やかに回復基調を続けました。しかしながら、輸入業種を中心とした円安による影響と、昨年４月の消費税増税や一部生活用品の値上げが個人消費に水を差したため、景気の回復が実感できない状況が続いております。

このような情勢のなかで当社グループは、地域社会からの期待や要望に応えるため、基盤となるバス事業を中心に様々な地域密着型営業を展開するとともに、引き続き安全の確保とサービス向上に努めてまいりました。また、事業の「選択と集中」の一環として、レジャーサービス業において新たな事業分野への進出、既存事業の撤退等、事業の効率化を図ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は前年同期比2,677百万円(△6.3％)減の39,656百万円、営業利益は前年同期比483百万円(△47.1％)減の544百万円、経常利益は前年同期比536百万円(△43.2％)減の704百万円となりました。当期純利益はレジャーサービス業等において減損損失を計上しましたものの、運行補助金の増加に加え、固定資産売却益や事業譲渡益を計上したことにより前年同期比40百万円(2.6％)増の1,574百万円となりました。

セグメントの業績は次の通りであります。なお、売上高、営業利益はセグメント間の内部売上高又は振替高控除前の金額であります。

①自動車運送

乗合バス部門におきましては、一般路線バスでは三木市から三ノ宮への路線の増強等による収益路線の強化に努めましたが、姫路市敬老優待乗車証の有料化による利用者減等により減収となりました。また、高速乗合バスは三ノ宮～淡路島線・四国線が消費税増税前の乗車券駆け込み購入の反動減等がありましたものの、明石市及び神戸市西区と三ノ宮を結ぶ路線の開設や、三ノ宮～USJ線の増便を行ったこと等により前年同期並となりました。タクシー部門は乗務員不足による稼働減等により減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比250百万円(△1.4％)減の17,669百万円、営業損益は前年同期に比べ108百万円(△12.2％)悪化し、996百万円の営業損失となりました。

②車両物販・整備

車両物販部門におきましては、大口取引先へのタイヤ販売の終了に加え、消費税増税前の駆け込み需要の反動等により自動車・部品等の販売が減少いたしました。自動車整備部門におきましては、バス搭載機器の取付等が減少したこと等により減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比640百万円(△8.8％)減の6,628百万円、営業利益は46百万円(△12.4％)減の329百万円となりました。

③業務受託

車両管理部門におきましては、新規顧客の獲得及び既存顧客との契約台数の増加により増収となりました。経営受託部門は、受託する指定管理施設の減少により減収となりました。介護部門は、サービス付き高齢者向け住宅「青山の郷」が高稼働を維持するとともに、デイサービスの利用者増が収入の確保に寄与いたしました。以上の結果、売上高は前年同期比125百万円(△4.1％)減の2,944百万円となりましたが、営業利益は介護部門の償却費減等により前年同期比７百万円(3.6％)増の215百万円となりました。

④不動産

賃貸部門におきましては、賃貸施設の売却や既存賃貸先との賃料改定等による減収がありましたものの、新たな賃貸施設の取得に加え、姫路駅前に複合ビル「姫路ターミナルスクエア」を建設し、将来収益へ向けて積極的に投資を行いました。販売部門におきましては、建売住宅の販売及び分譲地販売区画数は前年同期並で推移しましたが、注文住宅の販売戸数が減少いたしました。建設部門におきましては新規受注はありましたものの、大口工事の売上を計上した前年同期に比べ減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比694百万円(△17.6％)減の3,240百万円、営業利益は286百万円(△21.0％)減の1,075百万円となりました。

⑤レジャーサービス

飲食部門におきましては、サービスエリア事業は、鳥取自動車道の全線開通効果が薄れたことに加え、台風・豪雨等の天候不順や消費税増税の影響を受け利用者数が減少したことにより、ＦＣ事業は、「まいどおおきに食堂神戸有瀬店」のリニューアルに伴う工事休業の影響等により減収となりました。レンタル部門・ＴＳＵＴＡＹＡにおきましては、ＤＶＤを中心とした物販が堅調に推移し増収となりました。なお、遊技場部門は平成26年８月に会社分割し、その承継会社の全株式を当社グループ外に譲渡しております。また、和惣菜等の製造及び京阪神の百貨店での販売を行う「株式会社冨士屋かまぼこ」を子会社として新規連結しました。以上の結果、売上高は前年同期比1,373百万円(△17.9％)減の6,312百万円、営業利益は76百万円(△73.1％)減の28百万円となりました。

⑥旅行貸切

募集型企画旅行におきましては、四国御開創1200年記念公開の「巡礼ツアー」や降雪に恵まれた「スキーツアー」等が好調に推移しました。また、東京ディズニーリゾート行きのツアー及び高速乗合バスは、乗車密度は低下しましたものの、増便したこと等により増収となりました。貸切バス部門は、稼働数は減少しましたが、貸切バス新運賃・料金制度への移行により一稼働あたりの収入は増加し、前年同期並となりました。以上の結果、売上高は前年同期比97百万円(2.8％)増の3,620百万円、営業損益は黒字転換し71百万円の営業利益となりました。(前年同期は53百万円の営業損失)

⑦その他

コンビニエンス部門・ファミリーマートにおきましては、不採算店舗から撤退しましたものの、新規出店を含め通年では運営店舗数が増加したことにより増収となりました。化粧品販売部門は、店舗数の減少や消費税増税前の駆け込み需要の反動等により減収となりました。清掃・警備部門におきましては、建物清掃業務の新規受注等はありましたものの、放置車両確認業務の契約数が減少し前年同期並となりました。農業部門におきましては、農家から農産物を集める集荷場運営等を拡大しました。以上の結果、売上高は前年同期比108百万円(5.5％)増の2,098百万円となりましたが、営業損益は事業規模拡大に伴う初期費用発生等により前年同期に比べ108百万円(△121.4％)悪化し、198百万円の営業損失となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,614百万円減少し、4,902百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益2,719百万円に非資金項目である減価償却費等を調整した結果、3,275百万円の収入（前年同期は4,886百万円の収入）となりました。前年同期との比較では、たな卸資産（分譲土地建物）の仕入れによる支払額の増加、未払金の減少（車両購入代金等）等により1,610百万円の収入減となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、4,570百万円の支出（前年同期は2,288百万円の支出）となりました。前年同期との比較では、「姫路ターミナルスクエア」の建設代金の支払等により有形固定資産の取得による支出が増加したこと等により2,282百万円の支出増となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,319百万円の支出（前年同期は1,436百万円の支出）となりました。前年同期との比較では、受入保証金が増加したこと等により116百万円の支出減となりました。

なお、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フロー（営業活動におけるキャッシュ・フローと投資活動におけるキャッシュ・フローを合算したもの）は1,294百万円のマイナスとなりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループはサービス業を主体とし、その生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産を行わない業種・業態であるため、生産実績・受注状況に代えて各セグメントの大半を占める提出会社及び特定の子会社の状況を(2）その他の状況として記載するとともに、「１．業績等の概要」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

(1）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、セグメント間の取引については消去しております。

２．総販売実績の100分の10以上の相手は、前連結会計年度、当連結会計年度ともありません。

(2）その他の状況

①　自動車運送

（注）一般乗合旅客・車両数のうちリース車両は57両（前年同期比90.5％）であります。また、一般乗合旅客・車両数及び輸送人員のうちには、特定旅客に対するものが49両（前年同期比108.9％）、1,148千人（前年同期比98.6％）含まれております。

②　車両物販・整備

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　業務受託

④　不動産

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

⑤　レジャーサービス

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社遊技場部門は平成26年８月に会社分割し、その承継会社の全株式を当社グループ外に譲渡しております。

⑥　旅行貸切

（注）一般貸切旅客・車両数のうちリース車両は42両（前年同期比73.7％）であります。

⑦　その他

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後につきましては、景気は緩やかながらも回復基調を続け、円安による訪日客の増加など一部では活況が期待されていますが、内需に弱さを抱えた市況観、不安定な世界情勢が与える原油相場への影響など、当社グループを取り巻く環境は引き続き厳しいものと予想されます。

このような情勢下において、当社グループの中核事業である「輸送サービス事業」におきましては、運輸安全マネジメントシステムの継続的改善による「総合安全プラン」を実践し、引き続き全ての利害関係者からの信頼維持、獲得に努めてまいります。また、収益路線の拡大と不採算路線の見直しにより、収益の確保とコストの削減を推進するとともに、新たに導入したバスロケーションシステムや「NicoPa Club」会員をはじめとする利用者への情報提供など、より利便性の高いサービスを提供してまいります。さらに、地球環境に配慮したエコドライブを推進することでコスト削減に努めるとともに、エコ通勤への働きかけなど利用促進にも引き続き取り組んでまいります。

「自動車関連サービス事業」におきましては、安全運行をサポートするとともに、長年バス整備で培った技術をもとに、多くのお客様にご利用いただけるサービスを展開してまいります。

「生活サービス事業」におきましては、レジャーサービス業の飲食部門において、既存のフランチャイズ店舗のサービスレベルの向上を図るとともに、新たな店舗の展開による収益力の拡大に努めてまいります。不動産事業では、当社収益ビル「姫路ターミナルスクエア」の効率的な運営に努め、安定した賃貸料収入の確保を図ってまいります。旅行貸切業では、利用者のニーズに合った商品企画と販売強化、海外からの旅行客の誘致に努めるとともに、貸切バス新運賃・料金制度への対応による収益の改善と安全対策の推進に努めてまいります。

こうした積極的な事業展開と並行して「神戸地域への事業拡大」、産官学連携をはじめとした「グループ内外との連携強化」、そして「将来に向けた人材や設備への投資」によりグループ全体の収益力を高め、「徹底したお客様視点によるサービスづくり」実現のため一層努力する所存でございます。また、当社グループが地域の皆様に愛され、選ばれる企業集団であり続けるために、「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「ISO推進委員会」「CS・地域活動委員会」の4委員会を中心とした活動を継続的に推進し、社会的責任を果たしてまいります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りであります。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記２．（1）の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。

近時の資本市場においては、新しい法制度の整備や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。

このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、特定株主グループの議決権割合が20％以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において予め、そうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。

このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。

２．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

（1）当社の企業価値の源泉

当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業としての役割の重要性をも認識した上で、「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、①積極的な増収・増益策の実施、②コスト管理の強化、③経営資源の有効活用を推進し、かつＣＳＲ（企業の社会的責任）を果たすために、(a)法令順守（コンプライアンス）、(b)危機管理、(c)雇用維持、(d)ＣＤ（顧客感動）、(e)環境対策及び社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。

具体的には、①生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小と採算の見込める路線への輸送力シフト、②不採算地域一括での分社化、管理の委託化、コミュニティバス体系化の推進、③高速バス路線の拡大、ニュータウン線の拡充、神戸中心地への短絡ルート線の充実、公営バスからの路線譲受け・管理受託、④適正な賃金レベル・労働条件の維持、⑤ＣＳ（顧客満足）から更に進んだＣＤ（顧客感動）の実現、車両及び搭載機器の更新、⑥バスロケーションシステムとドライブレコーダー導入による利便性確保と緊急時対応を進めております。また、当社グループにおけるバス事業以外のその他の事業については、飲食、レジャー、不動産賃貸、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。具体的には、(a)サービス事業でのＦＣ加盟による新規分野への進出、Ｍ＆Ａや産官学連携による事業領域の拡大、(b)収益物件取得による安定収益確保及び(c)自治体等の施設の運営受託又は施設譲受けを進めております。

以上を骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のために管理の徹底を図っております。当社は売上高及び経常利益の増大、事業の選択と集中、及び不要不急の資産の売却・活用による借入額の軽減等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社を中核とする神姫バスグループが、その経営理念とバス事業者としての公共的使命及びこれらを背景とするビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業の多角化を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを目指しております。また、当社の事業計画は、平成７年度から開始した３年単位の中期経営計画によって遂行されており、現在は第７次計画の途中にあたりますが、特に当社の中核事業であるバス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。

（2）コーポレートガバナンスの強化

当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

具体的には、平成18年６月29日開催の第123回定時株主総会（以下、「第123回定時株主総会」といいます。）において、取締役の任期を１年に短縮する定款変更を行っており、これにより、取締役の経営責任の明確化を図っております。また、当社の取締役９名のうち、２名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届出ております。

更に、当社は、監査役会を設置しておりますが、平成19年６月28日より、従来の常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名体制から、社外監査役を１名増員し、常勤監査役１名及び社外監査役３名の計４名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役３名についても独立役員として東京証券取引所に届出ております。

このように、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。

しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。

このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。

更に、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会としては、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。

そこで、当社は、第123回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（以下、「当初対応方針」といいます。）を導入し、その後、平成21年６月26日開催の第126回定時株主総会（以下、「第126回定時株主総会」といいます。）及び平成24年６月28日開催の第129回定時株主総会（以下、「第129回定時株主総会」といいます。）において、「買収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更いたしました（以下、第129回定時株主総会決議による継続後の当該対応方針を「旧対応方針」といいます。）。

旧対応方針の有効期間は、平成27年６月26日開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）までとなっておりましたが、当社は、当社の基本方針の実現に資する特別な取組みの一部変更、大規模買付者が大規模買付ルール（以下において定める内容を指します。）を順守しない場合であっても、対抗措置を発動しない場合を明確化したほか、旧対応方針の表現及び字句等を一部変更の上、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針を継続する議案を本定時株主総会にお諮りし、ご承認いただきました（以下、変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。）。

これにより、当社取締役会は、今後も大規模買付者に対して、本対応方針に定めた大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることといたしました。

大規模買付ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。

① 大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。

② 大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。

また、当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者及び大規模買付行為に関する情報の取得に努め（以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。）、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。

また、当社取締役会は、その意見及び代替案の検討のために、弁護士、公認会計士又は学識経験者等の公正な外部専門家（以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。）の意見、助言等を得るように努めるものとします。

特に、大規模買付ルール①に従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買付者から株主総会開催日の概ね30日前までに受領した大規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通知とともに送付させていただくこととします（但し、当社取締役会において、株主総会招集通知に同封して発送することが、時間的、又は取得した大規模買付情報の量から困難であると判断した場合には、当社ホームページ（http://www.shinkibus.co.jp/index.html）にて、当該大規模買付情報を開示する場合があります。）。また、株主総会開催日の概ね30日前を経過後に提供された大規模買付情報については、随時、当社ホームページにて開示することといたします。

当社取締役会としては、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、また、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示します。

特に、大規模買付ルールが順守され、当社株主総会が開催される場合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示いたします。

なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではありません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルール①に従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。

大規模買付者が大規模買付ルール①を順守した場合、当社取締役会は、公開買付期間満了前に株主総会を開催し、当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者及び当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、「大規模買付者等」といいます。）のみ行使することができないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程します。大規模買付者が大規模買付ルール②を順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見及び代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。

これに対し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であり、対抗措置の発動が必要でない又は相当でない場合を除き、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。

４．上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

（1）基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記２．の「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。

従って、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（2）基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて

ア　当該取組みが基本方針に沿うものであること

本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとしており、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。

イ　当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、①第123回定時株主総会において、買収防衛策に係る定款変更案及び当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、第126回定時株主総会、第129回定時株主総会及び本定時株主総会において、当初対応方針又は旧対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただいており、今後も本対応方針を一部変更、継続する場合には、定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件としていること、②大規模買付ルール①に従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっていること、③本対応方針の有効期間を平成30年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぐこと、④当社定款第41条（定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項とします。）に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができること、⑤第123回定時株主総会において取締役の任期を１年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただいており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映することから、株主の皆様の意思をより反映する仕組みとなっております。

また、本対応方針は、客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定していることに加え、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。

更に、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続又は改廃の決議を行うことができ、デッドハンド型買収防衛策又はスロー・ハンド型買収防衛策のいずれでもありません。

また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。更に、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっております。

以上の理由により、当社取締役会は、上記３．の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものが考えられます。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①自動車運送事業に係る補助金

自動車運送事業においては、不採算路線であっても補助金制度を活用しながら社会的要請の高い路線運行を守っております。将来、補助金制度の廃止や一部削減が行われた場合、路線廃止等による事業規模の縮小、それによる地域社会の信用低下及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②原油相場の動向

バスの動力源として、原油に大きく依存しており、その価格の動向は業績に影響を及ぼします。

③自動車運送事業に係る重大事故

運輸安全マネジメント制度の導入により、「輸送の安全の確保」が義務付けとなっておりますが、当社グループとしましても「安全は全てに優先する」という基本理念の下、①３悪（飲酒運転・無免許運転・無車検運行）の撲滅、②死亡事故・重大事故ゼロ、③横断歩道上の事故ゼロ、④自転車との事故ゼロ、⑤交通事故件数の減少の５項目を目標に掲げ、トップから現場まで一丸となった安全管理体制（安全風土、安全文化）の構築に努めております。また、車両欠陥事故を絶対に起こさないよう、グループ内整備で法令に基づく点検・整備を徹底しており、加えて自社独自の追加整備など整備管理に細心の注意を払っております。しかしながら、道路を運行している特性上、重大事故の可能性は常にあります。死亡・重大事故が発生すれば、賠償費用はもとより、行政処分により新たな事業計画が抑制される可能性があり、また社会的信用の失墜により、当社グループの運送事業以外の事業へも影響を及ぼす可能性があり、規模によっては経営基盤を揺るがす可能性もあります。

④主要取引

不動産業における主要賃貸物件や、自動車運送事業における特定契約輸送等、特定の取引先との取引の消滅により業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、レジャーサービス業等においては一部フランチャイズ契約によっておりますので、提供される商品やサービスに重大な欠陥等が生じた場合や、本部の経営方針の転換や業績が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び事業戦略等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤自然災害、天候、伝染病等

冷夏暖冬等の異常気象、台風や地震等の自然災害が発生した場合や、新型インフルエンザ等の伝染病が日本国内で流行した場合、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらは予期できぬことですが、収益性の低下を招き、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥法的規制・法改正

当社グループが展開する各事業は、様々な法令・規則等による規制を受けており、これらの規制に重大な変更があった場合、当社グループの事業活動が制限されるほか、法令・規則等を順守する費用が発生する等、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦保有資産の減損

保有資産においては「棚卸資産の評価に関する会計基準」、「固定資産の減損に係る会計基準」等を適用しており、資産の回収可能額が帳簿価額を下回った場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧退職給付債務

従業員の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産、退職給付信託の期待運用収益率に基づいて予測計算されております。運用実績や金利変動、想定外の従業員の変動により実際の結果が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用に影響を与えます。今後の資産運用環境や金利動向次第では、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨個人情報の漏洩

自動車運送事業、レジャーサービス業及び旅行貸切業等では、大量の顧客情報を保有しておりますが、個人情報の流出等が発生した場合、顧客離れや企業イメージの失墜、更には多額の損害賠償請求による財務的リスクを負うなど、その後の事業展開、経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩法令遵守・不正行為

当社グループは、各種法令及び社会的規範を遵守するため、当社グループにおけるガバナンス強化、コンプライアンス委員会の活動強化等を実施しております。しかし今後、これらによっても防げない不正、予測し得ない過失、違反行為等が生じた場合、当社グループの信用失墜及び業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪食品の安全性

当社グループは、お客様に安全・安心な食品を提供するため、衛生管理や品質管理を徹底し、トレーサビリティの強化にも注力しております。しかしながら、そうした取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、関連商品の消費の縮小や安全性確保のための費用により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

研究開発活動は行っておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、たな卸資産の評価、固定資産・投資有価証券の減損、貸倒債権・事故補償金・賞与・退職金等の引当金などは過去の実績等合理的な判断及び見積りにより、繰延税金資産については将来の課税所得と回収可能なタックス・プランニングを考慮し、資産・負債・収益・費用の計上を行っております。実際の結果におきましては、見積り自体に不確実性があるため、差異が生じる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ2,677百万円（△6.3％）減少し、39,656百万円となりました。

主力である自動車運送事業は、乗合バス部門は姫路市敬老優待乗車証の有料化による利用者減等により、タクシー部門は乗務員不足による稼働数減等により減収となりました。車両物販・整備業は、車両物販部門において消費税増税前の駆け込み需要による反動等により減収となりました。業務受託事業は、車両管理部門において新規顧客の獲得等により増収となりましたが、経営受託部門において受託する指定管理施設の減少により減収となりました。不動産業は、販売部門は注文住宅の販売戸数が減少したこと等により、建設部門は前期に大口工事の売上を計上したこと等により減収となりました。レジャーサービス業は、飲食部門のサービスエリア事業が天候不順の影響等により減収となりました。なお、遊技場部門は平成26年８月に会社分割し、その承継会社の全株式を当社グループ外に譲渡しております。また、和惣菜等の製造及び京阪神の百貨店での販売を行う「株式会社冨士屋かまぼこ」を子会社として新規連結しました。旅行貸切業は、旅行部門において「巡礼ツアー」や「スキーツアー」を中心とした募集型企画旅行が好調に推移し、貸切バス部門において稼働数は減少したものの、貸切新運賃・料金制度への移行による一稼働あたりの収入増加等により増収となりました。

一方、利益面では、消費税増税前の駆け込み需要の反動による影響等により、営業利益は前連結会計年度に比べ483百万円（△47.1％）減の544百万円、経常利益は、前連結会計年度に比べ536百万円（△43.2％）減の704百万円となりました。

当連結会計年度の特別利益は、固定資産売却益や事業譲渡益の計上等により前連結会計年度に比べ1,227百万円（79.1％）増加しました。また、当連結会計年度の特別損失は、減損損失の計上等により前連結会計年度に比べ643百万円（537.8％）増加しております。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ47百万円（1.8％）増の2,719百万円となり、これより法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額、少数株主利益を調整した当期純利益は前連結会計年度に比べ40百万円（2.6％）増の1,574百万円となりました。また、その他の包括利益を加えた包括利益は、その他有価証券評価差額の増加等により2,050百万円となりました。

この結果、１株当たり当期純利益金額は52円26銭となり、自己資本利益率は4.4％となりました。

なお、セグメント別の分析は、「第２　事業の状況　1　業績等の概要」に記載しております。

(3）財政状態の分析

総資産は、前連結会計年度末に比べ1,371百万円増加し、52,402百万円となりました。増減の主なものは、不動産業における複合ビル「姫路ターミナルスクエア」の建設等による有形固定資産の増加2,602百万円、投資有価証券の増加981百万円、受取手形及び売掛金の増加165百万円、現金及び預金の減少3,333百万円等であります。

負債は、前連結会計年度末に比べ348百万円減少し、15,850百万円となりました。増減の主なものは、未払金の減少526百万円、前受金の減少261百万円、未払消費税等の増加327百万円等であります。

純資産は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加1,250百万円、その他有価証券評価差額金の増加338百万円等により、前連結会計年度末に比べ1,719百万円増加の36,551百万円となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,614百万円減少し、4,902百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益2,719百万円に非資金項目である減価償却費等を調整した結果、3,275百万円の収入（前年同期は4,886百万円の収入）となりました。前年同期との比較では、たな卸資産（分譲土地建物）の仕入れによる支払額の増加、未払金の減少（車両購入代金等）等により1,610百万円の収入減となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、4,570百万円の支出（前年同期は2,288百万円の支出）となりました。前年同期との比較では、「姫路ターミナルスクエア」の建設代金の支払等により有形固定資産の取得による支出が増加したこと等により2,282百万円の支出増となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,319百万円の支出（前年同期は1,436百万円の支出）となりました。前年同期との比較では、受入保証金が増加したこと等により116百万円の支出減となりました。

なお、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フロー（営業活動におけるキャッシュ・フローと投資活動におけるキャッシュ・フローを合算したもの）は1,294百万円のマイナスとなりました。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因と今後の方針について

今後につきましては、政府による経済対策や金融政策の効果等により企業収益の回復及びそれに伴う雇用・所得環境の改善により景気は緩やかに回復していくことが予想されます。

このような状況のなかで、当社グループは、企業ビジョン「感動を創造する企業グループ」のもと、３年単位の中期経営計画に基づいてグループ経営を進めております。平成25年４月からは、「神姫でしか得られないサービスを構築する」期間として第７次中期経営計画を策定し、「徹底したお客様視点によるサービスづくり」「“つながり”をつくる」「将来に向けた人・モノへの投資」の３つを基本方針として事業展開しております。

＜輸送サービス事業＞

「安全は全てに優先する」の基本理念のもと、安心・安全という当社グループにとって最も重要な価値を再認識し、この価値を守り、更なる強みとするため、①神姫バス総合安全プランの実践、②お客様にとって更に便利なバス路線の開設、③高速バスにおける新路線開拓、新サービスの導入、④自治体や地域の企業・各施設との連携、⑤公営バスの受託・譲受の推進、⑥お客様目線に立った設備の導入・整備などに取り組んでまいります。

＜自動車関連サービス事業＞

お客様が毎日安心してご利用いただける路線バスを側面支援すると共に、バス事業で培った整備ノウハウをより幅広いお客様に提供していきます。具体的には、①予防整備の充実、②技術とサービス教育の両面による満足度の高いサービスの提供、③ニコパカード会員様向けサービスの充実、④ハイブリッド車整備など新しい技術への対応などを進めてまいります。

＜生活サービス事業＞

生活サービス事業は、地域のお客様の生活に密着した企業グループとして、ブランド力を高める重要な事業分野と位置付けております。具体的には、①外食・中食事業の拡大、②不動産事業における大規模投資による賃貸料収入の確保、③地域社会・自治体と連携した新サービスの提供、④新たな旅行商品・サービスの開発による新規需要の開拓、⑤ICカード会員制度「ニコパクラブ」の活用などに取り組んでまいります。

＜グループ全体＞

財務面では、一つひとつの事業の経営環境に基づき、事業間のポートフォリオを意識した戦略的な資金投入により、無駄な投資・コストを省き、成長分野には積極的に投資を行います。人材面ではグループ間の人事交流を活発化することで中長期的なグループ間連携を強化します。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では「経営資源の効率的な配分」を基本方針とし、自動車運送事業、不動産業を中心に全体で6,906百万円（前年同期比175.0％）の設備投資（無形固定資産を含む）を実施いたしました。当連結会計年度の設備投資の内訳は、次の通りであります。

　自動車運送事業におきましては、旅客の利便性やサービスの向上を図るため、ノンステップバスを始めとする乗合バス他66両の車両更新や、安全に対する投資（ドライブレコーダー44基）を実施いたしました。また、姫路エリアにおいてバスロケーションシステムを導入し、路線バスの利便性の向上に努めております。不動産業におきましては、姫路駅前に複合ビル「姫路ターミナルスクエア」を建設し、将来収益へ向けて積極的に投資を行いました。また、安定的な賃貸料収入を確保するため、収益物件として賃貸マンションを取得しております。

　なお、所要資金は、自己資金及びリースによっております。

　また、重要な設備の売却は以下の通りであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．これは持分法適用関連会社である㈱山陽百貨店に貸与しております。

３．連結会社外から賃借している土地の面積については［　］で外書しております。年間賃借料は23百万円であります。

４．その他各賃貸施設の土地には、兵庫県姫路市の遊休地135百万円（226千㎡）を含んでおります。

５．従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）有償第三者割当

主な割当先　㈱三井住友銀行、姫路信用金庫、兵庫トヨタ自動車㈱、白鷺ニット工業㈱、他13社。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式724,545株は「個人その他」に724単元、「単元未満株式の状況」に545株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．単元未満は切り捨てております。

２．上記のほか、自己株式が724千株あります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数2,200千株は、山陽電気鉄道株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は山陽電気鉄道株式会社が留保しております。また、山陽電気鉄道株式会社は上記以外に177千株保有しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が次の通り含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営環境の変化や将来の事業展開等に対応しうる経営基盤の強化と業績向上を図り、長期的安定配当を基本方針としております。剰余金の配当は中間と期末の年２回行うこととしており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　上記方針により、当事業年度は１株当たり５円の配当（うち中間配当2.5円）を実施することと決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は12.48％となりました。

　内部留保資金につきましては、安全確保のための投資、新路線・新規事業等の事業拡大、環境対策等、企業価値向上のための収益の向上と顧客サービスの充実のための投資等に活用してまいる所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日からは東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役藤原崇起及び上門一裕は、社外取締役であります。

２．監査役三枝輝行、澤田　恒及び石田昭二は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役森澤　徹及び石田昭二の任期は平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役三枝輝行及び澤田　恒の任期は平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は株式会社東京証券取引所に対して、取締役藤原崇起及び上門一裕、監査役三枝輝行、澤田　恒及び石田昭二を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

７．千株未満は切り捨てております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

取締役は９名のうち２名が社外取締役であり、取締役会において、業界に精通した経営者の観点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただいております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役であり、取締役会及び監査役会において、それぞれ経営者、弁護士、金融機関出身者といった経歴から、専門的かつ客観的な助言をいただいており、ガバナンスの強化に寄与しております。

　当社は定例の取締役会のほか、臨時の取締役会、常勤役員会、毎月の部長会議を開催し、情報を共有化するとともに、迅速な意思決定と業務執行状況の監視・監督機能の充実を図っております。また、監査役は取締役会及び常勤役員会に出席し、業務執行の状況把握に努めるとともに、監査役会を構成し、重要事項について取締役会、会計監査人などから報告を受け協議を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社として特に経営監視に重点をおき、社外取締役及び社外監査役による中立的、客観的な経営監視機能及び内部監査部門との連携により適正な業務執行を確保できると判断し、現体制を採用しております。

（ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１．基本方針

当社グループは、企業理念である「地域共栄・未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。

２．体制の整備状況

(1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社は「取締役会規則」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。

②取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。

(2）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応（クライシスマネジメント）を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。

②委員会活動として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「ＣＳ・地域活動委員会」「ＩＳＯ推進委員会」（以下「4委員会」といいます。）を設置しており、グループ会社を含めた企業集団の活動として取り組んでおります。

③交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。

④財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。

(3）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役は、取締役会の定期開催及び毎月の部長会のほか、必要に応じて常勤役員会を開催し、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。

②取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。

③横断的な組織である4委員会の委員長に業務担当取締役を任命しており、全社的かつ適正な判断が効率的に行える体制をとっております。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。

②当社は、「職制規程」「職務分掌規程」「権限規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。

③常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部長会等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。

④当社は、前述した4委員会活動を通じて法令順守等の監視機能を高めております。

⑤当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

⑥社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」及び後述する「危機管理マニュアル」に定めております。

(5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制

(5)の(イ)

当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（下記(5)の(ハ)及び(5)の(ニ)において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「子会社管理規程」を定め、子会社経営報告会や親会社役付役員と子会社幹部との意見交換会を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務づけるとともに、新規事業や多額の投資案件については事前審査も行っております。合わせて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務づけております。

(5)の(ロ)

当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループの事業運営上必要な子会社にあっては4委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。とりわけ「コンプライアンス委員会」は、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査を行って、課題の把握及び対応策の検討を継続的に実施しております。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。

(5)の(ハ)

当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、3事業年度ごとにグループ全体の重点経営計画を定めるとともに、当該期間のグループ全社の中期経営計画を策定しております。また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、子会社取締役会においてグループの全体最適の観点から助言を行っております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

(5)の(ニ)

当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、横断的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化を図るとともに、親会社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催しております。また、グループ全役職員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」を策定するとともに、グループの役職員が当社総務課又は外部の弁護士に対し直接、内部公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

(6）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員（以下「監査担当者」といいます。）を内部監査業務と兼務することとして配属しており、監査担当者の中から数名をコンプライアンス委員会に所属させ、定期的に監査を行っております。

②監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。

③取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることができることとしております。

(7）当社の監査役への報告に関する体制

(7)の(イ)

当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

①取締役及び使用人は、部長会や4委員会報告会を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。

②当社のコンプライアンス担当部署は、当社の役職員からの内部公益通報の内容について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。

(7)の(ロ)

当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

①監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。

②当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループの役職員からの内部公益通報の状況について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。

(7)の(ハ)

上記(7)の(イ)、(7)の(ロ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。

②当社の内部公益通報者保護規程においても、上記①と同様の扱いとしております。

(7)の(ニ)

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

(8）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。

②常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。

③監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）３名及び監査役４名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

（ホ）会計監査の状況

　当社は会計監査業務について、監査法人（新日本有限責任監査法人）と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士の氏名、業務に係る補助者の構成につきましては下記の通りであります。

　　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　荒井　憲一郎

　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　石田　博信

　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　上田　美穂

　　・業務に係る補助者の構成

　　　　　公認会計士11名、その他５名

　②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査の組織である監査室の内部監査人は４名が在籍し、「内部監査規程」に基づき、会計監査として収入・支出に関する処理すべてが経理規程に準拠しているかを調べ、金銭の取扱い等に関する不正の有無、記録の適否を監査しております。また業務監査として、一定期間の経営計画による業務の運営が諸規程に準拠して、効果的かつ効率的になされているかを監査しております。更に平成20年４月からは「内部統制報告制度」（金融商品取引法）に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、評価範囲を定めてその有効性について監査しております。監査役監査の組織は常勤監査役をはじめとする監査役４名で構成しており、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査実施計画を定めて取締役の職務の執行を監査しております。具体的には取締役会その他重要な会議への出席、稟議書及び予算・決算書類等の閲覧、実地調査等を行っております。

内部監査人と監査役の連携は、内部監査人は内部監査や内部統制監査について期初に年間監査計画表を監査役に提出し了解を得ております。監査結果については全て監査報告書を作成し監査役に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指導し、その回答書を取り寄せて監査役へ報告しております。

内部監査人と会計監査人の連携は、それぞれの監査結果報告を行い、情報交換、意見交換を行っております。

会計監査人と監査役の連携は、会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役へ回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しています。また、期初に監査計画の提出を受け、期末には監査役会において監査結果報告を受け、意見交換を行っております。

　なお、社外監査役石田昭二は、長年銀行に勤務するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役藤原崇起は阪神電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、不動産事業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を2,954千株（持株比率9.57％）保有しております。また、同氏は阪急阪神ホールディングス株式会社の取締役を兼務しており、同社は当社の筆頭株主である阪神電気鉄道株式会社の親会社でありますが、当社との間に特別の関係はありません。

社外取締役上門一裕は山陽電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、不動産事業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を177千株（持株比率0.57％）保有するとともに、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する2,200千株（同7.13％）について、議決権行使の指図権を留保しております。また、同氏は阪神電気鉄道株式会社の社外取締役であります。

社外監査役三枝輝行は株式会社サエグサ流通研究所の代表取締役社長及び積水ハウス株式会社の取締役を兼務しておりますが、両社は当社との間に特別の関係はありません。なお、同氏は当社の株式を131千株（同0.42％）保有しております。

社外監査役澤田　恒は当社の顧問弁護士であり、当社の株式を２千株（同0.00％）保有しております。同氏は澤田・中上法律事務所の主宰であり、当社との間に顧問契約等の取引関係がありますが、その金額は僅少であります。

社外監査役石田昭二は株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行は当社の株式を563千株（持株比率1.83％）保有しており、更に当社に対して貸付けを行っております。しかしながら、当社はグループ会社に豊富にある現預金を柔軟に使える体制にしているため、借入金に依存している状況ではありません。また、同氏は神戸ビル管理株式会社と神戸土地建物株式会社の代表取締役を務めておりますが、両社は当社との間に特別の関係はありません。

当社は社外取締役の藤原崇起及び上門一裕、社外監査役の三枝輝行、澤田　恒及び石田昭二を独立役員とする独立役員届出書を株式会社東京証券取引所に届け出ております。

当社は社外取締役及び社外監査役の選任する場合における、当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社は、社外取締役からは業界に精通した経営者の観点から、当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただき、社外監査役からはそれぞれ経営者、弁護士、金融機関出身者といった経歴から、専門的かつ客観的な助言をいただくことが、ガバナンスの強化に繋がるものと考えております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の内容については、上述の通り、相互に情報・意見を交換し、内部統制システムについては必要に応じて担当部門から意見を求めることとしております。当該情報は必要に応じて取締役会、監査役会に報告されるため、社外取締役及び社外監査役の意見の参考となっております。内部統制については、全社統制の整備を行う部門を特定しており、監査対象となる部門の監査を定期的に行っております。

④役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等は、平成24年７月支給分から法人税法第34条第１号第１項に定める定期同額給与（基本報酬）及び同第３号に定める利益連動給与（役員賞与）により構成しております。また、各取締役に支給する報酬等の額は、各取締役の役割や責任の大きさ等に応じて決定しております。但し、非業務執行取締役に支給する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、定期同額給与（基本報酬）のみとしております。

また、監査役の報酬等は、平成24年７月支給分から経営の監督・監査という職務の性格から業績への連動を排除し、定期同額給与（基本報酬）のみとしております。

なお、取締役の報酬等は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その配分を取締役会で決定し、監査役の報酬等は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その配分を監査役の協議により決定しております。

(1）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

(2）取締役の報酬限度額は、平成23年６月29日開催の第128回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議されました。

(3）監査役の報酬限度額は、平成23年６月29日開催の第128回定時株主総会において年額55百万円以内と決議されました。

(4）上記（2）の報酬限度額には、平成24年６月28日開催の取締役会において導入した利益連動給与が含まれております。

　　 なお、利益連動給与の支給対象者は業務執行取締役（以下、常勤取締役という）であります。

(5）平成26年度に係る常勤取締役に支給する利益連動給与（平成27年6月支給予定の役員賞与）の算定方法につきましては、下記の通りとすることを平成26年6月27日開催の取締役会において決議し、その算定方式について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

（利益連動給与の算定方法）

①常勤取締役に支給する利益連動給与の総額は、当該事業年度の個別当期純利益に3.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、40百万円を超えない金額とする。

②当期純利益が300百万円未満の場合は、利益連動給与を支払わないものとする。

③各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記①で算定された利益連動給与の総額に下記④に定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額（千円未満切捨）とする。

④各役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。

⑤各常勤取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。

(6）平成27年度に係る常勤取締役に支給する利益連動給与（平成28年６月支給予定の役員賞与）の算定方法につきましては、下記の通りとすることを平成27年６月26日開催の取締役会において決議し、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

（利益連動給与の算定方法）

①常勤取締役に支給する利益連動給与の総額は、当該事業年度の個別当期純利益に3.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、40百万円を超えない金額とする。

②当期純利益が300百万円未満の場合は、利益連動給与を支払わないものとする。

③各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記①で算定された利益連動給与の総額に下記④に定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額（千円未満切捨）とする。

④各役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。

⑤各常勤取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。

⑤株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

39銘柄　2,580百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「株式の取得に関する合意された手続による調査業務」を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　22社

連結子会社は「第１．企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略いたしました。

なお、当連結会計年度より、株式会社冨士屋かまぼこを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、姫路神姫タクシー株式会社を吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の状況

会社の名称　しんきエンジェルハート㈱　他

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の適用範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社の状況

持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数 1社

会社の名称　㈱山陽百貨店

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

会社の名称　しんきエンジェルハート㈱
菱油商事㈱　他

（持分法を適用しない理由）

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも少額であり、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　……　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの　……　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品及び製品　　……　売価還元法による原価法等（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品　　　　　……　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品……　移動平均法による原価法等（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

分譲土地建物　　……　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。

また、車両運搬具のうち提出会社の営業用バスについては、残存価額が取得価額の1％に達するまで減価償却を行うこととしております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　５年～50年

車両運搬具　　　２年～５年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に支給する賞与に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に支給する賞与に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑤　過年度雑収計上旅行券引当金

負債計上中止後にお客様のご利用により回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

②　その他の工事

工事完成基準を適用しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップ特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ
　ヘッジ対象　借入金利息

③　ヘッジ方針

原債務である借入金の金利変動リスクをヘッジする方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、ヘッジの有効性の評価を行っております。

(7）のれん及び負ののれんの償却に関する事項

のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについては、５年間の定額法により償却を行っております。但し、金額が僅少な場合には当該勘定が生じた期の損益として処理することとしております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が213百万円減少、退職給付に係る負債が56百万円増加し、利益剰余金が174百万円減少しております。

なお、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。また、１株当たり純資産額は5.8円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（1）概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

（2）適用予定日

平成28年３月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以降実施される企業結合から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却益」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた141百万円は、「固定資産売却益」21百万円、「その他」120百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた632百万円は、「減損損失」24百万円、「その他」607百万円として組替えを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次の通りであります。

担保付債務は、次の通りであります。

上記のうち、（　）内書は道路交通事業財団抵当並びに当該債務を示しております。

３．提出会社においては、運転資金等の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※４　事業譲渡益

当社の遊技場事業の譲渡に関する収益であり、その内訳は、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価1,150百万円と、移転した事業に係る株主資本相当額753百万円との差額396百万円から、関連する割増退職金及び手数料等を控除した金額であります。

※５　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※６　固定資産圧縮損の内容は次の通りであります。

※７　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

農業事業におきましては、経常的な損失を計上しており、収益性の回復が見込まれないため圃場設備等の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損損失の内訳は、建物及び構築物13百万円、機械装置及び工具器具備品６百万円、車両運搬具４百万円であります。

回収可能価額の算定につきましては、売却や他への転用が困難な資産であるため、帳簿価額を全額減額しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

農業事業及びサービスエリア事業（加西店）におきましては、経常的な損失を計上しており、収益性の回復が見込まれないため移動販売設備及びサービスエリア店舗設備等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、食品製造販売事業におきましては、株式会社冨士屋かまぼこの企業結合に伴い、当連結会計年度に発生したのれん及び食品製造設備等について、回収可能性を検討しました結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損損失の内訳は、建物25百万円、機械装置及び工具器具備品１百万円、車両運搬具４百万円、リース資産80百万円、のれん388百万円、施設利用権４百万円であります。

移動販売設備及びのれんの回収可能価額の算定につきましては、使用価値が見込めず、また売却や他への転用が困難な資産であるため、帳簿価額を全額減額しております。

食品製造設備の回収可能価額の算定につきましては、正味売却価額により測定しており、買取業者等の見積価格に基づき評価しております。

サービスエリア店舗設備等の回収可能価額の算定につきましては、使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローを2.3％の割引率で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 自己株式の普通株式の増加7,311株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 自己株式の普通株式の増加9,127株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に当社の遊技場事業を譲渡したことにより減少した資産及び負債の主な内訳は次の通りであります。

３．当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

会社分割（吸収分割）による事業承継により新たに株式会社冨士屋かまぼこを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次の通りであります。

４．重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、自動車運送事業における営業用バス（車両運搬具）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

２．オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については一時的な余資を流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については設備投資計画等に照らして必要な資金を銀行等金融機関からの借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式と国債、地方債等の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期毎に時価の把握を行っております。

長期預金は、期限前解約特約付預金（コーラブル預金）であり、当社より期限前解約を行う場合、損失が生じる可能性があります。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。なお、一部の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行なっております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、社内の稟議決裁を経て企画部が実行し、取引結果及び推移については、常時必要に応じて担当及び関係役員に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）その他（長期預金）

長期預金の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、並びに(4) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内返済予定の長期借入金、(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　105百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　104百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、時価のない株式０百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価等が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は退職給付信託を設定しております。

当社は、確定給付企業年金法(平成13年法律第50号)に基づく、確定給付企業年金制度を80％採用し、残額については退職一時金制度を充当しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りであります。

(注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度38％、当連結会計年度37％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は79百万円減少し、法人税等調整額が19百万円、その他有価証券評価差額金が78百万円、退職給付に係る調整累計額が20百万円それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

事業分離

新設分割の方法により、当社の遊技場事業（以下「本事業」）を新設した株式会社サンピース（以下「新設会社」）に承継（以下「本会社分割」）させた上で、新設会社の全株式を株式会社山陽（以下「山陽」）に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

（1）会社分割による事業分離及び株式譲渡先企業の名称

① 会社分割による事業分離先企業の名称

株式会社サンピース（新設会社）

② 株式譲渡先企業の名称

株式会社山陽

（2）分離した事業の内容

当社の遊技場事業

（3）事業分離を行った主な理由

当社は本事業において兵庫県西部エリアにパチンコ店２店舗を構え、長年にわたり当社の収支を底支えしてまいりました。しかしながら、相次ぐ法規制の強化や近隣への大型競合店進出に対し、当社の規模では経営効率化が難しく、収支は年々厳しさを増しております。

当社主要事業である自動車運送事業を始め、グループの他の事業に関しても先行き不透明な状況のなか、本事業のこれ以上の拡大・強化は困難であると判断し、今般、本事業を新設分割により新設会社に承継させ、当社と同エリアで同事業を営む株式会社山陽に対し、新設会社の発行済株式の全部を譲渡することといたしました。

（4）会社分割日及び株式譲渡日

会社分割日：平成26年８月８日

株式譲渡日：平成26年９月１日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

会社分割：当社を分割会社とし、分割により設立する新設会社に本事業に関して有する権利義務を承継させる新設分割です。なお、本会社分割は、会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。

株式譲渡：受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。

２．実施した会計処理の内容

（1）移転損益の金額

事業譲渡益　323百万円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

（3）会計処理

移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額から関連する割増退職金及び手数料等を控除した金額を事業譲渡益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

レジャーサービス業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

取得による企業結合

子会社設立及び会社分割（吸収分割）による事業継承

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　株式会社冨士屋かまぼこ（分割会社）

取得した事業の内容　　食料品（惣菜）の製造・販売

（2）企業結合を行う主な理由

神姫バスグループとして事業承継する主な理由は下記の通りであり、当社が新たに子会社を設立し、分割会社の事業の全部を承継することといたしました。

① 和惣菜等の製造・販売事業への進出

② 神戸・阪神地域における事業規模拡大

（3）企業結合日

平成26年11月20日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする吸収分割による事業継承

（5）結合後企業の名称

株式会社冨士屋かまぼこ（本社：兵庫県姫路市西駅前町１番地、承継会社）

（6）取得する議決権比率

株式取得前に所有している議決権比率　　 －％

企業結合日に取得する議決権比率　　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100％

（7）取得企業を決定するに至った根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が承継会社の議決権の100％を取得するため、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成26年12月１日から平成27年３月31日まで

３．被取得企業（分割会社）の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

388百万円

（2）発生原因

取得原価と企業結合時の時価純資産との差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

全額を減損処理しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

（注）固定資産の額に、上記４．(1)「発生したのれんの金額」を含めております。

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及びアスベスト含有建築資材の除去費用であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は６年から23年、割引率は0.6％から2.5％を採用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、兵庫県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用オフィスビルや賃貸商業施設等を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,107百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は売上原価並びに販売費及び一般管理費に計上）、固定資産売却益は27百万円（特別利益に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は875百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は売上原価並びに販売費及び一般管理費に計上）、固定資産売却益は637百万円（特別利益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次の通りであります。

（単位：百万円）

(注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費の計上であります。当連結会計年度の主な増加額は新規賃貸施設の取得及び複合ビル「姫路ターミナルスクエア」の建設であり、主な減少額は既存賃貸施設売却及び減価償却費の計上であります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産調査報告書に基づく金額、その他の物件については、公示価格や近隣の取引事例、固定資産評価額等に基づいて自社で算定した金額であります。但し、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。また、当連結会計年度に新規取得したものについては、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、グループの経営機能を担う当社の下、「自動車運送」、「車両物販・整備」、「業務受託」、「不動産」、「レジャーサービス」、「旅行貸切」の６つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主な事業内容は以下の通りです。

自動車運送……………一般乗合・乗用・特定旅客運送、郵便物の運送、一般乗合受託、索道業

車両物販・整備………自動車部品・タイヤの販売、自動車の修理、保険代理

業務受託………………自動車の運転・保守管理、経営受託、介護

不動産…………………土地造成、建物の建築、土地・建物の売買、賃貸、仲介及び管理

レジャーサービス……高速道売店等における物販を含む飲食業、遊技場、レンタル業、食品の製造及び販売

旅行貸切………………旅行業、一般貸切（貸切バス事業）

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食料品・雑貨・化粧品等の物品販売、広告代理、清掃・警備、農業等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食料品・雑貨・化粧品等の物品販売、広告代理、清掃・警備、農業等を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の内容を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の内容を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）