6376 日機装 有価証券報告書－第74期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第70期及び第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第70期及び第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社64社及び関連会社５社で構成され、製品の製造方法又は製造過程及びサービスの提供方法などにより「工業部門」、「医療部門」の２つのセグメントにて事業活動を展開しております。工業部門は、その取扱い製品によりインダストリアル事業、航空宇宙事業、紫外線LED事業に区分し、医療部門は、メディカル事業のみで構成されています。それぞれ国内外で製造、販売及びメンテナンスを行なっております 。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)　　 上記のほか、非連結子会社(持分法非適用)では、㈱メディポート 、関連会社(持分法非適用)では、順雄企業股份有限公司があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(　)は、間接所有の割合を内書で記載しております。

３　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４　特定子会社であります。

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　上記連結子会社63社すべてについて、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は[　　]内に年間の平均人員を外書で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している人員数であります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は[　　]内に年間の平均人員を外書で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、当社に日機装労働組合があり平成27年３月31日現在の組合員総数は721人であります。労使関係について特に記載すべき事項はありません。

また、連結子会社においても、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループは、国内では、昨年４月の消費増税実施後の実体経済落ち込みの影響を受け、工業部門、医療部門とも受注、売上は低調に推移しました。年度末にかけて医療部門を中心に多少の回復傾向はみられたものの、国内の業績低迷の基調変化をもたらすには至りませんでした。海外の業績は、米国の雇用、住宅、消費などの経済指標の改善が続く一方で、欧州や中東の地政学的リスクの顕在化や中国の景気減速など不透明な要因も多く、好調な航空宇宙事業を除いてはほぼ横ばいにとどまりました。

全体として、買収による新規連結や円安の効果によって受注高133,751百万円、売上高129,255百万円と、対前年同期比でそれぞれ9.3％、6.3％増加しましたが、国内事業の不調や研究開発費用の負担、静岡から金沢への生産拠点移管、システム整備などの間接費用の増加などの収益圧迫要因によって、営業利益6,120百万円で対前年同期比35.0％減、経常利益8,960百万円で同20.9％減、当期純利益5,099百万円で同13.5％減という結果となりました。

一方で、当社グループは、中長期的な視点からの経営戦略投資を活発化させています。工業部門では、エネルギー分野でのLEWA社やGeveke社との事業統合や生産能力強化、LNG用ポンプ生産の米国移管やAtlas Copco社からの事業買収、航空宇宙事業拡大に伴うベトナム・ハノイ工場の拡張、医療部門ではCRRT（急性血液浄化療法）事業の統合作業、中国の血液透析装置事業の展開、また新規事業としての紫外線LED事業の体制整備などを着実に実行してきました。いずれも当社グループの長期的、持続的な成長のために大きな布石となるもので、今後の本格的な業績寄与を見込んでいます。

セグメントの業績は次のとおりであります。

工業部門

工業部門は、ポンプ・システム製品、粉体計測機器などを手掛けるインダストリアル事業と、炭素繊維強化プラスチック（CFRP）を使った航空機部品などを手掛ける航空宇宙事業、新規事業化を推進中の紫外線LED事業で構成されています。

＜インダストリアル事業＞

昨年後半からの原油価格急落によって、北米ではシェールオイルの新規開発ペースが鈍化するなどの影響が出始めている中、LEWA社では高収益案件の積極受注や生産能力の向上に努め、業績は堅調に推移しました。一方で、国内の実体経済の落ち込み、主要顧客の生産拠点の統廃合の影響などもあり石油化学プラント向けポンプについては、伸び悩みました。LNG用ポンプの主要拠点化を進める米国Nikkiso Cryo 社では、受注は好調でしたが、顧客プロジェクトの進行遅れなどによる大幅な出荷時期の期ずれの影響などで売上を大きく伸ばすことができませんでした。また、精密機器関連製品では、半導体業界が活況であることから電子部品製造装置などは好調に推移しました。

インダストリアル事業の業績は、受注高は69,071百万円（対前年同期比13.0％増）、売上高は64,735百万円（同6.8％増）と増収となりましたが、当連結会計年度から通期で連結したオランダGeveke社の寄与分を除くと、実質、横ばいにとどまりました。

中長期的な視点からは、LEWA社をポンプ事業の世界戦略拠点と位置付け、Geveke社をはじめとする国内外グループの事業再編の強化、また、LNG用ポンプ事業では、製造・販売の主要拠点化した米国Nikkiso Cryo社の整備をさらに推し進めるとともに、本年2月にスウェーデンAtlas Copcoグループからのアフターサービス事業の譲受を通じ業績拡大への新たなスタートを切りました。

＜航空宇宙事業＞

民間航空機業界は、新興国を中心とした旺盛な航空機需要に対応するために、既存機種の生産能力を増強させています。また燃費向上、運行の効率化を目指して開発された新型機の生産、出荷も順次拡大していくなど、中長期的な市場の拡大が見込まれています。

このような環境下で、主力製品であるカスケードを中心に順調に推移していますが、加えて、金沢工場への製造移管、さらにトルクボックスや主翼部品などの大型部品向けのベトナム・ハノイ工場の体制の整備と並行して、当社の強みである品質、納期の確かさが多くの顧客から高く評価され、エンジン回りの複雑な部品や他の新規の航空機部品のCFRP化の引き合い、受注が活発化しました。また、為替相場が円安基調で推移したことも業績には追い風となりました。

この結果、航空宇宙事業の受注高は10,091百万円（対前年同期比23.5％増）、売上高は10,147百万円（同27.7％増）となりました。

このほか、新規事業化を目指す紫外線LED事業については、LEDの性能向上や歩留り改善のための研究開発を継続するとともに、国内外の市場創出のための営業活動や量産工場を立ち上げるなどの体制整備に積極的に取り組みました。

以上の結果、工業部門の受注高は79,239百万円（対前年同期比14.3％増）、売上高は74,960百万円（同9.3％増）となりました。営業利益は、ポンプ製品の減収による影響や、紫外線LED事業化に向けた事業体制整備の費用増加などがあり、4,375百万円（同14.3％減）となりました。

医療部門

医療部門は、メディカル事業のみで構成されております。

＜メディカル事業＞

国内市場では、保守契約の増加や、血液回路や粉末型透析用剤の売上は堅調に推移したものの、消費増税前の駆け込み需要の反動による主力の透析装置の不振、診療報酬改定の影響などによるダイアライザーの伸び悩みにより、売上が前期比で大幅に減少しました。

海外では、前期に苦戦した欧州市場では売上が回復したほか、中国市場で合弁会社向けの部品販売や完成品の輸出を中心に売上が前期比で増加しました。また、米Baxter社から譲り受けたCRRT事業については、事業運営体制の自立化に向けて、各国での営業体制や効率的な生産・供給体制の確立、ITシステムなどの事業基盤整備などを推進した結果、売上についてはほぼ想定どおりに進捗しました。しかし、いずれも、国内市場の不振を補うまでには至りませんでした。

この結果、CRRT事業が当期から新規に連結されたこともあり、医療部門の受注高は54,512百万円（対前年同期比2.8％増）、売上高は54,295百万円（同2.5％増）でしたが、実質的には大幅な減収となり、営業利益も、透析装置の売上減少や円安による消耗品の輸入コスト上昇に加えて、国内生産拠点再編に伴う減価償却費や移設費用の一時的増加などにより、5,243百万円と対前年同期比33.2％減となりました。

医療機関においては、透析治療に対する省力化や自動化、最新の治療法に対応する機能などへ適切な対応が求められており、当社の透析装置へ底堅い需要が継続していると認識しています。充実したメンテナンス体制、顧客ニーズへの機動的な対応、豊富な製品揃えなど他社にない当社の強みをいっそう発揮することにより、早急な国内市場の回復に努めていきます。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて12,061百万円増加し、当連結会計年度末残高は31,299百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは＋8,183百万円（対前年同期比2,595百万円収入増）となりました。税金等調整前当期純利益の計上が主な要因です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは△9,046百万円（同6,919百万円支出減）となりました。有形固定資産の取得やCRRT事業譲受に伴う支出が主な要因です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは＋11,578百万円（同9,531百万円収入増）となりました。次期以降の設備投資や既存借入金の返済に備えた長期借入金の借入による収入が主な要因です。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　 ２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。
２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。
２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（１）対処すべき課題

当社グループでは、「日機装ビジョン2018」において、顧客の真の課題を察知し、解決するための「技術の日機装の確立」、次の成長の源泉とするための「既往投資の収穫」、当社グループの強みを活かした「新規事業の育成」の3点を基本施策として、規模の拡大のみを追求するのではなく、技術力を成長の源泉とした強固な利益体質の企業を目指して、グループ一丸となって取り組んでいます。この中期経営計画を達成するためには、各事業において様々な課題に着実に対処していく必要があります。

インダストリアル事業では、中長期的な成長が見込まれるエネルギー関連業界を中心に持続的な成長を目指すために、ドイツLEWA社やオランダGeveke社との事業統合によるグローバルベースでの開発、製造、販売、アフターセールスなどの最適な事業体制を構築し、顧客が必要とする高付加価値の製品・サービスを提供するソリューションビジネスを推進していきます。また、国内の石油化学業界や電力業界向け事業については、市場が伸び悩む中で、抜本的な事業構造改革を行ない、収益体質の改善を図っていきます。

航空宇宙事業では、人口増加や経済成長などを背景に世界的に航空機需要が高まる中で、急速に事業規模が拡大しています。今後更なる成長に向けて、エンジニアなどの人的リソースの増強や、国内の静岡工場、金沢工場とベトナム・ハノイ工場でのバランスのとれた事業運営体制の構築など、事業規模の更なる拡大に対応するための体制強化を図っていきます。

メディカル事業では、主力の国内血液透析事業を中心に安定した事業基盤を構築していますが、更なる成長のために、新興国を中心に市場の拡大が見込まれる海外での販売や収益力の強化を図ることに加えて、CRRT事業の事業運営体制整備や、血液透析事業に次ぐ事業の柱になり得る新領域の製品開発、事業化などの諸施策を着実に推進していきます。

新規事業化を目指す紫外線LED事業については、量産ベースで世界最先端のLED性能の更なる向上や歩留り改善のための研究開発を継続するとともに、営業・製造などの事業体制を整備し、「紫外線×LED」ならではの特長が活かせる殺菌や樹脂硬化などの市場開拓を積極的に推進していきます。

また、全社的には、経営の基盤となるグループ内の制度、仕組みを抜本的に見直し、事業規模の拡大や、グローバル化が進む経営環境に対応した組織体制、人材、ＩＴ環境などの整備や、財務体質の強化を図っていきます。コンプライアンスにも目を配り、企業の社会的責任を果たしていくことにも、引き続き取り組んでいきます。

これらの課題に着実に取り組むことで、「日機装ビジョン2018」最終年度の平成29年度には、売上高1,500億円、営業利益率9％の達成を目指します。

（２）株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容

ⅰ) 当社の支配形態は、企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるものとします。

ⅱ) 短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生ずる場合など当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれる恐れが生じる可能性に備え、定款の定めに基づき、いわゆる買収防衛策を導入しておくこととします。

②　当社の取り組みの具体的内容

ⅰ) 中長期的方針のもと、事業のグローバル化、戦略的な事業展開、生産性向上、開発強化などに取り組み、企業価値と株主共同の利益の向上に努めます。

ⅱ) 基本方針における買収防衛策については株主の意思を尊重するため、「株式の大規模な取得に対する防衛に関する規則」を株主総会の決議を経て制定するものとします。当該規則は、防衛策の発動を含む対処策の決定にあたっては、外部の有識者と社外取締役及び社外監査役で構成する独立委員会による勧告を最大限に尊重し、判断の客観性と独立性を確保するものとします。

③　当社の取り組みに対する取締役会の判断とその理由

当社取締役会は、前記②の取り組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、前記①の基本方針に沿っており、したがって当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとして、下記のとおり認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

① 製品市場変動

インダストリアル事業の主要な顧客は、エネルギー業界、石油化学業界、電力業界などです。この業界における需要の縮小や競争の激化が、当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、航空宇宙事業の顧客の大半は航空機業界ですが、同時多発テロのような航空機需要に重大な影響を及ぼすような事態が発生する場合に、当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 医療保険行政

メディカル事業は、人工透析関連市場を主要な販売先としており、医療保険行政の規制を受けています。したがって、メディカル事業の製品の市場と価格は、直接・間接にその影響を受けます。今後の規制の動向により、市場の縮小や価格の下落などが起きる場合には、当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 為替変動

当社グループには、海外子会社の資産・負債をはじめとして外貨建の売上、仕入、資産、負債があり、連結財務諸表作成のために円換算しています。主な通貨は米ドルとユーロであり、これらの通貨の為替変動が当社グループの業績と財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループ全体では、外貨建売上が外貨建仕入を上回り、また外貨建資産が外貨建負債を上回るため、これらの通貨に対する円高が当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外生産

当社グループでは、海外販売比率の増加に伴って、海外生産比率が増加してきています。工業部門では、ポンプ製品はドイツ、アメリカが主力生産拠点であり、一部製品を、中国、台湾などで生産しています。また航空機部品の一部をベトナムで生産しています。医療部門では、消耗品の血液回路をベトナムとタイで生産し、人工透析装置の一部を中国の合弁会社で生産しています。したがって、これらの国における法律・規制の変更、政治・経済要因の変動などにより、子会社の正常な会社運営、生産活動が影響を受けることにより、当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 子会社の業績

当社グループは、既存事業の製品ラインアップや技術、販路などを強化する目的や、新規事業の獲得などのために、国内外の会社や事業などの買収、出資を行なっています。これらの買収や出資により事業体質の強化を図ることにより、将来の成長性は高まるものと考えておりますが、その成果が著しく低調に推移する場合、当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ その他

上記のほか、世界的な経済環境悪化や紛争の発生、大規模な自然災害などによって、当社グループの事業を取り巻く環境に甚大な影響を与える事象が発生する場合、当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、各事業分野において、独創的な技術を駆使し、顧客ニーズに合わせた新製品、新技術のための研究、開発を積極的に行なっています。

工業分野では、LNG開発基地向け大型ポンプの機能・効率向上や、環境保全に有効な無漏洩ポンプの用途拡大を目指した大型・高効率化技術の開発を進めています。また、軽量化により民間航空機のジェットエンジン燃料の削減に貢献する炭素繊維複合材製品の新しい用途開発にも積極的に取り組んでいます。さらに、省電力・長寿命の特徴をもち、有害な水銀を使用しないことで環境保護につながる深紫外線LEDの開発にも取り組んでいます。

医療分野では、次世代の透析治療に対応するための基礎研究を進め、透析装置の機能向上、次期透析装置の開発に取り組んでいます。また、長年培ってきた透析関連の技術を活かし、潰瘍性大腸炎等の各種免疫疾患治療への貢献を目指した血液浄化療法の臨床治療をドイツ等で継続するとともに、研究開発を重ね製造販売認証を取得済みの内科・外科治療分野向けの次世代人工膵臓のさらなる改良にも取り組んでいます。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は1,811百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態

①　資産

当連結会計年度末の資産合計は181,187百万円となり、前連結会計年度末に比べて19,903百万円増加しています。当連結会計年度末の長期借入金の借入による現金及び預金の増加などが主な要因です。

②　負債

当連結会計年度末の負債合計は106,722百万円となり、前連結会計年度末に比べて12,810百万円増加しています。翌連結会計年度以降の設備投資や既存借入金の返済に備えた長期借入金の借入が主な要因です。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は74,464百万円となり、前連結会計年度末に比べて7,092百万円増加しています。利益計上による株主資本の増加や円安による為替換算調整勘定の増加が主な要因です。

(2) 経営成績

当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備の能力増強投資を中心に、更新投資、合理化投資も含めて総額7,467百万円を実施しました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 工業部門

当連結会計年度は、紫外線LED事業の生産拠点（白山工場）の新設、生産拠点再編に係る金沢製作所の拡張、東村山製作所の生産設備の能力増強及び更新、並びにベトナムにおける複合材製品生産工場の増設を中心とする総額5,757百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 医療部門

当連結会計年度は、静岡製作所の研究開発、及びタイ、ベトナムにおける血液回路生産工場の更新投資を中心とする総額1,680百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社(共通)

当連結会計年度の設備投資は、本社設備の新設を中心とする総額29百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成27年３月31日現在)

(2) 在外子会社

(平成27年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　土地の〔　〕は、連結会社以外からの賃借面積を記載しております。

４　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １ 金額には消費税等は含まれておりません。

２ 特記すべき生産能力の増加はありません。

(2) 重要な設備の除却等

生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

・平成24年７月２日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。

第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

・平成25年７月１日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。

第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

・平成26年７月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

２　割当日後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行なう場合で付与株式数の調整を行なうことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。 

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率

３　増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

(3) 上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

②新株予約権付社債

2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債

・平成25年７月16日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

（注）１　本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額合計額を下記（注）６記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行なわない。

２　本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch（以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。）に引き渡された時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年７月19日より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行なうために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。さらに、上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款の作用によるかを問わず株主確定日（以下に定義する。）が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては両日（行使日及び株主確定日）を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

３　発行価額は、下記（注）６記載の転換価額と同額である。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　当社が組織再編等を行なう場合の承継会社等による新株予約権の交付

(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当該組織再編等の全体から見て当社が不合理であると判断する費用（租税を含む。）を当社又は承継会社等が負担せずに実行可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行なう場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europe に対して当該組織変更に係る株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない（理由の如何を問わない。）旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約

    権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は下記（注）６(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合により効力発生日から14日以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行なう。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行なわない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６　転換価額の調整

(1) 転換価額は、当初1,615円である。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。

なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社が保有する自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

７　本社債に関する償還の方法

(1) 下記①乃至③記載の通り、120％コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還をすることができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行なう。　

① 120％コールオプション条項による繰上償還

当社は、終値が、20連続取引日（以下に定義する。）にわたり当該各取引日に有効な上記（注）６記載の転換価額の120％以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して、償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知を行なった上で、平成27年８月３日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本①に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

② 税制変更による繰上償還

当社は、日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払いに関し追加金支払義務が発生したこと又は発生することをDaiwa Capital Markets Europe に了解させた場合には、本新株予約権付社債の所持人に対して償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成25年８月３日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。

追加金の支払：本社債に関する支払につき、日本国又はその他の日本の課税権者により課される現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要となった場合には、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように必要な追加金を支払う。

③ クリーンアップ条項による繰上償還

当社は、下記通知の日において残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10％を下回った場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成25年８月３日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の100％で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行なう義務が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行なうことはできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
 発行価額　　　　　　　 413.20円
 資本組入額　　　　　　 206.60円
 割当先　　　　　　　　 みずほ証券株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)  自己株式 3,164,102株は、「個人その他」に 31,641単元、「単元未満株式の状況」に 2株それぞれ含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式 3,164千株（3.94%)があります。

２　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社及びみずほインターナショナルから平成27年２月17日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成27年２月９日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から平成27年２月５日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成27年１月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が 2株含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　平成24年７月２日取締役会決議

第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

②　平成25年７月１日取締役会決議

第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

③　平成26年７月７日取締役会決議

第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、業績、経営環境等を総合的に勘案した利益還元を行なっていくことを基本方針とし、かつ安定的な配当にも留意します。また、長期的、安定的な将来の事業展開に備え、財務体質をいっそう強化するため、内部留保の充実にも努めます。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当の回数は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針とします。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき８円といたしました。なお、中間配当金として１株につき８円をお支払いしていますので、年間の配当金は１株につき16円となります。

内部留保資金の使途については、前記のとおり将来の事業展開への備えといたします。

(注)　第74期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価の推移は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価の推移は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役　中村洋、伴信彦及び中久保満昭の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役　長友英資の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役　中根堅次郎及び菊地裕太郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５　監査役　長友英資及び中久保満昭は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の社外監査役の選任に係る決議の効力は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

７　当社では、経営の意思決定・監視機能と業務執行機能を分離するとともに、迅速な意思決定と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

合計10名の執行役員が、事業本部長などの経営幹部として就任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、以下のとおり、コーポレート・ガバナンス体制の実効的整備により、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なえる環境を整え、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、規模の拡大のみの追求ではなく、技術力を成長の源泉とした強固な利益体質の企業を目指します。

①  企業統治の体制

イ  取締役会及び監査役会

毎月１回以上の取締役会を開催し、経営の基本方針の策定、重要事項の決議や定期的な事業の執行状況の報告等を通じて、その監督機能の強化に努めています。また、監査役会を毎月１回以上開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、その結果を取締役会に報告しています。

ロ　その他の重要な会議体

迅速な経営判断と透明性の高い経営を実現するために、取締役及び執行役員の出席する執行会議を月２回程度開催し、取締役会の決議事項、各事業本部の事業執行の方針・戦略その他の事業執行上の重要事項について十分な議論と事前審議を行なっています。また、執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催し、経営・事業の重点戦略の審議、業務執行状況の報告等を行なっております。執行会議及び執行役員会には監査役も出席し、業務執行に関する情報を取得する機会とするとともに、自由に意見を述べ活発な討議を行なっています。

ハ　会計監査人監査

会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。

ニ　内部統制システム

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定めています。

ホ　責任限定契約

社外取締役２名および監査役４名（うち、社外監査役２名）とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役および監査役の損害賠償責任限度額は、５百万円又は３百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査部門として社長直轄の内部監査室（専任者３名）を置き、当社グループの内部監査を行なっています。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役で構成し、当社グループの監査に当たっています。これらの監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれています。

内部監査室及び監査役は、定期的に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行なっています。

③  社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

独立社外取締役を２名、独立社外監査役を２名選任しています。

ロ　各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

（各社外取締役及び社外監査役と当社との関係）

　各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（各社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係）

1. 社外取締役 中根堅次郎氏は、清新監査法人及び清新税理士法人並びに日本バルカー工業㈱の役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

2. 社外取締役 菊地裕太郎氏は、菊地綜合法律事務所、公益財団法人日弁連法務研究財団、㈱日本システムプロダクト及び㈱トータルエステートの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

3. 社外監査役 長友英資氏は、㈱ＥＮアソシエイツ、オムロン㈱、カブドットコム証券㈱及び㈱ミロク情報サービスの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

4. 社外監査役 中久保満昭氏は、あさひ法律事務所及び公益財団法人自転車駐輪場整備センターの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

ハ　社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び各社外監査役は、一般株主と利益相反が生ずるおそれのない立場から経営の意思決定・職務執行を監督・監査する役割を期待しています。

1. 社外取締役 中根堅次郎氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務に関する専門的知見と企業経営全般に対する高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する機能を十分に果たすものと期待しています。

2. 社外取締役 菊地裕太郎氏は、日本弁護士連合会副会長、東京弁護士会会長の要職を歴任するなど、弁護士として高い見識を有しています。企業法務と企業経営全般について専門的知見と幅広い経験を有し、また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。

3. 社外監査役 長友英資氏は、東京証券取引所常務取締役(最高自主規制責任者)、金融庁企業会計審議会委員および公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・システム等に精通しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。

4. 社外監査役 中久保満昭氏は、弁護士として企業法務全般にわたり広く活躍されており、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスについても高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。

ニ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する当社独自の基準・方針は定めていませんが、選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所等の社外役員の独立性に関する判断基準を参考にして、独立性を実質的に判断しています。

ホ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

上記ハの機能・役割を果たし、上記ニの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役及び独立社外監査役に選任しています。

ヘ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会、業務執行者との情報交換等を通じて、実効的に監督・監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できる状況にあります。定期的に開催される取締役会及び監査役会で取締役、常勤監査役、業務執行者との情報交換・意見交換に努めるほか、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なっています。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当する事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、あらかじめ算定方法を定めた社内規程に従って、取締役会で決定します。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       51銘柄

貸借対照表計上額の合計額  13,086百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式はありません。

⑥  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人名

原田　誠司　　有限責任監査法人トーマツ

山口　隆史　　有限責任監査法人トーマツ

古谷　大二郎　有限責任監査法人トーマツ

監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　14名

⑦ 取締役の定数及び選解任の決議要件

　平成24年６月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を７名以内から９名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(剰余金の配当等)

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。

(取締役及び監査役の責任免除)

　当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑩ 買収防衛に関する事項

　当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、平成27年６月24日開催の第74回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって、当社定款に基づく「株式の大規模な取得に対する防衛に関する規則」（以下「本規則」といいます。）を継続しないことを決議しました。

　当社は、「会社の支配に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号）の具体的取組みとして、短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれる恐れが生じる可能性に備え、平成18年６月23日開催の第65回定時株主総会において、定款に基づき本規則を初めて制定導入し、その後も、数次にわたり変更・継続のご承認をいただいておりました。

　従来から、当社は、当社企業価値の防衛の手段としては、中期経営計画等を当社グループ全体で着実に実行していくことで企業価値と株主共同の利益の維持・向上を実現し、ステークホルダーとの信頼関係をいっそう強固にしていくことこそが重要であり、本規則は補完的な機能を果たすと認識しています。

　しかしながら、昨今、本規則導入時とは当社を取り巻く経営環境等が大きく変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に関する法的手続きも整備され、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本規則の導入目的も一定程度担保されるようになりました。

　このような状況の変化と本規則に対する一部の株主、投資家等の評価を踏まえ、今後の本規則の取扱いについて社内で慎重に検討した結果、平成27年5月19日開催の取締役会において、本定時株主総会の終結の時をもって、本規則を継続しないことを決議しました。

　なお、当社は、本規則の非継続後も、当社株式の大規模な取得が行なわれた際には、当社の企業価値および株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示と時間の確保に努めることに加え、法令および定款の許容する範囲内において適切な措置を講じていく所存です。

　本定時株主総会終結の時をもって非継続とした本規則の内容の概要は、以下のとおりです。

イ　大量取得者等に対して「大量取得提案書」の提出による情報提供を要請

当社株式の大量取得行為等が行なわれる場合、当社は大量取得者等に対し、事前に当該大量取得行為等に関する情報の記載を含む大量取得提案書の提出を求めます。大量取得者等には、当社からこの要請を受領した後10営業日以内に大量取得提案書を取締役会あてに提出していただきます。

ロ　提供された情報は「独立委員会」で検討

ⅰ 当社は、本規則に関して取締役会が恣意的な判断をすることを防止するために、取締役会から独立した独立委員会を設置します。独立委員会では、大量取得者等から提供された情報により、その取得行為について、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上の観点から検討を行なうものとします。独立委員会は、大量取得者等から提供された情報が不十分であると判断した場合には、そのつど、大量取得者等に対し、適宜合理的な回答期間を定めたうえで、自ら又は取締役会を通して本件情報を追加提供するよう書面により要請することができるものとします。ただし、この情報提供の要請期間は、大量取得提案書の提出を要請する書面が最初に発送された日から60日間を上限とします。なお、独立委員会は、大量取得者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合又は独立委員会が必要であると判断した場合には、原則として30日間を上限として情報提供要請期間を延長できるものとします。

ⅱ 独立委員会における検討期間は、大量取得者等からの大量取得提案書の提出及び前記の本件情報の追加的な提供が完了したと独立委員会が認めた日又は情報提供要請期間(その延長を含みます。)が満了した日のうち早い方の日から、原則として、円貨による公開買付けによる取得行為については最長60日間、それ以外の取得行為については最長90日間とします。なお、合理的な理由がある場合、独立委員会はその検討期間を延長することができますが、原則として30日間を超えて延長しないものとします。大量取得者等は、大量取得提案書の提出の要請を受けた日から独立委員会による検討期間が満了するまで、株券等を取得してはならないものとします。

ハ　新株予約権の発行に関する勧告

独立委員会は、大量取得者等による取得行為を防止すべきかを、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から判断し、当該大量取得者等による権利行使が認められない新株予約権を、その時点のすべての株主に対して発行(無償割当てを含み、以下同様とします。)するよう、又は発行しないよう取締役会に勧告します。

ニ　新株予約権の発行

取締役会では、独立委員会の勧告を最大限尊重して本件新株予約権の発行の可否を決定します。本件新株予約権が発行された場合、大量取得者等以外の株主は本件新株予約権を行使し(取得条項付の新株予約権である場合には行使の手続きを経ることなく)、当社株式を取得することとなります。この場合、大量取得者等が保有する株式の議決権割合が低下します。

ホ　非デッドハンド型・非スローハンド型買収防衛策

本規則は、株主総会又は取締役会の決議により廃止できます。本規則導入時の取締役又はその取締役によって指名された取締役以外は廃止できない買収防衛策(デッドハンド型)ではありません。また、新任取締役が選出された後一定期間を経るまでは廃止できない買収防衛策(スローハンド型)にも該当しません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度

　当社連結子会社であるNikkiso Europe GmbH、台湾日機装股份有限公司、Nikkiso Vietnam MFG Co.,Ltd.、Nikkiso Vietnam Inc.、Geveke B.V.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche GmbH、勤業衆信会計師事務所、Deloitte Vietnam Company Ltd.、Deloitte Accountatnts B.V.に対して、監査証明業務に基づく報酬として20百万円を支払っております。

　当連結会計年度

　当社連結子会社であるNikkiso Europe GmbH、台湾日機装股份有限公司、Geveke B.V.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche GmbH、勤業衆信会計師事務所、Deloitte Accountatnts B.V.に対して、監査証明業務に基づく報酬として20百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度

　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)導入に関する助言・指導業務です。

④ 【監査報酬の決定方針】

　当社グループの事業規模や事業環境の動向、監査計画に基づく監査日数等を考慮したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行なっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社　　　　　　　  63社 (前連結会計年度　61社)

　　　主要な連結子会社の名称

当連結会計年度における主な増減内容は次のとおりです。

非連結子会社であった株式会社日新メンテナンスはマイクロトラック・ベル株式会社に社名変更し、同社を承継会社として、当社粒子計測機器事業を吸収分割しました。さらに、マイクロトラック・ベル株式会社は、同社を存続会社として、日本ベル株式会社を吸収合併しました。これにより、マイクロトラック・ベル株式会社を連結の範囲に含め、連結子会社であった日本ベル株式会社は解散しました。　(2) 非連結子会社　　　　　　　1社 (前連結会計年度　2社)

株式会社メディポート

　　 (連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額)及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社　　　　4社 (前連結会計年度　4社)

　　関連会社

　　①非連結子会社

株式会社メディポート

　　②関連会社

順雄企業股份有限公司

　　 (持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 (3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

Nikkiso Pumps Europe GmbH、Nikkiso Europe GmbH、Nikkiso Cryo,Inc.、上海日機装ノンシールポンプ有限公司、上海日機装貿易有限公司、台湾日機装股份有限公司、M.E.Nikkiso Co.,Ltd.、Microtrac,Inc.、Nikkiso Pumps Korea Ltd.、Nikkiso Vietnam MFG Co.,Ltd.、Nikkiso America,Inc.、Nikkiso Vietnam,Inc.、日機装（上海）投資管理咨詢有限公司、LEWA GmbH、Geveke B.V.、創光科学株式会社他一部の連結子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　① 有価証券

　　　 その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

　　② デリバティブ

時価法

　　③ たな卸資産

移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。ただし、当社のインダストリアル事業本部の製品及び仕掛品については個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は所在地国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。

ただし、当社及び国内連結子会社については、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物

　３～50年

機械装置及び運搬具

　４～８年

　　② 無形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定額法、在外連結子会社は所在地国の会計基準の規定に基づいております。

なお、当社及び国内連結子会社におけるソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　　③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　　① 貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

　　② 賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出にあてるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　③ 役員賞与引当金

当社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

　　④ 役員退職慰労引当金

当社は、平成18年６月23日開催の定時株主総会における退職慰労金制度の廃止及び役員退任時に在任期間に対応する退職慰労金を支給する旨の決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止日までの就任期間に対応する金額を引当計上しております。

　　⑤ 生産拠点再編関連費用引当金

当社は、平成24年９月３日開催の取締役会において静岡製作所の医療機器及び航空機部品の製造の大部分を金沢製作所に移転することを決定しました。この生産拠点再編に関連する費用の見込額を引当金として計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債・収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

　　① ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合は、特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理（特例処理、振当処理）の条件を充たしている場合は、一体処理を適用しております。

　　② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ、金利通貨スワップ

ヘッジ対象：借入金の利息、外貨建借入金

　　③ ヘッジ方針

社内管理規定に基づき、借入金の金利変動・為替変動リスクをヘッジしております。

　　④ ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップ及び一体処理によっている金利通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することととしております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積もられる期間の定額法により償却することとしております。ただし、金額が少額の場合は発生時に全額償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、かつ価値の変動する恐れのほとんどない預金のみを計上しております。

(9) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から退職給付の支払見込期間ごとに設定された複数の割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が190百万円増加し、利益剰余金が122百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成27年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成27年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、担保に供している連結子会社株式は次のとおりであります。

　　担保付債務は次のとおりであります。

(　)内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

※３　国庫補助金等による圧縮額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主な費目

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加(19,670株)、単元未満株式の買増請求による減少(8株)。
ストックオプションの権利行使による自己株式の減少(6,000株)。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加(659株)、単元未満株式の買増請求による減少(100株)。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

 所有権移転外ファイナンス・リース取引

　(1) リース資産の内容

　　・有形固定資産

主として、販売管理及び生産管理に使用するホストコンピュータ及びサーバ（工具、器具及び備品）であります。

　　・無形固定資産

主として、生産管理に使用するソフトウエアであります。

　(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に当社製品の製造販売事業を行なうための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行なわない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替リスクに晒されていますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に必要な資金と企業買収資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長10年後であります。このうち、一部の借入金については、デリバティブ取引（金利スワップ取引、金利通貨スワップ、金利キャップ）を利用して、金利及び為替の変動リスクをヘッジしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行なっております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行なっております。

当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替変動リスクに対して、原則として為替予約を利用してヘッジしております。また、当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利及び為替の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引や金利通貨スワップ取引等を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限などを定めたデリバティブ取引規則に基づき財務担当部署が取引を行ない、記帳及び契約先と残高照合等を行なっております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得原価との差額については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(4) 支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、(6) 未払金、並びに(7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

長期借入金については、元利金の合計を同様の借入を実行した場合に適用されると考えられる利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(9) 転換社債型新株予約権付社債

時価について、市場価格に基づき算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(単位：百万円)

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注４)長期借入金、転換社債型新株予約権付社債、及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社が採用している退職給付制度は、積立型の確定給付企業年金制度（キャッシュバランスプラン）であります。当該制度では、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けております。仮想個人口座には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、給与水準等に基づく拠出クレジットを累積しております。一部の連結子会社は確定拠出型の年金制度を採用しているほか、一部の連結子会社では、確定給付型の制度を設けております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　　　　　　（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　　　　（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

             （百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

             （百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度30百万円、当連結会計年度70百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．消却により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成27年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．15年間（平成11年７月26日から平成26年７月23日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成25年３月期と平成26年３月期の実績配当金の単純平均によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　(1) 流動の部

　(2) 固定の部

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金負債の金額(繰延税金資産の金額を控除した金額)が276百万円減少し、法人税等調整額が34百万円、その他有価証券評価差額金が242百万円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。

当社は、製品の製造方法又は製造過程及びサービスの提供方法などにより「工業部門」、「医療部門」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの事業内容等は次のとおりであります。

(工業部門)
無漏洩ポンプ（ノンシールポンプ）、高精度定量注入ポンプ（LEWAグループ製品群、ミルフローポンプ）、高速遠心ポンプ（サンダインポンプ）、液化ガスに使用される極低温用ポンプ（日機装クライオジェニックポンプ）などを中心とする工業用特殊ポンプの製造、販売及びメンテナンス。火力・原子力等の発電所を中心とする各種産業向け水質調整装置及びこれらの装置に自動化機能などを組み合わせたシステム製品、温水ラミネータ等の電子部品製造装置及び粉粒体の粒度分布測定装置などの製造、販売及びメンテナンス。各種民間航空機・人工衛星向け炭素繊維強化複合材製品の製造及び販売。紫外線LED及び関連製品の製造及び販売。

(医療部門)
人工透析装置、ダイアライザー、血液回路、粉末型透析用剤などの血液透析及び腹膜透析並びにCRRT（急性血液浄化療法)に関連した製品や医薬品、血糖管理を行なう人工膵臓装置などの製造、販売及びメンテナンス。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

 (注)１ 調整額は、以下のとおりであります。 

(1) セグメント利益の調整額△3,524百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額29,869百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額592百万円は、本社等の設備投資額であります。

２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。　　

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

 (注)１ 調整額は、以下のとおりであります。 

(1) セグメント利益の調整額△3,497百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額38,035百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額327百万円は、本社等の設備投資額であります。

２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。　　

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注)売上高は、製品の仕向地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客への売上高が、連結売上高の10％未満のため、主要な顧客に関する情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　(注)売上高は、製品の仕向地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客への売上高が、連結売上高の10％未満のため、主要な顧客に関する情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

  (注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

  (注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、１円59銭減少しております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１　転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）本新株予約権の行使に際しては、本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本社債の価額は本社債の額面金額と同額とします。

(注)２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】