1964 中外炉工業 有価証券報告書－第73期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、第71期及び第72期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第71期及び第72期の「自己資本利益率」及び「株価収益率」については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、第71期及び第72期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第71期及び第72期の「自己資本利益率」、「株価収益率」及び「配当性向」については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社８社並びに関連会社１社で構成され、エネルギー分野（主に鉄鋼、自動車、非鉄金属、太陽電池製造関連）、情報・通信分野（主に精密塗工関連）、環境保全分野（主に大気浄化、廃棄物処理・リサイクル、バイオマス利用関連）の３分野における、工業炉・産業機械・環境設備・燃焼設備についての設計・製作・施工及び燃焼機器などの製作・販売を主な内容とし、さらに各事業に付帯するエンジニアリング、研究開発並びにその他のサービスなどの事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、連結子会社であった㈱共伸が平成26年４月１日付で連結子会社中外エンジニアリング㈱と合併したことに伴い、当連結会計年度より、旧㈱共伸の事業を従来の「その他」から「環境保全分野」へ変更しております。

エネルギー分野

加熱炉、金属プロセスライン、太陽電池製造設備、自動車・機械部品熱処理炉、各種工業用バーナ、省エネ制御機器などの設計・製作・施工・販売を行っております。

（主な関係会社）当社

情報・通信分野

タッチパネル・有機ＥＬ対応ディスプレー用精密塗工装置、真空成膜装置などの設計・製作・施工・販売を行っております。

（主な関係会社）当社

環境保全分野

大気浄化（脱臭）設備、バイオマスエネルギー利用設備などの設計・製作・施工・販売を行っております。

（主な関係会社）当社、中外エンジニアリング㈱

その他

中外エンジニアリング㈱を除く、国内・海外子会社の事業を「その他」としております。中外プラント㈱は工業炉等の技術サービス・人材派遣業務をそれぞれ行っており、㈱シーアールは、当社グループを対象に損害保険の代理店業務、リース業務、並びに人材派遣業務を行っております。また、台湾中外炉工業股份有限公司は台湾における工業炉等の販売・資材調達を、中外炉熱工設備(上海)有限公司は中国における工業炉等の製作・販売・資材調達を、中外炉設備技術(上海)有限公司は、中国における工業炉等の設計・技術サービス提供、仲介販売及び輸出入代理業務を、Chugai Ro (Thailand) Co.,Ltd.はタイにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務を、PT. Chugai Ro Indonesiaはインドネシアにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務を、それぞれ行っております。

（主な関係会社）中外プラント㈱、㈱シーアール、台湾中外炉工業股份有限公司、中外炉熱工設備(上海)有限公司、中外炉設備技術(上海)有限公司、Chugai Ro (Thailand) Co.,Ltd.、PT. Chugai Ro Indonesia

事業系統図等

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)　従業員数は、就業人員であり、連結会社以外への出向者(6名)は含んでおりません。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり、出向者（36名）は含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

あります。労使関係は相互信頼を基調として安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げの影響が長く続いたものの、政府の経済政策や日銀の追加金融緩和により、株高・円安が進行し、輸出関連企業を中心に業績の改善や生産が拡大するなど、年度後半には景気は緩やかな回復基調となりました。

また、海外では、米国は堅調な個人消費に支えられ、景気は拡大基調を維持しましたが、欧州は依然として本格的な回復に至っておらず、中国やASEAN諸国は成長が引続き鈍化するなど、先行きの不透明感は払拭されませんでした。

当社グループの関連する市場におきましては、鉄鋼業界では、国内粗鋼生産は、５年連続で１億トンを超える水準が維持され、設備の更新や改修など、生産基盤の整備に向けた投資が見られました。

また、自動車業界では、北米における買替え需要や中国市場の拡大などにより、業績は底堅く、国内外において積極的な投資が、継続して実施されました。

一方、タッチパネル業界では、供給過剰による価格競争が激化するなか、台頭する中国メーカのシェアが高まり、当社の主要顧客である台湾メーカの業績は総じて低迷し、設備投資は抑制傾向が続きました。

このような経営環境のもと、当社は早期の業績回復を目指し、需要の低迷している情報・通信分野から、国内設備の基盤強化に力を入れている鉄鋼、自動車関連のエネルギー分野へ経営資源を移し、最新鋭の省エネ・低エミッション技術の積極的な提案や、アフターマーケットの開拓に注力するなど、受注・売上の確保にグループ一丸となって懸命の努力を重ねました。

その結果、過去に納入した長期稼働設備が、老朽化対策や更新時期を迎えている鉄鋼向けで、加熱炉の省エネ改造・駆動機構更新工事を、また、自動車向けに新開発の量産型真空浸炭設備を、および海外では台湾向け加熱炉更新や欧州・メキシコ向け自動車部品熱処理設備などの成約を得て、受注高は32,727百万円（前期比139.8％）と大幅に増加しました。

売上面につきましては、国内では、太陽電池製造設備や自動車部品熱処理設備を、また、海外では台湾向けタッチパネル関連精密塗工装置や中国向け機械部品熱処理設備などを納入し、売上高は24,549百万円（前期比90.9％）となりました。

利益面につきましては、原価の低減や固定費の削減に取り組み、減収とはなりましたが、営業利益240百万円（前期比873百万円改善）、経常利益351百万円（前期比845百万円改善）、当期純利益303百万円（前期比437百万円改善）を計上することができました。

各セグメント別の概況は次のとおりです。

①　エネルギー分野

受注面では、顧客別に生産性の向上や省エネに繋がる提案などを積極的に展開した結果、国内高炉メーカ向け省エネ型加熱炉新設および各種改造工事を始め、自動車トランスミッション部品用量産型真空浸炭設備、航空機部品熱処理設備、携帯端末用電子部品焼成炉を、また、海外では台湾鉄鋼向け加熱炉更新やメキシコ・欧州向け自動車部品熱処理設備、トルコ向け冷延鋼板連続焼鈍設備用バーナなどの成約を得て、受注高は27,649百万円（前期比159.6％）と、大きく伸長させることが出来ました。

売上面では、国内で鉄鋼向け加熱炉改造工事や太陽電池製造設備、チタン熱処理設備、自動車部品用粗材熱処理炉を、また、海外では中国向け機械部品熱処理設備やフィリピン向け自転車部品熱処理設備などを納入した結果、売上高は19,088百万円（前期比92.6％）となりました。

損益面では、営業利益726百万円（前年同期比437.0％）となりました。

②　情報・通信分野

受注面では、世界的に伸びているスマホやタブレット、ウェアラブル端末などの新製品需要に対応して、国内パネルメーカ向け液晶・タッチパネル貼り合せ装置や電子部品真空熱処理装置、ガラス基板熱処理テスト炉を、また、海外では台湾向けフレキシブルディスプレー関連熱処理装置や中国向け有機ＥＬディスプレー関連熱処理装置、新型精密塗工装置「ＨＰコータ」などの成約を得て、受注高は1,706百万円（前期比82.1％）となりました。

売上面では、国内向け耐熱フィルム熱処理装置やガラス基板熱処理炉改造工事を、また、海外では、台湾向けタッチパネル関連精密塗工装置、中国向けフレキシブルディスプレー関連精密塗工装置などを納入しましたが、期首の受注残高が少なく、売上高は1,565百万円（前期比70.6％）を計上するにとどまりました。

損益面では、営業損失442百万円（前年同期は979百万円の営業損失）となりました。

③　環境保全分野

受注面では、地域に豊富な森林資源をボイラーの燃料にして地元で熱利用する事業として、岩手県遠野市の地域活性化事業で採用された木質バイオマス蒸気ボイラー設備や、民間企業向けバイオコークス製造装置増設工事、また、国内向け産業廃棄物乾燥焼却炉、化学メーカ向け蓄熱式排ガス処理装置などの成約を得て、受注高は2,648百万円（前期比87.9％）となりました。

売上面では、マレーシアやタイ化学メーカ向け蓄熱式排ガス処理装置、および自治体向けバイオマスガス化発電設備保守業務などにより、売上高は2,592百万円（前期比92.8％）となりました。

損益面では、営業損失214百万円（前年同期は17百万円の営業利益）となりました。

④　その他

受注面では、海外子会社において、中国向け機械部品熱処理設備や直燃式排ガス処理装置、および化学メーカ向け焼成炉移設工事などの成約を得て、受注高は3,025百万円（前期比97.6％）となりました。

売上面では、台湾向けアルミ板連続塗装ラインや中国向け自動車部品熱処理設備、およびフィリピン向けアルミ熱処理設備などを納入し、売上高は3,876百万円（前期比108.7％）となりました。

損益面では、営業利益157百万円（前年同期比142.0％）となりました。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。なお、セグメント別の受注高及び売上高は、セグメント間取引相殺消去前の金額によっております。また、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しており、前連結会計年度との比較は変更後の区分により作成した情報にもとづいて記載しております。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローにつきましては、売上債権の増加や仕入債務の減少などの資金の減少により、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末比3,536百万円減少の6,392百万円となりました。　　

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

売上債権の増加1,772百万円や仕入債務の減少1,480百万円等により、当連結会計年度は2,605百万円の資金の減少（前連結会計年度は2,110百万円の資金の増加）となりました。　

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資有価証券の取得による支出354百万円等により、当連結会計年度は478百万円の資金の減少（前連結会計年度は441百万円の資金の増加）となりました。　

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

配当金の支払467百万円等により、当連結会計年度は494百万円の資金の減少（前連結会計年度は1,043百万円の資金の減少）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は売上高により表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

なお、当連結会計年度の新日鐵住金㈱については、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しといたしましては、雇用・所得環境の改善により国内消費が回復すること、また、企業収益の改善が設備投資の増加に寄与することなどから、わが国経済は、緩やかに回復していくものと思われます。

一方、中国の景気減速や米国の金利引上が新興国経済にもたらす影響など、世界経済は依然不透明な状況が続くものと予想されます。

このような経営環境のもと、当社グループは熱技術のリーディングカンパニーとして、豊富な経験と独自の技術力により、自動車・航空機関連向け熱処理設備をはじめとする戦略商品の早期開発と市場投入を図ると共に、既存商品の市場競争力を強化して、受注拡大に注力してまいります。

需要が堅調な鉄鋼業界では、稼働後数十年が経過し更新の時期を迎えた設備も多く、生産性の向上や省エネなどの改善提案とともに、短納期対応型工法により顧客ニーズに応えてまいります。加えて、今後、拡大が見込まれる高機能材需要（超ハイテン材、自動車構造用アルミ材、電磁鋼板等）を踏まえた新技術・新商品も適宜市場投入し、受注の拡大を図ります。

自動車関連では、円安を受け好調に推移する業績や、次世代自動車の開発などを背景に、積極的な設備投資が続くとみられ、市場動向に迅速に対応できる事業体制に改編して、量産型真空浸炭設備などの高い商品力で、受注の上積みを実現してまいります。

さらに、自動車メーカの海外生産拡大に合わせ、中国・タイ・インドネシアの拠点に加え、北中米でのアフターサービス体制整備により、今後も海外でのサービス力を充実してまいります。

一方、情報・通信分野においては、フレキシブルディスプレー市場で、塗工・乾燥・焼成のトータルソリューションビジネスを展開し、また、高精細ディスプレーや光学貼り合せ設備の分野でも新商品を投入し、早期に事業を再構築してまいります。

さらに、環境保全分野では、木質バイオマス蒸気ボイラー設備の普及や、環境規制が厳しくなりつつある新興国で、蓄熱式排ガス処理装置などの受注を強化してまいります。

当社グループは、人材の育成を強化して業務遂行力を向上させるとともに、熱技術の先進性を推し進め、成長市場における需要を確実に捕捉し、安定的な収益を確保出来る、強固な経営基盤の確立と企業価値の向上に取り組んでまいる所存であります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。　

(1) 基本方針の内容の概要

①当社の企業価値の源泉

当社は、設立以来、独自の熱技術を有する工業炉の総合メーカとして、独創的な技術・商品を市場に送り出すことにより、産業界の発展に貢献してまいりました。当社の企業価値は、高度な研究開発力、熱技術を活かした高品質な商品開発力、エンジニアリングと製造技術が一体となった事業運営体制、さらには顧客ニーズに機敏な営業推進体制にあると考えており、これらを支える人材や取引先との関係が、当社の企業価値を生み出す基盤となっております。そのため、当社では、長期的な視野に立った人材の育成や技術の承継に注力するとともに、あらゆる業務プロセスの生産性を高めることで、顧客との信頼関係を構築してまいりました。 　

このような、長年にわたり築いてきた人的・技術的資源と、顧客・取引先・従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉であります。

②基本方針

当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、上記①の当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。

もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。 　

しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについての十分な情報開示がされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。

このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。

(2) 基本方針を実現するための当社における取組みの概要

当社は、上記（１）①の当社の企業価値の源泉を活かして、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層向上させ、基本方針を実現するために、2015年度を初年度とする３年後の新経営ビジョン2017を策定し、いかなる経営環境においても市場の変化を的確に捉え、中長期的に成長を続けられる強固な経営基盤の確立を目指しております。

なお、当社が取り組んでおります具体的な内容は、概略、次のとおりです。

①　生産設備関連の国内市場が縮小するなか、新たにタイ、インドネシアに拠点を設置することにより、海外案件への対応力の飛躍的な向上を図り、主力の鉄鋼、自動車、機械、化学などの分野において、アジア新興国市場からの設備需要を積極的に取り込み、安定した収益を確保してまいります。

②　省エネルギー、ＣＯ2削減などを主眼とした既存の事業領域における商品開発だけでなく、太陽光発電などの再生可能エネルギー分野やバイオコークスなどの環境関連分野をはじめ、幅広い応用が期待されている有機ＥＬなど今後も注目を集める様々な新事業領域においては、革新的な新技術を提案することにより、顧客に新たな付加価値を創出して受注を増やし、収益の拡大を目指してまいります。

③　さらに品質・価格・納期面から採算性の見直しを徹底するとともに、飛躍的に生産性を向上させて、質の高い設備を安価に短納期で提供することにより、商品競争力の格段の強化を実現してまいります。

当社は、引き続き以上の取り組みを推進・実行していくことにより、株主の皆様や顧客、取引先、従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたる良好な関係を更に発展させ、企業価値の源泉となる信頼関係をより強化してまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の概要

①本プラン採用の目的

上記（１）の「基本方針の内容の概要」において述べたとおり、当社株主の皆様が、大規模買付提案を受け入れるかどうかを判断なさるためには、大規模買付行為が行われる際に大規模買付者から当該大規模買付行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。

当社は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保のため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付行為及びその提案がなされた場合におけるルールを以下のとおり策定いたしました。

②本プランの概要
　　（詳細につきましては、弊社ウェブサイト（http://www.chugai.co.jp）をご覧ください。）

ア　本プランの対象となる大規模買付行為

特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等(注)の買付等の行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付等の行為を対象とします。

(注)「株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

イ　独立委員会の設置

当社は、当社取締役会が恣意的な判断を行うことを防止するため、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員により構成される独立委員会を設置いたしました。
　独立委員会は、大規模買付者から提供される情報が、本プランに照らして十分か否かの判断、大規模買付者が本プランを遵守したか否かの判断及び対抗措置の発動の可否について、当社取締役会に助言・勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重するものとします。

ウ　大規模買付者からの情報の提供

(ア)大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、本プランに基づいた手続により、当該買付行為を行う旨の誓約文言等が記載された「意向表明書」を、当社に対して提出するものとします。

(イ)当社取締役会は、上記「意向表明書」を受領した日から10営業日以内に、当該買付行為の内容を検討するのに必要な情報のリストを、当該大規模買付者に交付します。

(ウ)当該大規模買付者は、当社取締役会が定める回答期限までに、当該必要情報を、当社の定める書式で提出するものとします。

エ　当社取締役会による評価・検討

当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨開示し、その日から最大60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付の場合）又は90日（その他の方法による大規模買付行為の場合）が経過するまでの期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）、大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案及び対抗措置の発動の可否の判断を行います。
　大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

オ　独立委員会による助言・勧告

当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、遅滞なく、独立委員会に対して、大規模買付行為の提案があった事実を通知するとともに、大規模買付者から必要情報の提供を受けた場合にも、当該必要情報を独立委員会に提出します。
　独立委員会は、取締役会評価期間中、当該必要情報を分析評価し、大規模買付行為に対し、一定の対抗措置の発動をすべきか否かにつき、当社取締役会に対して助言・勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重します。

カ　大規模買付行為がなされた場合の対応

(ア)大規模買付者が本プランを遵守しない場合

当社取締役会は、必要性及び相当性を勘案し、独立委員会の助言・勧告を受けた上で、当該買付行為への対抗措置をとることがあります。対抗措置として、現時点では、新株予約権の株主無償割当てを予定しています（ただし、当該方法に限られるものではありません。）。

(イ)大規模買付者が本プランを遵守した場合

当社取締役会は、当該買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等により、株主の皆様に当該買付行為に応じないように説得するに留め、原則として対抗措置はとりません。

ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと、当社取締役会が判断した場合は、例外的に独立委員会による助言・勧告を受けた上で、一定の対抗措置をとることがあります。

(ウ)当社取締役会は、対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報を開示します。

(4) 基本方針を実現するための当社における取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社の中期経営ビジョンは、基本方針に基づいて作成され、当該経営計画を実行することにより、当社の企業価値が向上いたします。したがって、基本方針を実現するための当社における取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を高めるものと考えます。

(5) 本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社取締役会は、次の理由から、本プランが、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断しています。

①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（ⅰ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、ⅱ．事前開示・株主意思の原則、ⅲ．必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。

②株主共同の利益の確保・向上の目的に資すること

本プランは、株主の皆様が、大規模買付行為を受け入れるか否かを適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき手続、並びに当社が発動しうる対抗措置の内容及び発動条件をあらかじめ定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものです。

③株主意思を反映するものであること

平成26年６月25日開催の当社第72期定時株主総会において、本プランを採用することについて、株主の皆様に承認していただいております。また、本プランの有効期間は、平成28年６月開催予定の当社第74期定時株主総会終結のときまでであり、再度当該総会において株主の皆様に本プランの採用の可否についてご決議いただく予定としております。

したがって、本プランの導入、継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとなっております。

④独立性の高い社外者の判断の尊重

当社は、本プランの採用に当たり、上記（３）②イで述べたとおり、独立委員会を設置し、当社取締役会が、恣意的に本プランの運用を行うことがないよう、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの運用が行われる仕組みが確保されています。

⑤取締役会の判断の客観性・合理性の確保

本プランでは、上記（３）②で述べたとおり、対抗措置の発動に関して、合理的かつ詳細な客観的要件及び手続が予め設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥デッドハンド型買収防衛策でないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において、過半数の決議により廃止することができます。したがって、デッドハンド型買収防衛策（取締役の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
　なお、当社においては、取締役の任期を２年としておりますが、期差選任制ではありません。また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするなど決議要件の加重を行っておりません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢について

当社グループの主要な製品である生産設備に対する需要は、国内外の経済情勢特に設備投資動向の影響を受けます。従って、当社グループの関連する市場における景気後退、特に設備投資意欲の減退は当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 為替相場の変動について

当社グループの海外売上比率は、平成25年３月期55.1％、平成26年３月期39.5％、平成27年３月期28.8％と高い水準で推移しております。為替変動の影響を抑制するため、円建て契約の割合を増やすほか、現地調達の比率の増加や、為替予約によるリスクヘッジ等を行っておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できる保証はなく、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 品質問題による業績への影響について

当社グループは平成９年に品質マネジメントシステムの国際規格ISO9001を取得し、品質確保を経営の最重要事項の一つとして掲げております。しかしながら一般的に、顧客仕様に基づいた製品の開発、設計あるいは製造上の瑕疵による製品品質に関わるリスクを、将来にわたって全て排除することは難しいものと認識しております。製造物責任等につきましては、保険付保によるリスクヘッジを行っておりますが、顧客からの訴訟等により高額の賠償請求を受けた場合には、十分なカバーができないケースも想定されます。これらに伴う当社グループ製品への信用低下、取引停止等も含め、当社グループの経営成績は品質問題の影響を受ける可能性があります。

(4)中国等海外への事業展開

当社グループでは、中国、台湾、タイ、インドネシアに拠点を構えており、製品の輸出入や現地における販売、生産など国際的な事業活動を行っております。これらの活動に関するリスクとして、海外における予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、治安の悪化やテロ、戦争その他の要因による社会的または政治的混乱等の発生が考えられます。これらの事象が顕在化することによって、当社グループの業績および財務状況に影響を受ける可能性があります。

(5) 法的規制等について

当社グループの事業は、事業を展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障等による輸出制限などの政府規制の適用を受けるとともに、通商、独占禁止、環境・リサイクル関連の法的規制を受けております。万が一これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限される可能性があります。

(6) 資材価格等の上昇について

当社グループの事業は、顧客仕様に基づく生産設備の設計・製作・施工がその大半を占めております。事業の性格上、見積・受注から引渡しまでに長期間を要する場合もあり、設備の製作・施工に要する資材・下請工事費用等について、需給のバランスから価格が高騰し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 株価の下落

当社グループは、投資有価証券として日本企業の時価のある上場株式を保有していますが、株価の下落により、保有株式の評価損の計上が必要となる可能性があります。また、その他有価証券評価差額金の減少が当社グループの純資産に影響を与える可能性があります。

(8) 災害

当社グループは、地震、津波、洪水、火災等の災害に対して、損害の発生及び拡大を防ぐため、防災設備の整備や点検、訓練などに努めるとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、安否確認システムを導入するなどの対策を講じておりますが、こうした災害による人的・物的被害により、当社グループの事業活動が影響を受ける可能性があります。また、発生する損害額が損害保険等によって十分にカバーされる保証はありません。

(9) 与信リスク

当社グループは、取引先の与信管理については、情報収集や社内規定に沿った受注前審査の徹底を行いリスク回避に努めておりますが、不測の事態により取引先が信用不安に陥った場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社が技術援助契約を締結している主なものは、次のとおりであります。

(1) 技術供与

(注) １　上記についてはロイヤルティとして売上高の一定率を受けとっております。

２　上記のうち、契約期間が自動延長とあるものは、各契約とも契約満了日前一定の日前に当事者の一方が終結通知を他方に提出しなければ延長されます。

(2) 技術導入

(注) ACERINOX, S.A.との技術導入契約は期間満了により終了しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、熱技術を核として、顧客が期待する製品を提供し、社会に貢献するとの企業理念のもと、エネルギー分野、情報・通信分野、環境保全分野の３分野における研究開発を行っております。現在、研究開発は、当社の事業開発室と各事業部門の研究開発部署により推進されております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は577百万円であります。なお、研究開発は各事業部門が事業開発室と連携して行っているため、総額のみ記載しております。

(1) エネルギー分野

省エネルギー、ＣＯ2削減に寄与する商品開発を目指し、前後プロセスや関連製品まで含む商品構成の拡大化を図るとともに、需要が高まっている東南アジア等新興国向けに、国際価格にて提供できる商品作りに継続して取り組んでおります。

さらに、この分野では環境に優しく信頼性の高い生産ラインへの置換えにつながる製品開発や、鉄鋼メーカーの新材料への対応、太陽光発電に関する新プロセス、浸炭に関する新プロセス、二次電池用粉体焼成システムによる粉体の焼結化や高温加熱による粉体の球状化試験を継続しております。

(2) 情報・通信分野

次世代ディスプレーから照明等まで幅広い応用が期待されている有機ＥＬ、フレキシブルディスプレーへの商品開発はもとより、携帯端末や電池関連の製造プロセスにいたる商品構成の拡大を目指しております。

この分野では塗工・乾燥の一貫システム構築が可能なクリーンオーブンの用途開発を継続しており、さらに周辺技術として、曲面ディスプレーの貼り合せ技術の開発を継続しております。

(3) 環境保全分野

持続的成長が可能な社会には環境保護産業は不可欠との認識のもと、新しい事業展開が期待できる分野として、欧州の極めて優れたバイオマス・ボイラー技術の導入を図っています。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、採用している重要な会計基準は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。 

当社グループの連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債および収益・費用の報告および開示に影響を与える見積もりを行う必要があります。その見積もりは、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づく合理的と考えられる様々な要因を考慮して行っておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりとは異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

売上高につきましては、エネルギー分野19,088百万円、情報・通信分野1,565百万円、環境保全分野2,592百万円、その他3,876百万円を計上し、相殺消去を含め、全体として前連結会計年度比9.1％減少の24,549百万円となりました。

減収とはなりましたが、原価の低減や固定費削減等により、営業損益は前期比873百万円改善し、240百万円の営業利益となりました。経常損益も前期比845百万円改善し、351百万円の経常利益となり、当期純損益につきましても前期比437百万円改善し、303百万円の当期純利益を計上することができました。

(3) 資本の財源及び資本の流動性についての分析

当社グループの現金及び現金同等物（資金）は、6,392百万円となり、前連結会計年度に比べ3,536百万円減少いたしました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加などにより、2,605百万円の資金の減少となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得などにより、478百万円の資金の減少となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、494百万円の資金の減少となりました。　

今後とも、営業キャッシュ・フローの確保に努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額(無形固定資産を含む)は442百万円で、主に研究開発設備であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　小倉工場は、一部を外注先等に貸与しております。

３　燃焼研究所は、連結子会社㈱シーアールの土地169百万円(２千㎡)を賃借しております。

４　現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)における設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数の減少は、平成26年２月12日の取締役会の決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １　期末現在の自己株式数は155,638株であり、155,000株(155単元)は「個人その他」欄に、638 株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権３個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式638株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、業績を考慮しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

また、配当の回数に関しましては、期末配当のみの年１回としており、その決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、当期の収益状況及び厳しい経営環境等を総合的に勘案し、１株につき５円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の競争激化に対応するため、研究開発活動等に充当して業績の回復に努めてまいりたいと存じます。

当期の剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

(注) １　取締役野村正朗氏は、社外取締役であります。

２　監査役碩省三氏及びポール・チェン氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社は執行役員制度の採用により、取締役と執行役員の職務を明確にし、必要な権限を委譲して意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っております。同時に、少人数による取締役会が全社的な観点から各部門の評価及び経営資源の配分等に対する迅速な意思決定と監督に専念する体制としております。従いまして、当社の取締役会は総数６名で構成され、経営の基本方針ならびに法令で定められた事項や、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役員ならびに部門責任者による業務執行状況を監督する機関と位置付けております。

当社は監査役３名による監査役制度を採用しており、監査役は会社の健全性と社会的信頼を維持する観点から、取締役会や執行役員会などの重要な会議に出席して意見を述べるほか、業務執行各面における適法性、妥当性に関して監査計画に基づいた監査を実施しております。

加えて、組織上独立した内部監査室が各事業部や関係会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うなど、内部統制機能の維持・強化に努めております。また、『中外炉工業グループ行動規範』をグループ全役職員に配布し、コンプライアンスや企業倫理の徹底を図っております。さらに、『コンプライアンス相談窓口』を社外に設置し、従業員からの通報ラインも確保しております。

当社は、会計監査人として、京都監査法人と監査契約を締結しており、定期的に監査を受け、会計処理の正確性と透明性の強化に努めております。また、顧問弁護士事務所からは必要に応じてアドバイスを受けております。

当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

当社は、会社法の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で次のとおり決議し、内部統制システムの充実に努めております。

1)取締役（執行役員等を含む：以下同様）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、具体的な行動指針を定めた『中外炉工業グループ行動規範』の遵守をすべての取締役及び使用人に徹底し、問題の発生の未然防止に努めます。万一、問題が発生した場合には法令・規則に基づいた厳正かつ公平な基準で処置を行います。

2.取締役の職務執行については取締役会が監督するとともに、監査役会の定める『監査役監査基準』に従い監査役が監査を行います。使用人の職務執行については、就業規則に則り適正な措置を行うと同時に、執行部門から独立した内部監査室が内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。

3.法令や企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として社外の第三者機関に『コンプライアンス相談窓口』を設け、適切に運用します。

4.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引への介入を徹底的に排除するとともに断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するという基本的な考え方を『中外炉工業グループ行動規範』に定め、グループ全役職員に周知するとともに遵守の徹底を図ります。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則・稟議規定・企業秘密管理規定等に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理しています。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業運営に伴うリスクの管理については、法令遵守、品質、与信、事故、情報セキュリティ、災害などの個別のリスクに係る担当部署において、過去に当面した事例等を基に、それらの回避方法、対処手順、代替予備手段の準備等により軽減・回避措置を実施します。また、不測の事態が発生した場合は、必要に応じ対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。さらに、内部監査室が、個別のリスク対応の適切性や有効性を検証してリスク管理の実効性を確保いたします。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.重要な経営事項についての審議機関として取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、その審議を経て意思決定を行います。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を採用し、経営の効率化に努めています。

2.経営計画の策定により業務目標を明確化し、四半期毎の業務執行報告会で進捗状況の検証を行います。

5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社においても『中外炉工業グループ行動規範』の遵守を徹底し、グループ全体が同等の水準のコンプライアンス経営を実践するよう努めます。また、内部通報制度である『コンプライアンス相談窓口』をグループ全体を対象とした制度として位置付け、適切に運用します。

2.経営計画には子会社を含むグループ全体計画を網羅し、定期的な確認や報告または意見交換の場を持ち、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、企業集団における業務の適正を確保します。

3.内部監査室は子会社の内部監査を実施し、法令・定款違反等の問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告します。

4.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、(3）に記載した取組みの中で整備・運用します。

6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1.監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命解任等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性を確保することとします。

2.監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。

7)監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.取締役(取締役会)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社監査役に報告します。また、監査役から報告の要請があった場合には、これらの者は直ちに報告を行います。

2.監査役は監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するものとします。

3.監査役は代表取締役と定期的な会合をもち、重要課題について意見交換及び必要な要請を行います。また、会計監査人、内部監査室と定期的な会合をもち、監査の実効性・効率性を確保します。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務の執行に係る費用の前払、支出した費用及び支出の日以後におけるその利息、負担した債務の債権者に対する弁済について、監査役から請求があった場合には、これを支払又は弁済を行います。

9)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づき、当社及びグループとしての財務報告に係る信頼性を確保するために、代表取締役社長を統括責任者として、基本方針を決定し、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制システムを整備・運用します。また、内部統制の有効性については、内部監査室が定期的に検証し、その検証結果を、改善・是正に関する提言とともに、取締役会及び監査役に報告します。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、会社の健全性と社会的信頼を維持する観点から、取締役会や執行役員会などの重要な会議に出席して意見を述べるほか、業務執行各面における適法性、妥当性に関して監査計画に基づいた監査を実施しております。

また、内部監査室は組織上独立した専任の職員２名から構成され、各事業部や関係会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。

当社の監査役（社外監査役を含む）は、内部監査部門である内部監査室から監査計画や監査の実施状況などにつき、定期的に詳細な報告を受け、相互に意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築しております。また、会計監査人から監査計画、監査事項の内容や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜情報の提供、交換を実施し、相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう努めております。さらに、経理・財務部門などの内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的に報告を受けております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役野村正朗氏は、元新日本理化株式会社取締役会長であり、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を生かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は朝日放送株式会社の社外監査役でありますが、当社と朝日放送株式会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役碩省三氏は、当社が法律顧問契約を結んでいる弁護士法人御堂筋法律事務所の社員であり、弁護士としての専門的知見および企業法務に関する豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はゼット株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社とゼット株式会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役ポール・チェン氏は、東京大学名誉教授ならびに青山学院大学国際政治経済学部特別招聘教授であり、大学教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と東京大学および青山学院大学との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所に届け出ている独立役員の選任にあたり、定めている独立性の要件を参考に行うとともに、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は期間業績を反映し、取締役報酬を決定しております。なお、役員の報酬限度額につきましては、平成19年６月28日開催の第65期定時株主総会決議により、取締役「月額27百万円以内」、監査役「月額6百万円以内」とされております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                    　       55銘柄

貸借対照表計上額の合計額        4,641百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は京都監査法人所属の山本眞吾、鍵圭一郎の２名であり、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他８名であります。なお、監査業務を執行した公認会計士の監査年数は７年を超えておりません。

⑦  取締役の定数及び選任

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＰｗＣのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査計画の妥当性等を検討した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、京都監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

① 連結子会社の数 8社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。なお、㈱共伸は平成26年４月１日付で中外エンジニアリング㈱と合併したため、連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

①　持分法適用会社の数　1社

関連会社　中外炉鋁業(山東)有限公司

②　持分法適用会社については決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、台湾中外炉工業股份有限公司、中外炉熱工設備(上海)有限公司、中外炉設備技術(上海)有限公司、Chugai Ro (Thailand) Co., Ltd.及びPT. Chugai Ro Indonesiaの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

製品・原材料

移動平均法

仕掛品・未成工事支出金

個別法

②　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

③　デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法　但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　工事損失引当金

当連結会計年度末未成工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

会計基準変更時差異は、15年による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ法によっております。なお、為替予約につきヘッジ会計の要件を満たしている場合は振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

外貨建債権債務及び外貨建予定取引については、為替変動リスクの低減を図るため、社内規定に基づき、当該契約額の範囲内での先物為替予約や決済用外貨預金を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性評価については、事前にリスク管理方針に従っていることを確認しているため、事後の検証は行っておりません。

 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が232百万円減少、退職給付に係る負債が８百万円増加、繰延税金負債が86百万円減少し、利益剰余金が155百万円減少しております。

なお、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

※２　未成工事支出金等の内訳

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※４  減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として事業の報告セグメントを単位としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。　

情報・通信分野につきましては、受注高の減少により収益性が悪化していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（139百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建物及び構築物38百万円、機械装置及び運搬具94百万円、その他7百万円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして算定しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　自己株式の消却　　　          11,230,015株　

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　取締役会決議による取得　　　   2,000,000株　
　単元未満株式の買取りによる増加    17,032株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　自己株式の消却　　　          11,230,015株　

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加  15,159株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業の運営に必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達し、一時的な余剰資金については、短期的な預金等に限定して運用しています。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。

有価証券及び投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日です。

借入金の使途は主に運転資金であります。

売掛金及び買掛金の一部は外貨建てであり、為替の変動リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、社内規定に沿って管理し、リスクの低減を図っています。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

先物為替予約取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の銀行であり、相手先の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

為替の変動リスクについては、当該契約額の範囲内での先物為替予約の利用や決済用外貨預金の保有により、リスクの低減を図っております。

支払金利の変動リスクについては、借入金の大半を固定金利で借入れることにより、リスクの低減を図っております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に信用状況や時価の把握を行うことにより、リスクの管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

流動性リスクについては、各部門からの報告に基づき経理部門において適時に資金繰り計画を作成・更新することにより管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(※１)  受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金424百万円は長期借入金に含めております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(※１)  受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金406百万円は長期借入金に含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いて算定する方法によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっており、投資信託は公表されている基準価格によっております。

また、有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金及び(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金又は買掛金の時価に含めて記載しています。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注４)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額27百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額27百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

　　　該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) １．時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注) １．時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金又は買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度(すべて積立型制度であります。）では、職位と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。退職一時金制度(積立型制度と非積立型制度があります。）では、退職給付として、職位と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

当社及び一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算する事ができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度59百万円、当連結会計年度58百万円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度254百万円、当連結会計年度250百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（百万円）

　(注)前連結会計年度においては「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2) 複数事業主制度の給与総額に占める当社グループの割合

前連結会計年度 17.5%（平成26年３月31日現在）

当連結会計年度 17.7%（平成27年３月31日現在）

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度8,342百万円、当連結会計年度7,843百万円）、別途積立金（前連結会計年度955百万円、当連結会計年度1,336百万円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金（前連結会計年度98百万円、当連結会計年度93百万円）を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されました。

その結果、繰延税金負債が101百万円減少し、法人税等調整額が30百万円減少、その他有価証券評価差額金が67百万円増加しております。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社及び子会社中外エンジニアリング㈱は、エネルギー分野（主に鉄鋼、自動車、非鉄金属、太陽電池製造関連）、情報・通信分野（主に精密塗工関連）、環境保全分野（主に大気浄化、廃棄物処理・リサイクル、バイオマス利用関連）の３分野の別に事業部等を設置し、事業活動を展開しております。従って、これらの３分野を報告セグメントとしております。

なお、その他の子会社の事業につきましては報告セグメントの量的基準を満たしていないため、「その他」に含めております。

各セグメントの主な製品又は事業内容は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。　

連結子会社であった㈱共伸が平成26年４月１日付で連結子会社中外エンジニアリング㈱と合併したことに伴い、当連結会計年度より、旧㈱共伸の事業を従来の「その他」から「環境保全分野」へ変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、事業セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しておりますが、当連結会計年度の各セグメント損益に与える影響は軽微であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中外エンジニアリング㈱以外の子会社における、工業炉、環境保全設備、燃焼設備、人材派遣等の事業を含んでおります。

２  セグメント間取引消去等によるものであります。

３  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。　　

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中外エンジニアリング㈱以外の子会社における、工業炉、環境保全設備、燃焼設備、人材派遣等の事業を含んでおります。

２  セグメント間取引消去等によるものであります。

３  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。　　

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎

２　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が2円00銭減少しております。なお、１株当たり当期純利益金額に与える影響額は軽微であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

２　１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表では流動負債の「短期借入金」に含めております。

３　平均利率の算定は、連結決算日の利率及び残高を使用しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(脚注)

(1) 原価計算の方法は、次のとおりである。

工事は、契約別の個別原価計算を行い、同一現場においても、契約別に材料費・労務費・外注費・経費の諸要素に分け、工事原価を集計し、更に、間接費については一定の基準により、配賦計算を行っている。製品は製造指図書別の個別原価計算を行い、製造に要した直接費を各原価要素に分けて集計し、更に、間接費については一定の基準により、配賦計算を行っている。

(2) 製造原価に含まれている引当金繰入額

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

①　製品・原材料

移動平均法

②　仕掛品・未成工事支出金

個別法 ４　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

定額法を採用しております。 ５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  ６　引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　工事損失引当金

当事業年度末未成工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

④　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　・数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

会計基準変更時差異は、15年による定額法により費用処理しております。 ７　重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 ８　ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ法によっております。なお、為替予約につきヘッジ会計の要件を満たしている場合は振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

外貨建債権債務及び外貨建予定取引については、為替変動リスクの低減を図るため、社内規定に基づき、当該契約額の範囲内での先物為替予約や決済用外貨預金を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性については、事前にリスク管理方針に従っていることを確認しているため、事後の検証は行っておりません。 ９　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の処理は税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。この結果、当事業年度の期首の前払年金費用が232百万円減少、退職給付引当金が８百万円増加、繰延税金負債が86百万円減少し、繰越利益剰余金が155百万円減少しております。なお、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。また、当事業年度の１株当たり純資産額が2円00銭減少しておりますが、１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。　

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第54条の４に定めるたな卸資産および工事損失引当金の注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第76条の２に定める工事損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式（第72期貸借対照表計上額144百万円、第73期貸借対照表計上額130百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別内訳

(注)  前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されました。

その結果、繰延税金負債が98百万円減少し、法人税等調整額が30百万円減少、その他有価証券評価差額金が67百万円増加しております。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】