2814 佐藤食品工業 有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第57期、第58期、第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、茶エキス・天然調味料・植物エキス及び粉末酒の製造販売を行っております。なお、当社は食品加工事業に関する単一の事業分野において単一の事業活動を営んでいるため、セグメント情報は記載しておりません。

また当社は、子会社及び関連会社を一切有しておりません。事業系統図は以下のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、子会社及び関連会社を一切有しておりません。

５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー及び嘱託)の年間平均雇用人員であります。

４．最近一年間において人員に著しい増減はありません。

５．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(２) 労働組合の状況

現在、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当事業年度における我が国経済は、緩やかな回復基調にあるものの、消費税引き上げによる消費の低迷により国内景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。

当食品業界につきましては、円安による原材料費の上昇や消費者の節約志向が継続しており、業界を取り巻く経営環境は厳しい状況となっております。

このような状況のもと、当社は「茶エキス」、「天然調味料」、「植物エキス」の製品開発に注力してまいりました。

当事業年度における売上高は、茶エキスにつきましては、緑茶エキス・ほうじ茶エキス等が増加したものの、機能性茶エキス・ウーロン茶エキス・麦茶エキス等が減少したため、売上高は 2,923百万円(対前年同期比 2.6％減)となりました。

粉末天然調味料につきましては、粉末酢等が増加したものの、粉末昆布・粉末ビーフ・粉末椎茸等が減少したため、売上高は 1,632百万円(同 1.8％減)となりました。

液体天然調味料につきましては、椎茸エキス等が増加したものの、鰹節エキス・昆布エキス等が減少したため、売上高は 657百万円(同 11.5％減)となりました。

植物エキスにつきましては、果実エキス・野菜エキスが増加したため、売上高は 462百万円(同 6.5％増)となりました。

粉末酒につきましては、ブランデータイプ・ウォッカタイプ等が減少したものの、ウイスキータイプ・ラムタイプ等が増加したため、売上高は 55百万円(同 3.6％増)となりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は 5,740百万円(同 2.7％減)となりました。

損益面につきましては、労務費等の減少により営業利益は 760百万円(同 0.4％減)となりました。また、貸倒引当金戻入額の減少により、経常利益は 884百万円(同 6.8％減)となりました。当期純利益につきましては、法人税等が減少し、190百万円(同 29.0％増)となりました。

なお、当社は食品加工事業に関する単一の事業分野において単一の事業活動を営んでいるため、セグメント情報は記載しておりません。

(２) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より 110百万円減少し、4,778百万円となりました。

なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況と要因は、次のとおりであります。

　(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動による資金の増加は、246百万円（前事業年度末は 1,136百万円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払額 944百万円があったものの、税引前当期純利益 889百万円、減価償却費 430百万円によるものであります。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動による資金の減少は、269百万円（前事業年度末は 184百万円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出 166百万円や有形固定資産の取得による支出 77百万円によるものであります。

　(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動による資金の減少は、87百万円（前事業年度末は 187百万円の減少）となりました。これは主に、短期借入れによる収入 100百万円があったものの、配当金の支払額 187百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は食品加工事業に関する単一の事業分野において単一の事業活動を営んでいるため、セグメント情報は記載しておりません。

(１) 生産実績

当事業年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記金額は、販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

(２) 受注状況

当社は、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(３) 販売実績

当事業年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

(１) 現状の認識について

今後の見通しにつきましては、エネルギー価格や輸入原材料の上昇などに加え、消費者の節約志向が継続し、引き続き厳しい状況が予想されます。

当社といたしましては、食に携わる企業として安全・安心な製品の提供を最重要課題に位置づけ、品質保証体制の更なる強化に努め、今後の国内市場が縮小に向かう厳しい環境の中、創業以来培ってまいりました「天然風味の粉末化」技術を応用し、付加価値の高い製品開発に注力してまいります。

(２) 当面の対処すべき課題の内容

当社が対処すべき当面の課題といたしましては、特に下記の３点を重要課題として取り組んでおります。これらの課題を継続して確実にクリアすることにより、経営基盤の強化・安定を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
  ①安全・安心な製品の提供
  ②生産性の向上及び合理化
  ③高付加価値製品の開発

(３) 対処方針

①安全・安心な製品の提供

食に携わる企業として、より高いレベルで顧客・消費者の皆様に安全・安心な製品を提供するため、品質保証体制の更なる強化に努め、品質保証プロセスにおいて、統合的なＩＴシステムを用いた業務改善に取り組んでまいります。
  また、当社が長年取り組んでまいりました食の安全性追求に関するノウハウを新工場（第三工場）に集結させ、最新鋭の生産設備と管理システムの構築に取り組んでまいります。

②生産性の向上及び合理化

原材料コストの変動・高騰による収益性への影響に対応すべく、より利益を生み出しやすい体質作りに取り組んでまいります。事業活動における各種数値及び情報を有効活用し、収益管理機能の強化を図るため、基幹システム等のＩＴ基盤の整備に取り組んでまいります。

③高付加価値製品の開発

開発技術、製造技術及び装置技術を融合することで、事業活動全体で高い付加価値を生み出し続けることができる体制を構築してまいります。さらに、顧客ニーズを的確に把握し、そのニーズを製品として結実させていく、組織的かつ提案型の営業活動を目指してまいります。

(４) 具体的な取り組み状況

①安全・安心な製品の提供

FSSC22000及びISO9001の運用を通じて、HACCPに準拠した品質管理の徹底と顧客満足度の向上に向け継続的な改善活動に取り組んでおります。
  現在、第三工場につきましては、第二期工事が完了し平成23年1月に乾燥ラインが稼動しております。今後の計画につきましては、平成23年4月28日付けで「固定資産（第三工場第三期工事）の取得の延期のお知らせ」を公表しておりますが、引き続き早期着工に向けて邁進してまいります。

②生産性の向上及び合理化

平成22年3月期において、販売・購買・財務等の全社的な基幹システムの更新は概ね完了いたしました。

③高付加価値製品の開発

現在、開発技術、製造技術及び装置技術の当社ノウハウを体系化する試みを行っております。また、部門横断型の社内教育制度を設け、この体系化されたノウハウを全社に定着させていくことを目指しております。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）食品の安全性について

当社では、各原材料メーカーから、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（通称、ＪＡＳ法）」、「不当景品類及び不当表示防止法(通称、景品表示法)」等の関連諸法規に違反しないことを保証する書面を受領する等、品質管理については万全な体制で臨んでおりますが、今後も当社固有の品質問題のみならず、社会全般にわたる一般的な品質問題等が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（２）法的規制について

当社は、茶エキス・天然調味料・植物エキス及び粉末酒の製造販売を主力業務としているため、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（通称、ＪＡＳ法）」、「製造物責任法」、「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律(通称、容器包装リサイクル法）」、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律（通称、廃棄物処理法）」及び「酒税法」による規制を受けております。食品衛生法におきましては、食品・食品添加物の規格基準(表示・使用基準等)が定められており、また、容器包装リサイクル法におきましては、再商品化の義務履行が定められております。さらに、酒税法におきましては、粉末酒の製造、販売の法的規制が定められております。

（３）原材料の価格変動について

  当社の使用する主要な原材料（鰹節・昆布・椎茸等）、デキストリンは、国際的な需給動向等によりその価格が変動する可能性があります。また、原油価格の高騰は、包装材料の価格や製造コスト、運送コスト等に影響を与える要因となります。これらのコストが上昇した際、生産効率の改善や販売価格への転嫁等による方法で吸収できないことも想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は技術部及び生産本部生産技術課にて行われており、部員数は24名であります。

研究開発活動の主な内容は、茶エキス、天然調味料、植物エキス及び粉末酒の分野における、新製品開発であります。当社経営理念に則り、国内外の食に対するニーズを把握し、新しい天然加工食品分野の創造を目指し、研究開発活動に注力しております。

なお、当社は食品加工事業に関する単一の事業分野において単一の事業活動を営んでいるため、セグメント情報は記載しておりません。

（１）各分野における具体的取組事項は次のとおりであります。

①茶エキス

高品質化の追求と共に、様々な用途でご使用いただけるようコストパフォーマンスに優れた新製品開発に取り組んでおります。

②天然調味料

国内市場が成熟し多様化が高まる中、当社独自の技術を応用した高品質で差別化された新製品の開発に取り組んでおります。

③植物エキス

フレッシュな香りを有する野菜・果実エキスや健康食品等に使用する機能性食品の製品化に取り組んでおります。

④粉末酒

新製品開発を進めるとともに、用途開発にも取り組んでおります。

（２）当事業年度の成果は次のとおりであります。

①茶エキス

新製品を27件開発いたしました。

②天然調味料

新製品を６件開発いたしました。

③植物エキス

製菓、飲料、健康食品等の用途にて、５件の新製品を開発いたしました。

④粉末酒

新製品を１件開発いたしました。

なお、当事業年度の研究開発費は 188百万円となりました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 財政状態

当事業年度末における資産合計は 16,023百万円となり、前事業年度末に比べ 115百万円増加しました。

流動資産については 7,186百万円となり、前事業年度末に比べ 46百万円増加しました。主に、現金及び預金が 110百万円減少し、たな卸資産が 175百万円増加したことによります。

固定資産については 8,836百万円となり、前事業年度末に比べ 69百万円増加しました。主に、有形固定資産が 359百万円減少し、投資有価証券が 405百万円増加したことによります。

負債合計は 1,905百万円となり、前事業年度末に比べ 68百万円減少しました。

流動負債については 1,648百万円となり、前事業年度末に比べ 145百万円減少しました。主に、未払法人税等が 287百万円減少し、短期借入金が 100百万円増加したことによります。

固定負債については 257百万円となり、前事業年度末に比べ 76百万円増加しました。主に、繰延税金負債が 79百万円増加したことによります。

純資産合計は 14,117百万円となり、前事業年度末に比べ 184百万円増加しました。主に、配当金の支出により 187百万円減少したものの、当期純利益 190百万円を計上し、その他有価証券評価差額金が 177百万円増加したことによります。

この結果、１株当たり純資産は、前事業年度末の 2,230円10銭から 2,259円02銭となり 28円92銭増加しております。

（２）経営成績

(売上高)

当社は、創業以来取り組んでまいりました「天然風味の粉末化」において、新たな領域を創造すべく、「茶エキス」、「植物エキス」などの新製品開発を進めてまいりましたが、市場環境は予想以上に厳しく、当事業年度の売上高は、5,740百万円（対前年同期比 160百万円減）となりました。

(売上原価)

当事業年度は、修繕費等の減少により、売上高に対する原価率は前事業年度に比べて0.6ポイント減少して、73.7％となりました。

(売上総利益)

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて ５百万円減の 1,506百万円となりました。

(販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は，前事業年度に比べ ２百万円減の 746百万円となりました。

減少の主なものは、労務費等の減少によるものであります。売上高の減少により、販売費及び一般管理費の総額の売上高に対する負担率は13.0％となり、前事業年度から0.3ポイント上昇しました。

なお、販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、188百万円(対前年同期比 ０百万円減)となり、売上高に対する負担率は3.3％で、前事業年度から0.1ポイント上昇しました。

(営業利益)

売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した営業利益は 760百万円となり、売上高営業利益率は13.3％(対前年同期比 0.3ポイント上昇)となりました。

(営業外収益・営業外費用)

当事業年度は、営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は 124百万円となり前事業年度と比べ 61百万円の減少となりました。
  これは主に、貸倒引当金戻入額が減少したためです。

(経常利益)

以上の結果、営業利益に営業外収益・営業外費用を加減算した経常利益は、前事業年度に比べ6.8％減の 884百万円となり、売上高経常利益率は15.4％(対前年同期比0.7ポイント低下)となりました。

(特別利益・特別損失）

特別利益は、６百万円となり、前事業年度に比べ６百万円減少しております。前事業年度は受取損害賠償金 13百万円計上し、 当事業年度は受取損害賠償金 ６百万円計上しております。
  特別損失は ２百万円となり、前事業年度に比べ 61百万円減少しております。これは主に、前事業年度は減損損失 42百万円、固定資産除却損 20百万円を計上し、当事業年度は固定資産除却損 １百万円を計上したことによります。

(税引前当期純利益)

以上の結果、経常利益から特別利益・特別損失を加減算した税引前当期純利益は、889百万円となりました。

(法人税、住民税及び事業税)

法人税等の税負担額は、法人税、住民税及び事業税が減少したため、699百万円となりました。

(当期純利益)

以上の結果、当期純利益は 190百万円となりました。

なお、１株当たり当期純利益は30円46銭、自己資本当期純利益率は1.4％、総資産経常利益率は5.5％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

１〔業績等の概要〕（２）キャッシュ・フローの状況に記載のとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は食品加工事業に関する単一の事業分野において単一の事業活動を営んでいるため、セグメント情報は記載しておりません。当事業年度の設備投資は、総額で 63百万円となり、その主なものは、第二工場自動倉庫ＲＴＮ－Ｘクレーン・コンベア各制御盤更新工事であります。

２ 【主要な設備の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であります。

３．上記中〔  〕内は賃借中の土地を外数で示しており、合計には含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年４月28日付けで公表しております「固定資産（第三工場第三期工事）の取得の延期のお知らせ」のとおり、第三期工事の計画を再検討しております。なお、工事再開時期は未定となっております。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

平成26年７月18日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成19年８月14日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資による増加であります。

(６)【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)　自己株式 3,079,164株は、「個人その他」に 30,791単元、「単元未満株式の状況」に 64株含まれております。

(７)【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．上記の他、当社所有の自己株式 3,079千株（33.02％）があります。

２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社サトウ・コーポレーションは、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 64株が含まれております。

②【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(９)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成26年６月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)  各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。
取締役に対して割り当てる新株予約権の総数2,280個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する積極的な利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけており、業績の見通し、財政状態、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案して配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当金につきましては、中間配当金15円と期末配当金15円を合わせて、30円としております。

この結果、当事業年度の純資産配当率は1.3％、株価純資産倍率0.4倍となりました。

内部留保につきましては、生産設備の改善・増強、新製品・新技術の開発や新工場（第三工場）の抽出設備の建設・稼働に対して有効投資を行い、健全な経営の継続と安定的な業績の拡大を図る所存であります。

なお、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性─名　（役員のうち女性の比率─％）

(注) １．取締役清水邦雄は、社外取締役であります。

２．監査役串田正克及び秦博文は、社外監査役であります。

３．代表取締役 佐藤仁一、代表取締役 長谷川憲治、取締役 鈴木宗行、取締役 川出明史の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役 清水邦雄、取締役 上田正博の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 垣見泰年の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 串田正克、監査役 秦博文の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．執行役員は、執行役員購買部長兼購買課長 松岡剛史、執行役員開発企画室長兼工務部長 会田吉弘及び執行役員生産本部長兼ＩＳＯ推進室長 櫻木幸夫が選任されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。また、業務執行体制としては、執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離を進めております。

具体的な会社の機関の概要は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定・監督機関であり、取締役により定期的に開催されております。また、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。

＜監査役会＞

監査役会につきましても、定期的に開催しております。公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に、監査役３名のうち２名は社外監査役としており、２名の社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門的知識や経験に基づき取締役会で適宜意見を表明し、監督・監査機能を確保しております。

＜内部監査室＞

内部監査室（担当２名）は、内部監査計画に基づき、取締役及び社員の職務執行における、法令、定款及び社内規程の遵守状況についての監査を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本は、「経営および株主に対する透明性の確保」にあると考えております。そのために、豊富な経営管理の経験や高い専門知識を持った社外監査役による適正な監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監査機能を備えているものと考えております。また、効率的な業務執行が可能となるよう執行役員制度を導入し迅速な意思決定を行うとともに、監査役会、内部監査室、会計監査人等の活動によって適正な監視体制が十分機能していると判断しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社では、業務全般を管理するための諸規程が整備されており、各業務担当部門が、その諸規程によって定められた責任と権限のもとで業務を遂行しております。諸規程は、取締役会等により、都度見直しが行われております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制と経営者の認定を受けた内部監査員が当該部門の持つリスクと業務内容を監視し、その問題点への対応を行っており、コンプライアンスやリスク管理の徹底に努めております。

ホ．責任限定契約の内容の概況

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は法令の定める限度額の範囲内でその責任を負担する旨の契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は平成26年度内部監査計画書に基づき、総務・経理の重要資料の閲覧・確認を行い、業務処理の適正性・効率性をチェックし、監査結果を内部監査報告書として、代表取締役会長兼社長に報告しております。

監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監査を行い、内部監査室及び会計監査人による監査結果の報告を受け、相互に意見交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

当社の社外取締役は１名であり、取締役清水邦雄氏と当社との間には資本的関係、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。

当社の社外監査役は２名であり、監査役串田正克氏はセブン工業株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は串田正克氏及びセブン工業株式会社との間には資本的関係、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。

監査役秦博文氏は株式会社バローの社外取締役を兼務しております。当社は秦博文氏及び株式会社バローとの間には資本的関係、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。

ロ．社外監査役が当社に対しての企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役は、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視する監査役機能の強化に貢献しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

・取締役清水邦雄氏につきましては、同氏のこれまでの経営に関する経験や専門知識を客観的な立場から当社の経営体制に活かしていただく観点で選任しております。

・監査役串田正克氏につきましては、同氏のこれまでの弁護士として培われた豊富な経験や専門知識を客観的な立場から当社の監査体制に活かしていただく観点で選任しております。

・監査役秦博文氏につきましては、同氏のこれまでの公認会計士として培われた豊富な経験や専門知識を客観的な立場から当社の監査体制に活かしていただく観点で選任しております。

ニ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
  内部監査室とは、部門監査の実施報告を受け、内部統制状況の把握等緊密な関係を維持しております。また、会計監査人とは監査の方法などについて、専門的知見から意見・情報交換等を実施し、相互連携を図っております。

④役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社は、平成26年６月27日開催の第60期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役及び監査役の退任時とすることを決議いたしました。

２．上記の他、平成26年６月27日開催の第60期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次の通り支給しております。
　退任取締役　１名　　６百万円
なお、この金額には、過年度の有価証券報告書において報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
      及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注) １．協和発酵キリン㈱、㈱名古屋銀行、理研ビタミン㈱、焼津水産化学工業㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱永谷園、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位17銘柄について記載しております。

２．ハウス食品㈱は、平成25年10月１日付けで、ハウス食品グループ本社㈱に商号を変更しております。

３．第一生命保険㈱は、平成25年10月１日に株式分割を実施し１株を100株に分割しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)  ㈱名古屋銀行、焼津水産化学工業㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱永谷園、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位18銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数 業務執行社員 日置 重樹 新日本有限責任監査法人 ─ 水野 大 ─

監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士            　６名

公認会計士試験合格者  　４名

⑦取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議案件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組みを行っておりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当該事項はありませんが、規模・特性・監査日数を勘案した上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(１)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、工程別製品別実際総合原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

①時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)　

②時価のないもの

移動平均法に基づく原価法　２.たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

①製品、仕掛品及び原材料

総平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

②貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）　３.固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産

定率法

ただし、機械及び装置並びに平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(２) 無形固定資産

定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。　４.引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(３) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

（追加情報）

当社は、平成26年６月27日開催の第60期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役及び監査役の退任時とすることを決議いたしました。　５.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　

６.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

(貸借対照表関係)

※  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１.発行済株式に関する事項

２.自己株式に関する事項

３.配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１.発行済株式に関する事項

２.自己株式に関する事項

３.新株予約権等に関する事項

４.配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金調達については、銀行等金融機関からの借入れにより調達しております。資金運用については、大半を短期的な預金で運用しております。また、一部の余裕資金の効率的な運用を図ることを目的に有価証券運用規程・基準に則り投資信託等の運用を行っておりますが、決して投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金の回収についてのリスクとしては、顧客の信用リスクが考えられます。当該リスクに関しては、当社の販売管理規程及び与信規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として取引先の株式であり、これについてのリスクとしては、市場価格の変動リスクが考えられます。上場株式については毎月把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、これに関するリスクとしては、金利の変動リスクが考えられますが、基本的にリスクの低い短期のものに限定しております。また、担当部署において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（(注２)参照）

前事業年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

(※)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

(※)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 (注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、及び(3)売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、その他投資信託はオープン基準価格によっております。

(5)破産更生債権等

破産更生債権等については、全額貸倒引当金を計上しております。

負債

(1)支払手形、(2)買掛金、及び(3)短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

(注４)短期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前事業年度(平成26年３月31日)

(注) １．減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。

２．非上場株式（貸借対照表計上額 199,891千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(平成27年３月31日)

(注) １．減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。

２．非上場株式（貸借対照表計上額 199,891千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しており、給与と勤務期間に基づいた掛け金を支払っております。

２．退職給付費用に関する事項

当社の確定拠出制度への要拠出額は、45,496千円であります。

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しており、給与と勤務期間に基づいた掛け金を支払っております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額は、42,276千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．15年間（平成11年８月から平成26年８月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

 ３．平成26年３月期の配当実績によっております。

 ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

 １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.5％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.0％、平成28年４月１日以降のものについては32.2％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）が 13,007千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が 5,329千円、その他有価証券評価差額金が 18,337千円、それぞれ増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(１)当該資産除去債務の概要

本社工場の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(２)当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約等を基に見積り、割引率は対応する国債の利回りを参考に合理的と考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。

(３)当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、食品加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１.製品及びサービスごとの情報

食品加工製品の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２.地域ごとの情報

(１)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２)有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。　３.主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１.製品及びサービスごとの情報

食品加工製品の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２.地域ごとの情報

(１)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２)有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。　３.主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、食品加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

機械及び装置 自動倉庫制御盤更新 19,800千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建設仮勘定 各勘定への振替分であります。

３．「長期前払費用」には、償却資産以外の資産が 482千円含まれております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び入金による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(２)【主な資産及び負債の内容】

①現金及び預金

②受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④製品

⑤仕掛品

⑥原材料及び貯蔵品

⑦投資有価証券

⑧破産更生債権等

(注) １．当該債権は、㈱ＡＳＡ及び㈱ＭＡＧねっとホールディングスにより連帯保証されております。

２．当該債権は、㈱ＳＦＣＧにより連帯保証されております。なお、㈱ＳＦＣＧは、平成21年２月23日に民事再生手続開始の申立てを行っておりましたが、平成21年４月21日に破産手続開始決定がされております。

⑨支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

⑩買掛金

相手先別内訳

⑪設備関係支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

(３)【その他】

①当事業年度における四半期情報等

②重要な訴訟事件等

イ．当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟

当社は、平成21年11月11日、当社元取締役６名に対し、これらの者による過去の資産運用等について、取締役としての任務懈怠（善管注意義務違反、忠実義務違反）等があったことを理由に、これにより当社が被った損害（57億5,013万7,260円）の一部（11億円（被告２名についてはその内の３億円）およびこれに対する訴状送達日の翌日から年５分の割合による遅延損害金）について、損害賠償請求訴訟を名古屋地方裁判所に提起しました。本件訴訟につきましては、平成23年11月14日、名古屋地方裁判所からの和解勧告に従い、被告６名のうち２名について和解により解決しております。その後、平成23年11月24日、名古屋地方裁判所は、和解勧告に応じなかった被告4名（菊池渡、山村友幸、西郷義美および鈴木昌也）のうち、菊池渡および山村友幸の２名に対しては、当社の請求どおり、３億円および遅延損害金の支払いを命じ、その余の当社の請求は棄却する旨の判決を言い渡しました。当社としましては、当該判決のうち当社の請求が認められなかった部分を不服として、平成23年12月12日、名古屋高等裁判所に控訴を提起しておりましたが、平成25年1月21日、名古屋高等裁判所からの和解勧告に従い、西郷義美および鈴木昌也の２名について和解により解決しております。一方、菊池渡および山村友幸は、名古屋地方裁判所による一審判決を不服として、平成23年12月9日、名古屋高等裁判所に控訴を提起しておりましたが、平成25年３月28日、名古屋高等裁判所は、当該控訴をいずれも棄却する旨の判決を言い渡しました。その後、菊池渡および山村友幸は、平成25年４月12日付けで最高裁判所に対する上告受理の申立てを行っておりましたが、平成25年10月１日、最高裁判所は、当該申立てを上告審として受理しない旨の決定を言い渡しました。なお、本決定に基づく回収の見通しは不確定であることから、詳細が決まり次第、適時開示いたします。

ロ．株式会社ＭＡＧねっとホールディングス（当時の商号は、株式会社ＭＡＧねっと。以下、「ＭＡＧねっと」といいます。）および株式会社ＡＳＡ（当時の商号は、株式会社ＫＥホールディングス。以下「ＡＳＡ」といいます。）に対する保証債務履行請求訴訟

当社は、平成21年１月16日、株式会社ＳＦＣＧ（以下、「ＳＦＣＧ」といいます。）が発行したコマーシャル・ペーパー（額面金額15億円。以下、「本ＣＰ」といいます。）を引き受けた際、同日付けでＭＡＧねっとおよびＡＳＡから本ＣＰに係る償還債務全額について保証を受けておりました。その後、ＳＦＣＧが平成21年２月23日、東京地方裁判所民事20部に対し民事再生手続開始を申立てたことにより、本ＣＰに係る償還債務全額についてＳＦＣＧが期限の利益を喪失した結果、当社は、保証人であるＭＡＧねっとおよびＡＳＡに対し、平成21年２月26日、本ＣＰに係る15億円の保証債務履行請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。本件訴訟につきましては、平成22年４月30日、東京地方裁判所民事第45部より、原告（当社）の被告ら（ＭＡＧねっとおよびＡＳＡ）に対する総額15億円および遅延損害金の請求権の存在を認める旨の判決が言い渡されました。その後、被告らが東京高等裁判所に控訴しましたが、平成22年10月28日、東京高等裁判所第４民事部より、被告らが原告（当社）に対して、連帯して15億円および遅延損害金を支払うよう命じる判決が言い渡されております。なお、判決に基づく回収の見通しは不確定であることから、詳細が決まり次第、適時開示いたします。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第60期（自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日）　平成26年６月30日東海財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月30日東海財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

第61期第１四半期（自  平成26年４月１日　至  平成26年６月30日）　平成26年８月８日東海財務局長に提出。

第61期第２四半期（自  平成26年７月１日　至  平成26年９月30日）　平成26年11月14日東海財務局長に提出。

第61期第３四半期（自  平成26年10月１日　至  平成26年12月31日）　平成27年２月13日東海財務局長に提出。

（４）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成26年７月１日東海財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成27年３月６日東海財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成27年６月26日東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月26日

佐藤食品工業株式会社

取締役会 御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 日 置 重 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 野 大 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている佐藤食品工業株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第61期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、佐藤食品工業株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、佐藤食品工業株式会社の平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、佐藤食品工業株式会社が平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。