E03697 アプラスフィナンシャル 有価証券報告書－第60期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．△はマイナスを示しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．△は損失（またはマイナス）を示しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

４．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」について
第56期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．「自己資本利益率」および「株価収益率」について
第56期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、旧社名：株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日：昭和26年３月30日、住所：大阪市南区南船場一丁目17番26号）は、株式会社大信販（被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日：昭和31年10月６日）の株式額面金額の変更のため昭和55年４月１日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承しました。

　したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものであります。

（参考）

　形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社８社で構成されており、セグメントと主要な会社の当該セグメントにおける位置付けは、次のとおりであります。

主なセグメントの内容は、次のとおりであります。

(1) ショッピングクレジット

㈱アプラスの加盟店または㈱アプラスと提携するメーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社グループが承認したお客さまに対しては、㈱アプラスがその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。また、お客さまから加盟店を通じて㈱アプラスへ保証申込があった場合、㈱アプラスが保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、㈱アプラスはその債務を保証し、債権回収業務を代行します。

(2) カード

㈱アプラスが承認した会員にクレジットカードを発行し、会員は㈱アプラスの加盟店（百貨店・専門店等）でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社グループが会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。また、クレジットカードに附帯するキャッシング機能により融資を行います。

(3) ローン

㈱アプラスおよび㈱アプラスパーソナルローンのローンカード会員に対し、ＣＤ（現金自動支払機）・ＡＴＭ（現金自動預払機）で会員の利用限度額内で融資を行います。

(4) 決済

㈱アプラスと提携のある全国の取引先金融機関を通じて、提携先のお客さまからの集金を代行します。また、管理会社等と提携し、マンション・アパートの家賃の立替と回収を行います。

(5) その他子会社

岡山県にある地方大手信販会社の全日信販㈱、サービサー会社のアルファ債権回収㈱があります。

事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

（注）１．新生フィナンシャル株式会社は株式会社新生銀行の子会社であります。

２．「議決権の所有割合及び被所有割合」の（　）内は、間接所有割合または間接被所有割合で内数であります。

３．株式会社新生銀行は、有価証券報告書を提出しております。

(2) 連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社アプラスおよび全日信販株式会社は、営業収益の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等

(3) 持分法適用関連会社

該当事項はありません。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３．上記各社とセグメントとの関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．セグメントとの関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。

(3) 労働組合の状況

一部の子会社には労働組合が組織されております。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、景気は緩やかな回復基調をたどりましたが、消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動や、夏場の天候不順の影響により個人消費の低迷が続くなど、一部に弱い動きが見られました。また、企業収益に改善が見られたものの、原油価格の下落による資源国経済への影響や、中国・欧州等の海外経済の下振れ懸念などから、設備投資に対する企業の慎重姿勢が続き、本格的な景気回復にはなお時間を要する状況が続きました。

当業界におきましては、クレジットカードの利用機会の増加などを背景とした市場規模の成長や、ショッピングクレジット市場や決済市場に底堅さが見られるなど、事業環境は概ね良好に推移しましたが、その一方で、消費税率の引き上げに伴う個人消費の低迷が想定以上に長引いたほか、決済手段の多様化に伴う市場競争の激化、過払利息に係る返還請求が依然として高水準で推移するなど、懸念材料が残りました。

このような中、当社グループは中期経営計画の２年目を迎え、①「消費者への直接サービス」、②「カード業務の一層の強化」、③「ショッピングクレジット事業／決済事業の安定的成長」、④「商品間、新生銀行グループ会社間クロスセル強化」、⑤「住関連ビジネスの有効活用」の各注力分野における取り組みを強化し、業界で最も「質の高い」サービスを提供する信販会社を目指してまいりました。

具体的には、お客さまへの訴求力の高い「Ｔポイント」付き商品の拡充や、ヤフー株式会社が提供する「ヤフオク！」の個人間売買に対応したネットオークションローンのスタート、お客さまがＷＥＢ経由でショッピングクレジットをお申し込みいただける「アプラスｅオーダー」の利用可能な加盟店網の拡大など、お客さまに直接選ばれることを念頭に置いた取り組みを強化してまいりました。また、オペレーション面におきましては、オペレーションスタッフのスキルの高度化や、お客さま対応体制の変更により、業務の繁閑に応じた適正な人員配置を実現し、業務の効率化を図るとともにオペレーション品質の向上を図ってまいりました。

当連結会計年度の業績につきましては、営業収益は主力のカード事業、ショッピングクレジット事業および決済事業が堅調に推移し、656億31百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。営業費用は、過払利息に係る返還請求に備えた利息返還損失引当金を40億53百万円積み増したことなどにより、603億84百万円（同5.0％増）となりました。この結果、営業利益は52億46百万円（同5.3％減）、経常利益は50億95百万円（同7.0％減）、当期純利益は40億84百万円（同26.9％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ46億63百万円減少し、823億61百万円となりました。なお、連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増加額は36億63百万円であります。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ169億６百万円減少し、△487億５百万円となりました。これは主として、仕入債務の増減額が減少したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ32億66百万円減少し、△31億65百万円となりました。これは主として、有形固定資産の売却による収入が減少したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ451億24百万円増加し、435億43百万円となりました。これは主として、長期借入れによる収入が増加したことによるものであります。

２【営業実績】

(1) セグメント別営業収益

　（注）１．金額は、セグメント間の内部消去前の数値によっております。

２．セグメント別営業収益には、消費税等は含まれておりません。

(2) セグメント別取扱高

　（注）１．セグメント別取扱高の範囲は、主として次のとおりであります。

アドオン方式の場合は、クレジット対象額または保証元本に手数料を加算した金額であります。リボルビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額、融資額または保証元本であります。決済は、集金代行金額等であります。

２．金額は、セグメント間の内部消去後の数値によっております。

(3) 融資における業種別貸出状況

(4) 融資における担保別貸出状況

３【対処すべき課題】

　当社グループは、経営理念の実現を確かなものとするため、「業界で最も『質の高い』サービスを提供する信販会社」という中期経営計画ビジョンを掲げ、「Unique(業界随一)、Growing（成長）、Speed & Action(加速&行動)」をキーワードとして、中期経営計画（平成25年度～平成27年度）を達成することを重点課題として取り組んでおります。

当社グループの経営理念につきましては、以下のとおりであります。

アプラスグループ経営理念

お客さま、投資家の皆様、従業員などの全てのステークホルダーの多様な期待に応え、社会に貢献します。

お客さまと提携先、メーカーとの結節点として、付加価値の高い金融サービスを提供することにより、お客さまの豊かさづくりと、夢のある社会生活の創造に貢献します。

自己変革とスピーディーな行動で、新たな変化に挑戦し続け、持続的な成長を続けます。

当社グループの中期経営計画につきましては、以下のとおりであります。

中期経営計画の目指す姿

「業界で最も『質の高い』サービスを提供する信販会社」

行動指針

「規模に依存しない高収益企業となるための様々な取組の継続」

「現場重視、開発型の企業風土尊重により、独自のアイデアを、常に他社に先駆けて展開」

中期経営計画の基本骨子

① 「質を伴った量の拡大を目指す営業体制の発展的拡張」

－ショッピングクレジット～最終消費者に対する高品質なサービスの提供

－カード事業～ポイント制度の有効活用による事業基盤の拡大

－住関連ビジネスの発展的拡張

－ポートフォリオの質の継続的な改善

② 「コスト・品質の両方で他を凌駕するサービスを提供」

－高度なシステムインフラの活用による、顧客サービスの質と効率性の向上

－オペーレーションをスキーム・スキル別に集約し、効率性と安定性を強化

－人材の育成を通じた、組織力の増強

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経済環境の変化について

当社グループの主力事業であるショッピングクレジット、カード等の事業は、経済環境の変化などによる個人消費の低迷や、雇用情勢の悪化等が続いた場合、取扱高の減少や返済状況への影響により、収益の減少および貸倒関連コストの増加が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場の競争激化について

消費者信用マーケットは、近年、カード事業における異業種の参入を始め、極めて競争の激しいものとなっております。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大規模災害等の発生について

当社グループは、大規模災害等が発生した場合に、重要な業務を継続し顧客および社会に対する責務を最大限円滑に遂行するため、業務継続体制に関連する規程および業務継続計画（ＢＣＰ）を制定し、教育・訓練を実施しております。しかしながら、予想を超えた災害等が発生した場合には、当社の業務継続に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 貸倒引当金の十分性について

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

(5) 金利の変動について

当社グループは、資金調達の一部は、変動金利による借入となっているため、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 資金調達について

当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けＢＢＢ＋の格付けを取得（平成27年３月31日現在）しておりますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コストの上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報管理について

当社グループは、ショッピングクレジット・カード・ローン・決済等をコア事業として推進しており、これらの事業展開に不可欠であるお客さまの個人情報を保護することについて、平成17年11月には「プライバシーマーク」の認定を取得するなど、重要な使命として取り組んでおります。しかしながら、万一、個人情報の紛失や漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システムへの依存について

当社グループの事業は、コンピュータシステムに高度に依存しており、各種データ処理などのシステムセンターはバックアップデータの確保や、耐震・防災設備を施されているなど、強固で安全なシステム体制を構築しております。しかしながら、予想を超えた災害が発生した場合には、システムに重大な支障が生じる可能性があり、信頼性の低下や、業務への支障により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制等について

① 割賦販売法、特定商取引法

当社グループのショッピングクレジット事業およびカード事業は、「割賦販売法」の適用を受けており、これにより各種の事業規制を受けております。同法は、平成21年12月１日に改正割賦販売法として新たに規制が加わる等の改正法令として施行されております。今後、同法が更に改正された場合、その内容によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが直接適用を受けるものではありませんが、当社グループの提携先の中には「特定商取引法」の適用を受ける先があります。同法についても平成21年12月１日に改正特定商取引法として施行されておりますが、同法の適用を受ける提携先の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 貸金業法等

当社グループの融資関連事業は、「貸金業法」等の適用を受けております。

平成18年12月に「貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立し、平成19年12月には「貸金業法」として改正、施行がなされ、平成22年６月には貸付上限金利の引き下げ、総量規制等を主な内容とする完全施行が行われました。当社グループは、融資収益に依存せず、本業の収益性を高めることを戦略としておりますが、想定以上の市場の収縮等があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これまでの貸付に対しての「利息制限法」の上限金利を超える利息部分の返還請求に伴い、超過利息の返還等を行う場合があります。当社グループは、利息の返還に伴う損失見込額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 優先株式の転換による普通株式の上場廃止リスク

優先株式の転換期日の到来などにより転換がなされた場合、当社の普通株式の流通株式比率が、東京証券取引所の上場廃止基準である５％未満に該当する可能性があります。

(11) 株式会社新生銀行との関係について

当社グループは、株式会社新生銀行を中心とする企業グループの一員であり、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの中核企業グループとしての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮することで収益の拡大に努めております。

当社と株式会社新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社の連結子会社である株式会社アプラスは、平成26年12月25日開催の同社取締役会において、新生フィナンシャル株式会社の子会社である新生カード株式会社を吸収合併することを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。なお、企業結合日は平成27年３月１日であります。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 資産・負債および純資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末比225億57百万円減少の8,968億62百万円となりました。これは主として信用保証割賦売掛金の減少によるものであります。

負債は、前連結会計年度末比289億49百万円減少の7,941億59百万円となりました。これは主として信用保証買掛金の減少によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末比63億92百万円増加の1,027億２百万円となりました。

(2) 営業収益

当連結会計年度の営業収益は、656億31百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。セグメント別の概況は次のとおりであります。

① ショッピングクレジット

「ショッピングクレジット」セグメントにおきましては、お客さまがＷＥＢ経由でショッピングクレジットをお申込みいただける「アプラスｅオーダー」の利用可能な加盟店網の拡大や、ショッピングクレジットの利用金額に応じて「Ｔポイント」が貯まる「Ｔポイント付きショッピングクレジット」の推進など、お客さまへ直接働きかける取り組みを強化してまいりました。

当セグメントにおける営業収益は231億91百万円（前連結会計年度比7.1％増）、セグメント利益は22億41百万円（同3.4％増）となりました。

② カード

「カード」セグメントにおきましては、北海道旭川市にある大型複合施設「フィール旭川」との提携による「フィールカード」の発行開始や、日立コンシューマ・マーケティング株式会社との提携による「日立チェーンストールＴカード」の発行開始、また、鈴与商事株式会社や株式会社コバックなどの既存のお取引先との提携カードにアプラスが「Ｔポイント」機能を提供するサービスを開始するなど、提携先拡大やサービス拡充による事業基盤の強化に努めるとともに、事前登録型リボサービス「リボかえル」の促進などによりリボ残高の積み上げを図り、トップラインを伸ばしてまいりました。

当セグメントにおける営業収益は196億54百万円（前連結会計年度比3.7％増）、セグメント利益は20百万円（前連結会計年度はセグメント損失５億61百万円）となりました。

③ ローン

「ローン」セグメントにおきましては、お客さまが住宅を購入される際に必要な諸費用等を対象としたローン商品（「マイホームプラン」）などを推進してまいりました。また、ローンカードにつきましては、ショッピングクレジットなどをご利用のお客さまへのクロスセルにより取扱高は増加に転じてまいりましたが、ローンカード残高は依然として減少が続き、本格的な回復には至りませんでした。

当セグメントにおける営業収益は38億20百万円（前連結会計年度比8.4％減）、セグメント利益は12億50百万円（同22.5％減）となりました。

④ 決済

「決済」セグメントにおきましては、賃貸管理会社などの家賃回収をサポートする「家賃サービス」や、インターネットショッピングなどで利用されるコンビニ決済が順調に伸び、当セグメントは安定的な成長を続けてまいりました。また、金融機関のキャッシュカードのみで振替口座の登録が完結する「Pay-easy 口座振替受付サービス」の推進を図るなど、お客さまの利便性向上と業務の効率化に取り組んでまいりました。

当セグメントにおける営業収益は87億76百万円（前連結会計年度比6.0％増）、セグメント利益は23億74百万円（同12.1％増）となりました。

⑤ その他子会社

岡山県に本社を置く地方大手信販会社である全日信販株式会社におきましては、「Ｔポイントクレジット」による他社との差別化や、ショッピングクレジットをＷＥＢ経由でお申込みいただけるサービスの開始、事前登録型リボサービスの推進など、ショッピングクレジット・カードの各分野における取り組みを強化してまいりました。

また、サービサー子会社のアルファ債権回収株式会社におきましては、地域金融機関からの個人ローンの初期延滞債権の管理・回収業務の受託を戦略の柱に据え、提携先の拡大に努めてまいりました。

当セグメントにおける営業収益は92億43百万円（前連結会計年度比0.9％減）、セグメント利益は26億98百万円（同0.3％減）となりました。

なお、上記セグメント別の業績には、記載のセグメントには含まれない事業セグメントおよび調整額が含まれておりません。

(3) 営業費用

当連結会計年度の営業費用は、603億84百万円（前連結会計年度比5.0％増）となりました。内訳は次のとおりであります。

① 人件費および物件費等

効率的な業務運営の継続によりオペレーションコストの削減に努めましたが、トップラインの伸長に伴う販売費の増加や消費税率の引き上げに伴うコスト増などにより、人件費および物件費等は472億22百万円（前連結会計年度比1.6％増）となりました。

② 貸倒引当金繰入額

厳格な与信運営と回収体制の効率化などにより良質な債権内容を維持し、貸倒引当金繰入額は67億98百万円（前連結会計年度比1.1％減）となりました。

③ 利息返還損失引当金繰入額

過払利息返還請求の最近の動向を踏まえ、利息返還損失引当金を積み増した結果、利息返還損失引当金繰入額は40億53百万円（前連結会計年度比102.5％増）となりました。

④ 金融費用

安定的な調達基盤を背景に、調達コストの抑制と資金効率の改善に努めてまいりましたが、トップラインの伸長に伴い必要調達額が増加したことで、金融費用は23億９百万円（前連結会計年度比5.0％増）となりました。

(4) 経常利益および当期純利益

営業収益は主力のカード事業、ショッピングクレジット事業および決済事業が堅調に推移し、656億31百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。営業費用は、過払利息に係る返還請求に備えた利息返還損失引当金を40億53百万円積み増したことなどにより、603億84百万円（同5.0％増）となりました。この結果、営業利益は52億46百万円（同5.3％減）、経常利益は50億95百万円（同7.0％減）、当期純利益は40億84百万円（同26.9％減）となりました。

(5) キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「１．業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

　（注）１．「第３　設備の状況」に記載した金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記各社とセグメントの関係については、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおりであります。

３．上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。

㈱アプラス　東京本部　　　　334 百万円

㈱アプラス　大阪事務所　　　 82 百万円

４．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。

(2) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度

（注）４に記載のとおりであります。

(3) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

① 取得価額の下限

73円　50銭

② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限

34,013,605株（平成27年３月31日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の2.23％）

(4) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しております。

(5) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。

３．優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。

４．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｂ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。

②当会社は、第38条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。

③Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（非参加条項）

３． Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。

（残余財産の分配）

４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

５． Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）

６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

（優先株式の取得）

７． 当会社は、いつでもＢ種優先株式を取得することができる。

（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）

８.①Ｂ種優先株主は、2007年９月１日から2022年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②Ｂ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。

ア．当初交付価額

150.5円

イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の東京証券取引所（大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される2013年７月16日より前の時点については、「東京証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるものとする。）における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。

ウ．交付価額の調整

（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式

（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合

調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。

（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。

（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。

（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合

（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合

（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合

（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。

（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。

（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社

が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。

（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。

（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）

（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円

（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額

（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額

エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。

③Ｂ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

④取得請求により交付する株式の内容

当会社普通株式

⑤取得請求受付場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

⑥効力の発生

取得請求書及びＢ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がＢ種優先株式を取得し、当該請求したＢ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。

（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）

９.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。

②当会社は、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。

③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

（優先配当金の除斥期間）

10． 第39条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

11． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｄ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

②当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

③Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配当金を控除した額による。

④2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日（同日を含む。）から2019年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度（ただし、2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度を除く。）に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に2.313％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2019年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＤ種優先株式条件変更日（以下に定義）の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

（非参加条項）

３． Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。

（残余財産の分配）

４.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先

立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2019年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

５． Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式100株あたり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）

６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

（優先株式の取得）

７． 当会社は、いつでもＤ種優先株式を取得することができる。

（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）

８.①Ｄ種優先株主は、2015年６月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｄ種優先株式交付価額
当初のＤ種優先株式交付価額は、当会社にＤ種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を株主が決議した日（2012年６月28日、本条において「Ｄ種優先株式条件変更日」という。）の直前の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｄ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の公式で計算するとＤ種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、Ｄ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。

「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他

同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。

「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。

（ロ）新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。

（ハ）株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｄ種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。

（ニ）配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、Ｄ種優先株式交付価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。

（ホ）その他取締役会が定める調整
本項（２）（イ）乃至(ニ)で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）Ｄ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｄ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＤ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（ヘ）解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又はＤ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＤ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＤ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

③取得請求受付場所

Ｄ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

④効力発生

各取得日において、取得請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記取得請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当会社が当該Ｄ種優先株式を取得し、当該請求したＤ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となるものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

９.①当会社は、2015年６月１日（同日を含む。）から2017年５月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２

号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＤ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②Ｄ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（当会社による取得条項）

10.①当会社は、いつでも（ただし、2017年６月１日以降に限る。）、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（以下に定義）及び（ⅲ）2019年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｄ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2019年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、（ⅱ）取得日が2019年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかるＤ種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのＤ種優先中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）Ｄ種発行日スワップ・レートから取得日の５東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2019年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（取得日が2018年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2019年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式取得価格、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（株主による取得請求権）

11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。

③取得請求受付場所

Ｄ種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当会社は、各Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。

（優先配当金の除斥期間）

12． 第39条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

13． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（譲渡に対する制限）

14． Ｄ種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がＤ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

15． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

16． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

６．Ｇ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｇ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）又はＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②2008年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2008年４月１日（同日を含む。）から2015年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2015年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式増加

配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

（非参加条項）

３． Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、Ｇ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

（優先中間配当金）

４． 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行う。

（残余財産の分配）

５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

６． Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式100株あたり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｇ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｇ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（Ｇ種優先株式の取得）

８． 当会社は、いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。

（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９.①Ｇ種優先株主は、2010年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＧ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｇ種優先株式交付価額
当初のＧ種優先株式交付価額は、当会社にＧ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「ＶＷＡＰ価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかるＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＧ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｇ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。

（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。

（ハ）株式分割

当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｇ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＧ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＧ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｇ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。

（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｇ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｇ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（ヘ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＧ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＧ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＧ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

10.①当会社は、2011年４月１日（同日を含む。）から2013年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＧ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得条項）

11.①当会社は、いつでも（ただし、2013年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｇ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2015年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2015年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｇ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値に、（ⅱ）Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2015年３月

31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2014年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（ 360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2015年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得請求権）

12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｇ種優先株主は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＧ種優先株式の取得の取得日に有効なＧ種優先株式取得価額に相当する額とする。

（優先配当金の除斥期間）

13． 第39条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

14． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（取得請求受付場所）

15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

７．Ｈ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｈ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2009年４月１日（同日を含む。）から2016年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

（非参加条項）

３． Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

（優先中間配当金）

４． 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行う。

（残余財産の分配）

５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

６． Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式100株当たり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（Ｈ種優先株式の取得）

８． 当会社は、いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。

（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９.①Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｈ種優先株式交付価額

当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「ＶＷＡＰ価格」と

いう。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかるＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。

（ロ）新株予約権等の発行

当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。

（ハ）株式分割

当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優

先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。

（ニ）配当その他の分配

当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整

本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（へ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

10.①当会社は、2012年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得条項）

11.①当会社は、いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｈ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｈ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ

ンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2016年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得請求権）

12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種優先株式取得価格に相当する額とする。

（優先配当金の除斥期間）

13． 第39条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

14． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（取得請求受付場所）

15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１. 消却したことにより減少しております。

２. 第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。

３. 消却したことにより減少しております。

４. 消却したことにより減少しております。

(6)【所有者別状況】

 ① 普通株式

　（注）自己株式 4,244株は「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

 ② 第一回Ｂ種優先株式

 ③ Ｄ種優先株式

 ④ Ｇ種優先株式

 ⑤ Ｈ種優先株式

(7)【大株主の状況】

（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）第一回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式は、平成26年３月期に係る配当がなかったため、議決権を有しております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開への備え、当社グループを取り巻く事業環境などを総合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへ安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保による財務基盤の強化に努めることから、誠に遺憾ながら、すべての種類株式について無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、中期経営計画ビジョンの実現に向けた基盤整備および財務体質の強化のために効果的に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当をすることはできません。

Ｂ種優先株式・・・１株につき　100.00円

Ｄ種優先株式・・・１株につき　 30.00円

Ｇ種優先株式・・・１株につき　 30.00円

Ｈ種優先株式・・・１株につき　 30.00円

本有価証券報告書提出時点の優先株式の内容は、「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役内川治哉は、社外取締役であります。

２．監査役長谷川聡一郎、竹内晃および中村純也は、社外監査役であります。

３．平成27年６月25日開催の定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年６月25日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。

② 企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要および企業統治の体制を選択する理由

当社は、取締役会および監査役会を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離せず、監査役会の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることで、事業持株会社として客観的な立場から経営を監視し、その実効性を高めることでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現在の体制を選択しております。

取締役会については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。本有価証券報告書提出時点における当社の取締役の数は６名であります。

経営監視機能として、当社は監査役会を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。本有価証券報告書提出時点における当社の監査役の数は３名であります。

事業等に密接に関わる株式会社アプラスの組織は、「財務部門」「事業部門」「信用リスク管理部門」「ＩＴ部門」「コーポレートスタッフ部門」の５部門からなる部門制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともに、その成果と責任を明確にしております。

当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

イ．内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備状況については、平成18年５月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として制定し、平成27年４月に関連法令の施行等に伴い改定した「内部統制規程」に基づき、倫理綱領、行動規範などの社内諸規程の整備を行い法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。また、コンプライアンス体制を充実させるため、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部を設置するとともに複数の顧問弁護士と連携し、当社グループのあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、またコンプライアンスに関するマニュアルを制定し、グループ社員への教育および啓蒙を徹底しております。反社会的勢力排除に向けた体制の整備については、「倫理綱領」において「反社会的勢力による被害防止」について定め、反社会的勢力による被害を防止するための基本方針を宣言しております。反社会的勢力への対応については、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示しております。経営への報告体制は、反社会的勢力との取引が発覚した場合の経営責任者への即時報告、月次での反社会的勢力排除のための取組みに係る経営責任者への報告について、取締役会およびコンプライアンス委員会にて報告することを規定しております。個別取引与信、取引先取引与信等については、反社会的勢力への対応強化および排除のため、外部機関との提携を進め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することとしております。反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等は、各種マニュアルを整備し、排除のための取組み実施にあたり、適正な業務運営を確保するとともに、反社会的勢力排除に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、毅然とした対応をとっております。

ウ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備状況については、当社グループの業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。また、当社グループは、当社に「コンプライアンス委員会」「ＡＬＭ委員会」「業務監査委員会」を設置するとともに、当社グループにおける各事項について基本方針等を定め、事業等に密接に関わる株式会社アプラスに「クレジット委員会」「新事業・商品委員会」「苦情対応委員会」「人事委員会」「賞罰委員会」を設置し、相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。

③ 内部監査および監査役監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織として７名が所属する監査部を設置し、グループにおける、一切の業務活動および諸制度が適正かつ合理的に遂行されているかを検証しています。監査結果については、当社ならびに各社の代表取締役、担当役員および監査役に報告するとともに、該当部署に対して改善指導等を実施し、内部統制の充実を図っております。

監査役監査については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催される「取締役会」に出席し、取締役による業務執行の意思決定などが適正になされているか監査を行っております。また、重要な会議等への出席や監査役会の付属機関である「業務監査委員会」の開催、また必要に応じて主要な事業所等への往査を行っております。

毎月開催される監査部による監査講評会では、常勤監査役が全員出席して報告を聴取しており、また毎月、監査役・内部監査責任者と監査連絡会を開催することにより、緊密な連携を保ち、双方の効率的な監査の実施に努めております。

④ 会計監査の状況

会計監査については、当社は会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が行われております。

監査役と会計監査人との連携については、監査契約締結時、監査計画策定時、各四半期レビュー時、期末監査時の定期的な会合、状況に応じ随時会合を持っており、業務上や会計処理等における課題等について意見交換や情報を共有しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、秋山卓司氏、濱原啓之氏、白田英生氏の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士補等１名、その他３名であります。

⑤ 社外取締役および社外監査役と提出会社の人的・資本的関係または取引上の関係等

本有価証券報告書提出時点における当社の取締役は６名であり、そのうち１名は社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。

本有価証券報告書提出時点における当社の監査役は３名であり、全員が社外監査役であります。社外監査役は、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催される取締役会、監査役会、業務監査委員会のほか、重要会議等への出席により、内部監査、監査役監査との相互の連携を図っており、また、会計監査人からの各四半期レビュー報告をはじめとする会計監査に係る定期的な会合へ出席するなど、社内外の監査組織と連携することで当社グループのガバナンス体制の構築、監査機能の強化に努めております。

社外取締役の１名は一般株主との利益相反のおそれのない外観的な独立性が保たれた独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。

社外取締役である内川治哉は、弁護士法人御堂筋法律事務所の弁護士を兼務しており、その弁護士としての法曹界における知識・経験を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また当社とは独立した立場から業務執行の監督を行っていただくため、就任をお願いしたものであります。

社外監査役である長谷川聡一郎は、当社の親会社である株式会社新生銀行における監査役室長および執行役員マネージメント事務局部長として業務執行経験があり、専門的な知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、就任をお願いしたものであります。

社外監査役である竹内晃は、当社の親会社である株式会社新生銀行におけるビジネスプロモーションユニット４ユニット長として業務執行経験があり、専門的な知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、就任をお願いしたものであります。

社外監査役である中村純也は、当社の親会社である株式会社新生銀行のグループ業務部長として業務を執行されていることに加え、その子会社の監査役としての経験を有しており専門的な知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、就任をお願いしたものであります。

長谷川聡一郎および竹内晃は、当社の普通株式を保有しております。その他の社外取締役および社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、内川治哉との間で会社法427条第１項に基づき、会社法423条第１項に関する責任について、責任限度を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

株式会社新生銀行および新生フィナンシャル株式会社は当社の親会社であり、当社と資本関係、人的関係および取引上の関係があります。

当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。

当社は、取締役会に対し社外監査役３名とすることで経営への監視を有効に機能させつつ、１名を社外取締役とすることで、取締役会の審議内容の更なる充実を図る体制としております。

⑥ 役員報酬等

当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定については、当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額150百万円、監査役の報酬限度額を年額50百万円としており、当社取締役会の決議および監査役の協議を経て決定しております。

当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。

（注）１．当連結会計年度末時点での在任は、取締役６名、監査役３名であります。これらのうち、報酬等支給人数は取締役４名、監査役２名であります。上記区分の監査役３名には、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名分を含んでおります。

２．常勤の社内取締役３名は、当社子会社である株式会社アプラスおよびその他子会社の取締役または執行役員を兼務しており、上記以外に株式会社アプラスより、執行役員としての固定報酬および賞与57百万円が支給されております。

３．当社は、平成25年３月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

４．上記報酬等の額のほか、社外取締役および社外監査役が、当社の親会社または当社の親会社の子会社から受けた役員としての報酬額はありません。

５．当連結会計年度において、上記以外のストックオプションおよび賞与等の支給はありません。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 種類株式の議決権

当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、第一回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式を発行しております。

資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、これらの優先株式の議決権の有無および内容は普通株式と異なります。

優先株式に関する内容は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」に記載のとおりであります。

⑫ 株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社アプラスについては以下のとおりであります。

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

11銘柄　　　　　517百万円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　　8社

(2) 主要な連結子会社名

（株）アプラス

（株）アプラスパーソナルローン

全日信販（株）

アルファ債権回収（株）

(3) 当連結会計年度中の増加　　１社

　　　子会社の合併に伴うもの　　（株）エヌシーカード仙台

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

その他有価証券

（ア）時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

（イ）時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として、定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物及び構築物ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。

なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、当連結会計年度の金額は84,452百万円であります。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

③ ポイント引当金

ポイント制度によりお客さまに付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。

④ 利息返還損失引当金

将来の利息返還請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。 

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

収益の計上基準

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。

（アドオン方式契約）

（残債方式契約）

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。

１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。

２．７・８分法とは、手数料総額を分割回数の積数で按分し、各返済期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。

３．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、原則として10年間で均等償却を行うこととしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する短期的な投資等からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間（３年）で均等償却を行っております。

② 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

③ 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務および勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務および勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加算しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が1,223百万円増加、退職給付に係る負債が43百万円減少し、利益剰余金が1,266百万円増加しております。なお、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．部門別割賦売掛金

※２．割賦売掛金を流動化した残高

※３．担保資産および担保付債務

※４．金銭の信託は、主として信用保証業務の一環として設定しているものであります。

※５．減価償却累計額

※６．部門別割賦利益繰延

（注）　（　）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。

７．偶発債務

８．ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高

（注）貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。

９．リスク管理債権

（注）１．リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、上記の債権であります。

２．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。

３．延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債権であります。

４．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債権および延滞債権に該当しないものであります。

５．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

６．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として直接減額した金額は、次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主な内容

※２．固定資産売却益

主として土地の売却によるものであります。

※３．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式（自己株式）の増加は、連結子会社が合併対価を目的として取得したことによるもの（231,200株）および単元未満株式の買取りによるもの（408株）であります。

２．普通株式（自己株式）の減少は、連結子会社が合併の対価として交付したことによるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

１．借手側

該当事項はありません。

２．貸手側

リース投資資産は、転リース取引に係るものであり、利息相当額控除後の金額を計上しております。

オペレーティング・リース取引

１．借手側

未経過リース料

（単位：百万円）

２．貸手側

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、ショッピングクレジット事業、カード事業、ローン事業などの消費者向けファイナンス事業を行っております。これらの事業を行うため、金融市場の状況や、調達と運用のバランス管理（ＡＬＭ）などの観点から、銀行借入による間接金融のほか、社債や短期社債の発行や債権流動化による直接金融での資金調達を最大限活用しております。当社グループが保有する金融資産は金利変動を伴わないものが大半となっておりますが、金融負債は金利変動を伴うものが多く含まれているため、ＡＬＭによるポートフォリオマネジメントを実施しております。

また、余資運用については、安全性・流動性を最優先に取り組んでおり、預金や現先による短期運用を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産は、主に個人に対するショッピングクレジット事業、カード事業およびローン事業による金銭債権で構成されており、顧客の契約不履行や加盟店の倒産等によってもたらされる信用リスクにさらされております。消費者金融事業の一部については、いわゆるグレーゾーン金利を含む貸付金があり、利息返還請求を受ける可能性があります。

金融負債においては、借入金、短期社債および債権流動化などによる資金調達が、金融市場の環境変化などにより、利用できなくなる流動性リスクにさらされております。また、変動金利の借入を行っているため、金利の変動リスクにさらされております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、クレジットポリシーおよび信用リスク管理にかかる諸規程を整備し、これらに基づいて、個別契約に対する初期与信審査、途上与信審査、信用情報管理、内部格付、延滞債権・問題債権への対応や、加盟店に対する初期・途上管理への対応などの総合的な与信管理に関する体制を構築し、運営しております。これらの与信管理は、信用リスク管理部門が担当しており、その内容について経営会議等への定期的な報告や付議を行っております。

② 市場リスクの管理

ア．金利変動リスクの管理

当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。当社社長直轄の組織としてＡＬＭ委員会を設置し、ＡＬＭ委員会規程に基づき、ＡＬＭに関する基本方針の策定、調達・運用の金利水準の分析、調達方法の審議、社内適用金利（基準金利）の審議などを行っております。具体的には、財務部門において金利感応度分析やギャップ分析等により資産・負債のバランスをモニタリングし、その結果について、ＡＬＭ委員会に報告しております。

イ．市場リスクに係る定量的情報

当社グループでは、金融資産および金融負債について、金利の合理的な変動幅を用いた時価に与える影響額を、金利の変動リスクの管理に当たっての定量的分析に利用しております。金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定し、平成27年３月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇したものと想定した場合には、資産の時価が1,906百万円、負債の時価が29百万円減少し、10ベーシス・ポイント（0.1％）下落したものと想定した場合には、資産の時価が1,522百万円、負債の時価が29百万円増加するものと把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、財務部門において日次の資金管理を行うほか、ＡＬＭ委員会において調達構造の状況や金融機関との取引状況、資金繰りの状況について検証を行うことにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２に記載のとおりであります。）。

　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

（＊１） 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（＊２） 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延（利用者手数料）を控除しております。

（＊３） 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は△3,106百万円であります。ただし、前受保証料22,827百万円を割賦利益繰延として計上しております。

　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（＊１） 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（＊２） 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延（利用者手数料）を控除しております。

（＊３） 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は△1,310百万円であります。ただし、前受保証料22,198百万円を割賦利益繰延として計上しております。

（注）１．金融商品の時価の算定ならびに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

預金は、すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 割賦売掛金

割賦売掛金に係る利率は変動する要素が限定的であり、種類および期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額から割賦売掛金の管理回収にかかるコストを控除した金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。なお、時価の算定において、利息返還損失引当金については考慮しておりません。

(3) 金銭の信託

主として信用保証業務の一環として設定しているものであり、見積将来キャッシュ・フローの現在価値によっております。

(4) 投資有価証券

株式は、取引所の価格によっております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期社債

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 債権流動化預り金および預り金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債

市場価格によっております。

(6) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

債務保証

見積将来キャッシュ・フローの金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）４．社債、長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額181百万円）ならびに投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額５百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額184百万円）ならびに投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額０百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。

なお、退職給付信託を設定しております。

また、一部の連結子会社では、退職一時金制度を設けている他、全国信販厚生年金基金に加盟しております。

当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指針第64項の例外処理を行う複数事業主制度であります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び

退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、退職給付信託が前連結会計年度13％、当連結会計年度14％含まれております。

② 長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度18百万円、当連結会計年度19百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（注）１．前連結会計年度の複数事業主制度の直近の積立状況は、平成25年３月31日現在のものであります。

当連結会計年度の複数事業主制度の直近の積立状況は、平成26年３月31日現在のものであります。

２．前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　12.23％　（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度　14.38％　（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）および「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に交付され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

この税率変更により、繰延税金資産は400百万円、繰延税金負債は5百万円減少し、法人税等調整額が391百万円、その他有価証券評価差額金が4百万円増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称およびその事業の内容

① 結合企業

名称　　　　　株式会社アプラス（当社の連結子会社）

事業の内容　　信販事業

② 被結合企業

名称　　　　　新生カード株式会社（当社と同一の親会社の子会社）

事業の内容　　カード事業

（2）企業結合日

平成27年３月１日

（3）企業結合の法的形式

当社株式を対価とする株式会社アプラスと新生カード株式会社の吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社アプラス（吸収合併存続会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

株式会社アプラスが市場から買付けた当社株式を新生フィナンシャル株式会社（吸収合併消滅会社の株主（親会社））に吸収合併の対価として交付したものであり、新生銀行グループならびに当社グループ内におけるカード事業の更なる成長を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能な構成単位であり、最高経営責任者（ＣＥＯ）が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、平成22年４月１日に吸収分割の方法により事業持株会社に移行しており、当社グループの金融商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社グループは、お客さまに提供する金融商品・サービス別のセグメントから構成されております。主要な子会社である株式会社アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンが行う事業を「ショッピングクレジット事業」、「カード事業」、「ローン事業」および「決済事業」に区分し、また、全日信販株式会社をはじめとするその他の子会社を「その他子会社」として、これら５つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主な内容は以下のとおりであります。

「ショッピングクレジット事業」は、個別信用購入あっせん業務および信用保証業務、「カード事業」は、包括信用購入あっせん業務およびクレジットカードを手段とした融資業務、「ローン事業」は、融資業務、「決済事業」は、集金代行業務であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部取引における取引価格は、第三者取引価格に基づいております。

なお、資産については、事業セグメントごとの管理を行っておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業および住宅ローン事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

セグメント利益の調整額△2,899百万円には、セグメント間取引消去22百万円、のれん償却額△860百万円および各報告セグメントに配分していない調整額△2,061百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントの算定上、減価償却費および支払利息は、一部について他の営業経費と合算した上で事業セグメントに配分しており、減価償却費、支払利息としては事業セグメントごとの把握・管理を行っていないため、その他の項目への記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業および住宅ローン事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

セグメント利益の調整額△3,330百万円には、セグメント間取引消去△68百万円、のれん償却額△863百万円および各報告セグメントに配分していない調整額△2,399百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントの算定上、減価償却費および支払利息は、一部について他の営業経費と合算した上で事業セグメントに配分しており、減価償却費、支払利息としては事業セグメントごとの把握・管理を行っていないため、その他の項目への記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

当社および連結子会社が営む業務は信用供与から回収までの事業の種類や性質等が類似しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は860百万円であり、未償却残高は1,717百万円であります。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は863百万円であり、未償却残高は858百万円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

重要な事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の親会社

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．「議決権の被所有割合」の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．取引条件および取引条件の決定方針等

資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりません。

信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）１．「議決権の被所有割合」の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．取引条件および取引条件の決定方針等

資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりません。

信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。

② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

③ その他

該当事項はありません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社新生銀行　（東京証券取引所に上場）

新生フィナンシャル株式会社　（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、連結貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額および優先株式の配当額を控除した額であります。

２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。