7779 ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ 有価証券報告書－第11期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第10期より初めて連結財務諸表を作成しております。そのため、第９期以前については連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．当社は平成25年10月25日付けで普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ200株の割合で株式分割を、平成26年８月１日付けで普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、株主総会及び各種類株主総会その他所要の手続きを経て、平成25年10月23日付で（旧）Ｂ種類株式を（旧）Ａ種類株式に変更した上で、かかる（旧）Ａ種類株式の内容を変更して新たに普通株式とし、また、従前の（旧）普通株式の内容を変更して新たにＢ種類株式といたしました。

３．第５期乃至第９期に発行されていた（旧）Ａ種類株式及び（旧）Ｂ種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について、（旧）普通株式と同じ権利を有していたため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失の各数値の算出の際には、（旧）Ａ種類株式及び（旧）Ｂ種類株式も発行済株式総数及び期中平均発行済株式数に含めております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．株価収益率は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．第８期から第11期までの財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第７期の財務諸表につきましては、監査を受けておりません。

７．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期から第９期までは関連会社が存在しないため記載しておりません。第10期及び第11期については、連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

８．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

９．第８期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

10．当社は、平成25年10月25日付で株式１株につき200株の株式分割を、平成26年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ５株の割合で株式分割を行っております。そこで、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社代表取締役社長である山海嘉之は平成３年からロボットスーツの開発に着手し、同年、人間・ロボット・情報技術を複合融合させた新しい学術領域、サイバニクス(※１)を創出しました。その後、サイバニクスは様々な分野と融合し、その研究成果としてロボットスーツＨＡＬ®(※２)が誕生しました。

この研究成果を広く社会に還元することを目的として、平成16年６月にＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社(※３)を設立しました。

事業展開に至る背景

1970-80年代は、日本が産業用ロボットを国内外に展開し始めた時期ですが、現場の専門家の積極的なロボット導入への挑戦が原動力となり、ロボット技術は産業界を大きく変革する革新技術へと発展することとなりました。改良が続けられた「ロボット技術」と「現場での活用技術の開拓」によって、国産の産業用ロボットは1990年代半ばまで世界シェアの６割以上(一般社団法人日本ロボット工業会「世界の産業用ロボット稼働台数」より)を占めるまでに至りました。

現在、先進各国は超高齢社会に直面しておりますが、そこには未開拓領域である医療・介護福祉・生活支援分野における新産業創出の機会として、産業用ロボットが成し遂げた生産現場における革命と同様のパラダイムシフト(※７)が、医療・介護福祉・生活支援及び重作業支援の分野でおこる可能性があります。当社グループは、このような背景のもと、ロボットスーツＨＡＬ®を中心に、医療・介護福祉・生活支援及び重作業支援分野での新産業創出を実現し、「人支援産業分野での事業展開を通して新しい世界産業を創出すること」を目標としております。当社グループの事業においては、我々の社会が直面する超高齢社会の課題を解決しながら、その解決手法を産業化してゆくというスキームを展開してまいります。

用語解説

※１．サイバニクス(Cybernics)

サイバニクスとは、Cybernetics(人と機械の共通の情報処理理論、人工頭脳学), Mechatronics(機械電子工学), Informatics(情報学／IT) を中心に、脳神経科学、行動科学、ロボット工学、IT、システム統合技術、運動生理学、心理学、社会科学、倫理、法律など、人・機械・情報系の融合複合分野を扱うことを目的として構築された新しい学術領域のことです。医療・介護福祉分野から、災害レスキュー、エンターテインメントまでを広く包括できる人支援技術として展開され、人を扱う技術開発に求められる研究開発基盤を備え、従来「死の谷」と呼ばれ社会実装を困難にしてきた領域間や社会制度の谷を補完することで、人と機械と情報系が混在したトータルシステムを基礎研究レベルから社会実装に至るまで円滑に取り扱うことを可能とします。昭和62年から平成元年にかけて、国立大学法人筑波大学教授の山海嘉之がサイバニクスの基本構想をまとめ、平成３年から人とテクノロジーの一体化技術の基盤となるiBF仮説(※８)を実現するための原理開発を行い、平成７年以降に原理の証明のために実験機器の試作を通して基本原理の検証が始まりました。基本原理の提案・開発・基礎検証を行った後、平成９年以降に検証用ロボットスーツＨＡＬ®下肢バージョンの試作機の開発を進め、平成11年に完全独立駆動型の実験機ＨＡＬ®を開発しました。これを用いて、健常者や一部の障碍者に対する基礎試験を行い、サイバニクスを駆使した当該基本技術の画期的な先進性の確かな手応えを得ることができはじめ、世界に先駆けて、医療機関や公的機関との連携しながら有効性の総合的検証と実用化・社会実装に向けた本格的な挑戦が始まりました。

※２．ロボットスーツＨＡＬ®(ハル)

人間の身体機能を改善・補助・拡張するために研究開発された世界初のサイボーグ型ロボットです。  ＨＡＬ®は、Hybrid Assistive Limb の略です。Hybridは「混在」を意味し、人とロボットの混在、随意制御系と自律制御系の混在などの意味が重ねられています。Assistiveは「補助」を意味し、Limbは「腕、脚などの四肢」を意味します。ＨＡＬ®は、このような語源として構成されましたが、ＨＡＬ®の原理を活用する関連機器に対してもＨＡＬ®という呼び方が使われることもあります。

※３．ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ(サイバーダイン)株式会社

人・機械・情報系の融合複合技術であるCybernics(サイバニクス)と力を意味するDyne(ギリシア語に由来)を組み合わせて、サイバニクスにより生み出されるパワーという意味を込めて、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥという会社を設立しました。

※４. The World Technology Summit & Awards

タイム誌、フォーチュン、CNNによって2000年から開催されており、各分野において「長期にわたって最も優れた価値をもたらし得る」革新的な取組みを行った個人や企業を称えるものであります。

※５. 全国発明表彰

大正８年、日本の科学技術の向上と産業の発展に寄与することを目的に始まり、以来、日本を代表する幾多の研究者、科学者の功績を顕彰している。

※６．CEマーキング

欧州連合(EU)地域に販売される指定の製品に貼付を義務づけられる基準適合マークのことです。CEマーキング表示のある製品は、EU域内の自由な販売・流通が保証されます。ＨＡＬ®医療用は、MDD(欧州医療機器指令)の適合性評価を受け、EUにおいて医療機器としてCEマーキングを表示しております。

※７．パラダイムシフト

その時代や分野において当然のことと考えられていた認識や思想、社会全体の価値観などが革命的にもしくは劇的に変化することであります。

※８．iBF仮説

動作意思を反映した生体電位信号によって動作補助を行うＨＡＬ®を用いると、ＨＡＬ®の介在により、人の脳・神経系と筋骨格系の間で人体内外を経てインタラクティブなバイオフィードバックが促され、高齢化に伴い増加してくる脳・神経・筋系の疾患患者の機能改善が促進されるという仮説です。山海嘉之がサイバニクスを構想した際の基本概念の一つであります。

３ 【事業の内容】

当社は、山海嘉之が創出したサイバニクスを駆使して、社会が直面する様々な課題を解決するため、革新技術(イノベーション技術)の創出と基礎的研究開発から社会実装までを一貫した事業スキームとして事業展開することで、イノベーション創出と新産業創出による市場開拓を上向きにスパイラルを描くように同時展開する未来開拓型大学発ベンチャー企業です。

「テクノロジーは人や社会の役に立ってこそ意味がある」との理念のもと、ロボットスーツＨＡＬ®に代表される「メイドインジャパンの最先端ロボット医療機器／最先端人支援機器／最先端医療機器」の研究開発・社会実装及び当該技術を核とした世界規模でのサービス産業を推進し、健康長寿社会を支える人支援産業(ロボット・ヘルスケア産業を含む)のリーディング企業として国際事業展開・市場開拓を行い、重介護ゼロ®社会の実現に挑戦します。今後、世界の先進各国は超高齢社会に直面しますが、そこには医療・介護福祉・生活支援及び重作業支援の分野での新産業創出の機会があり、1980年代に産業用ロボットが成し遂げた生産現場における革命を超えるパラダイムシフトによって人や社会に役立つことが、当社グループの事業ミッションです。

山海嘉之は、「社会が直面する様々な課題解決と新産業創出」を実現するために必要な仕組みについて研究開発を行い、その研究開発の成果を社会実装し、人や社会に役立つことを目的として、当社を設立しました。新産業創出に向けた国際戦略を実現するため、研究開発・事業推進体制を構築し、実運用してきました。その結果、基礎研究から社会実装までを一気通貫で実現できる体制がまとまってきました。

(1) サイバニクス技術による事業分野

サイバニクスは、主に、医療・介護福祉・生活支援分野から、災害レスキューまでを広く包括できる人支援技術として、人とロボットと情報系が融合複合したトータルシステムを「基礎研究レベルから社会実装」に至るまで取り扱うことのできるものとなっています。当社グループは、このサイバニクス技術を駆使して、主に医療、介護福祉、生活支援、重作業支援の分野の事業展開を行います。ＨＡＬ®は、人・ロボット・情報系の融合複合領域サイバニクスを駆使して研究開発された最先端人支援技術の代表的成果であり、これを中心として下記のような事業分野に展開しております。

１)   医療サービス分野：脳・神経・筋系疾患の患者への機能改善・機能再生治療サービスを提供する事業分野(エンドユーザー(利用者個人)向けのサービスの提供)。

２）  医療機器分野：ＨＡＬ®医療用に代表される脳・神経・筋系疾患の患者向けの機能改善治療を行うロボット医療機器(メディカルロボット)の研究開発・製造・販売(専門家ユーザー(利用施設)向けの機器の提供)及びそれらに関連する事業分野。

３）  生活支援サービス分野（介護福祉を含む）：高齢者や障碍者への健康トレーニングを提供する事業分野(エンドユーザー(利用者個人)向けのサービスの提供)。

４）  生活支援機器分野（介護福祉を含む）：高齢者や障碍者の自立動作をサポートするＨＡＬ®福祉用・自立支援用（下肢タイプ、単関節タイプ）や作業者や介護者の重作業をサポートするＨＡＬ®作業支援用・介護支援用（腰タイプ）、人工知能AI搭載型の清掃・搬送ロボットなどの介護福祉を含む生活支援を行う生活支援ロボット(パーソナルケアロボット)の研究開発・製造・販売(専門家ユーザー(利用施設)向けの機器の提供)やそれに関連する事業分野。その他に、災害現場でのレスキュー活動支援する災害対策ロボットや手のひらサイズで動脈硬化度や心電図を計測するバイタルセンサーの研究開発やそれに関連する事業分野。

図１  サイバニクス技術を活用した当社グループの事業分野

(2) 中核技術としてのＨＡＬ®の動作原理と制御方法

ＨＡＬ®は、人が装着して利用します。ＨＡＬ®の技術は様々な分野で利用でき、当社グループの事業の中核となるものです。ＨＡＬ®は、２つの制御手法が組み込まれています。一つは「サイバニック随意制御」、もう一つは「サイバニック自律制御」です。

人が体を動かそうとする際、その運動意思は微弱なイオン電流の神経系指令信号として、脳、脊髄、運動神経、筋肉へと伝達され、最終的に筋骨格系が動くことになります。その際、微弱な生体電位信号が皮膚表面にも到達してくるので、これを検出できれば運動意思を捉えたことになります。ＨＡＬ®はこの微弱な生体電位信号を装着者の皮膚表面に貼付けられたセンサーで検出し、これを活用して機能します。これにより、装着者が身体を動かそうとすると、その運動意思に応じてＨＡＬ®が駆動します。ＨＡＬ®は身体に密着しているため、装着者の意思によって駆動すると同時に、脚などの装着部位を動かすことになり、筋紡錘(※１)からの求心性ニューロン(※２)の信号が感覚神経、脊髄を経て脳に戻る(フィードバックされる)ことになります。更に、視聴覚情報や感覚神経系情報も脳にフィードバックされることになります。このようにして、「脳→脊髄→運動神経→筋骨格系→ＨＡＬ®」、そして、「ＨＡＬ®→筋骨格系→感覚神経→脊髄→脳」という脳と身体とＨＡＬ®との間でインタラクティブなバイオフィードバック(iBF仮説)が構成されることになります。

これが基本的な「サイバニック随意制御」であり、機能的に人間とロボットとを一体化させることに成功した新しい制御手法の動作原理の一つです。また、重度の運動機能障がいを有する場合、特に、生体電位信号がまだ検出できないような状態では、「サイバニック随意制御」が機能しないため、人間の基本運動パターンや動作メカニズムの解析結果を元に予め準備されたプログラムによってロボットのように動作する「サイバニック自律制御」が機能します。

図２  ＨＡＬ®の動作原理

図３  ＨＡＬ®の制御方法

※１．筋紡錘

骨格筋中にある紡錘形の微小な感覚器です。筋肉の収縮を感知して手足の位置・運動・重量・抵抗の感覚を起こします。動物の姿勢保持や細かい運動に重要なものです。

※２．求心性ニューロン

感覚器官や末梢の感覚受容器からの刺激を脊髄や脳など中枢に伝達する知覚神経のニューロンです。

(3) ＨＡＬ®の医療機器認証と保険収載のプロセス

上記のような原理をもつＨＡＬ®を用いると、高齢化に伴い増加してくる脳・神経・筋系の疾患を有する患者の中枢系と末梢系の機能改善が促進されることが期待されます。ＨＡＬ®のiBF仮説は、現時点まで国内外の主要な医療機関で成果が認められ，さまざまな疾患に対して歩行機能に有意な改善が報告されています。

＜EU＞

スウェーデンのカロリンスカ研究所のダンドリード病院で急性期・回復期を対象にした脳卒中患者に対してロボットスーツＨＡＬ®の臨床試験を実践し、歩行機能の他にさまざまな運動機能の改善が認められています。また、ドイツのBG RCI(公的労災保険組合)の傘下のベルクマンスハイル大学病院では、外傷性の麻痺患者(主に脊髄損傷患者)に対してロボットスーツＨＡＬ®による集中的な運動療法を実施し、優れた歩行機能改善を実証しております（※）。

上記のような取り組みにより、ロボットスーツＨＡＬ®は国内外の医療機関で実証された臨床データによって運動機能改善が確かめられ、ロボット治療機器としてEUにおける医療機器認証(CEマーキング)を取得しました。なお、適用疾患の範囲は脳・神経・筋系の疾患(具体的には、脳卒中・脊髄損傷に起因する運動麻痺、廃用、進行性疾患など)となっております。医療機器としての認証はEU圏内で効力を有するため、認証規制面でのプロセスは既にクリアしております。今後はドイツ公的医療保険など欧州各国での各種保険適用のプロセスを順次進める予定です。

またドイツにおいては、ロボットスーツＨＡＬ®による機能改善治療に対して、DGUV(ドイツ法的損害保険)により公的労災保険の適用を受けることになりました。平成25年8月より適用された当該労災保険での治療やNEDOプロジェクトでの臨床データを収集して、民間・公的の医療保険への適用拡大を進めます。ドイツの他の保険制度は、公的労災保険に倣う恰好で先端医療技術を導入してきた歴史的な流れがあるため、労災保険適用下で医療機器CEマーキング取得後の機器の臨床データを積み上げることで公的医療保険制度等への適用拡大を促進できることになります。

なお、ロボットスーツＨＡＬ®は人種や民族により安全性や有効性に関する差異がでにくいという特徴があります。また、非侵襲でリスクレベルも低いため、各国の各種保険制度にはほぼ共通の臨床データを利用することができます。したがって、高レベルの臨床データを蓄積することで、その後の展開(ドイツ国内だけでなくEU圏内の各種保険適用拡大)を迅速に進めることができるようになります。

※  主な学術論文は、下記の通りです。
・“Locomotion training using voluntary driven exoskeleton (HAL) in acute incomplete SCI” Neurology (2014)
・“Voluntary driven exoskeleton as a new tool for rehabilitation in chronic spinal cord injury — A pilot study” The Spine Journal (2014)
・“Gait training early after stroke with a new exoskeleton — the hybrid assistive limb: a study of safety and feasibility” Journal of Neuro Engineering and Rehabilitation (2014)

＜米国＞

米国での医療機器認証については、平成26年11月にFDA(米国食品医薬品局)にＨＡＬ®医療用(下肢タイプ)の医療機器承認の申請書類を提出し、平成27年中の承認を目指しています。次のステップとしては、FDA通過後に民間保険への適用を目指すことになります。

＜日本＞

筑波大学附属病院で行われた「運動器不安定症患者およびその基礎疾患を有する患者に対する Hybrid Assistive Limb (ＨＡＬ®)装着による運動機能改善効果の探索的研究(UMIN試験ID:UMIN000002969)」により、機能回復が一定水準に達した脳卒中、脊髄損傷、神経筋疾患、運動器疾患等の患者に対して有意な歩行機能の改善が認められており、現在も臨床研究を進めております（※１）本臨床データに基づき作成されたプロトコルによって、独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)による治験実施許可が得られ、平成25年３月よりＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）は新医療機器として、独立行政法人国立病院機構新潟病院の中島孝医師を中心に、希少性難治性の神経・筋難病疾患の患者に対して、厚生労働省の厚生科学研究費補助金による医師主導治験を実施しました。またＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）は平成26年12月には希少疾病用医療機器の厚生労働大臣指定を受け、製造販売承認申請後の優先審査対象になりました。平成27年3月にＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）について、筋ジストロフィーやALS等(※２)の希少性難治性の神経・筋難病疾患に対する「新医療機器」としての製造販売承認申請を行いました．また、平成26年９月より対象疾患を希少性難治性の脊髄疾患に適用拡大して医師主導多施設共同治験が実施されています。

今後は医療保険の適用申請手続きに入り、希少性難治性の神経・筋難病疾患用の医療機器としての承認と医療保険収載のために関連行政機関との折衝を進めます。希少性難治性の神経・筋難病疾患で医療機器承認と保険収載を獲得した後は、脳卒中や脊髄損傷などへと適用範囲の拡張を図ります。関連行政機関との折衝は既に並行して進めており、希少性神経・筋難病疾患としての承認取得後直ちに、次のプロセスを開始できるよう準備を整えています。脳卒中や脊髄損傷の医療保険収載のプロセスについても、医療機器承認の範囲拡大と同時に進みます。

※１．  主な学術論文は、下記の通りです。
・“Pilot study of locomotion improvement using hybrid assistive limb in chronic stroke patients” Neurology (2013)
・“Feasibility of rehabilitation training with a newly developed wearable robot for patients with limited mobility” American Congress of Rehabilitation Medicine (2013)

※２．  医療機器製造販売承認申請の対象となる希少性神経・筋難病疾患は、下記の通りです。
脊髄性筋萎縮症(SMA)、球脊髄性筋萎縮症(SBMA)、筋萎縮性側索硬化症(ALS)、シャルコー・マリー・トゥース病(CMT)、遠位型ミオパチー、封入体筋炎(sIBM)、先天性ミオパチー、筋ジストロフィー

(4) 当社グループ製品の内容

当社グループでは、多様な技術分野において製品開発を推進しておりますが、現時点での当社グループの事業はＨＡＬ®が中心となっています。ＨＡＬ®は、その使用目的別に、①医療・ヘルスケア分野での患者の身体機能改善を目的としたロボット治療機器(メディカルロボット)、②介護福祉分野での自立動作補助を目的とした健康トレーニング機器や生活支援機器(自立支援ロボット)、③建設現場や工場や介護施設や災害現場での作業者に対する作業支援機器(作業支援ロボット)などとして、人が装着して活用することで様々な用途展開を可能とするものです。

(5) 当社グループの事業系統図

以上に述べた事項を、以下の事業系統図に示します。なお、当社グループのセグメントはロボット関連事業のみの単一セグメントであります。

ＨＡＬ®を製品として出荷するためには、研究開発の手順から製造・管理に至るまで、高品質の研究開発・製造・管理体制を整備しつつ、①専門家ユーザー(利用施設：医療機関および病院・福祉施設)向けに当社機器のレンタル・リース販売及び保守サービスを提供し、更に②エンドユーザー(個人利用者：患者等)向けに機能改善・機能再生治療およびトレーニングサービスの提供を行っております。

４ 【関係会社の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．Cyberdyne Care Robotics GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループの事業は単一事業であるため、以下に関しては当社及び連結子会社に分類し、記載致します。

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は他社から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は単一事業分野において事業を行っているため、従業員数は全社共通としております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度においては、日本政府が開催したロボット革命実現会議における議論を踏まえ、ロボットを少子高齢化の中での人手不足やサービス部門の生産性の向上という日本が抱える課題の解決の切り札にすると同時に、世界市場を切り開いていく成長産業に育成していくための国家戦略(ロボット新戦略)か策定され、今後は経済好循環に向けた各種施策が推進される見込みです。

また、当社グループが属する医療・介護福祉・生活支援分野でのロボットの業界は、「健康長寿社会」の実現を目指す国家成長戦略上の重点分野と位置づけられており、今後、更なる研究開発や導入促進策や規制緩和等が実施されるとともに、著しい成長が期待されています。

このような事業環境のもと、当社グループは先進長寿国に共通の「重介護」という社会課題に対して、人とロボット等の融合複合した革新的サイバニクス技術を研究開発し、生活支援インフラ化・社会実装を推進することを通じて、『重介護ゼロ®社会』の実現に挑戦しています。
　医療分野においては、新製品開発と臨床研究を推進するとともに、治療サービス事業を展開してまいりました。世界最大の医療マーケットである米国においては、平成26年11月にFDA（米国食品医薬品局）にＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）の医療機器承認の申請書類を提出し、平成27年中の承認を目指しています。既に医療機器認証を取得している欧州においては、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）による機能改善治療に対してドイツの公的労災保険が適用されております。ドイツ等で進めている大規模な臨床試験に注力して、今後は公的医療保険への適用保険の拡大、適用疾患の拡大、適用地域の拡大を目指しています。日本においては、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）について、平成25年３月から希少性難治性の神経・筋難病疾患の患者に対する医師主導治験を実施し、平成27年３月に「新医療機器」としての薬事承認申請を行いました。ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）は希少性疾病用医療機器として優先審査を受けているため、平成27年末の承認が見込まれています。また、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）の医師主導治験は、神経・筋難病疾患が終了した平成26年８月の翌月より適用疾患を脳・脊髄疾患にまで拡大して実施されています。一方で平成26年12月に、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）による治療が東京圏国家戦略特区で混合診療の対象として内閣総理大臣による認定を受けました。ＨＡＬ®医療用(下肢タイプ）は、平成27年３月末時点で、治療サービスを提供しているドイツ子会社Cyberdyne Care Robotics GmbH等６施設で運用されており、国内の治験用ＨＡＬ®とあわせて111台が稼働中です。

介護福祉の分野においては、ＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）が新たに製品化され、ＨＡＬ®介護支援用と同時に平成26年11月に介護者向け装着型ロボットとして世界で初めて国際安全規格（ISO13482）の認証を取得し、平成27年３月末時点において介護施設を中心に45台が稼働中です。ＨＡＬ®福祉用・自立支援用(下肢タイプ）は、平成27年３月末時点で日本国内の福祉施設や病院等166施設で運用され、384台が稼働中です。また、超小型軽量の ＨＡＬ®自立支援用（単関節タイプ）も新たに製品化され、平成27年３月末時点で33台が稼働中です。

生活支援の分野においては、ＨＡＬ®作業支援用（腰タイプ）が新たに製品化され、ＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）と同時に平成26年11月に作業者向け装着型ロボットとして世界で初めて国際安全規格（ISO13482）の認証を取得し、平成27年３月末時点において建設現場や工場現場を中心に44台が稼働中です。また、ティーチング・プレイバック機能を新しく搭載した新型自動搬送ロボットも新たに製品化され、平成27年３月末時点において工場現場を中心に３台が稼働中です。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は子会社事業の本格稼働や新製品(腰タイプの介護支援用・作業支援用 ＨＡＬ®、単関節タイプの自立支援用ＨＡＬ®、新型自動搬送ロボット)の上市により631,278千円(前年同期比38.3%増加) を計上し、売上原価は主に子会社事業の立上げによる一時的費用等により359,798千円(同46.3%増加) を計上した結果、売上総利益は271,479千円(同29.0%増加) となりました。

研究開発費は新製品開発及び臨床試験の加速により983,278千円(同37.3%増加)を計上し、その他の販売費及び一般管理費は主に海外募集による新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行に伴うファイナンス関連の一時的費用の発生及び子会社事業の拡大により1,054,320千円(同62.6%増加)を計上した結果、営業損失は1,766,118千円(同53.0%増加)となりました。

また、助成金収入及び受託研究事業収入を中心に1,064,868千円の営業外収益を計上したこと及び株式発行費用を中心に206,603千円の営業外費用を計上したことにより、経常損失は907,854千円(同32.9%増加)となりました。

以上の結果、当期純損失は915,893千円(同33.1%増加)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比14,880,593千円増加し19,221,857千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、779,286千円の資金流出(前連結会計年度は539,588千円の資金流出)となりました。これは主に、減価償却費を202,295千円計上したものの、売上債権増加による資金流出141,496千円及び税金等調整前当期純損失902,895千円を計上したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、26,780,601千円の資金流出（前連結会計年度は121,796千円の資金流入）となりました。これは主に、拘束性預金の増加による資金流出20,000,000千円、定期預金預入による資金流出3,000,000千円及び有形固定資産取得による資金流出3,440,817千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、42,441,003千円の資金流入（前連結会計年度は4,050,140千円の資金流入）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債発行による資金流入20,394,935千円及び新株の発行による収入22,066,287千円によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) １．単一セグメントであるため、セグメント別の生産実績は記載しておりません。

２．金額は、製造原価及び自社製作資産により表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度より、従来の『ロボットスーツ ＨＡＬ関連事業』から『ロボット関連事業』にセグメントの名称を変更しております。なお、セグメントの名称の変更により、セグメント情報に与える影響はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

(注) １．単一セグメントであるため、セグメント別の受注実績は記載しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、従来の『ロボットスーツ ＨＡＬ関連事業』から『ロボット関連事業』にセグメントの名称を変更しております。なお、セグメントの名称の変更により、セグメント情報に与える影響はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績は記載しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、従来の『ロボットスーツ ＨＡＬ関連事業』から『ロボット関連事業』にセグメントの名称を変更しております。なお、セグメントの名称の変更により、セグメント情報に与える影響はありません。

４．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、人・機械・情報系を融合・複合した新しい研究領域であるサイバニクスを事業のドメインとして、サイバニクス技術を用いて人や社会の役に立つ製品・サービスを開発・提供することを事業の目的としております。この革新的なサイバニクス技術を駆使して開発したロボットスーツＨＡＬ®は、世界で初めて人間装着型ロボットとして実用化に成功しており、これを世界規模での社会貢献に役立てるための当社グループの課題としては、次のように考えております。

(1) 革新技術・新産業創出のための研究開発活動

当社グループの研究開発活動は、「チャレンジ（挑戦）」「海外展開」「イノベーション（革新）」の３つのキーワードを柱とし、高齢化社会を支えるイノベーション企業として「革新技術の創出」「新産業創出」を含む「社会実装」を実現し事業推進するための研究開発や事業戦略の研究開発などを複眼的に行っています。

最先端サイバニクス技術を駆使したロボット医療機器を革新技術として創出するためには、国内の大学・研究機関、病院、行政機関、企業等と連携し、また医薬品や再生医療との複合療法などの研究開発を推進して参ります。

(2) 目的志向の研究開発を基軸とした人材育成

当社グループは、日本発の革新技術を国際展開して新産業として創出するために、「目的指向の研究開発」を基軸としています。その担い手である当社グループの研究員には、人や社会事業としての目標達成の観点から必要とあれば、たとえ異分野の研究開発、ノウハウ習得であってもその専門家となって研究開発活動等を推進する突出した能力、自分の専門にこだわらない適応性・柔軟性、そして「出口指向の発想力」が求められています。今後、海外の病院や大学、企業や自治体等と連携して、革新技術・機器を用いた新しい治療手法や運用技術そして海外拠点でプロモータとして活躍すべき人材を当社グループに集積し、グローバルに活躍できる人材の育成を図って参ります。

(3) EU主要各国での各種保険の収載

ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）は、平成25年６月にロボット治療機器として、EU市場へ医療機器を輸出するために必要なMDD（欧州医療機器指令）について、第三者認証機関であるTÜV Rheinlandより適合認証を取得しております。これにより、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）は、CEマーキングを表示することによって、EUの国別の規制を受けることなく、世界の医療機器市場の31%（※１）を占めるEU域内で自由に流通・販売させることができます。また現在、EU最大の医療機器市場であるドイツにおいて、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）を利用した機能改善治療の治療費の全額が、公的労災保険に収載されており、医療機器としてＨＡＬ®の新市場が開拓される過程にあります。

一方で、今後EUにおいてＨＡＬ®が世界標準の医療・介護福祉機器として販路・数量の拡大を加速するためには、EUの主要な国々における医療保険制度や介護保険制度において、保険収載され、かつ、適切な保険点数を獲得する必要があります。当社グループは、現在各国の審査プロセスや提供すべき臨床データを明らかにするために、スウェーデンのカロリンスカ研究所（ダンドリード病院）とドイツのベルクマンスハイル大学病院においてＨＡＬ®の臨床試験を実施して臨床試験データを蓄積している最中であり、EUの主要な国々での各種保険の早期かつ好条件での収載を目指します。

(4) 米国での医療機器販売許可

今後当社グループがＨＡＬ®を世界の医療機器市場の39%（※１）を占める米国内で流通させるためには、医療機器としてFDA(米国食品医薬品局)の販売許可を取得する必要があり、平成26年11月にFDAにＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）の医療機器承認の申請書類を提出し、平成27年中の承認を目指しています。

(5) 日本国内での医療機器の許認可取得

当社グループがＨＡＬ®を世界の医療機器市場の９%（※１）である日本国内で医療機器として流通させるためには、薬事法に従った許認可取得が必要であります。具体的には、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）は新規医療機器として、平成25年３月より独立行政法人国立病院機構新潟病院の中島孝医師による医師主導治験「希少性神経・筋難病疾患の進行抑制治療効果を得るための新たな医療機器、生体電位等で随意コントロールされた下肢装着型補助ロボット（HAL-HN01）に関する医師主導治験−短期効果としての歩行改善効果に対する無作為化比較対照クロスオーバー試験（NCY-3001試験）」が実施され、平成27年３月に「新医療機器」としての薬事承認申請を行いました。ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）は希少疾病用医療機器として優先審査を受けているため、平成27年末の承認が見込まれています。また、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）の医師主導治験は、神経・筋難病疾患が終了した平成26年８月の翌月より適用疾患を脳・脊髄疾患にまで拡大して実施されています。

(6) 介護ロボット事業の推進

現在、日本は超高齢社会となり、65歳以上の高齢者が平成24年10月１日現在約3,190万人（総人口の25.1%）、介護保険制度における要介護者または要支援者は平成24年度末で約561.1万人（※２）となっており、年々増加傾向にあります。また、介護従事者は、平成37年には、現在の２倍、約250万人が必要とされると予測され（※３）、今後国による普及のための方策も期待されており、国内の介護ロボット市場規模（メーカー出荷金額ベース）は、平成27年度に23億円、平成32年度には349億8,000万円に拡大すると予測されております（※４）。

当社は、平成26年度に介護福祉用ＨＡＬ®として、介護が必要な方の体に装着して立ち座りや歩行などをサポートする自立支援用（下肢タイプ）及びベッドで寝たままの姿勢で腕や脚の関節のトレーニングに対応する自立支援用（単関節タイプ）、介助者の腰の負担を軽減する介護支援用（腰タイプ）の製品化を実現し、今後更なる開発・改良を進めて参ります。

(7) 製品ラインナップの早期拡充

当社グループは健康長寿社会及び重介護ゼロ®社会の実現を目指して、社会的要請の高い順から、１）患者の身体機能改善を目的とした医療用、２）体に障がいのある方の自立動作補助を目的とした生活支援用、３）介護や工場での重作業の負荷軽減を目的とした介護・作業支援用の各分野へＨＡＬ®の製品化を実現し、更なる改良を推進しております。また、少子高齢化に対応して自動搬送ロボットや自動清掃ロボットや病気を未然に防ぐバイタルセンサーの開発を行っています。当社グループは、これらの製品ラインナップの早期展開に向けて、新製品の設計・開発だけでなく、現場ユーザーと協力して実運用フィールドからのフィードバックを図り、更なる改良に取り組んで参ります。

(8) 経営管理体制の強化及び人材の育成

当社グループは、グローバル展開に対応するための経営管理体制の強化及び次世代の人材育成を進める必要があります。当社グループは、当事業年度において、内部統制システムの構築について強化が重要な課題と考えており、今後の事業拡大に合わせて、充分な経営管理体制を維持すべく、高度で幅広い専門知識や経験を有する次世代の人材の育成を進めて参ります。

出典

※１．Espicom Business Intelligence, “The World Markets Fact Book 2013”

※２．内閣府「平成26年度版  高齢社会白書」

※３．厚生労働省「医療・介護制度改革について  平成23年11月」

※４．矢野経済研究所「介護ロボット市場に関する調査結果 2013」平成26年１月７日

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。なお、当該記載事項は本書提出日現在における当社グループの認識を基礎とした記載であり、将来の環境変化等によって当該認識は変化する可能性があります。

１．当社グループの事業遂行上のリスク

(1) 当社グループの事業が新しい事業領域であることについて

当社グループの主力製品であるＨＡＬ®は、当社の代表取締役社長山海嘉之が開発した世界で初めて人間の生体電位を活用した人間装着型ロボットです(注１)。当社グループは、現状、ドイツにおいてＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）を、国内においてＨＡＬ®福祉用（下肢タイプ）、ＨＡＬ®自立支援用（単関節タイプ）、ＨＡＬ®介護・作業支援用（腰タイプ）等を事業展開しております。当社グループの技術は、医療・介護福祉分野、労働・重作業分野、エンターテインメント分野等さまざまな領域に活用できると考えておりますが、新しい事業領域であることによる不確実性が高く、市場が順調に成長する保証はなく、また当社グループ製品の市場への浸透が計画通りに進まないあるいは収益性を確保することができない場合等には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競争について

当社グループは、ＨＡＬ®を中心として、医療・介護福祉分野、労働・重作業分野への進出を計画しております。現在、国内外の企業により自律制御を用いた装着型ロボットの開発が行われていますが、人間の脳から発する生体電位信号を活用する随意制御技術は当社グループ独自(注２)のものであり、差別化による当社グループ製品の優位な競争力は保たれていると認識しております。この様な最先端の技術を利用したＨＡＬ®の知的財産については、国立大学法人筑波大学が特許を取得しております。当社グループは、この全ての特許権を独占的に使用する専用実施権を設定しており、人間装着型ロボットの市場に対する強みと考えておりますが、国内外の様々な企業が人間装着型のロボットの研究や実用化を進めており、また、巨大なテクノロジー企業を含む多数の企業が商業用ロボットの分野に新規参入するなど、当社グループを取り巻く競争環境は変化しており、競合他社が当社グループと比べて、資本、人材、コスト構造の効率性、ブランド、製品の多様性等の点において、より競争優位性を有する可能性があります。ＨＡＬ®のような先進的技術を用いた製品の開発及び商用化には多大な時間と費用を要する一方で、これが成功する保証はありません。上記のような事業環境において、他社が当社グループの製品よりも新しい技術やより有用な製品の開発に成功した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(注１、２) 人間の動作意思とロボットを一体化させるサイバニック随意制御技術は、装着する人間の身体機能を改善・補助・増幅させる世界初の技術であり、その基本特許は下記の通り登録されています。

(3) 会社組織に関するリスク

当社は、平成16年６月24日に設立されましたが、下記のようなベンチャー企業特有の課題があると認識しております。

①経営面及び新技術の開発において創業者である代表取締役社長山海嘉之に多くを依存しております。今後何らかの要因により同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②優秀な研究開発人材を有しておりますが、当社グループが必要とする優秀な人材が退職した場合には、当社グループ製品開発のスピードに影響を及ぼす可能性があります。

③今後は事業の拡大に伴い、営業・生産・管理部門の人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人員の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定製品への依存リスク

当社グループの主力製品はＨＡＬ®であり、平成27年３月期において、その売上高は当社グループの売上高の大半を占めています。今後につきましても、当面の間ＨＡＬ®が収益源になると予測しておりますが、新規医療機器としての薬事法承認の遅れや、法規制、医療政策、医療保険などの保険制度の整備の遅れ等が生じた場合には、当社グループの事業及び収益性に影響を及ぼす可能性があります。これらの要因に加え、ＨＡＬ®の使用またはこれに関連した訴訟等の提起、ＨＡＬ®に代替する新規技術や技術革新、より競争力のある同種製品の発表、関連する法規制等の変更、筑波大学との間のＨＡＬ®に関する特許権の独占的に使用する専用実施権の付与に関する関係の変化等、何らかの要因により、ＨＡＬ®の市場拡大が見込めなくなった場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 医療機器承認について

ＨＡＬ®を中心とした当社グループの製品について、医療機器として販売するためには、各国又は地域における法規制に基づき、一定の治験・審査等を経た上で当局の承認を得ることが必要になります。当社グループは、EUにおいてＨＡＬ®につき医療機器としての承認を得ておりますが、EU以外の国又は地域において、ＨＡＬ®又はその他の当社グループ製品について医療機器としての承認を受けられる保証はなく、また承認を受けられるとしてもその時期は各国・地域毎に異なる可能性があります。また、承認後に当該国又は地域における法規制や制度に変更等が生じた場合には、既に得られた承認が更新できるとは限らず、また取り消される可能性もあります。このような場合において、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 保険収載について

当社グループは、ＨＡＬ®を中心とした当社グループ製品を使用した治療が多くの国又は地域で公的保険及び民間保険に収載され、これによりＨＡＬ®を中心とした当社グループ製品を使用した治療に対し、公的保険機関又は民間保険会社等からの保険金の支払いを受けることができることが、ＨＡＬ®を中心とした当社グループ製品を使用した治療が普及・浸透するための重要な要素であり、当社グループの事業展開における大きな課題であると認識しております。しかしながら、保険制度は各国又は地域により異なる場合があるほか、保険収載に際して適用疾患の範囲や保険金支払いの程度等は各国又は地域の公的保険機関や民間保険会社等によりそれぞれ決定されるため、その状況如何によって当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 提携、買収等について　

当社グループは、特許権等の知的財産や事業の買収、国内外企業とのジョイントベンチャーや戦略的業務提携を行っていくことが、当社グループの事業展開を加速するための大きな課題であると認識しており、今後も積極的に検討して参ります。しかしながら、買収又は提携等を行うに際して、買収又は提携による効果を事前に完全に予測することは困難であり、かかる買収又は提携等が円滑に行われる保証はありません。買収した知的財産や事業、ジョイントベンチャーや戦略的業務提携が、当初見込み通りの期間で予想どおりの効果を得られるという保証はなく、買収又は提携等による効果を当社グループが適切に活用できない可能性があります。これらの事情により、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(8) EUにおける事業化に関するリスク

①当社グループのＨＡＬ®は、平成25年６月にロボット医療機器として世界で初めて、EU市場へ医療機器を輸出するために必要なEUの法規制への適合を証するMDD（欧州医療機器指令）のクラス IIaを、世界有数の第三者認証機関であるTÜV Rheinlandより認証取得し、医療機器としてのCEマーキングを取得しております。この認証は当社グループがEUにおいてＨＡＬ®の事業活動を行う上で重要であります。しかしながら、ＨＡＬ®がMDD（欧州医療機器指令）やISO13485（医療機器の品質マネジメントシステムの国際規格）等の要求事項を満たさないことが確認された場合には、CEマーキングを取り消す等の可能性があり、これにより当社グループのEU市場での事業展開に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
　②当社グループは、平成25年８月よりドイツにおいて事業を開始しました。当社グループのドイツにおける事業展開においては、DGUVが労災保険適用を認めることにより、公的労災保険適用者に対しBG RCIから利用料の全額が労災保険として支払われるスキームとなっています。現時点において、当社グループは、BG RCIをビジネスパートナーとし、公的労災保険適用者を中心に治療の提供をしており、今後更にBG RCI系列の病院を中心としてドイツでの事業展開を進め、その後EU全域への事業展開を計画しております。しかし今後、ビジネスパートナーであるBG RCIの方針変更等により、BG RCI系列の病院への事業展開の計画変更を余儀なくされる等の事象が起きた場合には、ドイツでの事業展開のみでなく、EUにおける将来の事業展開に影響を及ぼす恐れがあります。その場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外事業全般に関するリスク

当社グループは、事業地域を海外においても拡大していくことを企図しておりますが、海外事業の運営において下記のようなリスクがあると認識しており、これらのリスクは当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
・政治状況、経済状況等の地政学リスク
・法制度、税制等が変更されるリスク
・商習慣等が異なるリスク
・大規模なストライキ等、労働環境が混乱するリスク
・文化的な違い等による、現地採用人材、事業運営等の管理が困難となるリスク
・日本への送金等が困難となるリスク
・為替に関するリスク

(10) 製品の不具合による顧客の損失について

当社グループは、ISO13485（医療機器の品質マネジメントの国際標準規格）に基づいて製品品質の更なる向上に継続的に取り組んでいますが、将来にわたって製品に欠陥がなく、製造物賠償責任請求及びリコール等に伴う費用が発生しないという保証はありません。万が一、製品の欠陥により損害が生じた場合は、製造物責任請求についてはその全部又は一部について製造物責任（PL）保険の対象となりますが、当社グループの社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11)知的財産権について

①当社グループのＨＡＬ®は人間の生体電位信号を活用する独自の技術を利用するものですが、ＨＡＬ®に利用されるこのような技術について、当社グループは国立大学法人筑波大学と特許権に関する独占的実施許諾契約を締結することで特許技術の利用を行っております。この契約は当社グループが事業活動を行う上で重要な事項であり、許諾を受けた知的財産権の権利期間の満了日まで効力を有するものの、本契約に違反した場合、破産等の申立がされた場合、合併や重要資産の買収がなされた場合や当社事業の重要部分が譲渡された場合など何らかの理由によりこの契約の継続が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び、財政状態び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②当社グループの事業に関連した特許権等の知的財産権について、現時点において、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はなく、当社グループの事業に関し他者が保有する特許権への侵害等の知的財産権侵害に関する問題の発生により、当社グループの事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。また、技術調査等を継続して行っていくことで知的財産権侵害問題の発生を回避するよう努めております。しかしながら、当社グループのような研究開発型の企業にとって、知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。今後、当社グループが第三者との間の法的紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個別具体的に対応策を検討していく方針でありますが、当該第三者の主張の適否にかかわらず、解決に時間及び多額の費用を要する可能性があり、また、当社グループの技術に関しては、細心の注意を払って管理しておりますが、第三者が当社グループの技術を侵害した場合であっても、解決に時間及び多額の費用を要する可能性があります。その場合には当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12)法的なリスクについて

当社グループの事業は、以下の事項を含め、各国又は地域における各種法令、規則その他の規制の適用を受けており、これらの法規制等による制約に服しております。例えば、当社グループの様々な事業活動において、国内外を問わず、当社グループが関与する技術・製品・サービス等についての知的財産権や製造物責任、また薬事、商取引、輸出入規制、関税を含む税務、贈賄や腐敗防止に関する法規制、競争法、労働法、消費者関連法、個人情報保護法、環境法、外為法その他事業に関連して様々な法規制等の適用を受けており、またこれらの法規制等や慣行を巡って予期しない課題が提起される場合があります。特に、当社グループが今後取扱う予定の製品の一部は、日本では薬事法により定められた医療機器であり、製造を行う場合には厚生労働省による承認を必要とし、日本以外の各国又は地域においても同様の規制当局による承認等が必要であるとともに監督当局による監督に服します。この承認審査は、製品の有効性、安全性等の確認を目的として行われるものであり、審査の結果、製造の承認が取得できなかったり、承認の時期が遅れたりする可能性があります。さらに、承認の取得後、製品を販売している間においても、当該製品の有効性、安全性に問題が生じた場合には、承認が取り消されることもあります。上記のほか、当社グループが、当社グループの事業に適用のある法規制等に違反した場合、民事、行政、刑事上の制裁を課される可能性があり、また当社グループの社会的信用に影響する可能性があります。これらの場合には当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは政府や公的機関等から、多額の助成金等を受領しており、当社グループにおける研究開発費の一部を当該助成金等でまかなっております。したがって、助成金等の受領に際して付される条件を万が一遵守できなかった場合には、当該助成金等を受領できなくなり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)個人情報に関するリスク

当社グループではＨＡＬ®の利用者の個人情報を取得しております。当社グループでは、当該情報に接することができる者を制限するとともに、全役職員との間で守秘義務契約書を締結しております。また、当社グループは、個人情報保護規程を制定するとともに、個人情報保護管理者を任命する等、個人情報の管理には十分留意し、現在まで顧客情報の流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)平和倫理委員会について

当社グループは、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止するため、平和倫理委員会を設置しております。平和倫理委員会は、代表取締役社長及び全ての社外役員により構成され、審議事項の判定は、出席委員の３分の２以上の賛成をもって行うものとしており、当社グループの企業行動規範で定める「医療、介護、災害復旧」の事業領域に含まれないおそれがある事業領域へ参入する際に、その参入により、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用される可能性の有無について審議・検証し、判定の結果を取締役会へ報告します。

この平和倫理委員会の審議・検証の結果が、短期的には当社グループの業績向上に必ずしも資さない可能性があります。

２．大学教授兼任に関するリスク

(1) 国立大学法人筑波大学教授等の兼任について

当社代表取締役社長である山海嘉之は国立大学法人筑波大学の教授職並びに内閣府の革新的研究開発推進プログラム(以下「ImPACT」)のプログラム・マネジャー(以下「PM」)を兼業しております。当該兼業に伴う①代表取締役社長及び大学教授並びにImPACTのPMを兼ねていることによる当社グループと国立大学法人筑波大学並びに内閣府のImPACTの実施機関である国立研究開発法人科学技術振興機構(以下「JST」)との間における利益相反防止体制、②代表取締役社長兼務への支障の有無については、それぞれ以下の通りです。

①利益相反防止体制

大学並びにJSTとの取引や共同研究契約の締結など利益相反に係る意思決定は全て取締役会決議を行っており、当該決議に際しては、山海嘉之を含む国立大学法人筑波大学関係者を除いた取締役５名(うち社外取締役３名)並びにJST関係者である山海嘉之を除いた取締役６名(うち社外取締役３名)によって意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しております。更に監査役監査にて利益相反に係る事項を日々モニタリングし、取締役会で報告する体制を構築しております。

②代表取締役社長業務への支障の有無

サイバニクス研究にかかる当社グループと国立大学法人筑波大学並びに内閣府ImPACTでの業務は一体的且つ不可分でありますが、純粋な国立大学法人筑波大学職員としての職務(授業、大学教授としての学内会議への出席等)並びにImPACTのPMとしての職務（企画・マネジメント等）の当社代表取締役社長固有の業務(取締役会出席、稟議決裁、投資家対応等)への影響は限定的であり、代表取締役社長としての職務執行が十分に可能な状態にあります。

しかしながら、山海嘉之が当社代表取締役社長としての立場よりも大学教授並びにImPACTのPMの立場を優先した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．先端機器事業全般に関する事項

(1) 開発事業全般に関するリスク

先端ロボット開発の分野では、世界各国の企業が技術革新の質とスピードを競い合っております。また、先端ロボットの基礎研究、開発から製造及び販売に至る過程では、各国における諸規制に従ってこれを推進していくことから、長期間にわたり多額の資金を投入することになります。このため、研究開発には多くの不確実性が伴い、当社グループの現在及び将来における開発品についてもこのようなリスクが内在しております。また、当社グループは、事業計画に基づき、事業領域(各種疾病・介護等)を拡大していき、各国における各種保険収載に向けて事業を展開してまいりますが、事業領域が計画通り拡大する保証はなく、また適用された保険制度が将来的に見直されたり、保険の対象範囲や保険金支払いの程度が変更されるリスクが存在しております。このようなリスクが顕在化した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規開発品の創出に関するリスク

当社グループは、国立大学法人筑波大学を中心に研究機関と共同研究を行うことで、新規開発品の探索及び創出を図っており、既に事業化されているＨＡＬ®下肢タイプ(福祉用・医療用)や単関節タイプ(自立支援用)や腰タイプ(作業支援用・介護支援用)に加えて、複数の新規開発製品をリリースすることを重要な事業戦略としております。 

しかしながら、これらの新規開発品の探索及び創出が確実にできる保証はありません。このため、何らかの理由により、新規開発品の探索及び創出活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 研究開発に内在する進捗遅延に関するリスク

当社グループは、研究開発型企業グループとして国立大学法人筑波大学との共同研究関係を中心として外部との協力関係を構築することで効率的な研究開発の推進を図っております。しかしながら、研究開発活動が計画通り進む保証はなく、当初計画したとおりの研究開発による結果が得られない場合、各種試験の開始又は完了に遅延が生じた場合あるいは医療機器としての製造販売承認の取得が遅れる又は制限される可能性などは否定できません。当社グループは、このような事態を極力回避すべく、各開発品の進捗管理及び評価を適時に行い、各開発品の優先順位付け、投下する経営資源の強弱の変更あるいは一時中断の決定などの対応を図っております。このように、当社グループは研究開発費が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに推移しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．Ｂ種類株式の導入について

(1) 本スキームの概要

当社グループは、「テクノロジーは人や社会に役立ってこそ意味がある」という理念のもとで、ＨＡＬ®を中心とした先進技術を平和的な目的の場で活用しており、人の身体能力を改善・補助・拡張するサイバニクス技術を平和目的に利用することは、今後到来する超高齢化社会のニーズと合致し、当社グループの長期的な企業価値の向上に繋がるものであります。一方で、当該技術は、人の殺傷や兵器利用を目的とした軍事産業への転用など、平和的な目的以外の目的で利用される可能性があります。そこで、当社は、資本市場から資金調達を行いつつ、先進技術の平和的な目的での利用を確保するため、上場する普通株式とは異なる種類のＢ種類株式を発行しております(当社のＢ種類株式を用いたスキームを、以下「本スキーム」といいます。)。

当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。当社代表取締役社長である山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とする本スキームは、株主共同利益の観点で必要性の高いスキームであると認識しています。

具体的には、当社は、上場する普通株式と比較して、剰余金の配当及び残余財産の分配については同一の権利を有しますが、単元株式数について異なるＢ種類株式を設けております。普通株式の単元株式数を100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数を10株とすることにより、Ｂ種類株式を有する株主(以下「Ｂ種類株主」といいます。)が有する議決権の数は、同数の普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)に比べて、10倍となります。Ｂ種類株主は、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団(以下「本財団法人」と総称します。)のみであり、山海嘉之は、当連結会計年度末時点において普通株式及びＢ種類株式の発行済株式総数の約38％にあたる普通株式21,000株及びＢ種類株式38,848,000株を有し、その有する議決権の数は、当社の総株主の議決権の数の約86％となります。

普通株式及びＢ種類株式並びに本スキームの概要は、以下の通りです。

(i) 株式の概要

(ⅱ) 単元株式数の相違

普通株式とＢ種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配は同順位かつ同額で受領する権利を有しますが、単元株式数については、普通株式は100株、Ｂ種類株式は10株と異なります。これにより、例えば、Ｂ種類株式100株を有するＢ種類株主は株主総会において10個の議決権を有するのに対し、同数（100株）の普通株式を有する普通株主は株主総会において１個の議決権を有することとなり、Ｂ種類株主は、普通株主に比べて同数の株式につき10倍の議決権を有することとなります。
なお、当連結会計年度末時点における当社の普通株式の発行済株式の数は62,788,000株、Ｂ種類株式の発行済株式の数は38,850,000株であり、山海嘉之は、普通株式及びＢ種類株式の発行済株式総数の約38％にあたる普通株式21,000株及びＢ種類株式38,848,000株を有し、その有する議決権の数は、当社の総株主の議決権の数の約86％を有するため、取締役の選任及び組織再編を含む株主総会の決議事項を自らの議決権行使により可決させることができます。

(ⅲ) Ｂ種類株主の変更を抑制するための仕組み

Ｂ種類株式は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保するために発行されたものです。そこで、Ｂ種類株式が本書提出日におけるＢ種類株主又は当社以外の者に譲渡されることを防止するため、定款上、①Ｂ種類株主以外の者がＢ種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨、及び、②Ｂ種類株主以外の者によるＢ種類株式の取得について譲渡承認請求（会社法第136条又は第137条に定める承認の請求をいいます。）がなされた場合及びＢ種類株主が死亡した日から90日が経過した場合（ただし、他のＢ種類株主に相続又は遺贈されたＢ種類株式及び当該90日以内に他のＢ種類株主に譲渡されたＢ種類株式を除く。）には、当該請求がなされたＢ種類株式又は当該死亡したＢ種類株主が有していたＢ種類株式の全部を普通株式に転換（当社がＢ種類株式を取得し、Ｂ種類株式１株と引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付することをいいます。以下同じです。）する旨が定められています。
本書提出日における当社のＢ種類株主は、山海嘉之及び本財団法人であり、それぞれが有するＢ種類株式は、山海嘉之が38,848,000株、本財団法人がそれぞれ2,000株です。山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するＢ種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しております。また、本財団法人は、Ｂ種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。
なお、Ｂ種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社グループの企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。

　財団法人は、その所有する当社が発行するＢ種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。
a. 取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合
b. その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合

(ⅳ) ブレークスルー条項

当社は、極めて小さい出資割合で会社を支配するような状況が生じた場合には本スキームの解消が可能となるようにするため、当社の発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数に対して占める割合が４分の３以上となった場合には、Ｂ種類株式の全部を普通株式に転換する旨のブレークスルー条項(注)を定款に定めております。

（注）「ブレークスルー条項」とは、発行済株式総数のうち一定割合の株式を取得した者が現れた場合にスキームを解消させる条項をいいます。

(ⅴ) サンセット条項

Ｂ種類株式は、上記(ⅲ)のとおり、山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するＢ種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡し、本財団法人はＢ種類株式を継続して保有する予定であり、本スキームは、当社グループの先端的なロボット技術の開発を行った山海嘉之が当社の取締役を退任し、又は死亡した後も継続することが予定されています。しかし、山海嘉之が取締役を退任した後も本財団法人がＢ種類株主として当社議決権を行使することが、普通株主を含む当社株主の意思と合致しない可能性があるため、山海嘉之が取締役を退任(但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。)した場合は、当該退任の日(当該退任と同日を含む。)から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、また直前の株主意思確認手続の日の後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後３か月以内に普通株式及びＢ種類株主全体の意思を確認するための株主意思確認手続を実施することとしております。具体的には、Ｂ種類株式の単元株式数を100株とみなして計算される普通株主及びＢ種類株主の議決権の３分の１以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数が賛成した場合には、Ｂ種類株式の全部を普通株式に転換する旨のサンセット条項(注)を定款に定めております。

(注) 「サンセット条項」とは、議決権種類株式導入の目的が終了した場合又はこれらの事由が生じたとみなすことのできる場合に、スキームを解消させる条項をいいます。

(ⅵ) 普通株主を構成員とする種類株主総会の排除

当社は、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めております。

但し、種類株主総会を排除しても普通株主が不当に害されないようにするため、会社法第322条第１項各号に掲げる行為のうち、①株式の併合、株式の分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式及び新株予約権の株主割当、株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除きます。)並びに単元株式数の変更については、同時に同一の割合で(株式移転については同一の割合で)行う旨を定款に定めており、また、②当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限ります。)にかかる議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合には、Ｂ種類株式の全部を普通株式に転換する旨の取得条項を定款に定めております。

(2) 本スキームのリスク

Ｂ種類株式は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保するために発行されたものですが、本スキーム導入により想定されるリスクには、以下のものが含まれます。これらのリスクが顕在化した場合、当社の普通株式を保有する株主の権利や利益に影響を及ぼす可能性があります。

①Ｂ種類株主の議決権行使による強い影響力に関するリスク

当連結会計年度末において、山海嘉之は、普通株式及びＢ種類株式の発行済株式総数の約38％にあたる普通株式21,000株及びＢ種類株式38,848,000株を有し、その有する議決権の数は、当社の総株主の議決権の数の約86％を有することとなり、当社の事業運営に強い影響力を有することとなります。これにより、普通株主による議決権行使による当社に対する影響力は限定的となります。また、Ｂ種類株主の議決権行使は、特に当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保するために行使される場合、普通株主の利益と相反する可能性があります。

②当社株式の買付けを妨げるリスク

本スキームの導入により、Ｂ種類株主は、普通株主に比べて同数の株式につき10倍の議決権を有することとなり、より少ない数のＢ種類株式でより多くの議決権を有することが可能です。当社定款にはブレークスルー条項及びサンセット条項が定められていますが、ブレークスルー条項及びサンセット条項によりＢ種類株式の全部が普通株式に転換するのは、それぞれ、公開買付者が普通株式及びＢ種類株式の発行済株式総数の４分の３以上を所有することとなった場合及び株主意思確認手続(上記(1)(ⅴ)に記載)において３分の２以上の多数の株主が普通株式への転換に賛成した場合に限られます。よって、本スキームは、普通株主にとって利益となるような当社株式の買付けを妨げる可能性があります。

③普通株式を構成員とする種類株主総会の排除に関するリスク

当社は、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合(法令又は定款に別段の定めがある場合を除きます。)であっても、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要せず当該行為を行うことができるため、普通株主の意思が当社の意思決定に反映されない可能性があります。

④Ｂ種類株式の転換に関するリスク

Ｂ種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、Ｂ種類株式が普通株式に転換することにより、上場している普通株式の発行済株式の数が増加し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

５．その他のリスク

(1) 配当政策について

当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が想定通りに進捗せず、今後も安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。

(2) 資金繰り及び資金調達等に関するリスク

当社グループでは、研究開発活動の進捗に伴い多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。今後、国の公的補助金等も活用し継続的に財務基盤の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて

当社グループは、これまで研究開発活動を重点的に推進してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、マイナスの繰越利益剰余金を計上しております。当社グループは、早期の黒字化を目指しており、その後も安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、当社グループの事業が計画通り進展せず、マイナスの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 税務上の繰越欠損金について

当社グループは研究開発型企業として先行的に開発投資を行ってきたため、本書提出日現在において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後の税制改正により欠損金の繰越控除制度が見直され、欠損金の繰越控除制限が強化された場合、研究開発に投下した資本の一部を回収する機会を喪失する等、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替相場の変動について

当社グループの連結決算においては、海外グループ会社決算を現地通貨から邦貨換算して当社の連結財務諸表に反映するため、為替変動による影響を受けるリスクがあります。従いまして、今後、大幅な為替変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 特許等の独占的実施許諾に関する契約

(注) １.  特許経費として許諾特許維持のために必要な経費を負担することになっています。

２.  実施料として正味販売価格の３％に相当する金額を支払うことになっています。

(2) 共同研究契約

(3) 会社設立及び運営に関する契約

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）
当社グループは研究開発型のテクノロジー企業として、設立以来、サイバニクス技術を用いて人や社会の役に立つ製品・サービスを研究・開発しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は983,278千円と、販売費及び一般管理費全体の48.3％であり大きな割合を占めています。当社グループの製品やサービスの研究開発については、共同研究先の国立大学法人筑波大学の研究成果を活用することで、ＨＡＬ®福祉用はパーソナルケアロボットの国際安全規格（ISO/DIS13482）の認証を世界で初めて取得し、ＨＡＬ®医療用はロボット治療機器として 世界で初めてEUにおける医療機器の認証(CEマーキング)を取得し、さらにＨＡＬ®作業支援用（腰タイプ）とＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）は作業支援用装着型ロボットとして世界で初めてパーソナルロボットの国際安全規格（ISO13482）を取得しております。今後とも受託研究や補助金等の公的資金を有効活用することで、研究開発活動を加速しております。当事業年度末の研究開発従事人員数は30名です。

人支援技術の研究開発

研究開発に関しては、社会が直面する高齢化社会に伴う様々な課題に対処できる技術開発として、サイバニクス技術を駆使して、(1)次世代サイバニクス技術、(2)ロボット医療技術、(3)生活支援ロボット技術までを広く包括できる人支援技術を研究開発しております。基礎研究レベルから社会実装に至るまでの人と機械と情報系が混在したトータルシステムの研究開発に注力しております。

(1) 主な次世代サイバニクス技術

・両脚／単脚型、単関節用、腰用、ハンド用、全身型向けのモジュール構造による分散処理型のロボット(※１)開発技術

・複数台のロボットスーツＨＡＬ®をインタラクティブなマスタスレーブ方式(※２)で活用できるネットワーク対応インタラクティブ技術

・マスタ型ロボットスーツＨＡＬ®(マスタ)によって通常ロボット(スレーブ)を遠隔操作するマスタスレーブ制御技術

・当社製品からの情報をITデータとしてクラウド化し統合管理する情報管理技術

・小型軽量のモーションキャプチャ技術・解析技術

・災害対応用ＨＡＬ®の開発技術

・その他のサイバニクスに関する様々な要素技術

(2) 主なロボット医療技術

・ＨＡＬ®などサイバニクス技術を活用したロボット医療機器(メディカルロボット)の研究開発技術

・ＨＡＬ®やバイタルモニターなどの高度医療機器を製造・管理する技術

・医療サービス産業として展開するためのＨＡＬ®を用いた治療手法の開発技術

・生体生理データのデータベース化技術・解析技術

・医薬品・医療機器複合療法技術

・細胞成長技術など再生医療による再生医療・医療機器複合技術

(3) 主な生活支援ロボット技術

・ＨＡＬ®などサイバニクス技術を活用した介護福祉・生活支援ロボット(パーソナルケアロボット)の研究開発技術

・ＨＡＬ®に用いられているサイバニクス技術を活用したバイタルモニター技術

・在宅遠隔医療を実施するためのネットワーク医療技術

・寝たきり患者や高齢者のバイタルモニター技術と管理技術

・腰補助用ＨＡＬ®の研究開発技術と介護支援・重作業支援分野での活用手法開発技術

・サイバニクス技術を駆使したサイバニック義足の開発技術

用語解説

※１ 分散処理型ロボット

複数のロボットがそれぞれ自律的に制御処理して行動して全体を構成するロボット

※２ マスタースレーブ方式

一つのロボットが他の一つまたは複数のロボットを一方的に制御すること

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。

これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度の売上高は子会社事業の本格稼働や新製品(腰タイプの介護支援用・作業支援用ＨＡＬ®、単関節タイプの自立支援用ＨＡＬ®、新型自動搬送ロボット)の上市により631,278千円(前年同期比38.3％増加)を計上し、売上原価は主に子会社事業の立上げによる一時的費用等により359,798千円(同 46.3％増加) を計上した結果、売上総利益は271,479千円(同29.0％増加)となりました。

研究開発費は新製品開発及び臨床試験の加速により983,278千円(同37.3％増加)を計上し、その他の販売費及び一般管理費は主に海外募集による新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行に伴うファイナンス関連の一時的費用の発生及び子会社事業の拡大により1,054,320千円(同 62.6％増加)を計上した結果、営業損失は1,766,118千円(同 53.0％増加)となりました。

営業外収益につきましては、助成金収入及び受託研究事業収入を中心に1,064,868千円の営業外収益を計上したこと及び株式発行費用を中心に206,603千円の営業外費用を計上したことにより、経常損失は907,854千円(同32.9％増加)となりました。

また、ドイツ子会社のCyberdyne Care Robotics GmbHの持分譲渡により特別利益として持分変動利益4,959千円、同子会社の少数株主利益1,349千円を計上した結果、当期純損失は915,893千円(同33.1％増加)となりました。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

①  資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度比41,854,284千円増加し、48,259,052千円となりました。これは主として新株及び転換社債型新株予約権付社債の発行により、現金及び預金が25,380,925千円、有価証券が12,499,668千円増加したこと、及び土地が3,143,151千円増加したことによるものです。

②  負債

当連結会計年度末における負債は、 前連結会計年度末比20,072,816千円増加し、20,511,754千円となりました。これは主として転換社債型新株予約権付社債が19,883,974千円増加したことによるものです。

③  純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末比21,781,470千円増加し、27,777,298千円となりました。これは主として新株の発行により資本金が11,082,848千円、資本剰余金が11,082,848千円増加し、転換社債型新株予約権付社債の発行により新株予約権が530,529千円増加しましたが、当期純損失を915,893千円計上したことによるものです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

本書「第一部 企業情報  第２ 事業の状況  ４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5)戦略的現状と見通し

医療分野におきましては、 ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）のドイツでの公的医療保険収載や日米での医療機器承認を推進すると共に、新タイプの製品開発や国内外での臨床試験の強化に努めて参ります。

非医療分野におきましては、 ＨＡＬ®作業支援用（腰タイプ）やＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）、 ＨＡＬ®自立支援用（単関節タイプ）や搬送・清掃ロボットの普及に向けて製造・販売体制の強化に努めて参ります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比14,880,593千円増加し19,221,857千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、779,286千円の資金流出(前連結会計年度は539,588千円の資金流出)となりました。これは主に、減価償却費を202,295千円計上したものの、売上債権増加による資金流出が 141,496千円及び税金等調整前当期純損失902,895千円を計上したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、26,780,601千円の資金流出（前連結会計年度は121,796千円の資金流入）となりました。これは主に、拘束性預金の増加による資金流出20,000,000千円、定期預金預入による資金流出3,000,000千円及び有形固定資産取得による資金流出3,440,817千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、42,441,003千円の資金流入（前連結会計年度は4,050,140千円の資金流入）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債発行による資金流入20,394,935千円及び新株の発行による収入22,066,287千円によるものです。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、社会貢献を前提として企業価値を最大限に高めるべく努めております。具体的には「３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資については、管理機能の強化、研究開発機能の充実などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は3,440,817千円であり、その主なものは（仮称）革新的医療産業創出推進拠点建設のための神奈川県川崎市の土地の取得3,067,567千円や（仮称）次世代型多目的ロボット化生産拠点建設のための福島県郡山市の土地の取得75,583千円であります。

なお、重要な設備の除却及び売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価格のうち「その他」はリース資産、特許権及びソフトウェアの合計であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．株式の内容は次のとおり定款に定めております。

(i)   剰余金の配当及び残余財産の分配

　普通株式及びＢ種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。

(ⅱ)  議決権

　普通株主及びＢ種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(ⅲ) 譲渡制限

　Ｂ種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がＢ種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第１項の承認をしたものとみなす。

(ⅳ)  種類株式総会の決議を要しない旨の定め

　会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(ⅴ)  取得請求権

　Ｂ種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するＢ種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種類株主が取得の請求をしたＢ種類株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、Ｂ種類株式１株につき普通株式１株を交付するものとする。

(ⅵ)  取得条項

ａ．当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日)の到来をもって、その日に当社が発行するＢ種類株式の全部(当社が有するＢ種類株式を除く。)を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。

①　当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。)にかかる議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

②　当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式(当社が有する株式を除く。)の総数に対して占める割合が４分の３以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日

　なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けをいう。

③　株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権(但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びＢ種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。)の３分の１以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するＢ種類株式の全部(当会社が有するＢ種類株式を除く。)を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日

　なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1)山海嘉之が当社の取締役を退任した場合(但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。)に、当該退任の日(当該退任と同日を含む。)から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2)直前の株主意思確認手続の日の後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後３か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。

ｂ．当社は、Ｂ種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第１項に定める日に、当該各号に定めるＢ種類株式を取得し、当該Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。

①　Ｂ種類株主が、その有するＢ種類株式を第三者(他のＢ種類株主を除く。)に譲渡し、当該Ｂ種類株主又は当該Ｂ種類株式の譲受人から、当社に対して、当該Ｂ種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたＢ種類株式

②　Ｂ種類株主が死亡した日から90日が経過した場合  当該Ｂ種類株主が有していたＢ種類株式の全部(但し、他のＢ種類株主に相続又は遺贈されたＢ種類株式及び当該90日以内に他のＢ種類株主に譲渡されたＢ種類株式を除く。)

(ⅶ)  株式の分割、株式の併合等

①　当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びＢ種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。

②　当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

④　当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

⑤　当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

⑥　当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するＢ種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。

⑦　当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＢ種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。

２．　普通株式の単元株式数は100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びＢ種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。

また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。

３. 　山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するＢ種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、Ｂ種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。

　Ｂ種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社グループの企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。

　財団法人は、その所有する当社が発行するＢ種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。

a.  　取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合

b.  　その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合

(2) 【新株予約権等の状況】

2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

（注）※１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。

※２．新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を(注)※３．の転換価額で除した数とする。但し、新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。また、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

※３．平成27年12月11日（以下「決定日」という。）まで(当日を含む。）の30連続取引日(以下に定義する。）の終値の平均値の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成27年12月21日（以下「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に(注)※５．に従って行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に（注）※５．に従って行われる調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

※４．(注)※５．により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

※５．新株予約権１個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

　　　　 　新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、3,790円とする。

当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

※６．(1) 当社の選択による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2) 本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、又は(3) 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、平成29年年11月28日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

また、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

　　　※７．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は以下の通りとする。

(1) 組織再編事由が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を継承させ、かつ、本新株予約権に変わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体からみて不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1) に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び、又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1) に定める承継会社等の新株予約権は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1) の定めに従い本社及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は継承させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

　　　※８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）※５．に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

　　　　　　(2) 転換価額の修正基準

平成27年12月11日（以下、「決定日」という。）まで（当日を含む。）の30連続取引日（以下に定義する。）の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は平成27年12月21日（以下「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日は含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に(注)※５．に従って行われる調整に服する。）に修正される。

(3) 転換価額の修正頻度

１回（平成27年12月21日に修正されることがある。）　

(4) 転換価額の下限等

上記(2) に従い修正される転換価額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に(注)※５．に従って行われる調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。

(5)  権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当増資1,208株であり、発行価格は180,000円、資本組入額は90,000円、割当先は大和ハウス工業株式会社、東京センチュリーリース株式会社です。

３．転換社債型新株予約権付社債の行使請求がなかったことによる(旧)Ｂ種類株式の有償第三者割当増資であり、発行価格は180,000円、資本組入額は90,000円、割当先はジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、ジャフコ・産学バイオインキュベーション投資事業有限責任組合、東京センチュリーリース株式会社、大和ハウス工業株式会社、ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合、いばらきベンチャー企業育成投資事業有限責任組合、SFMサイバーダイン成長支援企業育成投資事業組合です。

４．当社は、株主総会及び各種類株主総会その他所要の手続きを経て、平成25年10月23日付で、(旧)Ｂ種類株式を(旧)Ａ種類株式に変更した上で、かかる(旧)Ａ種類株式の内容を変更して新たに普通株式として、さらに、従前の(旧)普通株式の内容を変更して新たにＢ種類株式といたしました。また、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団以外の新たなＢ種類株式の株主は、Ｂ種類株式6,366株の取得請求権を行使し、同数の新たな普通株式の発行を受けました。さらに、当社は、同日開催の取締役会決議により、取得したＢ種類株式6,366株の消却を行いました。

５．当社は、平成25年９月30日開催の取締役会決議により、平成25年10月25日付で、普通株式及びＢ種類株式双方について１株を200株に分割いたしました。これにより株式数は普通株式が8,777,094株、Ｂ種類株式が8,537,299株増加し、発行済株式総数はそれぞれ8,821,200株及び8,580,200株となっております。また、当社は、平成25年10月23日付で、単元株制度導入に係る定款変更を行い、普通株式の単元株式数を100株、Ｂ種類株式の単元株式数を10株といたしました。

６．山海嘉之は、平成26年１月27日に、その所有するＢ種類株式810,200株について取得請求権の行使を行い、同数の普通株式の発行を受けました。

７．当社は、平成26年１月28日開催の取締役会決議により、自己株式であるＢ種類株式810,200株の消却を行いました。

８．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)であり、発行価格3,700円、引受価格3,404円、資本組入額は1,702円です。

９．平成26年４月23日に、有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が普通株式304,200株、資本金が517,748千円及び資本準備金が517,748千円増加しております。         

10. 平成26年７月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき５株の割合をもって分割いたしました。これにより株式数は普通株式が44,630,400株、Ｂ種類株式が31,080,000株増加し、発行済株式総数はそれぞれ55,788,000株及び38,850,000株となっております。

11. 平成26年12月12日を払込期日とする海外市場における募集による新株発行により、普通株式の発行済株式総数は7,000,000株、資本金が10,565,100千円及び資本準備金が10,565,100千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

普通株式

平成27年３月31日現在

(注)  山海嘉之は普通株式及びＢ種類株式を保有しており、普通株式の株主数に含めております。

Ｂ種類株式

平成27年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

平成27年３月31日現在

所有議決権数別

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年６月24日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）１．取締役決議に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の上限は1,000個を上限とし、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式100,000株を上限とする。下記（注）２．により付与株式数（以下に定義される）が調整された場合には、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

３．新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値をいい、以下、これらを総称して「終値」という)に1.20を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

(ⅰ) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

(ⅱ) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

(ⅲ) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記（1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権者は、当社の2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本ＣＢ」という）が償還される日までは、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも本ＣＢの転換価額（当該転換価額が当社普通株式の株式分割又は株式併合等により調整された場合には、当該調整後の転換価額をいう）以上とならない限り、本新株予約権を行使することができない。また、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、ＨＡＬ®を中心としたサイバニクス技術を用いた製品及びサービスへの先行投資の段階にあり、研究開発活動を継続的に実施していく必要があります。また、財務体質の強化及び事業拡大のために当面は内部留保の充実に努める方針であります。しかしながら、株主に対する利益還元は重要な経営課題として認識しており、将来は経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．当社株式は、平成26年３月26日から東京証券取引所市場(マザーズ)に上場しております。それ以前については該当事項はありません。

２．※印は、株式分割（平成26年８月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　　(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．取締役中田金一、吉田和正及び今井光は社外取締役であります。

２．監査役藤谷豊、ケース・フェレコープ及び岡村憲一郎は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年６月24日の定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年10月23日の臨時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、長期的に企業価値を高めていくために、透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスは当社のステークホルダーと良好な関係を構築するための重要事項であると考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会に貢献しているかという企業の社会性も重視しております。さらに、コーポレート・ガバナンスが的確に機能するためには徹底した透明性が必要であると考えており、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的に情報開示を行う考えであります。

②　会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社です。取締役会は少なくとも月１回開催し、迅速な意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は７名の取締役(社外取締役３名含む)で構成されており、効率的な意思決定及び経営判断が可能な体制となっております。また、当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名の社外監査役で構成され、取締役会において積極的な意見参加を求めることにより、監視機能を高めております。また、監査役は職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的な立場から行っております。取締役の報酬に関しては、代表取締役が選任した役員を委員とし、３名以上で構成される報酬委員会を設置し、報酬委員会での決議を行い取締役の報酬に関する意見を取締役会へ報告しております。なお、国立大学法人筑波大学との関係に係る利益相反を防止する観点から、国立大学法人筑波大学と関係の無い独立した社外取締役の人数が大学との利害関係者を除く社外取締役以外の取締役人数と同数以上を維持することとしております。これにより、国立大学法人筑波大学との利益相反に係る取締役会決議時には、必要に応じて普通決議を社外取締役が否決することが可能であり、利益相反を防止する体制を構築しております。また、少数株主保護の観点から、支配株主である山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興並びに両財団法人の評議員、理事及び監事が当社と取引を行うことについて決定する場合は、社外取締役及び社外監査役で構成される委員会の事前承認を得た上で、取締役会の決議を得る体制を構築しております。

また、当社は、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止するため、平和倫理委員会を設置しております。平和倫理委員会は、代表取締役社長及び全ての社外役員により構成され、当社グループの企業行動規範で定める「医療、介護、災害復旧」の事業領域に含まれないおそれがある事業領域へ参入する際に、その参入により、当社の先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用される可能性の有無について審議・検証し、判定の結果を取締役会へ報告します。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備及び運用状況

当社は、企業倫理の確立による健全な事業活動に向けて取り組んでおります。また、業務運営を適切かつ効率的に遂行するために、平成19年６月28日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。

ａ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

(a)企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るため、財務担当取締役がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、問題点の把握に努める。

(b)内部監査部門は、財務担当取締役と連携のうえ、コンプライアンスの状況や法令・定款上の問題の有無を調査し、調査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

(c)法令上疑義ある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。

ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)職務執行に係る情報の保存及び管理は文書管理規程に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、保管する。

(b)取締役及び監査役は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。

ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理体制の強化を図るため、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は財務担当取締役が行うものとする。

(b)新たに生じたリスクについては、対応責任者となる取締役を取締役会においてすみやかに定める。

ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制基盤として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催する。

(b)取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会において適宜報告し、監査役会がこれを定期的に監査する。

(c)中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定する。

ｅ.企業グループによる業務の適正を確保する体制

関係会社管理規程を制定し、当社における関係会社管理の主管部門、当社が権限を留保すべき事項及び関係会社からの報告事項等が定められている。また、親会社による関係会社の内部監査も実施できることとしている。

ｆ.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役会と協議の上、適切な職員を監査役会を補助すべき使用人として指名することができる。

(b)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の当該期間における人事異動は、監査役会の同意を得るものとする。

ｇ.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制、その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。

(b)報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

(c)監査役会は、当社経営陣との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。

ｈ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ  当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ  反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ  反社会的勢力の排除を推進するためにコーポレート部門総務人事チームを対応窓口とし、同部内に不当要求防止責任者を設置する。

ロ  反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

ハ  取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

二  反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ホ  反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査室(１名・兼任)を設置し、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。内部監査室長はコーポレート部門総務人事チームに所属しているため、総務人事チームに対する内部監査は、代表取締役社長が指名する監査員が監査を実施しております。監査役監査は、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しております。また、社外監査役には会計、法律及びリスクマネジメント全般に精通した公認会計士資格、弁護士経験を有する社外監査役を選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。内部監査室は年間の内部監査計画の策定にあたっては常勤監査役と連携しております。内部監査の結果については定期的に代表取締役社長及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査の過程で発見された内部統制上の問題は、内部統制部門に改善の提言を行っております。監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。

⑤　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務執行社員は吉村孝郎氏、淡島國和氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他７名、計10名のチーム編成にて監査にあたっております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社は社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容を定めておりませんが、選任にあたっては、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験や研究・金融・会計・法律に関する高い見識等を参考にしております。

当社では社外取締役及び社外監査役について、取締役の職務執行の監督を期待しております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社の社外取締役は業務執行取締役等の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。社外監査役は、取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。社外監査役は、上記④に記載のとおり、会計監査及び内部監査との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である取締役等の職務の執行の監督の一翼を担っています。

⑦　リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業行動規範、リスク管理規程及びホットライン制度規程等を制定しリスク管理体制の強化を図っております。なお、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、TMI総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。

⑧　役員報酬の内容

⑨　自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主への機動的な利益還元を目的として取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎月９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑫　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

⑬　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑭　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議の際は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑮　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、種類株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑯　株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる種類株主の３分の１以上を有する種類株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会及び種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑰　Ｂ種類株式について

普通株式の単元株式数は100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びＢ種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。

また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。

山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するＢ種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、Ｂ種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。

Ｂ種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社の企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。

財団法人は、その所有する当社が発行するＢ種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。

ａ．取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合

ｂ．その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務及びコンフォートレター作成業務であります。

　　　　（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人等の主催するセミナーに適宜参加し、定期的に会計基準の検討を行うと共に、社内規程の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　　　　4社

　(1) 主要な連結子会社の名称

　鈴鹿ロボケアセンター株式会社、湘南ロボケアセンター株式会社、大分ロボケアセンター株式会社、Cyberdyne Care Robotics GmbH

  (2) 主要な非連結子会社等の名称等
　　　主要な非連結子会社の名称

　新潟ロボケアセンター株式会社、Cyberdyne EU B.V.、CYBERDYNE DENMARK ApS、Cyberdyne Sweden AB、CYBERDYNE (Europe) GmbH

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Cyberdyne Care Robotics GmbHの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

a.　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

b.　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

　　   a. 製品、仕掛品
   　　　 個別法による原価法
   　  b. 原材料、商品
　        移動平均法による原価法
　　　 c. 貯蔵品
　        最終仕入原価法
　      なお、収益性低下したたな卸資産については、簿価を切下げております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物（附属設備を除く）、賃貸用資産及び工具、器具及び備品の一部については定額法を採用しております。
  なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
　建物及び構築物　　　　３年〜20年
　機械及び装置　　　　　７年
　車両運搬具　　　　　　２年〜６年
　工具、器具及び備品　　２年〜20年
　賃貸用資産　　　　　　５年

② 無形固定資産

  定額法を採用しております。
  なお、自社利用のソフトウエアについては見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
  ソフトウエア　　　　　３年〜５年
  特許権　　　　　　　　８年

(3) 重要な引当金の計上基準

  貸倒引当金

  債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

(4) 重要な外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許資金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　① 消費税等の会計処理

　         消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　    ② 繰延資産の処理方法

           株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１   有形固定資産の減価償却累計額

　        減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２  圧縮記帳額

国庫補助金等により取得価額から控除している圧縮記帳額は以下のとおりであります。

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、以下のとおりであります。

※４　エスクロー契約

転換型新株予約権付社債に係る受託会社であるDB Trustees (Hong Kong) Limited及びエスクローエージェントであるドイツ銀行東京支店との間で締結したエスクロー契約に基づき、転換社債型新株予約権付社債の額面総額200億円は、払込みと同時にエスクローエージェントに開設する当社のエスクロー口座に保管され、以下の条件を満たした場合に限り、引き出しが可能となります。

すなわち、当社の主力製品であるＨＡＬ®医療用について、（ⅰ）米国食品医薬品局（FDA:Food and Drug Administration) による医療機器承認を取得した場合、又は、（ⅱ）日本国内における厚生労働大臣による薬事法に基づく医療機器製造販売承認を取得した場合に、引き出すことが可能となります。なお、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、上記条件を充足していない場合でも、当該転換社債型新株予約権付社債の額面に相当する金額について当社は引き出すことが可能となります。

  ５  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１   期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、以下のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  研究開発費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※３   その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりです。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

各種類株式の発行済株式数の増減理由は下記のとおりです。

（ⅰ） 当社は、平成25年10月23日付で、従前の（旧）Ｂ種類株式を（旧）Ａ種類株式に変更した上で、かかる（旧）Ａ種類株式の内容を変更して新たに普通株式とし、さらに、従前の（旧）普通株式の内容を変更して新たにＢ種類株式といたしました。
  また、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団以外の新たなＢ種類株式の株主は、Ｂ種類株式6,366株の取得請求権を行使し、同数の新たな普通株式の発行を受けました。さらに、当社は、同日開催の取締役会決議により、取得したＢ種類株式6,366株の消却を行いました。

（ⅱ） 当社は、平成25年10月25日付で、普通株式及びＢ種類株式双方について１株を200株に分割いたしました。

（ⅲ） 山海嘉之は、平成26年１月27日に、その所有するＢ種類株式810,200株について取得請求権の行使を行い、同数の普通株式の発行を受けました。また、当社は、平成26年１月28日開催の取締役会決議により、取得したＢ種類株式810,200株の消却を行いました。

（ⅳ） 当社は、平成26年２月19日開催の取締役会決議に基づき、一般募集による新株発行により、普通株式1,222,000株を発行いたしました。

２．新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式の増加理由は下記の通りです。

オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株発行による増加　304,200株

海外市場における募集による新株発行による増加　7,000,000株

株式分割による増加　44,630,400株

Ｂ種類株式の発行済株式の増加理由は下記の通りです。　

株式分割による増加　31,080,000株

２．新株予約権等に関する事項

　(注）2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の増加は、発行によるものです。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については金融機関等からの借入及び社債発行により行っております。デリバティブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

  営業債務である買掛金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

　有価証券及び投資有価証券は、主に株式、満期保有目的の債券、金銭の信託であり、発行体の信用リスク等に晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

  当社は、与信管理規定に従い、営業債権について、取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。また、有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

  当社は、コーポレート部門が資金繰計画を適宜更新するとともに、手許流動性を一定額に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

  前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

  当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

  (注１) 金融商品の時価の算定方法

　資　産

　　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 有価証券、(4）未収入金

　これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金 (2) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3)転換社債型新株予約権付社債

元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

（注４）社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

社債の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「社債明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１.　満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

コマーシャルペーパー（連結貸借対照表計上額2,499,668千円）につきましては、短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

２.　その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

合同運用金銭信託（連結貸借対照表計上額10,000,000千円）につきましては、短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

非上場株式（連結貸借対照表計上額314,850千円）につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.4％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.8％、平成28年４月１日以降のものについては32.1％にそれぞれ変更されております。
　その結果、繰延税金負債の金額が1,342千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が同額減少しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社社屋及び展示施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から18年～20年と見積り、割引率は1.98％～2.07％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は平成25年10月25日付けで普通株式及びＢ種類株式１株につき200株の割合で株式分割を、平成26年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 １.　株式分割

当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議し、平成27年８月１日付で株式の分割を予定しております。　

(1) 株式分割の目的

株式分割を実施し、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。　

(2) 株式分割の概要

①分割の方法

平成27年７月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式及びＢ種類株式１株につき、それぞれ２株の割合をもって分割する。

②分割により増加する株式数

③分割の日程

（ⅰ）基準公告日　平成27年７月16日

（ⅱ）基準日　　　平成27年７月31日

（ⅲ）効力発生日　平成27年８月１日

(3) 新株予約権付社債の転換価額の調整

①転換価額の調整

株式分割に伴い、新株予約権付社債の転換価額を平成27年８月１日以降、次の通り、調整いたします。

②適用日

平成27年８月１日

(4) 定款の一部変更

①変更の理由

上記の株式分割に伴い、発行可能株式総数並びに普通株式及びＢ種類株式の発行可能種類株式総数を株式分割と同一の割合で増加させるものであります。

　②変更の内容

　（下線は変更部分）

③日程

（ⅰ）株主総会決議日　平成27年６月24日

（ⅱ）効力発生日　　　平成27年８月１日

(5) １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は、以下のとおりです。

注１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

２．ストックオプション

当社は、会社法第236条、238条及び239条に基づき、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年６月24日の定時株主総会において決議しております。なお、ストックオプション制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

（注）２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等　

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、平成26年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  製造原価明細書をご参照下さい。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

　【製造原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(※)当社が預かった補助金により生産した当社に帰属しない資産の振替であります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１  資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
　　　満期保有目的の債券…………………………………償却原価法（定額法）
　　　その他有価証券
　　　　市場価格のないもの………………………………移動平均法による原価法
　　　関係会社株式及び関係会社出資金…………………移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

  製品、仕掛品…………………………………………個別法による原価法
  原材料、商品…………………………………………移動平均法による原価法
  貯蔵品…………………………………………………最終仕入原価法
なお、収益性の低下したたな卸資産については、簿価を切下げております。　２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)、賃貸用資産及び工具、器具及び備品の一部については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　      ３年〜20年

構築物       　　　 10年〜20年

機械及び装置        ７年

車両運搬具          ２年〜６年

工具、器具及び備品  ２年〜20年

賃貸用資産          ５年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

ソフトウエア        ３年〜５年

特許権              ８年

(3) 長期前払費用

　均等償却によっております。　３  引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。　

４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

　株式交付費    支出時に全額費用として処理しております。

(貸借対照表関係)

※１　圧縮記帳額

　国庫補助金等により取得価額から控除している圧縮記帳額は以下のとおりであります。

  ２　関係会社に対する金銭債権又は債務

　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

※３　エスクロー契約

転換型新株予約権付社債に係る受託会社であるDB Trustees (Hong Kong) Limited及びエスクローエージェントであるドイツ銀行東京支店との間で締結したエスクロー契約に基づき、転換社債型新株予約権付社債の額面総額200億円は、払込みと同時にエスクローエージェントに開設する当社のエスクロー口座に保管され、以下の条件を満たした場合に限り、引き出しが可能となります。

すなわち、当社の主力製品であるＨＡＬ®医療用について、（ⅰ）米国食品医薬品局（FDA:Food and Drug Administration) による医療機器承認を取得した場合、又は、（ⅱ）日本国内における厚生労働大臣による薬事法に基づく医療機器製造販売承認を取得した場合に、引き出すことが可能となります。なお、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、上記条件を充足していない場合でも、当該転換社債型新株予約権付社債の額面に相当する金額について当社は引き出すことが可能となります。

４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は、以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　その他の販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、以下のとおりであります。

　２  関係会社との取引高

(有価証券関係)

前事業年度(平成26年３月31日)

関係会社株式及び関係会社出資金(貸借対照表計上額  関係会社株式25,639千円及び関係会社出資金23,770千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成27年３月31日)

関係会社株式及び関係会社出資金(貸借対照表計上額  関係会社株式27,302千円及び関係会社出資金22,947千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.4％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年3月31日までのものは32.8％、平成28年４月１日以降のものについては32.1％にそれぞれ変更されております。
　その結果、繰延税金負債の金額が1,342千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額減少しております。

(重要な後発事象)

 １.　株式分割

当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議し、平成27年８月１日付で株式分割を予定しております。　

(1) 株式分割の目的

株式分割を実施し、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。　

(2) 株式分割の概要

①分割の方法

平成27年７月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式及びＢ種類株式１株につき、それぞれ２株の割合をもって分割する。

②分割により増加する株式数

③分割の日程

（ⅰ）基準公告日　平成27年７月16日

（ⅱ）基準日　　　平成27年７月31日

（ⅲ）効力発生日　平成27年８月１日

(3) 新株予約権付社債の転換価額の調整

①転換価額の調整

株式分割に伴い、新株予約権付社債の転換価額を平成27年８月１日以降、次の通り、調整いたします。

②適用日

平成27年８月１日

(4) 定款の一部変更

①変更の理由

上記の株式分割に伴い、発行可能株式総数並びに普通株式及びＢ種類株式の発行可能種類株式総数を株式分割と同一の割合で増加させるものであります。

　②変更の内容

　（下線は変更部分）

③日程

（ⅰ）株主総会決議日　平成27年６月24日

（ⅱ）効力発生日　　　平成27年８月１日

２．ストックオプション

当社は、会社法第236条、238条及び239条に基づき、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年６月24日の定時株主総会において決議しております。なお、ストックオプション制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」には減損損失累計額が含まれています。

２．「土地」の「当期増加額」は、主に神奈川県川崎市の土地の取得3,067,567千円や福島県郡山市の土地の取得75,583千円によるものであります。

３．「当期減少額」には、国庫補助金等による圧縮記帳額82,463千円(機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア)が含まれております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第10期(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)　平成26年６月25日関東財務局長に提出。

　(2) 内部統制報告書及びその添付書類

        平成26年６月25日関東財務局長に提出。

　(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第11期第１四半期(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)平成26年８月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第11期第２四半期(自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日)平成26年11月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第11期第３四半期(自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日)平成27年２月13日関東財務局長に提出。

　(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成26年6月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外における有価証券の募集又は売出し）に基づく臨時報告書

平成26年11月26日関東財務局長に提出

　(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成26年11月26日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書

平成26年11月27日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月24日

Ｃ Ｙ Ｂ Ｅ Ｒ Ｄ Ｙ Ｎ Ｅ 株 式 会 社

　　取　　　締　　　役　　　会　  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社が平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月24日

Ｃ Ｙ Ｂ Ｅ Ｒ Ｄ Ｙ Ｎ Ｅ 株 式 会 社

　　取　　　締　　　役　　　会　  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。