3179 シュッピン 有価証券報告書－第10期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第６期から連結財務諸表を作成しております。

２．平成23年１月をもって連結子会社であった株式会社マップスポーツが清算結了し、第６期末において連結子会社が存在しないため、第６期末の連結貸借対照表は作成しておりません。このため、連結経営指標等の一部については記載しておりません。

３．第７期以降については、連結子会社が存在しないため連結財務諸表を作成しておりません。そのため、連結経営指標等については記載しておりません。

４．売上高には、消費税等は含まれておりません。

５．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第６期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（現　太陽有限責任監査法人）の監査を受けております。

８．第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成24年８月23日付及び平成27年１月１日付で、それぞれ株式１株につき100株の株式分割、株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高があるものの、第６期から第７期までは当社株式が非上場であり期中平均株価が把握できないため、第８期は希薄化効果を有しないため記載しておりません。また、第９期は平成26年１月をもって権利行使期間が終了したことに伴いストック・オプションが消滅し、潜在株式が存在しなくなったため記載しておりません。第10期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第６期から第７期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第６期については連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、当該期の提出会社の経営指標等におけるキャッシュ・フローに係る指標については記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、嘱託を含む。）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

７．第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成24年８月23日付及び平成27年１月１日付で、それぞれ株式１株につき100株の株式分割、株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社代表取締役社長鈴木慶は、平成６年８月に東京都新宿区にて専門店屋号「Map Camera」としてカメラ事業を開始しており、当社は設立後に当該事業を譲受けました。当社設立以降の変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は初心者から愛好家までの幅広い層を対象に、「インターネットを利用して価値ある中古品（注）１の安心・安全なお取引を行うこと」を目標に事業を展開しております。

　中古取引の市場規模は約1.2兆円と推計されており、その内、インターネットショッピングサイト及びインターネットオークションを利用した取引は半数以上であると推計されております（注）２。

　一方で、コピー商品、不当表示や商品不具合等のトラブルになっている事例も多くあることから、市場としてより安全な取引環境の整備が課題となっております。

　このような市場環境のなか、当社は安心・安全が求められる大切な商品を取り扱える会社として、より良い取引環境の実現を目指しております。

（注）１．当社では、高級嗜好品、アンティーク等にとらわれず、顧客が愛着を持って大切に保有されてきた品物を「価値ある中古品」としております。

　　　２．出典：環境省　研究報告書

　当社は、インターネットと店舗において、中古品の買取と販売及び新品の販売を行っております。なお、平成27年３月31日時点でのＷｅｂ会員数は、250,344人となっており、Ｗｅｂ会員の地域分布は、次のとおりであります。

＜Ｗｅｂ会員地域分布＞

　当社では、インターネットで安心・安全に取引を完結できる環境を構築しておりますが、実店舗で実際の商品の状態を確かめたいという顧客にも対応するため、基本的に１事業につき１店舗の運営をしております。

　また、当社が営むカメラ事業、時計事業、筆記具事業、自転車事業ではいずれも専門的な知識が求められます。それぞれの事業の取扱商品に対して“こだわり”を持って接し、専門性を追求することにより、商品知識豊富な人材が育成されており、当社ではそのような人材をエキスパートと呼んでおります。

　なお、当社が事業を行う上での屋号につきましては次のとおりであります。（注）３

（注）３．高品質なサービスを提供するために、事業ごとに異なった屋号で事業展開しております。

　当社の事業における位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

　　[カメラ事業]

　当事業は屋号を「Map Camera」とし、ライカやローライ、ハッセル、ツァイスなどカメラ愛好家に求められる機種、また国内や海外のデジタルカメラ、フィルムカメラ、交換レンズなどの中古品・新品を取り扱うカメラ専門店として、初心者から愛好家までの幅広い層の顧客のニーズに応えられるように事業展開を行っております。

　商品調達につきましては、当社で扱う中古品は個人の顧客からの買取による仕入であり、新品はメーカーまたは問屋からの仕入を行っております。買取の手順としては、顧客からのインターネットによる査定申し込み・宅配配送（通信買取）、または顧客による店舗への持ち込み（店舗買取）によりお品物をお預かりします。その後、当社エキスパートによる検品を行い、エキスパートの経験と当社独自の買取査定データベースの活用を基本とし、適正な買取価格を顧客に提示確認後、買取を行います。

　買取った商品につきましては、当社保有のリペア・クリーニングに関するノウハウにより、メンテナンスしたうえで、インターネット及び店舗にて販売しております。

　販売につきましては、買取と同様にインターネットと店舗の両チャネルで中古品と新品の販売を行っており、インターネット上では、商品の様々な画像、商品コンディションの独自評価、製品仕様といった様々な商品説明を掲載しております。店舗では、商品知識豊富なエキスパートによる商品説明やアドバイスの提供を行っております。インターネット、店舗ともに商品状態が分かる情報を提示することで、顧客の不安を取り除き、より安全且つ快適な取引環境の提供に努めております。

　また、中古品、新品の両方を取り扱うことで、中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性を高めております。

　[時計事業]

　当事業は屋号を「ＧＭＴ」とし、パテックフィリップ、ランゲ＆ゾーネなどのフォーマルな時計から、ロレックス、ブライトリングなどのスポーツ時計までの中古品・新品を幅広く取り揃え、エキスパートによるサービスとともに機械式時計を中心とした時計専門店として事業展開しております。

　中古品の買取から、中古品・新品の販売までの流れはカメラ事業と同様で、時計事業においても中古品、新品の両方を取り扱うことで中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

　[筆記具事業]

　当事業は屋号を「KINGDOM NOTE」とし、世界各国のブランド万年筆やボールペンをはじめとした筆記具関連の幅広い商品を中古品・新品ともに取り揃えた筆記具専門店として事業展開しております。

　中古品の買取から、中古品・新品の販売までの流れはカメラ事業と同様で、筆記具事業においても中古品、新品の両方を取り扱うことで中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

　[自転車事業]

　当事業は屋号を「CROWN GEARS」とし、ロードバイク、小径自転車、マウンテンバイクなどの自転車、関連したパーツやアクセサリーまでの幅広い商品を中古品・新品ともに取り揃えたロードバイク専門店として事業展開しております。

　商品調達につきましては、中古品は個人の顧客からの買取であり、インターネットによる通信買取及び店舗買取に加え東京近郊を対象とした出張買取を行っており、新品はメーカーまたは問屋からの仕入を行っております。

　販売につきましては、インターネットと店舗の両チャネルで中古品と新品の販売を行っており、中古品については商品化の際のメンテナンスと受け入れ検査を十分に行うとともに、商品状態が判る情報を詳細に提示することで、顧客の不安を取り除き、より安全且つ快適な取引環境の提供に努めております。

　また、中古品、新品の両方を取り扱うことで、中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

　なお、当社では、インターネットを活用した「価値ある中古品」取引の拡大、顧客の利便性向上を企図しており、以下の特徴を有しております。

(1）インターネットを通した安心・安全な取引環境の実現

　当社はインターネットを利用した販売・買取を行っており、インターネットのみで安心・安全に取引を完結できる環境を構築しております。

　顧客が中古品をインターネット上で安心・安全に取引するためには、本物の商品（偽物ではない）であることの保証がされていることと正確な情報開示が不可欠となります。

　当社では、事業毎の専門的な知識・経験をもったエキスパートにより、「価値ある中古品」を適正に鑑定したうえで買取を行い、本物の商品であることの保証をしております。なお、万が一、中古商品に不具合、機能不良等がある場合には、返品・交換を受け付けております。

　また、正確な情報開示につきましては、インターネット上でも中古品の状態がはっきりとわかるランク付き情報提供や品質保証などを行っております。

(2）ロイヤルカスタマーの創出

　当社にて繰り返し商品の売り買いをされている顧客を、当社ではロイヤルカスタマーと呼んでおります。

　当社においては、商品の販売だけではなく、買取も行っているため、当社を通して、顧客は売り買い双方が可能な循環型のビジネスモデルを構築しております。

　同時に、当社では場所や時間を選ばずに取引可能なインターネットサイトや豊富な品揃え、商品知識豊富なエキスパートを有しており、顧客に繰り返し売り買いを行っていただく環境を整備しております。

　このような取引環境を通じて顧客満足度を高め、信頼を一つずつ積み重ねていくことが、新規ロイヤルカスタマーの創出に繋がっております。

　［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、嘱託を含む。）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動減や物価上昇などの影響があったものの、企業収益の改善傾向や個人消費の底支えなども見られるようになり、緩やかな回復基調が続いております。

当社がおかれていますＥコマース市場につきましては、社会基盤の構築化によるインターネット環境の改善、スマートフォン、タブレットＰＣ等の新世代ハードウェアの普及とそれに伴い利用者はあらゆる世代へと浸透し、同時に利用目的も多様化してきております。経済産業省の公表による2013年の国内消費者向けＥＣの市場規模は前年から17.4％増加し11.2兆円まで拡大しており、ＥＣの浸透を示す指標であるＥＣ化率も年々上昇し、前年から0.6ポイント増の3.7％となっております。

また、中古品の取引も一般化し、その市場規模は1.2兆円と推計されており、その内インターネットショッピングサイト及びインターネットオークションを利用した取引は利用者の消費意欲の高まりにより半数以上であると推計されております。

このような経営環境のもと、当社は「お客様に『価値ある大切な中古品』を安心・安全にお取引できるマーケットを創出すること」を方針として、インターネットにおける中古品取引を可能とする仕組みをいち早く構築し事業展開を推進して参りました。

当事業年度においては、カメラ専門サイトMap Cameraにおいて“欲しい商品が先に届く当社オリジナルの新サービス「先取交換」”を開始し、あわせて“指定商品の定額買取「ワンプライス買取」”の対象品を拡充したことなどにより、下取利用数の増加と全体に占めるＥＣを利用した買取比率の上昇が見られ、買取販売の好循環が促進されたことでＥＣ売上が大きく伸長しました。また、円安基調の継続とビザ発給要件の緩和に影響された外国人旅行客の著しい増加により、購入品目として人気が高いデジタルカメラ、腕時計を中心に免税販売が大幅に拡大したことで店舗売上も伸長し、全体売上を更に押し上げました。このほか、Ｅコマース企業としての強みである売上高販管費率の低減、業務効率と機動性の向上及び自然災害時の事業継続の為に、新宿近隣エリア内へ本社・営業部門事務所・店舗を集約（自転車事業は除く）いたしました。これらにより、消費税率引き上げ後の一時的な落ち込みはあったものの売上高は19,166,044千円（前年同期比22.8％増）となりました。

販売費及び一般管理費では、事務所移転統合に係る諸経費の発生、前事業年度導入の新ＥＣサイト及びその後の各種機能追加したことによる新規取得資産に係る減価償却費の増加などがある一方で、ＥＣに特化することによる販管費の低減が図られたことで売上高比率は前年同期より1.4ポイント減の12.8％、2,461,808千円（同10.6％増）となりました。

利益面におきましては、消費税率引き上げによる反動減の中で特価商材の販売施策を行ったこと、中古に比べて利益率の低い新品売上が好調で全体売上に占める比率が上がったことなどにより、全体の売上総利益率の低減はあったものの、営業利益は886,554千円（同26.4％増）、経常利益は870,227千円（同26.2％増）となり、結果、当期純利益は563,515千円（同44.5％増）となりました。

[カメラ事業]

前事業年度から引き続き「ワンプライス買取」、「スムーズ買取」を推し進め、ＥＣサイト上では見たい情報をクリックというアクションなしで閲覧できる「ダイレクトリザルトフレーム」の導入、カメラ専門店としての情報提供の場としてマウントアダプター専門ページ「Map×Mount Adapter」を開設しました。そして新たなサービスである「先取交換」を他事業サイトに先駆けて開始し、顧客の支持を得ると同時にその利用実績は顕著に伸長しております。これらに加え、外国人旅行客の免税販売の増加も寄与し、売上高は13,758,225千円（前年同期比21.4％増）、セグメント利益は1,209,933千円（同22.7％増）となりました。

[時計事業]

他事業に比べて消費税率引き上げ直後の反動減が大きく回復は緩やかでありましたが、外国人旅行客の増加により免税売上が大幅に増加しました。また、正規輸入商品のブランドの取り扱いを開始するなど品揃えの幅を拡げつつ、買取においては専門スタッフによるコンディションチェックと専門業者によるメンテナンスで中古品も安心の品質を提供できることを強く押し出し、ＥＣサイト上では価値ある機械式時計の魅力を伝えるために超高画質画像で撮影し、その商品を高精密な拡大表示画像で閲覧ができるようにしたことなどにより、売上高は4,680,848千円（前年同期比28.6％増）、セグメント利益は217,163千円（同25.6％増）となりました。

[筆記具事業]

有名メーカーの万年筆を別注で品揃えするなど当社オリジナル商品の積極的な開発により競合他店との差別化、筆記具に限らず顧客の書斎を飾る各種小物類の品揃えを拡充し、商品掲載においては万年筆の商品状態、仕様の他に専門スタッフによる充実したコメントの記載と専門店として詳細且つ豊富な情報提供による魅力的なサイト作りなどにより、集客力の向上に努めました。また、会員限定の特価販売等の様々な施策と前事業年度から継続の「ワンプライス買取」を更に推し進めることで、売上高は363,626千円（前年同期比17.5％増）、セグメント利益は21,470千円（同38.8％増）となりました。

[自転車事業]

ロードバイク専門誌への買取広告や自転車情報サイトでのバナー広告掲載などを積極的に行うことでメディアでの露出を増やし、ＥＣサイト上では商品掲載数の増量及び関連情報の充実を図ることで集客の向上に努めました。またインターネットを利用して安心して商品を購入できるように、商品検査・整備、詳細な商品情報の提供、丁寧な梱包と配送による品質の管理を徹底し、買取においては明確な見積額の提示と利便性の高い取引の追求に努めたことにより、売上高は363,343千円（前年同期比13.4％増）となりましたが、営業コストを補うまでには至らず、セグメント損失は15,494千円（前年同期は23,728千円の損失）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、492,264千円となり、前事業年度末と比較して50,575千円の増加となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、157,750千円（前年同期比99.3％増）となりました。これは、主として税引前当期純利益866,288千円、減価償却費84,679千円、売上債権の減少額132,107千円、たな卸資産の増加額431,607千円、仕入債務の減少額70,637千円、その他の使用113,109千円、法人税等の支払額335,301千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、262,157千円（前年同期比16.0％増）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出85,165千円、無形固定資産の取得による支出236,948千円、差入保証金の回収による収入62,853千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって得られたキャッシュ・フローは、154,982千円(前年同期比826.2％増）となりました。これは、短期借入金の純増加額100,000千円、長期借入れによる収入700,000千円、長期借入金の返済による支出565,166千円、社債の償還による支出20,000千円、配当金の支払額59,852千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありませんが、代替的な指標として当事業年度の仕入実績を記載しております。

仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 （単位：千円）

　（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

　（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社が継続的に安定した成長を続けていくためには、当社の強みである各事業における専門性やＥＣに主軸を置いたビジネスモデルを活かし、顧客からの信頼やブランドの認知力を向上させ、安心・安全に取引できる環境を提供することにより、収益基盤を高めていく必要があると認識しております。そのための施策として、以下の事項に取り組んで参ります。

(1）各事業における専門性

　当社の営むカメラ事業、時計事業、筆記具事業、自転車事業ではいずれも専門的な知識が求められる「価値ある商品」を取扱っております。特に中古品については、価値ある「財庫」品を確保すること、及び「財庫」の価値を見極める商品知識豊富なエキスパートである「人財」が不可欠と認識しております。商品知識豊富なエキスパートについては、それぞれの事業の取扱商品に対して“こだわり”を持って接し、専門性を追求することで育成しております。そのため、当社は事業規模や必要な人材に応じた採用を適時に行い、社員一人一人の専門性を高め、人員効率の最大化を図るよう着実に「人財」の育成、組織体制の整備を進めて参ります。

(2）ＥＣサイトの信用力（安心・安全）・利便性の向上

　今後、ＥＣサイトでの販売を拡充するためには、ＥＣサイトでも、対面取引と同様に顧客が安心して利用できるサービスの提供を目指し、一層の信用力（安心・安全）や利便性の向上を図る必要があると認識しております。この点につきましては、ＥＣ買取における新サービスの導入、スマートフォン対応の販売チャネルの追加、新技術導入による商品検索機能の大幅な改善、ＥＣ取引上のセキュリティ強化等によるＥＣサイトの継続的なリニューアルを実施して参りましたので、今後も更なる信用力（安心・安全）と利用者向けサービスの強化を続けることで、売上の向上に努めて参ります。

(3）当社及びブランドの認知度の向上

　当社は事業ごとに以下の屋号を用いて事業展開しており、当社及び専門店としての各ブランドの認知度を一層高めていくことが課題と認識しております。

　当社はこれらのブランドの雑誌等への広告、アフィリエイトサービスの利用等を通じて、当社及びブランド認知度の向上、集客のためのプロモーション強化を積極的に行い、来客数及びページビューを増やすことで、当社及び各ブランドの認知度向上に努めて参ります。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性のある事項には以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）中古品の仕入について

①　中古品の確保について

　当社は中古品を中心とした販売を行っているため、一般の顧客から現金で商品を買い取っております。中古仕入に関しては買掛金が発生せずに現金仕入となるため、この代金を借入でまかなう場合に金利の動向の影響を受けます。また、中古品は新品と異なり仕入量の調節が難しいという性格を有しております。このため、当社では買取センターの設置、宅配買取の実施により仕入チャネルを多様化することで、安定的な仕入を可能とする中古品仕入体制を構築して参りました。しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化によって、質量ともに安定的な中古品の確保が困難となる可能性があります。

②　コピー商品の買取リスクについて

　中古品の流通量の増加に伴い「コピー商品」に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、これらトラブルを事前に回避し、顧客の利益保護をいかに実現していくかが中古品小売業界全般の共通課題となっております。当社においては、専門的な知識と経験を持った人材を育成することにより、不良品及びコピー商品の買取防止に努めております。また、お客様に安心感を持って商品をお買い求めいただくために、誤って仕入れたコピー商品についてはすべて廃棄処理を行い、コピー商品の店頭への陳列防止に努めております。しかしながら、今後コピー商品を大量に仕入れ店頭への陳列を行った場合には、顧客の利益を損ない、当社の信用を損なう可能性があります。

③　盗品の買取リスクについて

　古物営業法に関する規制により、買い受けた商品が盗品であると発覚した場合、１年以内であればこれを無償で被害者に返還することとされております。当社においては、古物営業法遵守の観点から古物台帳（古物の買い受け記録を記載した台帳）をＰＯＳデータ（当社売上・買取管理システムにて集積されたデータ）と連動させることにより、盗品買取が発覚した場合は、被害者への無償返還に適切に対応できる体制を整えております。今後も、古物を取り扱う企業として、古物台帳管理の徹底及び盗品買取発覚時の被害者への無償返還に適切に対応して参ります。このため、大量の盗品買取を行った場合には、多額の仕入ロスが発生する可能性があります。

(2）新品の仕入について

　台風、水害、地震等の自然災害が発生し、メーカーからの新品商品の供給が不足した場合には、売上が減少することにより当社業績は影響を受ける可能性があります。

(3）商品の価値下落について

　当社が取り扱う商品はカメラ・時計・筆記具・自転車を中心とした「価値ある中古品」ですが、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化により、また、為替相場の変動等により短期間の内に価値下落がもたらされるものや、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により、その販売動向を大きく左右されるものが存在しております。

(4）当社の営業エリアについて

　当社はインターネットを中心に販売・買取を行っておりますが、基本的に１事業につき１店舗の営業店舗を展開しております。また、当社の営業店舗は新宿、渋谷に集中し、ＥＣ販売の統括部署も新宿の本社営業部事務所にあるため、大きな災害時にすべてが被害を被り業務が再開できない可能性があります。

(5）業界の状況について

　中古品業界においては、最近では幅広い分野において中古品の流通量が増大しており、カメラ・時計・自転車等、当社が取り扱っている商品においても、新規参入が目立ってきております。今後、競合店の増加やインターネットを介した売買の普及等による中古品の買取競争が激しくなった場合には、人気商品の確保が難しくなること、買取価格の相場が変動すること等から、当社業績は影響を受ける可能性があります。なお、当社は新品の販売も行っておりますが、新品の安売りを専門とするディスカウントストアの増加により販売競争が激化していった場合、販売価格の低下等により当社業績は影響を受ける可能性があります。

(6）個人情報の管理について

　古物営業法に関する規制により、商品を買い受ける際、個人情報の取得を行いますが、当社ではこれら個人情報を帳簿等に記載又は電磁的方法により記録しております。また、当社では店頭販売の業務等において、顧客の住所、氏名、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社は社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」の付与認定を受け、平成19年９月より、同マークの使用を開始しております。しかしながら、これら個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社業績は影響を受ける可能性があります。

(7）システムトラブルについて

　当社のＥＣサイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、ＥＣサイトの安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化及び複数のデータセンターへサーバーを分散配置する等の対策を行っております。

　しかしながら、万が一予期せぬ大規模災害や人為的な事故等によるシステムトラブルが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）古物営業法に関する規制について

　当社の取り扱う中古品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。「古物」は、古物営業法施行規則により次の13品目に分類されております。美術品類、衣類、時計・宝飾品類、自動車、自動二輪車及び原動機付自転車、自転車類、写真機類、事務機器類、機械工具類、道具類、皮革・ゴム製品類、書籍、金券類。同法の目的並びに同法及び関連法令による規制の要旨は次のとおりであります。

Ａ．目的

　この法律は、盗品等の売買の防止、速やかな発見等を図るため、古物営業に係る業務について必要な規制等を行い、もって窃盗その他の犯罪の防止を図り、及びその被害の迅速な回復に資することを目的とする（第１条）。

Ｂ．規制の要旨

(a）古物の売買もしくは交換を行う営業を営もうとする者は、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない（第３条）。

(b）古物の買い受けもしくは交換を行う場合、又は売却もしくは交換の委託を受けようとする場合には、その相手方の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書（その者の署名のあるものに限る。）の交付を受けなければならない（第15条）。

(c）売買もしくは交換のため、又は売買もしくは交換の委託により、古物を受け取り、又は引き渡したときは、その都度、取引の年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢を帳簿等に記載、又は電磁的方法により記録し、３年間営業所に備えつけておかなければならない（第16条、第18条）。

(d）買い受け、又は交換した古物のうち盗品又は遺失物があった場合においては、被害者又は遺失主は、古物商に対し、盗難又は遺失から１年以内であればこれを無償で回復することを求めることができる（第20条）。

　なお、(a)の規制につきましては、古物営業の許可には有効期限は定められておりません。しかし、古物営業法または古物営業に関する他の法令に違反した場合で、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止及び許可の取消しを行うことができるとされております。

　当社は、古物営業法を遵守し古物台帳管理を徹底し適法に対応する等の社内体制を整えておりますので、事業継続に支障を来す要因の発生懸念はありません。また現状において許可の取消し事由に該当するような事象は発生しておりません。しかし、古物営業法に抵触するような不正事件が発生し許可の取消し等が行われた場合には、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9）有利子負債の依存と資金調達について

　当社では、在庫の取得資金を主に金融機関からの借入金により調達しております。当事業年度末においては総資産5,110百万円に対して有利子負債1,449百万円であり、有利子負債が総資産の28.4％を占めております。今後は、自己資本の充実に注力する方針ではありますが、金融情勢の変化等により金利水準が変動した場合には、支払利息の増加等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材の確保・育成について

　当社の継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画通りに確保できなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(11）その他の法的規制について

　当社ではインターネットを活用した通信販売を行っており、「特定商取引に関する法律」による規制を受けております。なお、税制改正により消費税率が引き上げられた場合、短期的な消費マインドの冷え込みから、当社業績は影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項については、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、第５［経理の状況］１［財務諸表等］（１）財務諸表（重要な会計方針）に記載しております。

(2）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、19,166,044千円（前年同期比22.8％増）となりました。内容としましては、新品中古品の品揃え及びサービスの拡充と買取下取の促進によるものであります。

（営業利益）

　当事業年度の売上総利益は、売上増加に伴い3,348,363千円（同14.4％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は、売上増加に伴う変動費及び買取促進のための諸経費増加等により2,461,808千円（同10.6％増）となりました。

　この結果、営業利益は、886,554千円（同26.4％増）となりました。

（経常利益）

　当事業年度における営業外収益は、受取手数料等の計上により726千円（同88.9％減）となりました。営業外費用は、支払利息等の計上により17,054千円（同8.8％減）となりました。

　この結果、経常利益は870,227千円（同26.2％増）となり、売上高経常利益率は4.5％（同0.1ポイント増）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度における特別損失は、設備更新に伴う固定資産除却損等により3,938千円（同93.3％減）となりました。

　この結果、当期純利益は563,515千円（同44.5％増）となり、売上高当期純利益率は2.9％（同0.4ポイント増）となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２［事業の状況］４［事業等のリスク］に記載しております。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況につきましては、第２［事業の状況］１［業績等の概要］(2）キャッシュ・フローの状況に記載しております。

②　財政状態

　当事業年度末の資産につきましては、総資産が5,110,864千円となり、前事業年度末と比較し847,555千円の増加となりました。

　流動資産は4,024,924千円となり、前事業年度末と比較して549,629千円の増加となりました。これは主として売掛金が132,107千円減少したこと、商品が431,607千円増加したこと、及びその他の流動資産が183,234千円増加したことによるものであります。

　固定資産は1,085,685千円となり、前事業年度末と比較して298,305千円の増加となりました。これは主としてソフトウエア仮勘定が381,952千円増加したこと、及び差入敷金保証金が147,829千円減少したことによるものであります。

　負債につきましては、2,840,611千円となり、前事業年度末と比較して343,891千円の増加となりました。

　流動負債は2,260,829千円となり、前事業年度末と比較して353,859千円の増加となりました。これは主として、買掛金が70,637千円減少したこと、短期借入金が100,000千円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が121,906千円増加したこと、及びその他の流動負債が216,141千円増加したことによるものであります。

　固定負債は579,781千円となり、前事業年度末と比較して9,967千円の減少となりました。これは主として社債が20,000千円減少したこと、長期借入金が12,928千円増加したことによるものであります。

　純資産につきましては、2,270,252千円となり前事業年度末と比較して503,663千円の増加となりました。これは利益剰余金が503,663千円増加したことによるものであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　当社は「インターネットを利用して価値ある中古品を安心・安全に取引できるマーケット創造し、社会貢献すること」を目標に事業を展開しております。「価値ある中古品」をインターネットで取り扱うことにより、商品の愛好家を中心とした顧客と商品の売買を継続して行うロイヤルカスタマーを生み出すビジネスモデルを構築しております。当社が運営するＥＣサイトでは、顧客が全国から安心・安全にオンライン取引ができる環境を築き上げるとともに、「価値ある中古品」を見極める商品知識豊富なエキスパートを育成することによりサービス価値の最大化に取り組んでおります。

　中古品業界については、今後も市場規模の拡大が続く見通しであります。また、国内市場においてはインターネットで「もの」を売買することはすでに日常化しており、今後もＥＣ市場は拡大していく見通しにある中で、「価値ある中古品」のインターネットでの売買は常態化しておらず、今後大きく成長する可能性のあるマーケットであると考えております。

　将来的には、日本発の「価値ある中古品」のインターネットビジネスは、アジア市場をはじめとする海外市場においても大きな可能性と重要性を持つものと認識しております。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、第２ [事業の状況] ３ [対処すべき課題]に記載のとおりであり、当社は国内においては安定収益を獲得できる事業基盤を確立したうえで、インターネットを通じた中国をはじめとする海外との取引も見据え、事業展開を図って参りたいと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は538,255千円であります。主として開発中のＰＯＳ・販売管理システム291,052千円、基幹システムソフトウェア開発89,400千円、ＥＣサイト追加開発41,678千円、ネットワーク機器及びサーバー取得45,422千円、本社移転に伴う内装工事等21,012千円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定及び工具、器具及び備品の合計であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成27年１月１日付をもって、当社普通株式１株を２株に株式分割しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 　　　330円

引受価額　　　　　　303.60円

資本組入額　　　　　151.80円

払込金総額　 　　227,700千円

３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 　　　330円

引受価額　　　　　　303.60円

資本組入額　　　　　151.80円

払込金総額　 　 　43,263千円

割当先　　　　　　野村證券株式会社

４．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使

５．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社、野村信託銀行株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、公正価格にて有償で新株予約権を付与することを平成27年５月11日開催の臨時取締役会において決議されたものであります。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当につきましては、当期・中長期の業績見通し、将来の事業展開を勘案し、安定継続配当を行うこととしており、内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。また、毎事業年度における配当の回数については、年１回の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　また、当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的な配当を基本にしつつ、業績及び財政状態を総合的に勘案した結果、１株当たり７円といたしました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成24年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．平成27年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成27年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役　村田真一は社外取締役であります。

２．監査役　尾﨑成孝、畑尾和成、山科光男は社外監査役であります。

３．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成24年８月31日開催の臨時株主総会の終結の時から４年間

６．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。

会社の機関及び内部統制の体制図

①企業統治の体制の状況等

イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会の構成員は常勤監査役１名、社外非常勤監査役３名の計４名であり、また、取締役会の構成員は社内取締役４名、社外取締役１名の計５名であります。当社は、商品毎に専門性を高めた営業施策を実施するため、各営業部への権限委譲を行っており、事業別のマネジメント強化を図っております。このため、監査役会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。また、当社は、監査役会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指して参りました。監査役４名がそれぞれ中立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。

　原則として取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。代表取締役社長は、取締役及び監査役が出席する取締役会にて経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しております。また、常勤取締役で構成される経営会議は、原則として毎週１回開催され、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有及び決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っております。また、監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。

　金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条４項６号）

① 当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。

② 取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。

③ 「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。

④ 当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条１項１号）

① 株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。

② 経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条１項２号）

① 職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。

② 取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。

③ コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施している。

④ 経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。

⑤ 全社のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクの識別と対処についての体系を明確にするための規程を制定し運用している。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条１項３号）

① 経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。

② 取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。

③ 業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条１項４号）

① 「倫理規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。

② コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。

③ 内部監査部門である「内部監査室」が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条３項１号）

 現在は監査役の職務を補助する使用人は設置していないが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。

(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条３項２号）

① 必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。

② 当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

(8)前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条３項３号）

 監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。

(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項（会社法施行規則第100条３項４号）

① 監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。

② 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。

(10)前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則100条３項５号）

 倫理規定で監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内周知徹底する。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針（会社法施行規則100条３項６号）

 監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則100条３項７号）

 監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門（「内部監査室」）及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。

なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、リスクマネジメント方針を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。

　当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

ニ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、高木勇及び荒井巌であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等９名であります。

②内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人１名（内部監査室に所属）が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。

　内部監査人は、その監査結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても報告を行っております。また、その都度、常勤監査役と情報交換し相互連携を図っております。監査役と監査法人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。また、内部監査人は、決算時の監査法人の棚卸立会への随行や、必要に応じて監査法人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。

　監査役会は、構成員を常勤監査役１名、社外非常勤監査役３名（うち１名は現役の税理士）とし、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。常勤監査役は、取締役会に限らず社内の重要な会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。

　常勤監査役は、監査方針及び監査計画案を監査役会に提出して承認を得ております。各監査役は、この監査方針及び監査計画に基づき適切に監査を行っている旨、また、その監査結果について、監査役会にて報告及び検討を行っております。

　常勤監査役は、各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

　現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査役は内部監査室等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査役がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役及び社外監査役を起用しております。

　社外取締役及び社外監査役の起用にあたっては、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を選任することを方針としております。

　社外取締役の村田真一は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、主にコンプライアンスの観点からの有益な意見により、コーポレートガバナンスの一層の強化を図る為、選任しております。

　社外監査役の畑尾和成は当社株式8,000株を所有しており、山科光男は当社株式20,000株を所有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の畑尾和成は、現役の税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しているため、財務面を中心に経営全般の監査を行っております。

　いずれも株式会社東京証券取引所が規定する独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いものと判断しております。

　社外監査役は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換し相互連携を図っております。

　内部監査人は、その監査結果について定期的に社外監査役に対して報告を行っております。また、その都度、社外監査役と情報交換し相互連携を図っております。

　当社は、監査役会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指して参りました。監査役がそれぞれ中立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項のに基づき、社外取締役との間に同法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑪中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

　なお、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日付をもって名称を太陽有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当事業年度においては、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　建物（附属設備は除く）は定額法、それ以外は定率法を採用しております。尚、主な耐用年数は、建物は18～36年、その他は３～15年であります。

(2）無形固定資産

　ソフトウエアは定額法を採用しており、主な耐用年数は５年であります。尚、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。

(3）長期前払費用

　定額法を採用しております。尚、主な償却期間は３年であります。

３．繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(2）社債発行費

　社債償還期間（３年）にて均等償却を行っております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　顧客に付与されたポイントの将来の使用により発生する費用に備えるため、将来使用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」は、明瞭性の観点から表示科目の見直しを行い、当事業年度より、区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」8,240千円を、組み替えて表示しております。

（損益計算書）

　前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「還付加算金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「還付加算金」４千円を、組み替えて表示しております。

（貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。その内容は、２ヶ月の間で同行に入金される当社売掛金のうち、同行規定の掛け目（80％）を乗じた金額で、400,000千円を限度として貸出を行うものであります。

　　当事業年度末におけるコミットメントに係る借入金未実行残高等は以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当事業年度において、当社は以下のグループについて減損損失を計上しました。

　当社は、事業の種類毎に資産をグルーピングしております。そのうち、自転車事業においては収益性を勘案し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額22,163千円について減損損失を計上しました。その内訳は、建物15,298千円及びその他6,865千円であります。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新株予約権の権利行使による増加　　92,700株

２．自己株式に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成27年１月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割し、5,985,200株増加しております。

２．自己株式に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。今後の事業拡大等に伴い必要となる資金については銀行借入等により調達する予定であります。なお、当社はデリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　差入敷金保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に中古商品在庫・設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後４年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産　(1）現金及び預金、(2）売掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債　(1）買掛金　(2）短期借入金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債

　時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）長期借入金

　時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　上記については、市場価格を把握することが極めて困難であること等から、上の表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は6,518千円減少し、法人税等調整額が6,518千円増加しております。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、商品別の営業部を置き、各営業部は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社の報告セグメントは、当社が取り扱う商品の種類・性質・市場等に基づくセグメントから構成されており、「カメラ事業」、「時計事業」、「筆記具事業」及び「自転車事業」の４区分を報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　また、共用資産については、各報告セグメントに配分しておりませんが、関連する費用については、合理的な基準に基づき、各報告セグメントへ配分しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりです。

(1）セグメント利益の調整額△449,585千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理統括部門に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額897,051千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(3）減価償却費の調整額13,639千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりです。

(1）セグメント利益の調整額△546,518千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理統括部門に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額1,332,275千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(3）減価償却費の調整額19,648千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件等の決定方針

　キヤノンマーケティングジャパン㈱に対する仕入債務について、債務保証を受けております。なお、債務保証に対する担保の差入、保証料の支払はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件等の決定方針

　キヤノンマーケティングジャパン㈱に対する仕入債務について、債務保証を受けております。なお、債務保証に対する担保の差入、保証料の支払はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は平成26年１月をもって権利行使期間が終了したことに伴いストック・オプションが消滅し、潜在株式が存在しなくなったため、また、当事業年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は平成27年５月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成27年６月18日に割当が行われております。

（１）新株予約権の発行目的

当社の取締役及び従業員の業績目標へのコミットメントを一層強め、中長期的な業績目標である経常利益30億円の達成を目指しながら、株主の皆様と目線を合わせ、業績向上に対する意欲及び士気を一層向上させることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して発行するものであります。

（２）新株予約権の発行要領

①　新株予約権の数　　　　　：4,710個

②　発行価額　　　　　　　　：新株予約権１個につき1,400円

③　申込期日　　　　　　　　：平成27年６月９日

④　新株予約権の割当日　　　：平成27年６月18日

⑤　払込期日　　　　　　　　：平成27年６月30日

（３）新株予約権の内容

①　新株予約権の目的である株式の種類及び数

：普通株式471,000株

②　行使価額　　　　　　　　：１株当たり1,507円

③　発行総額　　　　　　　　：716,391,000円

（４）行使期間　　　　　　　：平成28年７月１日から平成37年５月27日まで

（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（６）行使条件

①　新株予約権者は、下記（a）乃至（e）に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（e）に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）平成28年３月期において経常利益が12億円を超過した場合

行使可能割合：7.5％

（b）平成28年３月期乃至平成29年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合：17.5％

（c）平成28年３月期乃至平成32年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：37.5％

（d）平成28年３月期乃至平成33年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合：67.5％

（e）平成28年３月期乃至平成34年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合

行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、平成28年３月期乃至平成32年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．長期前払費用の内容は償却対象分のみを記載しております。

【社債明細表】

　（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．貸借対照表日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均金利を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）　ポイント引当金　当期減少額　その他については、有効期限（最終利用日から２年間）を経過し、失効したポイントの戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

④　差入敷金保証金

⑤　買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）平成26年６月26日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成26年６月26日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　第10期第１四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月13日関東財務局長に提出。

　第10期第２四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に提出。

　第10期第３四半期（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月12日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成26年６月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集）の規定に基づく臨時報告書

平成27年５月11日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシュッピン株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シュッピン株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シュッピン株式会社の平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、シュッピン株式会社が平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上