5401 日本製鉄 有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  従業員数は各期とも３月31日現在の就業人員数（連結会社から連結会社以外への出向者を除き、連結会社以外から連結会社への出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２  △はマイナスを示す。

３  第87期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。第88期、第89期及び第90期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４  第88期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載していない。

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

(注)  本報告書記載の金額には、原則として消費税及び地方消費税は含まれていない。なお、会計処理は税抜方式によっている。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  従業員数は各期とも３月31日現在の就業人員数（他社への出向者を除き、他社からの出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２　△はマイナスを示す。

３  第86期及び第87期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。第88期、第89期及び第90期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４  第88期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載していない。

２ 【沿革】

当社は、昭和25年４月１日に設立され、昭和45年３月31日に八幡製鐵株式会社と富士製鐵株式会社が合併し商号を新日本製鐵株式會社に変更。さらに、平成24年10月１日に住友金属工業株式会社と合併し商号を新日鐵住金株式会社に変更。現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業体制は、製鉄事業、エンジニアリング事業、化学事業、新素材事業及びシステムソリューション事業です。

なお、これら５事業は本報告書「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 セグメント情報等」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

平成27年３月31日現在、当社グループは、当社及び356社の連結子会社並びに105社の持分法適用関連会社により構成されます。

各事業を構成している当社及び当社連結子会社において営まれている主な事業の内容及び位置づけは次のとおりです。なお、主要な関係会社につきましては、本報告書「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しております。

[製鉄事業]

条鋼(鋼片、軌条、鋼矢板、Ｈ形鋼、その他形鋼、棒鋼、バーインコイル、普通線材、特殊線材)、鋼板(厚板、中板、熱延薄板類、冷延薄板類、ブリキ、ティンフリースチール、亜鉛めっき鋼板、その他金属めっき鋼板、塗装鋼板、冷延電気鋼帯)、鋼管(継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、電弧溶接鋼管、冷けん鋼管、めっき鋼管、被覆鋼管)、交通産機品（鉄道車両部品、型鍛造品、鍛造アルミホイール、リターダ、環状圧延品、鍛鋼品）、特殊鋼(ステンレス鋼、機械構造用炭素鋼、構造用合金鋼、ばね鋼、軸受鋼、耐熱鋼、快削鋼、ピアノ線材、高抗張力鋼)、鋼材二次製品(スチールセグメント、ＮＳ－ＢＯＸ、メトロデッキ、パンザーマスト、制振鋼板、建築用薄板部材、コラム、溶接材料、ドラム缶、ボルト・ナット・ワッシャー、線材加工製品、油井管付属品、建築・土木建材製品)、銑鉄・鋼塊他(製鋼用銑、鋳物用銑、鋼塊、鉄鋼スラグ製品、セメント、鋳物用コークス)、製鉄事業に付帯する事業(機械・電気・計装関係機器の設計・整備・工事施工、海上運送、港湾運送、陸上運送、荷役、倉庫業、梱包作業、材料試験・分析、作業環境測定、技術情報の調査、施設運営管理、警備保障業、原料決済関連サービス、製鉄所建設エンジニアリング、操業指導、製鉄技術供与、ロール)、その他（チタン展伸材、電力、不動産、サービスその他）

[エンジニアリング事業]

製鉄プラント、産業機械・装置、工業炉、資源循環・環境修復ソリューション、環境プラント、水道工事、エネルギー設備プラント、化学プラント、タンク、陸上・海底配管工事、エネルギー関連ソリューション、海洋構造物加工・工事、土木工事、橋梁加工・工事、鋼管杭打工事、建築総合工事、鉄骨工事、トラス、システム建築製品、免震・制振デバイス

[化学事業]

ピッチコークス、ピッチ、ナフタリン、無水フタル酸、カーボンブラック、スチレンモノマー、ビスフェノールＡ、スチレン系樹脂、エポキシ系樹脂、無接着剤ＦＰＣ用銅張積層板、液晶ディスプレイ材料、有機ＥＬ材料、ＵＶ・熱硬化性樹脂材料

[新素材事業]

圧延金属箔、半導体用ボンディングワイヤ・マイクロボール、半導体封止材用フィラー、炭素繊維複合材、排気ガス浄化用触媒担体

[システムソリューション事業]

コンピュータシステムに関するエンジニアリング・コンサルティング

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。（平成27年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

主要な連結子会社及び持分法適用関連会社（平成27年３月31日現在）

[製鉄事業/主要な連結子会社]

[製鉄事業/主要な持分法適用関連会社]

[エンジニアリング事業/主要な連結子会社]

[化学事業/主要な連結子会社]

[新素材事業/主要な連結子会社]

[システムソリューション事業/主要な連結子会社]

[その他/主要な持分法適用関連会社]

(注) １  大阪製鐵㈱、日鉄住金テックスエンジ㈱、鈴木金属工業㈱、ジオスター㈱、合同製鐵㈱、トピー工業㈱、山陽特殊製鋼㈱、共英製鋼㈱、日鉄住金物産㈱、新日本電工㈱、日亜鋼業㈱、住友精密工業㈱、ＮＳユナイテッド海運㈱、㈱大阪チタニウムテクノロジーズ、日本コークス工業㈱、黒崎播磨㈱、三晃金属工業㈱、㈱サンユウ、新日鉄住金ソリューションズ㈱及び㈱ＳＵＭＣＯは、有価証券報告書を提出している。

２  NS Preferred Capital Limited及びNIPPON STEEL AND SUMIKIN TUBOS DO BRASIL LTDA.は、特定子会社である。なお、NS Preferred Capital Limitedは、平成27年度内を目途に清算する予定である。

３  ジオスター㈱及びPT PELAT TIMAH NUSANTARA TBK.（当社は同社株主である三井物産㈱、㈱メタルワン及び日鉄住金物産㈱との間でコンソーシアム契約を締結しており、４社合計で同社株式55％を保有している。当社はそのコンソーシアム内で過半数となる35％を保有している。）は、持分は100分の50以下であるが、財務諸表等規則に定める基準に照らして子会社としたものである。

４  合同製鐵㈱、山陽特殊製鋼㈱及び三晃金属工業㈱は、持分は100分の20未満であるが、財務諸表等規則に定める基準に照らして関連会社としたものである。

５  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数である。

６  上記関係内容に記載の「②営業上の取引」には、商社経由の取引が含まれている。

７  日鉄住金鋼鉄和歌山㈱は債務超過会社である。なお、債務超過の金額は、平成27年３月末時点で135,374百万円である。

８　日鉄住金テックスエンジ㈱は、平成27年８月１日をもって、当社との間で株式交換をすることにより当社の完全子会社となる予定である。

９　鈴木金属工業㈱は、平成27年９月１日をもって、当社との間で株式交換をすることにより当社の完全子会社となる予定である。

10　㈱ＳＵＭＣＯについては、平成27年４月２日に同社が決定した公募増資及び当社が保有する同社普通株式の一部売却等により、同社の資本金は138,718百万円、当社の持株比率は18.4％となった。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社(当社及び連結子会社)の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員数（連結会社から連結会社以外への出向者を除き、連結会社以外から連結会社への出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２  臨時従業員数は、[  ]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員数（他社への出向者を除き、他社からの出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２  臨時従業員数は、[  ]内に当事業年度の平均人員を外数で記載している。

３  平均年間給与は、役職者を除いて算出しており、賞与及び基準外賃金を含む。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合である新日鐵住金労働組合連合会のほか、複数の連結子会社で労働組合が組織されております。平成27年３月31日現在の組合員数は58,655名です。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当期の世界経済は、中国やその他の新興国において成長ペースが鈍化し力強さを欠いたものの、欧州においては景気持ち直しの動きが見られ、また米国においては好調な企業業績や個人消費を背景に景気回復が続いたことから、全体として緩やかに回復しました。
　日本経済は、企業の生産活動や設備投資が堅調で、雇用情勢も改善傾向にあったものの、消費税増税の影響による個人消費の低迷や人手不足による建設工事の遅れ等があり、全体としてほぼ横ばいとなりました。
　国内鉄鋼需要は、底堅く推移したものの、消費税増税の影響が続いたこと等もあり、やや減少となりました。また、鋼材輸出は、世界経済が緩やかに回復するなかほぼ横ばいの水準となりましたが、国際市況は、鉄鉱石等の主原料価格の低下や新興国における鉄鋼需要の鈍化に加え、中国・韓国鉄鋼メーカーの供給圧力が依然強く、下落基調となりました。
　こうしたなか、当社グループは、平成25年３月に策定した中期経営計画（以下、「前中期計画」）に掲げた技術先進性の発揮、グローバル競争を勝ち抜く世界最高水準のコスト競争力の実現、鉄源・圧延関連設備の休止による最適生産体制の構築、グローバル戦略の推進、製鉄事業グループ会社の体質強化等の諸施策を着実に推進してまいりました。

当社グループと致しましては、各セグメントにおいて各社がそれぞれの環境変化に対応しながら、最大限の経営努力を重ねてまいりました。各セグメント別の業績の概況は以下のとおりです。

（当期のセグメント別の業績の概況）

＜製鉄＞

製鉄セグメントにつきましては、国内製造基盤の強化とグローバル戦略の推進を大きな柱として諸施策に取り組んでまいりました。
　国内においては、前中期計画に掲げた和歌山製鐵所薄板製造ラインの一部等の圧延関連設備の休止等を実施するとともに、生産設備能力の最大発揮と優れた操業技術の有効活用を行い、最適生産体制の構築を進めてまいりました。また当期は、八幡製鐵所において高炉改修を完了し、君津製鐵所や鹿島製鐵所において新たにコークス炉の改修を決定するなど、国内製造基盤の強化に徹底的に取り組んでまいりました。製鉄所組織については、効率的な業務運営を目指して平成26年４月１日付で八幡製鐵所と小倉製鐵所、和歌山製鐵所と堺製鐵所、君津製鐵所と東京製造所をそれぞれ統合・再編成致しました。さらに、当社の製造・販売・技術・研究部門が一体となって、需要家の皆様に対するソリューション提案や高機能商品の開発等に取り組み、技術先進性を発揮してまいりました。
　一方、海外においては、成長市場における需要の捕捉や需要家の皆様の海外展開に即応した事業体制の構築を図り、グローバル戦略を推進してまいりました。当期においては、インド自動車市場の成長に対応するために設立された自動車用冷延鋼板の製造・販売合弁会社が営業運転を開始しました。また、インドネシアにおける自動車用鋼板の製造・販売合弁事業に関する契約の締結や、ブルネイにおける油井管継手加工の合弁会社設立の決定を行うなど、グローバル供給体制の一層の充実を図ってまいりました。
　さらに、安価原料の使用比率の拡大や歩留向上等、最大限のコスト改善に引き続き取り組むとともに、鋼材価格につきましては、需要家の皆様に御理解いただけるよう丁寧な対応に努めてまいりました。製鉄セグメントとして、売上高は４兆9,392億円（前年同期は４兆8,779億円）、経常利益は4,019億円（前年同期は3,212億円）となりました。
　昨年発生しました名古屋製鐵所での停電事故及び火災事故につきましては、株主及び関係者の皆様に多大な御心配と御迷惑をおかけし、改めて深くお詫び申しあげます。当社ではこの事態を真摯に受け止め、学界及び産業界において優れた知見を有する社外有識者を交え、各事故の原因究明と再発防止策等を検討し、結果を取りまとめました。その内容を踏まえた各対策について、今後とも全社を挙げて実行してまいります。

＜エンジニアリング＞

新日鉄住金エンジニアリング㈱におきましては、ここ数年で新たに設立した東南アジアをはじめとする海外拠点の本格稼働、欧州のごみ処理施設設計・建設大手会社の買収等、海外戦略への積極的な取組みと、既存事業の競争力強化に努めてまいりました。着実なプロジェクトの実行、コスト削減等の取組みに加え、為替影響等による収益改善もあり、エンジニアリングセグメントとして、売上高は3,486億円（前年同期は3,141億円）、経常利益は187億円（前年同期は177億円）となりました。

＜化学＞

新日鉄住金化学㈱におきましては、スマートフォン需要の拡大等により、回路基板材料やディスプレイ材料等の機能材料事業が比較的堅調に推移しました。しかしながら、世界的な電極需要減少によるニードルコークスの収益悪化に加え、中国経済の減速と原油市況急落により、汎用樹脂原料であるスチレンモノマーの市況が大幅に下落したこと等から収益が減少し、化学セグメントとして、売上高は2,127億円（前年同期は2,301億円）、経常利益は68億円（前年同期は100億円）となりました。

＜新素材＞

新日鉄住金マテリアルズ㈱におきましては、電子材料部材分野では、金ワイヤの代替品である表面処理銅ワイヤの販売が順調に増加するとともに、金属箔におけるサスペンション材等の販売が増加しました。また、炭素繊維によるトンネルや橋梁等の補修・補強材は、老朽更新・耐震補強の需要増を確実に捉えて堅調に推移し、環境・エネルギー分野におけるメタル担体は、新興国での二輪排ガス規制に的確に対応し、販売を拡大しました。新素材セグメントとして、売上高は364億円（前年同期は372億円）、経常利益は24億円（前年同期は13億円）となりました。

＜システムソリューション＞

新日鉄住金ソリューションズ㈱におきましては、幅広い業種の顧客に対し、システムの企画、構築、運用・保守を一貫して提供するとともに、顧客の事業環境変化に対応した先進的なソリューション・サービスを展開しております。当期は、ＩＴアウトソーシングサービス「NSFITOS（エヌエスフィットス）」の事業展開強化のための拠点整備等、サービスビジネスの強化・拡充を図るとともに、インドネシアにおいて、現地法人（PT. NSSOL SYSTEMS INDONESIA）を設立するなど、アジア地域の事業拡大を進めました。システムソリューションセグメントとして、売上高は2,060億円（前年同期は1,798億円）、経常利益は165億円（前年同期は127億円）となりました。

（売上・収益）

当期の連結業績につきましては、売上高は５兆6,100億円（前年同期は５兆5,161億円）、営業利益は3,495億円（前年同期は2,983億円）、経常利益は4,517億円（前年同期は3,610億円）となりました。また、保有株式の売却を進めたことによる投資有価証券売却益、君津製鐵所及び和歌山製鐵所等の主要生産設備の除却・解体費用である設備休止関連損失に加え、当社の持分法適用関連会社であるVALLOUREC & SUMITOMO TUBOS DO BRASIL LTDA.の事業に関する減損損失相当額である関係会社事業損失を特別損益として計上致しました。その結果、当期純利益は2,142億円（前年同期は2,427億円）となりました。

また、当期の単独業績につきましては、売上高は３兆7,333億円（前年同期は３兆7,207億円）、営業利益は2,286億円（前年同期は1,869億円）、経常利益は2,768億円（前年同期は2,249億円）、当期純利益は1,703億円（前年同期は1,782億円）となりました。

(2) 当期末の資産、負債、純資産及び当期のキャッシュ・フロー

当期末の連結総資産は、受取手形及び売掛金の増加（256億円）やたな卸資産の増加（291億円）等により、前期末（７兆822億円）から756億円増加し、７兆1,579億円となりました。

負債につきましては、有利子負債が、事業収益及び資産圧縮の着実な推進等により、１兆9,765億円と前期末（２兆2,963億円）から3,197億円減少したこと等により、前期末（３兆8,442億円）から2,334億円減少し、３兆6,108億円となりました。

純資産につきましては、当期純利益の2,142 億円、その他有価証券評価差額金の増加（898億円）等により、前期末（３兆2,379億円）から3,090億円増加し、３兆5,470億円となりました。なお、当期末の自己資本は２兆9,786億円となり、有利子負債自己資本比率（Ｄ／Ｅレシオ）は0.66倍まで改善しました。

当期における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益3,761億円に減価償却費（3,200億円）や関係会社事業損失（686億円）の加算、持分法による投資損益（827億円）の控除等の調整を加えた収入に対し、法人税等の支払い（814億円）等があり、7,109億円の収入（前年同期は5,747億円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資支出（3,240億円）がある一方、投資有価証券及び関係会社株式の売却収入（627億円）もあり、2,636億円の支出（前年同期は1,968億円の支出）となりました。この結果、フリーキャッシュ・フローは4,473億円の収入（前年同期は3,779億円の収入）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、前期末及び当第２四半期末の配当（457億円）に加え、有利子負債の減少（3,197億円）等により、4,518億円の支出（前年同期は3,671億円の支出）となりました。以上により、当期末における現金及び現金同等物は1,129億円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注) １  金額は製造原価による。

２  上記の金額には、グループ向生産分を含む。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注) １  上記の金額には、グループ内受注分を含む。

２  「製鉄」、「化学」及び「新素材」は、多種多様な製品毎に継続的且つ反復的に注文を受けて生産・出荷する形態を主としており、その受注動向は、生産実績や販売実績に概ね連動していく傾向にあり、また、需要動向等についても本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」において記載していることから、金額又は数量についての記載を省略している。

(3) 販売実績

当連結会計年度における外部顧客に対する販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注) １  前連結会計年度及び当連結会計年度における輸出販売高及び輸出割合は、次のとおりである。

（注）  輸出販売高には、在外子会社の現地販売高を含む。

２  主な輸出先及び輸出販売高に対する割合は、次のとおりである。

（注）  輸出販売高には、在外子会社の現地販売高を含む。

３  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりである。

なお、生産、受注及び販売等に関する特記事項については、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」等に記載しております。

３ 【対処すべき課題】

（次期の見通し）

　世界経済においては、中国は成長ペースが鈍化しているものの、米国は堅調を維持し、欧州は景気の底入れが期待され、アセアン諸国は総じて緩やかに回復すると見込まれます。
　日本経済は、消費税増税の影響が解消に向かい、徐々に回復する見込みです。
　国内鉄鋼需要は、上期は全体的には堅調を維持するものの、建設分野の季節要因等や自動車分野の在庫調整の影響による需要の減少が想定されます。一方、下期は自動車需要や住宅着工の回復、設備投資の増加が期待され、需要の回復が見込まれます。こうした状況のもと、第１四半期については、需要家の皆様の在庫調整に対応するとともに、市中在庫の適正化を図るため、適切な減産調整を行う必要があります。
　海外鉄鋼需要は、アセアン諸国では緩やかな増加が期待されるものの、中国では減少に転じており、原油市況の急落によりエネルギー関連需要が減速した影響等から、全体としては横ばいに留まると見込まれます。また、国際市況も、中国をはじめとした東アジアの鋼材供給過剰が続くなか、引き続き弱含みで推移すると予想されます。
　こうしたなか、当社は、引き続き鋼材需給動向や原料価格動向等に注意を払うとともに、最大限のコスト改善を実行してまいります。そのうえで、需要家の皆様への提案力の強化や、海外における供給体制の充実を図るとともに、鋼材価格の改定につきまして、需要家の皆様に御理解いただけるよう丁寧な対応を継続していく所存です。
　平成27年度の業績見通しにつきましては、主原料価格及び鋼材価格の動向が不透明であること等から、平成27年４月28日決算発表時点では当社として合理的な算定・予想を行うことができません。従いまして、平成27年度の業績予想については未定とし、合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示致します。

（2017年中期経営計画）

　当社グループは、前中期計画において、統合シナジーの早期・最大発揮による持続的な利益成長を目指すこととし、過去２年間、コストダウン、設備集約、海外下工程の投資、グループ会社統合再編等を推進することにより、着実に成果をあげてまいりました。
　一方で、製鉄事業を取り巻く環境は、原油・原料価格、為替等の市況変動や世界各地で高まる地政学リスク等、様々な変化が予想されますが、これらへ的確に対応することが求められております。
　当社グループは、こうした事業環境の変化や当社グループの課題に着実に対応し、「技術力」「コスト競争力」「グローバル対応力」を進化させ、揺るぎない『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』を実現するため、本年３月に、平成27年度から平成29年度を実行期間とする「2017年中期経営計画」を策定致しました。
　当社グループは、この「2017年中期経営計画」に掲げた各種施策を着実に実行してまいります。

(注)  上記次期の見通しには、平成27年４月28日決算発表時点の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測や目標が含まれている。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がある。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項）

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞

当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき具体的経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

この企業理念、経営戦略が当社株式の大量買付け行為等によってゆがめられ、結果として株主共同の利益が損なわれることのないよう、当社は、必要な措置を講じることと致します。即ち、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報に基づき相当な検討期間をもって適切な判断を行えるよう、必要なルール及び手続きを定めております。

＜基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要＞

当社は、平成18年３月開催の取締役会において全会一致で決議し、「当社株式の大量買付け等」を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した『株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）』（以下、「適正ルール」）を導入しており、この適正ルールの更新条項に基づき、平成24年３月開催の取締役会において当該ルールの更新を全会一致で決議しております。その後、平成26年３月開催の取締役会において、適正ルールの規定に従い当該ルールの見直し検討を行い、特段の変更を行わないことを全会一致で決議しております。また、当社は、適正ルールに基づく新株予約権について発行登録を行っております。

適正ルールは、当社取締役会が買収提案を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としております。

当社の株券等を15％以上取得しようとする者（以下、「買収提案者」）がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件（買収提案者による必要情報の提出及び検討期間の満了）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②買収提案者が裁判例上悪質と特定されている４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合（当該判断は、国際的評価を得ている法律事務所及び投資銀行の助言等に基づいて行われます。）、及び③株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同した場合に限られます。

なお、当社の適正ルールは、当社ホームページに掲載しております。

＜上記取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由＞

適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置（新株予約権の無償割当て）を発動するか否かを、株主の皆様に、必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図る目的のものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。

４ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、下記各項のものがあります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況」の他の項目、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況」の各注記、その他においても個々に記載しておりますので、併せて御参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)鋼材需給の変動等

当社グループの売上高の８割超は製鉄事業によるものであり、国際的な鉄鋼需給の変動が業績に影響を与える可能性があります。また、国内外の鉄鋼メーカー等と厳しい競争状態にあるなかで、技術・コスト・品質等において当社グループの競争力に変化があった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

当社の製鉄事業の需要家は、商品に加工して販売する等を前提に鋼材を大量・定期的に購入することが多く、主要な需要家の購買方針の変更は業績に影響を与える可能性があります。

なお、鋼材等の販売先である商社・需要家等において与信リスクが顕在化した場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(2)原燃料価格の変動

鉄鉱石、石炭、合金、スクラップ等、主に製鉄事業に用いる原燃料の価格やその海上輸送にかかる運賃は、国際的な資源需給に連動しております。今後も、経済情勢や鋼材生産等を反映した鉄鋼原料の需給バランス等に応じた価格の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(3)借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動

当期末における当社グループの連結有利子負債残高は１兆9,765億円であり、金利情勢、その他金融市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(4)有価証券等の保有資産（年金資産を含む。）価値の変動

当期末における当社グループの有価証券、投資有価証券及び関係会社株式残高は１兆8,502億円であり、投資先の業績不振、証券市場における市況の悪化等により、評価損が発生する可能性があります。

また、上記の投資有価証券の他に年金資産（退職給付信託資産を含む。）が当社単独分4,223億円あり、この資産を構成する国内外の株式、債券等の価格変動や金利情勢の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(5)為替相場の変動

当社グループは、製品等の輸出及び原料等の輸入において外貨建取引を行っていること並びに外貨建の債権・債務を保有していることから、為替相場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(6)事業活動にかかる環境規制

今後、当社グループが事業活動を行う国においてCO2の排出に対する数量規制、その他の環境規制が強化・導入された場合には、製鉄事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受けることにより、業績に影響が生じる可能性があります。

(7)海外の主要市場における関税引上げ、輸入規制等

これまで当社グループにおける一部の鋼材の輸出取引において、米国や東南アジア諸国等から反ダンピング税等の特殊関税を賦課されております。将来、海外の主要市場国において関税引上げ、特殊関税の賦課、数量制限等の輸入規制が課せられた場合には、輸出取引が制約を受けることにより、業績に影響が生じる可能性があります。

(8)重大な災害、事故、訴訟等

製鉄所をはじめとする当社グループの各事業所及び需要家をはじめとする取引先が、大規模な台風、地震等の自然災害に見舞われた場合、又は新型インフルエンザ等の感染症が全国的かつ急速に蔓延した場合等には、事業活動が制約を受けることにより、業績に影響が生じる可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故、環境事故、品質問題等が発生した場合、又は重要な訴訟において当社に不利な判断がなされた場合には、事業活動の停止・制約、補償等により、業績に影響が生じる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　（注）　上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。

＊１　平成25年10月１日に、相手方当事者の商号が VALLOUREC & MANNESMANN TUBES SAS からVALLOUREC TUBES SASに変更された。

＊２　平成26年２月26日に、相手方当事者がArcelorMittal USA LLCから同社の完全親会社であるArcelorMittal USA Holdings Ⅱ LLCに変更された。

＊３　日鉄住金テックスエンジ㈱との株式交換について

　当社及び日鉄住金テックスエンジ㈱（以下、「日鉄住金テックスエンジ」）は、平成27年４月28日開催のそれぞれの取締役会において、同年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換（以下本注記において、「本株式交換」）を行うことを決議し、本株式交換に関する株式交換契約（以下本注記において、「本株式交換契約」）を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。

　なお、本株式交換の効力発生に先立ち、日鉄住金テックスエンジの普通株式は東京証券取引所市場第一部において平成27年７月29日に上場廃止（最終売買日は同年７月28日）となる予定である。

　　　１．本株式交換の目的

　平成27年３月、当社は当社グループの「2017年中期経営計画」を公表し、『国内マザーミル競争力の強化』を基本経営課題に据えて「設備」と「人」の両面で製造実力の強化策に取り組む方針を定め、平成27～29年の３年間で１兆3,500億円の国内設備投資を行う方針とした。これは近年にない高水準の投資であり、計画通り実行し成果を上げていくうえで、当社は、設備技術・保全分野における中核子会社である日鉄住金テックスエンジとの関係を、技術と人の両面で一層強固にすることが極めて有益であるとの考えに至った。

　また、日鉄住金テックスエンジにおいても、当社は出資比率７割の親会社かつ売上構成の６割程度（当社グループ会社を含めた売上構成は８割程度）を占める最大顧客であり、当社グループの設備技術・保全分野における中核子会社として果たすべき役割は非常に大きなものとなっている。こうした状況を踏まえ、当社グループの「設備」と「人」の両面での製造実力の強化策を始めとした「2017年中期経営計画」の推進にあたり、日鉄住金テックスエンジは当社の完全子会社となることにより、まさに親会社と一体となって企画段階から相互に情報を共有し、技術・人材の効率的な活用により提案力・エンジニアリング力を最大発揮させることが自社にとって極めて重要であり、今後の事業拡大、企業価値向上に寄与するとの考えに至った。

　こうしたなか、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、このたび、日鉄住金テックスエンジを、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意した。この組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、当社、日鉄住金テックスエンジ両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えている。

　　　２．本株式交換の条件等

　　　（１）本株式交換の方式

　当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換とする。本株式交換は、当社については、平成27年５月１日施行の改正会社法（以下、「会社法」）第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日鉄住金テックスエンジについては、同年６月25日開催の日鉄住金テックスエンジの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、同年８月１日を効力発生日として行われる予定である。

　　　（２）株式交換比率（日鉄住金テックスエンジの株式１株に対して交付する当社の株式の割当比率）

　本株式交換においては、上記の株式交換比率に従い、日鉄住金テックスエンジの普通株式１株に対して、当社の普通株式2.10株を割当て交付する。

（注１）当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式96,771,891株（平成27年４月28日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。

（注２）当社は、本株式交換により、当社の普通株式82,509,703株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成27年３月31日現在362,659,286株）を充当し、新株式の発行は行わない予定である。なお、日鉄住金テックスエンジは、取締役会の決議により、本株式交換により当社が日鉄住金テックスエンジの発行済株式のすべて（ただし、当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下本注記において、「基準時」）において日鉄住金テックスエンジが保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、日鉄住金テックスエンジが保有する自己株式（平成27年３月31日現在3,778株）に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数は、日鉄住金テックスエンジによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。

　　　（３）本株式交換の効力発生日

　平成27年８月１日

　　　３．株式交換比率の算定根拠

　当社及び日鉄住金テックスエンジは、本株式交換に用いられる上記２．（２）記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券㈱（以下、「野村證券」）を、日鉄住金テックスエンジは大和証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定した。

　当社及び日鉄住金テックスエンジは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日鉄住金テックスエンジの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び日鉄住金テックスエンジは、上記２．（２）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年４月28日に開催された当社及び日鉄住金テックスエンジの取締役会において決議し、同年５月１日に両社間で本株式交換契約を締結した。

　なお、上記２．（２）記載の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがある。

　　　４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等

＊４　鈴木金属工業㈱との株式交換について

　当社及び鈴木金属工業㈱（以下、「鈴木金属工業」）は、平成27年４月28日開催のそれぞれの取締役会において、同年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、鈴木金属工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下本注記において、「本株式交換」）を行うことを決議し、本株式交換に関する株式交換契約（以下本注記において、「本株式交換契約」）を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。

　なお、本株式交換の効力発生に先立ち、鈴木金属工業の普通株式は東京証券取引所市場第二部において平成27年８月27日に上場廃止（最終売買日は同年８月26日）となる予定である。

　　　１．本株式交換の目的

　当社は、グループ会社とのシナジーの拡大、「選択と集中」の追求等、グループの体質強化に取り組んできた。鈴木金属工業とは、平成18年に鈴木金属工業の第三者割当増資を引き受け、鈴木金属工業の事業を強化し、両社の連携も強化した。さらに、平成21年に鈴木金属工業がHaldex Garphyttan AB社(現Suzuki Garphyttan社)を子会社とする際に、その資金調達のための第三者割当増資に応じ、鈴木金属工業を子会社とした。こうした取組みの中で、鈴木金属工業とは、これまでもグループ会社として戦略を共有してきたが、素材（線材）から加工（ワイヤ）までの一貫した事業戦略が競争力の源泉である特殊線材業界において、今後ますます激化が予想されるグローバル規模での市場競争に機敏に対応し、業界における競争優位性を高め、さらなる発展と成長を遂げるためには、当社と鈴木金属工業の連携による一貫した技術・商品開発、品質の造込み、コスト削減や両社にまたがる安定したサプライチェーンの強化・拡充等の、幅広い取組みを一層強化する必要がある。

　このような特殊線材事業の事業構造と経営環境を踏まえ、「2017年中期経営計画」策定の過程で、鈴木金属工業の完全子会社化により、共同開発や事業戦略の一体化とスピードアップを図ることが、当社グループの経営上極めて有益であるとの考えに至った。

　また、鈴木金属工業においても、本株式交換は親会社かつ最大の素材供給元である当社とのパートナーシップをさらに深化・一体化することで、当社グループの経営資源をこれまで以上に有効に活用することが可能になり、鈴木金属工業グループの有するグローバルな顧客ベース・技術力・顧客対応力とのシナジーにより、競争力を高めていくうえで極めて有益であると考えている。

　こうしたなか、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、このたび、鈴木金属工業を、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意した。この組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用とグループ経営の機動性の向上等を図るとともに、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の収益力と競争力のさらなる強化を進めていく。また、これにより、当社、鈴木金属工業、両社の企業価値が向上し、双方の株主にとっても有益な組織再編になると考えている。

　　２．本株式交換の条件等

　　（１）本株式交換の方式

　当社を株式交換完全親会社、鈴木金属工業を株式交換完全子会社とする株式交換とする。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また鈴木金属工業については、平成27年６月25日開催の鈴木金属工業の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、同年９月１日を効力発生日として行われる予定である。

　　（２）株式交換比率（鈴木金属工業の株式１株に対して交付する当社の株式の割当比率）

　本株式交換においては、上記の株式交換比率に従い、鈴木金属工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.10株を割当て交付する。

（注１）当社が保有する鈴木金属工業の普通株式35,466,000株（平成27年４月28日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。

（注２）当社は、本株式交換により、当社の普通株式19,733,842株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成27年３月31日現在362,659,286株）を充当し、新株式の発行は行わない予定である。なお、鈴木金属工業は、取締役会の決議により、本株式交換により当社が鈴木金属工業の発行済株式のすべて（ただし、当社が保有する鈴木金属工業の普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下本注記において、「基準時」）において鈴木金属工業が保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、鈴木金属工業が保有する自己株式（平成27年３月31日現在760,143株）に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数は、鈴木金属工業による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。

　　（３）本株式交換の効力発生日

　平成27年９月１日

　　３．株式交換比率の算定根拠

　当社及び鈴木金属工業は、本株式交換に用いられる上記２．（２）記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券を、鈴木金属工業はみずほ証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定した。

　当社及び鈴木金属工業は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び鈴木金属工業の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び鈴木金属工業は、上記２．（２）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年４月28日に開催された当社及び鈴木金属工業の取締役会において決議し、同年５月１日に両社間で本株式交換契約を締結した。

　なお、上記２．（２）記載の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがある。

　　４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等

６ 【研究開発活動】

当社は、需要家のニーズや環境・エネルギー問題等の社会的ニーズが多様化するなかで、「技術先進性」の拡大による利益成長に資する研究開発分野に対し、重点的に経営資源を投入しています。鉄鋼研究所、先端技術研究所及びプロセス研究所の３中央研究組織と各製鉄所に配置した技術研究部が強固な連携体制を図り、「リサーチ・アンド・エンジニアリング」の理念のもと、基礎基盤研究から、応用開発、エンジニアリングまでの一貫した研究開発を推進しています。当社の強みは、①研究開発とエンジニアリングの融合による総合力及び開発スピード、②需要家立地の研究開発体制、③需要家のニーズに対する的確なソリューション提案力、④製鉄プロセス技術を基盤とした環境・エネルギー問題への対応力、⑤産学連携、海外アライアンス、需要家との共同研究です。これらの強みを活かし、鉄を中心とした新しい機能商品をはじめ、革新的生産プロセスの創出と迅速な実用化を図っています。

当連結会計年度における当社及び連結子会社全体の研究開発費は629億円です。各セグメントの研究主要課題、成果及び研究開発費は次のとおりです。

（製鉄）

当セグメントに係る研究開発費は535億円です。

当社は、３つの研究開発センター（富津、尼崎、波崎）を軸に、①鉄鋼研究所では鉄鋼材料・商品と利用技術・ソリューション研究開発、②先端技術研究所では共通基盤技術研究及び、新素材事業を中心とした製鉄以外のセグメント事業支援開発、③プロセス研究所では設備エンジニアリングと設備保全技術開発を担当する設備・保全技術センターと密接な連携を図りながら製鉄プロセス関連の研究開発に取り組み、開発の短期化・効率化を目指し、鉄源コストの削減、基幹ラインの生産性の抜本的向上等の研究開発の加速化を進めてまいりました。

＜薄板＞

・当社が開発した「1.2GPa級高成形性超ハイテン材」が、日産自動車㈱の「Nissan Global Supplier Award－イノベーション賞」を世界の鉄鋼メーカーで初めて受賞致しました。

・当社が開発したLED投影による熱延鋼板形状測定技術は、熱間圧延時に走行する鋼板の形状測定方法で従来課題とされた測定安定性や板形状の定在波現象（鋼板は移動しているが同じ場所で振動しているように見える現象）時の精度悪化を解決するために、高輝度LEDチップの配列を千鳥状にした投影パターンを鋼板表面に形成することで、照度のむらがなく、安定した形状測定を可能にする技術であり、公益財団法人発明協会の「平成26年度関東地方発明表彰」を受賞致しました。

＜厚板＞

・当社が開発した原油タンカー用高耐食性鋼板「NSGP®-2」が、IMO(国際海事機関)の定める原油タンカー貨物タンク甲板（天井部）の耐食性能基準を満たす鋼材として、一般財団法人日本海事協会とロイド船級協会から世界で初めて承認を受けました。これに伴い、SOLAS条約の改正に基づき防食が義務付けられる平成25年以降に建造契約される原油タンカー貨物タンクに適用する際に、正式に塗装なしで使用できることとなりました。

・当社が開発した「NSafe®-Hull」は、成分設計と結晶粒レベルの組織制御を行い、従来の施工性を維持しながら高い延伸性を有する衝突安全性に優れた高延性造船用鋼板であり、今治造船㈱及び国立研究開発法人海上技術安全研究所との実用化に向けた共同開発を経て、世界で初めて㈱商船三井の船舶（ばら積み船）に採用されました。

・当社が開発した７％ニッケル鋼板が、カナダ ブリティッシュ・コロンビア州で産出するシェールガスを受け入れるために石油資源開発㈱が建設するLNG受入基地（相馬LNG）に採用されました。この鋼板は、「2013年日経優秀製品・サービス賞」を受賞し、米国機械学会(ASME)及び米国材料試験協会(ASTM)では既にグローバル規格化されています。国内での適用は３例目になります。

＜棒線＞

・当社が開発した環境負荷低減型超ハイテン橋梁ケーブル用鋼線材が、公益社団法人新技術開発財団の「第47回（平成26年度）市村産業賞　本賞」を受賞致しました。その優れた性能と生産性は、橋梁の設計自由度拡大と施工期間短縮に貢献し、グローバルに広がる長大橋プロジェクトに採用されています。

・当社が開発した鉛を使用しない環境対応型高性能低炭素快削鋼が、「平成27年度文部科学大臣表彰 科学技術賞」を受賞致しました。この鋼材は、製造時の鉛含有廃棄物の減少や切削工具の長寿命化など、環境負荷低減やお客様のコスト削減に寄与しています。

・このように当社棒線事業部門は、加工工程まで含めて長年培ってきた製造実力・加工利用技術力をベースに、当社製品の提供や「鋼材×工法」の組み合わせによる価値創造などを通してお客様に貢献することを理念とした「SteeLinC®」ブランドを掲げ、「高強度・軽量化」、「工程省略・易加工性」、「環境対応」などのニーズにお応えし、世界経済の成長や循環型社会の構築に貢献すべく取り組んでおります。

＜鋼管＞

・当社が開発した高圧水素用高強度オーステナイトステンレス鋼「HRX19®」は、①最高レベルの耐水素脆性、②既存材の「SUS316L」に比べ、約２倍の高い強度特性、③優れた溶接施工性の３つの特長があり、商用水素ステーションの高圧水素環境下における配管や継手・バルブなどに採用され、水素ステーション建設のコスト削減、保全性・安全性向上に貢献しています。

＜建築建材＞

・当社と清水建設㈱は、既存手術室の耐震化促進を目的に、薄手の鋼板２枚を重ねたシンプルな構造で、高い免震効果を発揮するローコスト（一般的な床免震の2/3～1/2）な床免震システム「シミズ安震フロア」を共同開発致しました。

・当社が開発した建築構造用超高張力鋼材1000N級鋼が、㈱大林組の技術研究所実験施設「オープンラボ２」に採用されました。この1000N級鋼は、鋼材の薄肉化・軽量化による鋼材使用量・輸送コストの低減、溶接個所・溶接量の削減による施工工期短縮などが期待され、さらに、従来の490N級鋼の約2.7倍の降伏強度を有し、ダンパー等の地震エネルギー吸収機構との併用により、BCP（事業継続計画）に求められる高い耐震性を実現します。

・当社が開発した490N級建築構造用圧延鋼材「ハイパービームVE®/NSYP®345B」は、従来の建築構造用圧延鋼材（SN鋼）と同等の塑性変形性能を有しつつ、経済性に優れ、高い耐震性を確保した設計が可能となるなど多くの利点を持っており、同鋼材を使用した高降伏点外法一定H形鋼の提供を通じて、社会基盤整備をはじめ国土強靭化にも貢献してまいります。

＜チタン・ステンレス＞

・当社が開発した「Super-TIX®51AF」は、アルミ５％と鉄１％を添加し、従来型汎用チタン合金と同等の強度を持ちながら、熱間加工性と切削加工性に優れたチタン合金であり、ヤマハ発動機㈱の新型スポーツバイク「YZF-R1」「YZF-R1M」のエンジン部品であるコンロッドに採用されました。その結果、当社の技術力が高く評価され、ヤマハ発動機㈱より「技術開発賞」を受賞致しました。

＜交通産機品＞

・当社が開発した操舵台車は、従来の台車と異なり、曲線区間で、曲線の方向に合せて台車の後軸のみを操舵することで、曲線に対する旋回姿勢を改善する台車であり、東京メトロ銀座線1000系に採用され、既存車両との置換えが進められています。この操舵台車の開発は、公益社団法人発明協会の「平成27年度全国発明表彰発明賞」を受賞致しました。

・当社が開発した鉄道車両用歯車装置の歯面修整形状は、歯車の一歯毎の噛み合い伝達運動において、騒音の原因となる歯の撓みにより発生する振動起振力を、可能な限り小さくなるように三次元的な歯面修整を施したもので、現状の装置サイズを維持しつつ、歯車装置の騒音を従来比約10dB低減させることが可能となりました。これにより、新幹線をはじめとする高速鉄道、在来線及び地下鉄等幅広い鉄道分野に採用が拡がり、車内の静粛性向上や周辺環境の騒音低減に効果を得て、一般社団法人大阪発明協会の「平成26年度大阪優秀発明大賞」を受賞致しました。

＜製鉄プロセス等＞

・製銑分野では、焼結用粉コークス改質（LCC;Lime Coating Coke）技術によるNOx排出量低減技術を開発致しました。本技術は、粉コークス表面に水和生石灰被覆層を形成し、焼結層内で燃焼する際に発生するNOxを低減する技術で、平成25年１月に大分第２焼結機へ導入した結果、NOx排出量の15％削減を実現致しました。

・製鋼分野では、多機能統合型転炉法による製鋼プロセスの開発で「第61回大河内賞生産賞」を受賞致しました。

（エンジニアリング）

当セグメントに係る研究開発費は33億円です。

新日鉄住金エンジニアリング㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・製鉄プラント分野　　　既存商品の拡大展開や先進的製鉄プロセスを目指した開発

・環境分野　　　　　　　溶融炉の競争力強化に向けた開発、バイオマス利用技術開発

・エネルギー分野　　　　オンサイトエネルギー供給の熱回収高効率化の開発

・海洋分野　　　　　　　海底パイプライン敷設の自動化・高速化・高品質化の開発

・建築分野　　　　　　　省エネルギー技術、免震デバイス商品の開発

・陸上パイプライン分野　施工コストダウンの開発

（化学）

当セグメントに係る研究開発費は32億円です。

新日鉄住金化学㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・人造黒鉛電極用高耐久性ニードルコークス、ディスプレイ向け有機EL材料、液晶カラーフィルター材料、フレキシブル回路基板用無接着型銅張積層板、ハロゲンフリーエポキシ樹脂材料等の開発

（新素材）

当セグメントに係る研究開発費は13億円です。

新日鉄住金マテリアルズ㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・金属箔、メタル担体、CMPドレッサー、HIP、炭素繊維及び複合材、ボンディングワイヤ、ハンダボール、球状フィラー、SiC事業化開発等の分野に関わる研究開発

（システムソリューション）

当セグメントに係る研究開発費は15億円です。

新日鉄住金ソリューションズ㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・開発運用技術力強化

・クラウドサービスの高付加価値化

・ワークスタイルイノベーション

・OT/IT融合領域における展開

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、本報告書「第一部 企業情報 第５ 経理の状況」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、貸倒引当金、工事損失引当金、役員退職慰労引当金等の各引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や他の合理的な方法により見積りを行っております。但し、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

当期の事業の状況につきましては、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

当期の連結業績につきましては、売上高は５兆6,100億円（前年同期は５兆5,161億円）、営業利益は3,495億円（前年同期は2,983億円）、経常利益は4,517億円（前年同期は3,610億円）となりました。また、保有株式の売却を進めたことによる投資有価証券売却益、君津製鐵所及び和歌山製鐵所等の主要生産設備の除却・解体費用である設備休止関連損失に加え、当社の持分法適用関連会社であるVALLOUREC & SUMITOMO TUBOS DO BRASIL LTDA.の事業に関する減損損失相当分である関係会社事業損失を特別損益として計上致しました。その結果、当期純利益は2,142億円（前年同期は2,427億円）となりました。

また、中核事業である製鉄事業の全体に占める割合は、売上高で８割超となっており、製鉄事業における連結経常利益は、名古屋製鐵所での停電事故及び火災事故の影響はあったものの、コスト改善の実施やグループ会社の増益等により、対前期で807億円の増益となりました。

(3)当期末の財政状態及びキャッシュ・フローの分析

当期末の資産、負債、純資産の状態及びキャッシュ・フローにつきましても、当期の経営成績と同様、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりです。

(4)次期（平成27年度）の見通し

次期（平成27年度）の業績見通しにつきましても、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりです。

(注)  上記次期の見通しには、平成27年４月28日決算発表時点の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測や目標が含まれている。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がある。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社及び連結子会社は、各社において必要性を判断し設備投資を行っています。当連結会計年度の設備投資（有形・無形固定資産及び長期前払費用の受入ベースの数値、金額には消費税等を含まない。）の内訳は次のとおりです。

製鉄事業においては、国内製造拠点をグローバル供給体制におけるマザーミルと位置付け、計画的かつ着実に基盤強化対策を推進するとともに、マザーミルとしての競争力強化施策を着実に実行してまいります。これにより、「世界最強の鉄源工程と高級鋼の製造・開発基地としての国内マザーミル」を構築します。なお、当連結会計年度において、八幡製鐵所第４高炉改修を完了致しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成27年３月31日現在)(単位  百万円)

(注) １　土地（面積千㎡）の欄中[　　]内は、連結会社以外の者から賃借している土地の面積（千㎡）であり外数で表している。

２　本社等の欄には、技術開発本部、支社・支店及び海外事務所を含む。

３　上表には福利厚生施設が含まれている。

(2) 国内子会社

(平成27年３月31日現在)(単位  百万円)

(注) １　土地（面積千㎡）の欄中[　　]内は、連結会社以外の者から賃借している土地の面積（千㎡）であり外数で表している。

２　上表には福利厚生施設が含まれている。

(3) 在外子会社

(平成26年12月31日現在)(単位  百万円)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資につきましては、厳しい収益環境下において、設備支出最適化、将来の需要予測、生産計画等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に各社が策定しております。

次連結会計年度における設備の新設、改修等に係る投資予定額は策定中です。

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

改修

　　*　製鋼設備については、平成24年度から稼働を開始している。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は2,000,000,000株となる。

② 【発行済株式】

（注）平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は950,321,402株となる。また、当社は、同年４月28日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議している。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成24年10月１日に住友金属工業㈱との間で株式交換（交換比率１：0.735）を行ったうえで同日に吸収合併を行う二段階の法的手続きにより経営統合を行ったことに伴い、発行済株式総数が増加した。

２　平成24年10月１日に住友金属工業㈱との間で行った株式交換による「資本準備金」の増加額247,647百万円については、平成24年７月30日開催の当社取締役会における決議に基づき、本株式交換と同時に、その全額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えている。

３　平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は950,321千株となる。

(6) 【所有者別状況】

　　平成27年３月31日現在

(注) １　自己株式が「個人その他」の欄に362,665単元、「単元未満株式の状況」の欄に226株含まれている。

　　　　 なお、この自己株式数は、株主名簿上の株式数であり、実質保有株式数は362,659,286株である。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に73単元及び「単元未満株式の状況」の欄に43株含まれている。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、116,965人である。

(7) 【大株主の状況】

　平成27年３月31日現在

(注) １　㈱みずほ銀行は、上記以外に当社株式22,350千株（持株比率0.2%）を退職給付信託設定している。

２　㈱三井住友銀行は、上記以外に当社株式66,381千株（持株比率0.7%）を退職給付信託設定している。

３　上記のほか、当社所有の自己株式362,659千株（持株比率3.8%）がある。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　平成27年３月31日現在

(注) １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己株式362,659,000株、相互保有株式14,521,000株（退職給付信託に拠出されている当社株式4,370,000株を含む。）が含まれている。

２　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式73,000株（議決権73個）及び株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式5,000株が含まれている。

３　上記「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には、以下の自己株式及び相互保有株式並びに証券保管振替機構名義の株式43株が含まれている。また、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式940株が含まれている。
当社286株、日鉄住金物産㈱10株、㈱テツゲン73株、黒崎播磨㈱582株、㈱スチールセンター410株、共英製鋼㈱500株、大同商運㈱585株

４　平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は950,321,402株となる。また、当社は、同年４月28日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議している。

② 【自己株式等】

　平成27年３月31日現在

(注) １　上記のほか、退職給付信託に拠出されている当社株式4,370,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は377,180,000株である。

２　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式5,000株がある。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)  「当期間における取得自己株式」には、平成27年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　「当期間」における「保有自己株式数」には、平成27年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取・売渡請求による取得・処理株式数は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社は、業績に応じた利益の配分を基本として、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案しつつ、第２四半期末及び期末の剰余金の配当を実施する方針と致しております。

「業績に応じた利益の配分」の指標としては、当期（平成26年度）の期末の剰余金の配当までは「連結配当性向年間20％程度を基準」と致しておりましたが、株主の皆様への利益還元を充実させる観点から、次期（平成27年度）の第２四半期末の剰余金の配当からは「連結配当性向年間20～30％を目安」に引き上げることと致しました。

なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績及び年度業績見通しを踏まえて判断することとしております。

期末の剰余金の配当につきましては、従前どおり定時株主総会の決議によることとし、これ以外の剰余金の配当・処分等（第２四半期末の剰余金の配当を含む。）につきましては、機動性を確保する観点等から、定款第36条の規定に基づき取締役会の決議によることと致します。

当期の剰余金の配当につきましては、上記方針に従い、第２四半期末の配当は、平成26年10月30日開催の取締役会において、１株につき２円とすることを決議致しました。期末の配当も、同方針に従い、平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、１株につき3.5円（年間配当金としては、１株につき5.5円、連結配当性向23.4％）とすることを決議致しました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 東京証券取引所市場第一部における株価を採用した。

(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注) 東京証券取引所市場第一部における株価を採用した。

５ 【役員の状況】

男性21名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

２　任期は平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　任期は就任の時（平成24年10月１日）から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　任期は平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　任期は平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　取締役の大塚陸毅氏及び藤﨑一郎氏は、社外取締役である。

８　監査役の阿部紘武氏、永易克典氏、大林宏氏及び牧野治郎氏は、社外監査役である。

９　本有価証券報告書提出日以後、以下の役員の異動を予定している。

役職の異動

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、下記に掲げる「企業理念」に沿って、活力溢れる新日鐵住金グループの実現を目指しております。そのため、以下に述べる企業統治体制、内部統制システム、監査役・内部監査部門・会計監査人間の相互連携をはじめとする様々な施策を講じて、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現することができるよう、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用し、20名以内の取締役及び取締役会、７名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に規定しています。これに基づき、現在、取締役を14名（うち社外取締役２名）、監査役を７名（うち社外監査役４名）、会計監査人を１名選任しております。

当社は、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用することとしております。

③ 社外役員の機能・役割

現在、当社の取締役会は、業務執行取締役12名と社外取締役２名とによって構成されています。

社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、当社における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与しております。

現在、当社の監査役会は、常勤監査役３名と社外監査役４名とによって構成されています。

社外監査役は、会計、企業経営、法曹、行政・財政等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、会社の業務及び財産の状況に関する調査等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

④ 各社外役員との利害関係等

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、当社と各社外役員との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係は以下に記載のとおりであり、各社外役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないことから、国内の各上場金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届出し、受理されております。

・大塚社外取締役

同氏は、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道㈱の相談役（非業務執行者）であり、過去に同社の業務執行者を務めておりましたが、当社の鋼材取引額等に占める同社との取引額は僅少です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。

当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・藤﨑社外取締役

同氏は、当社が法人会員として会費を納入している一般社団法人日米協会の会長ですが、その金額は僅少です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。

当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・阿部社外監査役

同氏は、当社が一部子会社の会計管理業務の支援を委託する等の取引先のひとつである有限責任監査法人トーマツの出身者ですが、当社の事務委託費等に占める同法人との取引額は僅少です。また、同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。

当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・永易社外監査役

同氏は、当社の借入先のひとつである㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者ですが、当社借入総額に占める同行からの借入額は１割未満です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。

当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・大林社外監査役

同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。

当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・牧野社外監査役

当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

⑤ 内部統制システムの整備・運用状況

当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、その運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」当社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。 １．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。 ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。 ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。

⑥ 監査役監査の状況

監査役は、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しております。具体的には、各監査役が相互に連携を図りながら、監査役会が定めた監査基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況及び経営計画諸施策の推進状況を重点監査項目として、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について説明を求め、積極的に意見を表明しております。グループ会社については、その取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めております。さらに、グループ会社監査役と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めております。なお、監査役の専任スタッフとして５名が配置されております。

社外監査役阿部紘武氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑦ 会計監査人の状況

会計監査につきましては、当期においては、有限責任 あずさ監査法人が会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を担当致しました。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

有限責任 あずさ監査法人

・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員）

公認会計士　栁澤秀樹、公認会計士  森 俊哉、公認会計士  蓮見貴史

栁澤秀樹氏、森 俊哉氏及び蓮見貴史氏の当社に対する継続監査年数は７年以内です。

・会計監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

⑧ 監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携

監査役、内部監査部門（内部統制・監査部）及び会計監査人は相互に連携して監査を遂行しております。

内部統制・監査部は、定期的にグループ全体の内部統制状況及び事故・事件の発生・対応状況等を監査役に報告し、意見交換をしております。また、会計監査人には四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しながら継続的改善を図っております。

監査役と会計監査人は、定期的に情報交換を行い密に連携を図り、それぞれが監査計画に基づいた監査を実施しております。

　＜参考：会社の各機関・内部統制等の関係図＞

以上を踏まえ、当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりとなります。

(注) １　当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される「経営会議」（原則、週１回開催）の審議を経て、「取締役会」（毎月１～２回開催）において執行決定を行っている。

２　経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計18の全社委員会を設置している。

３　内部統制・監査部の専任スタッフとして12名を置いている。

４　グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っている。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っている。

⑨ 役員報酬

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（単位  円）

(注)  上記には、平成26年６月25日開催の第90回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び社外監査役２名を含んでいる。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（単位  円）

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。

ハ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

a 方針の内容

(a) 取締役

求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。

(b) 監査役

役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしております。

b 方針の決定方法

取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれの月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。

⑩ 非業務執行取締役及び監査役との間の責任限定契約

当社は、非業務執行取締役（社外取締役）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑪ 取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑬ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め

当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑮ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                                430  銘柄

貸借対照表計上額の合計額          587,561  百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照
     表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）当事業年度より、特定投資株式の保有目的につき、各銘柄の保有意義等を踏まえ、記載内容の見直しを行っている。

みなし保有株式

(注)  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ 純投資目的で保有する株式について

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外における会計・税務等に関するアドバイザリー業務の対価です。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外における会計・税務等に関するアドバイザリー業務等の対価です。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)   当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号） に基づいて作成しております。

(2)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。） に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はない。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(1) 連結の範囲に関する事項

子会社のうち356社を連結の範囲に含めている。主要な連結子会社名については、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載している。

なお、当連結会計年度より13社を新たに連結の範囲に加えている。その要因は新規設立・取得（13社）である。また、34社を連結の範囲から除外している。その要因は合併（20社）、株式売却（８社）等である。

非連結子会社６社の総資産の合計額、売上高の合計額、当期純損益及び利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がない。

(2) 持分法の適用に関する事項

非連結子会社６社及び関連会社167社のうち、関連会社105社に対する投資について、持分法を適用している。

主要な持分法適用会社名については、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載している。

なお、当連結会計年度より関連会社１社を新たに持分法適用の範囲に加えている。また、関連会社５社を持分法適用の範囲から除外している。

適用外の非連結子会社６社及び関連会社62社の当期純損益及び利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がない。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

次に示す連結子会社の決算日は、連結決算日(３月31日)と異なっている。これらについては、連結決算日との間に生じた重要な取引について調整を行ったうえ連結している。

決算日が12月31日の海外子会社のうち、主要な会社

NIPPON STEEL AND SUMIKIN TUBOS DO BRASIL LTDA.

The Siam United Steel(1995) Company Limited

National Pipe Company Limited

Standard Steel,LLC

NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL U.S.A.,Inc.

PT PELAT TIMAH NUSANTARA TBK.

NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL (Thailand) Co.,Ltd.

NIPPON STEEL & SUMIKIN Steel Processing (Thailand) Co.,Ltd.

WESTERN TUBE & CONDUIT CORPORATION

NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL Australia Pty.Limited

(4) 会計処理基準に関する事項

①  重要な資産の評価基準及び評価方法

(ア)有価証券

・満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

・その他有価証券

時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(イ)たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②  重要な減価償却資産の減価償却の方法

(ア)有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用している。ただし、建物については、主として定額法を採用している。

なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりである。

　建物      主として31年

　機械装置  主として14年

(イ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用している。

なお、自社利用ソフトウエアの見込利用可能期間は主として５年である。

(ウ)リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用している。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

③  重要な引当金の計上基準

(ア)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(イ)工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上している。

(ウ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。

 ④  退職給付に係る会計処理の方法

(ⅰ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっている。

(ⅱ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）で、主として定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から主として給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間を基礎に決定する方法から主として退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更している。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減している。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が27,904百万円減少し、退職給付に係る負債が14,506百万円増加し、利益剰余金が27,824百万円減少している。また、当連結会計年度の営業利益は2,375百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ2,362百万円増加している。

なお、セグメント情報及び１株当たり情報に与える影響はそれぞれ当該箇所に記載している。

⑤  重要な収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

⑥  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めている。

 ⑦  重要なヘッジ会計の方法

　(ⅰ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。なお、振当処理の要件を満たしている外貨建取引及び外貨建金銭債権債務に係る、為替予約及び通貨スワップについては振当処理を採用している。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用している。

　(ⅱ)ヘッジ手段とヘッジ対象

　・為替予約

　……外貨建取引、外貨建金銭債権債務及び予定取引　

　・金利スワップ

　……借入金及び社債

　・通貨スワップ

　……借入金　

　(ⅲ)ヘッジ方針

当社の社内規程である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、市場価値変動リスク、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしている。なお、当該規定にてデリバティブ取引は事業活動の一環（当社事業活動により現実に行われる取引のリスクヘッジの目的）としての取引（予定取引を含む）に限定し実施することとしており、トレーディング目的（デリバティブ自体の売買により利益を得る目的）での取引は一切行わない方針としている。また、連結子会社についても概ね当社と同様である。　

　(ⅳ)ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価している。ただし、振当処理によっている為替予約、通貨スワップ及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略している。　

⑧  のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生年度に効果の発現する期間の見積りが可能なものについてはその年数で、それ以外のものについては５年間で均等償却を行っている。

⑨  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

⑩  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(未適用の会計基準等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものである。

(2) 適用予定日

平成27年４月１日以降開始する連結会計年度の期首より適用予定である。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成27年４月１日以降実施される企業結合から適用予定である。

(3) 本会計基準等の適用による影響

本会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響については、現在評価中である。

「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号）

(1) 概要

平成26年１月に改正された米国におけるのれんに関する会計基準への対応、平成25年９月に改正された企業会計基
準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」への対応及び退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理の明確
化を中心に改正されたものである。

(2) 適用予定日

平成27年４月１日以降開始する連結会計年度の期首より適用予定である。

(3) 本会計基準等の適用による影響

本会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響については、現在評価中である。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

「関係会社株式」は、従来、連結貸借対照表上、「投資その他の資産」の「投資有価証券」及び「その他」に含めていたが、連結貸借対照表の理解に資するため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた1,836,196百万円及び「その他」に表示していた41,928百万円は、「投資有価証券」691,246百万円、「関係会社株式」1,145,502百万円及び「その他」41,376百万円として組み替えている。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」に含めていた「関係会社株式の取得による支出」は、連結貸借対照表で「投資有価証券」に含めていた「関係会社株式」に関する表示方法の変更に伴い、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」に表示していた△44,702百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△5,320百万円及び「関係会社株式の取得による支出」△39,382百万円として組み替えている。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。また、前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」に表示していた11,436百万円及び「その他」に表示していた1,874百万円は、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」△135百万円及び「その他」13,445百万円として組み替えている。

(連結貸借対照表関係)

(1) ※１  担保資産及び担保付債務

　前連結会計年度(平成26年３月31日)

このほか、上記担保付債務のうち連結子会社の借入金347百万円に対し、長期貸付金（債権）等347百万円を担保に供している。また、関連会社等の借入金に対し、関連会社株式等1,261百万円を担保に供している。

　当連結会計年度(平成27年３月31日)

このほか、上記担保付債務のうち連結子会社の借入金233百万円に対し、長期貸付金（債権）等347百万円を担保に供している。また、関連会社等の借入金に対し、関連会社株式等1,261百万円を担保に供している。

(2) ※２　たな卸資産の内訳

(3) ※３  非連結子会社及び関連会社に関する項目

(4) 偶発債務

    他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っている。

　前連結会計年度(平成26年３月31日)

①保証債務

*1　事業会社による保証を考慮した実質負担額である。

②保証予約等                               1,267百万円(実質負担額　986百万円)

③債権流動化に伴う買戻義務限度額　　　　　 2,180百万円(実質負担額も同額である。)

　当連結会計年度(平成27年３月31日)

①保証債務

*1　事業会社による保証を考慮した実質負担額である。

②保証予約等                                 1,482百万円(実質負担額　1,111百万円)

③債権流動化に伴う買戻義務限度額　　　　　   1,429百万円(実質負担額も同額である。)

(5) 受取手形裏書譲渡高

(6) 自由処分権を有する担保受入金融資産の連結会計年度末における時価

(7) ※４  圧縮記帳額

　　　　　直接減額方式による圧縮記帳額は、以下のとおりである。

なお、上記は日本公認会計士協会監査第一委員会報告第43号（昭和58年３月29日）により圧縮記帳したものである。

(8) ※５　土地の再評価

一部の連結子会社及び持分法適用会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行っている。連結子会社において算定された評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「土地再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、また少数株主に帰属する金額を「少数株主持分」に計上し、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。また、持分法適用会社において計上された再評価差額金については、持分に相当する金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。

・再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に基づいて算出したほか、第３号、４号及び第５号に定める方法により算出している。

・再評価を行った年月日          平成14年３月31日

・再評価を行った年月日          平成13年３月31日

・再評価を行った年月日          平成12年３月31日

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※２  売上原価並びに販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費

※３　設備休止関連損失

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

主要生産設備の廃止決定等に基づき発生する除却・解体費用である。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

主要生産設備の廃止決定等に基づき発生する除却・解体費用である。

※４　関係会社事業損失

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

当社の持分法適用関連会社であるVALLOUREC & SUMITOMO TUBOS DO BRASIL LTDA.への投資について、事業環境の変化を踏まえ計上した、同社の事業に関する減損損失相当額である。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

　会社法第797条第１項の規定に基づく反対株主からの買取りによる増加　　　　　　　　　　 1,601千株

単元未満株式の買取りによる増加                          　　　　　　　　　　　　　　　870千株

持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分等                             86千株

減少数の内訳は、次のとおりである。

株式交換による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                 52,481千株

単元未満株式の株主への売却による減少                                                  127千株

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

　単元未満株式の買取りによる増加 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   453千株

　　持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分等                            192千株

減少数の内訳は、次のとおりである。

連結範囲変動に伴う減少                                                  　　　　　  4,520千株

単元未満株式の株主への売却による減少              　　　　　　　　　　　　　　　　   　39千株

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  ※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

 (借主側)

  所有権移転ファイナンス・リース取引

    ①リース資産の内容

有形固定資産

主として製鉄事業における機械装置等である。

    ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「(4)会計処理基準に関する事項②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

    ①リース資産の内容

      (ア) 有形固定資産

主として製鉄事業における建物等である。

      (イ) 無形固定資産

ソフトウエアである。

    ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「(4)会計処理基準に関する事項②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

２．オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 (借主側)

 (貸主側)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は事業計画に照らして必要な資金（主に借入金やコマーシャル・ペーパー、社債発行）を調達しており、その調達方法は資金所要の長短等の特性を踏まえ、決定している。また、余剰資金の運用は安全性及び随時換金性を重視した運用に限定している。なお、当社は、デリバティブ取引を行う場合には、事業活動の一環（当社事業活動により現実に行われる取引のリスクヘッジの目的）としての取引（予定取引を含む）に限定し実施することとしており、トレーディング目的（デリバティブ自体の売買により利益を得る目的）での取引は一切行わない方針としている。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されているが、当社は取引相手先を仕入債務及び借入金と相殺可能な当社の主要仕入先または高格付会社に限定しており、契約不履行に陥る信用リスクはほとんどないと判断している。また、製品等の輸出に伴う外貨建の債権は為替相場変動リスクに晒されている。有価証券及び投資有価証券は、取引先企業等との事業提携に関連する株式が主なものであり、市場価格変動リスクに晒されている。また、関連会社等に対し、長期貸付を行っている。

営業債務である支払手形及び買掛金等は、原則として一年以内の支払期日である。その一部には原料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替相場変動リスクに晒されている。また、当社の資金調達は、上記(1)に記載のとおりである。なお、長期借入金、社債の一部は変動金利による調達であり、市場金利動向により支払負担額は変動する。

有価証券、金利または通貨に係るデリバティブ取引については、①保有する有価証券の価値変動リスクを回避するためのヘッジ取引、②資産・負債の金利変動に伴う市場リスクヘッジ及び、固定金利付及び変動金利付の資産・負債の割合を維持するために行うヘッジ取引、③事業活動の一環としての売買取引、資金取引、投融資等に伴う為替変動リスクを回避するためのヘッジ取引に限定している。当社の実施するデリバティブ取引は有価証券の価値変動、将来の金利変動または為替変動のリスクを有しているが、上記①、②、③を目的としていることから、これらが経営に与えるリスクは限定的なものと判断している。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は与信管理規程に従い、取引先に対する与信管理状況について情報を共有化し、必要に応じて債権保全策を検討・実施している。

② 市場リスク（金利や為替等の変動リスク）の管理

1)市場価格変動リスク

有価証券及び投資有価証券については、適宜、時価の状況の把握及び事業上の必要性の検討を行っている。

2)金利変動リスク

借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用している。

3)為替変動リスク

外貨建債権債務について、事業活動の一環としての売買取引、資金取引、投融資等に伴う為替変動リスクを回避するために、為替予約、通貨スワップを利用している。

なお、デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に則って執行している。当該規程において、金融商品に係るデリバティブ取引の実施にあたっては、取引方針等を資金運営委員会に付議し、資金運営委員会にて承認された事項について、必要に応じて経営会議・取締役会に付議または報告している。その上で、決定された範囲内で財務部長の決裁により取引を実行しており、あわせて取引残高・損益状況について、資金運営委員会に定期的に報告することとしている。また、半期ごとにヘッジの有効性の評価を行っている。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理している。また、不測の事態に備えて、コミットメントライン契約を結んでいる。

なお、上記(1)から(3)については、連結子会社についても概ね当社と同様である。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（*）負債に計上されているものについては、（  ）で示している。また、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示している。

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（*）負債に計上されているものについては、（  ）で示している。また、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示している。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、主として取引所の価格によっている。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記に記載のとおりである。

負  債

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) １年内償還予定の社債、(7) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(8) 社債、並びに(9) 長期借入金

社債の時価については、市場価格によっている。また、長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。変動金利による社債並びに長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理されている元利金の合計額を、同様の起債・借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっている。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記に記載のとおりである。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券  その他有価証券」には含めていない。

(注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注４) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　（単位：百万円）

(有価証券関係)

１  満期保有目的債券

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：百万円）

２  その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　　　　　　　 　　　　　   （単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)　　　　　　　 　　　　　   （単位：百万円）

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額は、次のとおりである。

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　（単位：百万円）

（*）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債並びに長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該社債並びに長期借入金の時価に含めて記載している。また、為替予約の振当処理によるものは、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金の時価に含めて記載している。通貨スワップの振当処理によるものは、長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　（単位：百万円）

（*）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債並びに長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該社債並びに長期借入金の時価に含めて記載している。また、為替予約の振当処理によるものは、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金の時価に含めて記載している。通貨スワップの振当処理によるものは、長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付企業年金制度、確定拠出型年金制度、及び退職一時金制度を設けている。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合がある。
　一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されている。退職一時金制度（非積立型制度であるが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがある。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給している。
　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
　 産の調整表

　(注)簡便法を適用した制度を含む。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

　 退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(7) 退職給付に係る調整累計額

　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(8) 年金資産に関する事項

　①年金資産の主な内訳

　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

　(注) 年金資産合計には、企業年金制度・退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度25％、当連結会計年度27％含まれている。

　②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　 主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度3,074百万円、当連結会計年度4,648百万円である。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳