E07846 森ビル 有価証券報告書－第57期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　株価収益率については、非上場であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　株価収益率については、非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和30年に前身である森不動産の創業を経て、昭和34年６月２日に設立されました。創立以来、東京都港区を中心にオフィスビルの賃貸・管理を事業の中核としておりましたが、昭和50年代から事業の多角化を図り、昭和53年の「ラフォーレ原宿」オープンにより商業施設事業に進出、昭和61年の「アークヒルズ」竣工以降は、オフィス、住宅、商業施設、文化施設など複合用途の都市再開発事業を推進、また、平成６年からは海外事業にも進出しております。さらに近年は、「六本木ヒルズ」オープンを機に、ビル賃貸事業を主軸として、文化事業、ホテル事業、都市開発に関連するコンサルティングなども展開、豊かな都市生活の創造及び国際都市東京の発展を目指しております。

　当連結会計年度末までの経過の概要は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社20社（うち、連結子会社18社、持分法適用関連会社２社）が営んでいる主な事業内容、当該事業に携わっている主要な会社名及び各社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン

トの区分と同一であります。

(1) 賃貸事業

　①賃貸管理事業

　当社は、東京都港区を中心に、「ヒルズ」と称するオフィスを核とした住宅、商業施設、ホテル等によって構成される複合都市の開発を行っております。当社が所有するオフィス用ビルを直接賃貸するほか、他の所有者からオフィス用ビルを賃借し、これを転貸しております。また、主に「ヒルズ」に居住用物件を開発し「MORI LIVING」をブランドとして住宅の賃貸等を行っております。匿名組合AR・ONE（連結子会社）、匿名組合六本木ヒルズ・フィナンシャルコープ（連結子会社）や森ヒルズリート投資法人（持分法適用関連会社）は、収益用不動産の保有・賃貸を行っております。また、「六本木ヒルズ」「表参道ヒルズ」といった商業施設の運営やテーマパーク型商業施設「ヴィーナスフォート」の運営を行っております。

②運営受託事業

　当社は、設計や施工監理、コスト管理などのサポートを行うコンストラクションマネジメントや適切な維持、管理、営業活動などを行い、建物の資産価値をより高めるプロパティマネジメントなど、複合施設の管理運営ノウハウを第三者の資産にも活かす業務を行っております。森ビル・インベストメントマネジメント㈱（連結子会社）は、不動産投資信託「森ヒルズリート投資法人」のアセットマネジメント業務を行っております。森ビル都市企画㈱（連結子会社）は、街づくりに関する総合的なコンサルティング業務を行っております。

③請負工事事業

　当社は、「建設業法」に基づく許可を取得し、テナント入退去に伴う室内造作工事等の請負を行っております。

④地域冷暖房事業・電気供給事業

　六本木エネルギーサービス㈱（連結子会社）及びアークヒルズ熱供給㈱（連結子会社）は、それぞれのエリアにおいて地域冷暖房事業及び電気供給事業を行っております。

⑤その他事業

　当社は、特定目的会社、特別目的会社及び不動産投資信託に対する出資、仲介及び管理を行っております。また、「六本木ヒルズ」において展望施設の運営、「アカデミーヒルズ」を通じて、フォーラムやライブラリーの運営を行っております。

(2) 分譲事業

　当社は、オフィスビル・住宅等の分譲を行っております。

(3) 施設営業事業

　当社は、「アンダーズ東京」を運営しております。㈱森ビルホスピタリティコーポレーション（連結子会社）は、「グランドハイアット東京」の運営や、会員制クラブ事業として「六本木ヒルズクラブ」「アークヒルズクラブ」を運営しております。㈱宍戸国際ゴルフ倶楽部（連結子会社）は、「宍戸ヒルズカントリークラブ」「静ヒルズカントリークラブ」のゴルフ場と「静リゾートホテル」を運営しております。㈱プライムステージ（持分法適用関連会社）は、ケア付高齢者住宅「サクラビア成城」を運営しております。

(4) 海外事業

　当社及び上海環球金融中心投資㈱（連結子会社）は、在外法人９社（うち連結子会社９社）とあわせて、中華人民共和国において都市開発を行っております。なお、上海市においては、上海森茂国際房地産有限公司（連結子会社）が「恒生銀行大厦」（オフィス・店舗）を賃貸管理するとともに、上海環球金融中心有限公司（連結子会社）がオフィス、カンファレンス施設、ホテル、店舗、展望施設等の機能が集約された複合施設「上海環球金融中心」（101階建ての超高層ビル）を賃貸管理しております。また、大連市においては、大連森茂大厦有限公司（連結子会社）が「森茂大厦」（オフィス・店舗）を賃貸管理しております。

　主な事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

（注）１　「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の被所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に緊密な関係があることにより親会社に該当しております。

(2) 連結子会社

（注）１　「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

３　㈱宍戸国際ゴルフ倶楽部は有価証券報告書を提出しております。

４　特定子会社に該当しております。

５　資本金又は出資金の[　]内は出資総額に対する当社出資比率（％）であります。

６　Shanghai World Financial Center Investment No.3(Cayman)Limitedが、Shanghai World Financial Center Investment No.4(Cayman) Limitedを吸収合併しております。

７　上海森茂国際房地産有限公司は、持分の追加取得により出資比率が65.0％から95.0％に増加しております。

８　株式会社宍戸国際ゴルフ倶楽部は、株式の追加取得により出資比率が79.6％から80.1％に増加しております。

９　虎六開発特定目的会社は、平成26年８月に清算結了しております。

(3) 持分法適用関連会社

（注）１　「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　森ヒルズリート投資法人は有価証券報告書を提出しております。

(4) その他の関係会社

　その他の関係会社が２社ありますが重要性がないため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　臨時従業員は、派遣社員及びパートタイマーを含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に

    所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　臨時従業員は、派遣社員及びパートタイマーを含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に

    所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

  当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や日本銀行の金融政策による企業収益の改善や、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が消費税率引き上げによる駆け込み需要の反動を脱するなど、全体的には緩やかな回復基調で推移しました。

　このような環境下、賃貸オフィスビル市場は、経済市況の回復を背景に需要が引き続き底堅く、大規模ビルを中心に空室率は低下傾向で推移しました。また、賃料相場は空室率の低下に伴い、競争力の高いビルでは募集賃料の引き上げの動きが見られました。高級賃貸住宅市場においては、好調な需要環境を背景に都心部では空室率が低い水準で推移し、成約賃料単価は上昇基調で推移しました。

　このような事業環境のもと、当社におきましては、物件売却収入の減少や「虎ノ門ヒルズ」の工事収益の減少により、当連結会計年度の営業収益は前期比△3.5％の255,709百万円となりました。営業利益は含み益の大きい物件の売却、「虎ノ門ヒルズ」の住宅分譲が好調に推移したことや賃貸不動産の順調な稼働などにより同+8.5％の62,347百万円となりました。経常利益は支払利息の減少や営業利益と同様の理由により同+24.5％の57,160百万円となりましたが、当期純利益は前期に一時的な会計上の利益を計上した反動から、同△64.3％の50,389百万円となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①　賃貸

　当連結会計年度においては、「虎ノ門ヒルズ」の工事収益の減少により、当セグメントの営業収益は145,214百万円と前連結会計年度と比べ5,835百万円減収となりましたが、賃貸不動産の順調な稼働により、営業利益は2,167百万円増の29,017百万円となりました。

〈営業収益の内訳〉

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:百万円）

　（注)１ 貸付面積及び貸付戸数

　（注)２ 請負工事件数

　（注)３ 地域冷暖房・電気供給先

②　分譲

　当連結会計年度においては、前期の物件売却の反動減により、当セグメントの営業収益は58,731百万円と前連結会計年度と比べ11,347百万円減収となりましたが、「虎ノ門ヒルズ」の住宅分譲が好調に推移したことや含み益の大きい物件を売却したことにより、営業利益は10,211百万円増の41,147百万円となりました。

③　施設営業

　当連結会計年度においては、「アンダーズ東京」の開業により、当セグメントの営業収益は25,413百万円と前連結会計年度と比べ4,426百万円増収となりましたが、「アンダーズ東京」の開業費負担により、955百万円減の△5百万円の営業損失となりました。

〈営業収益の内訳〉

                                                                  （単位:百万円）

④　海外

　当連結会計年度においては、賃貸が好調に推移したことや為替の影響により、当セグメントの営業収益は31,205百万円と前連結会計年度と比べ824万円増収となりましたが、将来支払うと見込まれる費用を計上したことにより、営業利益は9,117百万円減の295百万円となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は税金等調整前当期純利益、減価償却費、有形及び無形固定資産の取得等により、149,123百万円（前連結会計年度比△5,313百万円）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益等により、117,019百万円の収入（前連結会計年度比+5,360百万円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得等により、102,358百万円の支出（前連結会計年度比△73,889百万円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、第三種優先株式の一部消却や長期借入金の返済等により、21,806百万円の支出（前連結会計年度比+38,667百万円）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　生産、受注及び販売の状況については「１　業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて記載しております。

　なお、最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度は、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、　　　　　記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

(1)経営の基本方針

当社グループは、従来のディベロッパーという枠組みを超え、快適で豊かな都市をつくり、育むことを通じて、グループ全体の価値向上を図っていくことを目指しております。

「安全・安心」、「環境・緑」、「文化・芸術」という３つのミッションを掲げ、都市の課題解決と継続的な発展に貢献することにより、グループ全体の収益性および成長性の実現に努めてまいります。

(2)中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

当社グループでは、以下の課題に取り組んでまいります。

① 六本木から新橋・虎ノ門にわたる一帯の戦略エリアにおいて、仕掛かり中のプロジェクトを中心に都市再開発事業を推進し、これを完成させます。

② 戦略エリアにおいて、エリアマネジメントに取り組み、エリア全体の価値を高めていくことにより、保有資産の競争力強化および将来の開発価値向上を図ります。

③ 都市再開発の初期段階からプロパティマネジメント・タウンマネジメントに至る当社のバリューチェーンを活用した収益機会を創出することにより、新たな収益の柱の確立を目指します。

④ 上海での都市開発・運営を基軸として、成長著しいアジア新興国諸都市でのビジネス機会の獲得に努めます。

⑤ 財務規律を勘案しつつ上記事業を推進し、自己資本を確実に積み増していくことで、中長期的に安定した成長を可能とする堅固な財務基盤を築いてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）不動産市況動向等に係るリスク

　当社グループが所有・運営するオフィスビルの主要なテナントは企業であり、そのオフィス需要は景気の動向に影響を受けやすい傾向があること、また、住宅賃貸需要は景気の動向やそれに伴う雇用環境等に影響を受けやすい傾向があることから、景気の後退やビルの供給過剰等により、不動産市況が停滞あるいは下落した場合、オフィスビルや賃貸住宅用不動産の空室率が上昇すること、または賃料水準が低下することが考えられます。また、地価動向等に伴い不動産価格が下落し、保有資産の価値が低下することも考えられます。さらに当社グループにおける賃貸事業の展開は、主に大規模な中長期開発プロジェクトの進行によります。かかるプロジェクトが市場動向の変化その他の不測の事態等により変更され計画どおりに進行せず、または中断することも考えられます。このような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）各種法制及び税制等の変更（主に不動産や金融関連）に係るリスク

　当社グループが規制を受ける主な法律には、「都市計画法」「建築基準法」「消防法」「金融商品取引法」「投資信託及び投資法人に関する法律」等があります。また、これらの法令のほか、各自治体が制定した条例等による規制も受けております。当社グループでは、現時点の規制に従って業務を遂行しておりますが、将来における法令、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの義務及び費用負担の増加ならびに所有資産に係る権利制限等の発生により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　不動産関連税制等の変更がなされる場合には、不動産の保有及び取得・売却時の費用の増加、開発計画及び投資計画の修正等により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、会計制度等の変更によっても、直接又は間接的に当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）海外事業に潜在するリスク

　当社グループは、中華人民共和国（上海市、大連市）等においても事業を行っておりますが、これらの国における予期せぬ経済情勢や政治体制の変化により、賃貸不動産市況が悪化する可能性、その他不動産プロジェクトへ悪影響を及ぼす可能性等があります。また、為替レートの変動等（人民元の切り上げが実施された場合を含みます）により、円換算後の保有資産等の価値が影響を受ける可能性があります。このほか、事業展開にあたっては以下に掲げるようないくつかのリスクが内在しております。

・予期しない法令規則または税制等の変更

・人材の採用と確保の困難性

・ストライキ等の労働争議による業務の遅延・停滞、人件費の急騰

・戦争、暴動、テロ、その他の要因による社会的な混乱

　上記のような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）有利子負債及び金利上昇のリスク

　当社グループの当連結会計年度末における連結有利子負債残高は979,344百万円であります。当社グループでは、有利子負債に関連する財務指標について基本目標を設定し、当社グループの堅固な経営基盤の構築に取り組んでおります。

　また、当社グループは主に金利スワップ契約により有利子負債の金利変動リスク対応に努めておりますが、金利水準が急激に上昇した場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼすおそれがあります。

(5）自然災害、人災等によるリスク

　地震、風水害、疫病等の自然災害や、事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災が発生した場合には、保有資産の毀損等により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を与えるおそれがあります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度に比べ33,252百万円増加し、1,746,789百万円となりました。

　流動資産は、販売用不動産の売却に伴い、たな卸資産が減少したことや「虎ノ門ヒルズ」の工事代金の支払いにより現金及び預金が減少したことから、34,212百万円減少しました。

　固定資産は、「虎ノ門ヒルズ」の竣工に伴い、有形固定資産が増加したことにより、67,465百万円増加しました。

②　負債

　当連結会計年度の負債は、長期借入金の返済等により、前連結会計年度に比べ6,902百万円減少し、1,272,538百万円となりました。

③　純資産

　当連結会計年度の純資産は、平成27年３月27日付で行われた第三種優先株式の一部消却により、資本金が5,000百万円、資本剰余金が5,000百万円、利益剰余金が10,259百万円それぞれ減少しましたが、当該消却と同日付で行われた普通株式の第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,000百万円増加、また当期純利益の計上や為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度に比べ40,155百万円増加し、474,251百万円となりました。

(2）経営成績の分析

①　営業収益

　当連結会計年度の営業収益は、物件売却収入の減少や「虎ノ門ヒルズ」の工事収益の減少により、前連結会計年度に比べて9,311百万円減少し、255,709百万円（前連結会計年度比△3.5％）となりました。

②　営業利益

　営業利益は、含み益の大きい物件の売却、「虎ノ門ヒルズ」の住宅分譲が好調に推移したことや賃貸不動産の順調な稼働等により、前連結会計年度に比べて4,889百万円増加し、62,347百万円（前連結会計年度比+8.5％）となりました。

③　経常利益

　経常利益は、支払利息の減少や営業利益と同様の理由により、前連結会計年度に比べて11,239百万円増加し、57,160百万円（前連結会計年度比+24.5％）となりました。

④　当期純利益

　当期純利益は、前期に一時的な会計上の利益を計上した反動から、前連結会計年度に比べて90,660百万円減少し、50,389百万円（前連結会計年度比△64.3％）となりました。

※セグメントごとの業績概要については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」を参照ください。

(3）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、東京都港区を中心とする地域における開発事業に重点を置き、快適で安全な街づくりを目指した設備投資を実施しております。

　当連結会計年度は、「虎ノ門ヒルズ」の竣工等、賃貸事業の投資を中心に合計154,330百万円の設備投資を行いました。当連結会計年度の設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおけるセグメントごとの主要な設備は、以下のとおりです。

(1）賃貸

（注）１　建物延床面積の（　）内は転貸借入面積で外数であります。また、共有持分がある場合は持分相当面積を算出して記載しております。

２　土地面積の（　）内は借地面積、帳簿価額の（　）内は借地権価額でそれぞれ外数であります。また、借地権には地役権、容積利用権も含めております。

３　建物、土地の帳簿価額には信託不動産の帳簿価額も含めております。その他の帳簿価額には建物、土地、建設仮勘定、不動産仮勘定以外の有形固定資産の帳簿価額を記載しております。

(2）施設営業

①　ホテル

②　ゴルフ場

（注）土地面積の（　）内は借地面積、帳簿価額の（　）内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

(3）海外

（注）１　土地面積の（　）内は借地面積、帳簿価額の（　）内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

　　　２　その他の帳簿価額には建物、土地、建設仮勘定、不動産仮勘定以外の有形固定資産の帳簿価額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、連結会社各社が個別に策定した事業計画に基づき計画しておりますが、事業部門全体及びグループ全体で投資効率をより向上させるべく、必要に応じて当社にて調整しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１　普通株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を得なければならない。

２　第三種優先株式の内容は次のとおりであります。

①　第三種優先配当金

　　　当社は、剰余金の期末配当を行うときは、第三種優先株式を有する株主（以下、「第三種優先株主」という。）または第三種優先株式の登録株式質権者（以下、「第三種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記２－②に定める額の金銭（以下、「第三種優先期末配当金」という。）を支払う。また、当社は、剰余金の中間配当を行うときは、第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、下記２－③に定める額の金銭（以下、「第三種優先中間配当金」といい、第三種優先期末配当金とあわせて「第三種優先配当金」という。）を支払う。

　　　②　第三種優先期末配当金の額

　　　１株当たりの第三種優先期末配当金の額は、第三種優先株式の払込金額に、下記の配当年率（以下、「第三種優先期末配当年率」という。）を乗じ、10月１日から翌年３月31日までの期間（以下、「期末配当期間」という。）の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。ただし、期末配当による場合の基準日は毎年３月31日とする。第三種優先期末配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

　　　平成30年３月31日終了までの各事業年度に係る第三種優先期末配当金

第三種優先期末配当年率＝ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）＋2.5％

　　　平成31年３月31日終了以降の各事業年度に係る第三種優先期末配当金

第三種優先期末配当年率＝ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）＋3.7％

　　　第三種優先期末配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算結果が10％を超える場合は、第三種優先期末配当年率は10％とする。

　　　上記の算式において「ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）」とは、第三種優先期末配当年率決定日（下記に定義される。以下、同じ。）（第三種優先期末配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）におけるロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を指すものとする。ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）が公表されていなければ、第三種優先期末配当年率決定日（第三種優先期末配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）における東京時間午前11時現在の日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを、ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。

　　「第三種優先期末配当年率決定日」とは、各事業年度に係る第三種優先期末配当年率について、当該事業年度の10月１日をいうものとする。

 　　　③　第三種優先中間配当金の額

　　　１株当たりの第三種優先中間配当金の額は、第三種優先株式の払込金額に、下記の配当年率（以下、「第三種優先中間配当年率」という。）を乗じ、４月１日から同年９月30日までの期間（以下、「中間配当期間」という。ただし、平成26年３月31日終了の事業年度については、「中間配当期間」とは平成25年７月29日から同年９月30日までの期間をいう。）の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。ただし、中間配当による場合の基準日は毎年９月30日とし、また、平成26年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金については、平成25年７月29日から同年９月30日までの期間につき下記に定める第三種優先中間配当年率にて、その期間の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とし、また、下記の平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金については、平成30年４月１日から同年８月31日までの期間および平成30年９月１日から同年９月30日までの期間の各々につき下記に定める第三種優先中間配当年率にて、各々の期間の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。第三種優先中間配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

　　平成26年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金

第三種優先中間配当年率＝（ユーロ円LIBOR（２ヶ月物）及びユーロ円LIBOR（３ヶ月物）を日割線形按分して求めた利率）＋2.5％

　　平成27年３月31日終了の事業年度から平成30年３月31日終了の事業年度までの各事業年度に係る第三種優先中間配当金

第三種優先中間配当年率＝ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）＋2.5％

　　平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金

平成30年４月1日から同年８月31日までに係る第三種優先中間配当年率

第三種優先中間配当年率＝（ユーロ円LIBOR（３ヶ月物）及びユーロ円LIBOR（６ヶ月物）を日割線形按分して求めた利率）＋2.5％

平成30年９月1日から同年９月30日までに係る第三種優先中間配当年率

第三種優先中間配当年率＝ユーロ円LIBOR（１ヶ月物）＋3.7％

　　平成32年３月31日終了以降の各事業年度に係る第三種優先中間配当金

第三種優先中間配当年率＝ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）＋3.7％

　　　第三種優先中間配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算結果が10％を超える場合は、第三種優先中間配当年率は10％とする。

　上記の算式において「ユーロ円LIBOR（１ヶ月物）」、「ユーロ円LIBOR（２ヶ月物）」、「ユーロ円LIBOR（３ヶ月物）」または「ユーロ円LIBOR（６ヶ月物）」とは、それぞれ、第三種優先中間配当年率決定日（下記に定義される。以下、同じ。）（第三種優先中間配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）におけるロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR１ヶ月物（360日ベース））、ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR２ヶ月物（360日ベース））、ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR３ヶ月物（360日ベース））またはロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を指すものとする。ユーロ円LIBOR（１ヶ月物）、ユーロ円LIBOR（２ヶ月物）、ユーロ円LIBOR（３ヶ月物）またはユーロ円LIBOR（６ヶ月物）が公表されていなければ、それぞれ、第三種優先中間配当年率決定日（第三種優先中間配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）における東京時間午前11時現在の日本円１ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）、日本円２ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）、日本円３ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）または日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを、ユーロ円LIBOR（１ヶ月物）、ユーロ円LIBOR（２ヶ月物）、ユーロ円LIBOR（３ヶ月物）またはユーロ円LIBOR（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。

　　「第三種優先中間配当年率決定日」とは、各事業年度に係る第三種優先中間配当年率について、当該事業年度の初日である４月１日をいうものとする。ただし、平成26年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当年率については平成25年７月29日をいうものとし、平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当年率のうち、平成30年４月1日から同年８月31日までに係る第三種優先中間配当年率については平成30年４月１日を、平成30年９月１日から同年９月30日までに係る第三種優先中間配当年率については平成30年９月１日をいうものとする。

④　累積条項

　　　ある中間配当期間に属する日を基準日として第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して支払う中間配当の額が第三種優先中間配当金の額に達しないときは、その不足額は当該中間配当期間の直後に到来する期末配当期間以降に累積するものとし、ある期末配当期間に属する日を基準日として第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当の額が第三種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は当該期末配当期間の直後に到来する中間配当期間以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払第三種優先配当金」という。）については、第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、これを支払う。

⑤　非参加条項

　　　第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対しては、第三種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

　　　　　⑥　残余財産の分配

　　　当社は、残余財産を分配するときは、第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三種優先株式１株につき、100,000,000円に経過第三種優先配当金相当額（下記に定義される。）および累積未払第三種優先配当金相当額を加算した額の金銭を支払う。

　本項において「経過第三種優先配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）が中間配当期間に属する場合には、当該残余財産分配日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記２－③に従って算出する。）を当該中間配当期間の日数に対する当該事業年度の初日（ただし、平成26年３月31日終了の事業年度については、平成25年７月29日）から当該残余財産分配日までの日数（初日および当該残余財産分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。なお、平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金の額の日割計算については、平成30年４月１日から同年８月31日までの期間および平成30年９月１日から同年９月30日までの期間の各々につき、当該期間ごとに適用ある第三種優先中間配当金の額及びその日数を用いて日割計算を行うものとする。）をいい、残余財産分配日が期末配当期間に属する場合には、当該残余財産分配日の属する事業年度について適用ある第三種優先期末配当金の額（上記２－②に従って算出する。）を当該期末配当期間の日数に対する当該事業年度の10月１日から当該残余財産分配日までの日数（10月１日および当該残余財産分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に当該残余財産分配日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記２－③に従って算出する。）を加えた額をいう。ただし、当該残余財産分配日の属する事業年度において第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

　　　第三種優先株主または第三種優先登録質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

⑦　特定の株主からの取得

(a）当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によって第三種優先株式の全部または一部を有償で取得することができる。

(b）第三種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

⑧　株式の併合または分割、株式または新株予約権の割当てを受ける権利等

　(a）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

　(b）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

⑨　取得条項

　　　当社は、平成30年８月１日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って取締役会が別に定める一または複数の日（以下、「取得日」という。）に、第三種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当社はこれと引換えに、第三種優先株式１株につき、100,000,000円に経過第三種優先配当金相当額（下記に定義される。）および累積未払第三種優先配当金相当額を加算した額の金銭を支払う。

　　　本項において「経過第三種優先配当金相当額」とは、取得日が中間配当期間に属する場合には、当該取得日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記２－③に従って算出する。）を当該中間配当期間の日数に対する当該事業年度の初日（ただし、平成26年３月31日終了の事業年度については、平成25年７月29日）から当該取得日までの日数（初日および当該取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。なお、平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金の額の日割計算については、平成30年４月１日から同年８月31日までの期間および平成30年９月１日から同年９月30日までの期間の各々につき、当該期間ごとに適用ある第三種優先中間配当金の額及びその日数を用いて日割計算を行うものとする。）をいい、取得日が期末配当期間に属する場合には、当該取得日の属する事業年度について適用ある第三種優先期末配当金の額（上記２－②に従って算出する。）を当該期末配当期間の日数に対する当該事業年度の10月１日から当該取得日までの日数（10月１日および当該取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に当該取得日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記２－③に従って算出する。）を加えた額をいう。ただし、当該取得日の属する事業年度において第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

　　　当社が第三種優先株式の一部を取得するときは、取得する第三種優先株式は按分比例の方式により決定するものとし（ただし、各第三種優先株主毎に按分比例の方式による計算の結果生ずることとなる１株未満の端数については、切り捨てた数とする。）、按分比例の方式により決定できない残余分については抽選その他の方法により決定する。

⑩　議決権

　第三種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

⑪　種類株主総会

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、第三種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

⑫　優先順位

　当社の発行する各種の優先株式の優先配当金および残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

  ３　第三種優先株式については、第三種優先株式の内容の⑪に記載のとおり会社法第322条第２項に規定する定款の定めがあります。

  ４　第三種優先株式は、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであるため、議決権はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当（普通株式）

（６）【所有者別状況】

（注）１　当社は単元株制度を採用しておりません。

２　自己株式400株は、「個人その他」に含まれております。

（７）【大株主の状況】

①　所有株式数別

(注) 三井住友信託銀行（信託口）の株式は、全て信託業務に係る株式であります。

②　所有議決権数別

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する第三種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　第三種優先株式

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

第三種優先株式

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保につきましては、経営体質の強化及び設備投資等のために有効活用し、今後も事業の拡大に努めてまいる所存であります。

　当社は、毎年９月30日を基準日として、第三種優先株式を有する株主（以下、「第三種優先株主」という。）または第三種優先株式の登録株式質権者（以下、「第三種優先登録株式質権者」という。）に対して会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対しては中間配当及び期末配当として年２回、その他の株主または登録株式質権者に対しては期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　期末配当の決定機関は株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、平成25年７月29日発行の第三種優先株式の配当については、優先配当年率10％を超えて配当を行わないことを定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

(注)１　取締役森浩生は、取締役森佳子の長女の配偶者であります。

　　２　常勤監査役山口隆司は、取締役森佳子の実弟であります。

　　３　監査役木藤繁夫及び監査役宮川光治は、「社外監査役」であります。

　　４　平成27年６月23日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の

　　　　時までであります。

　　５　平成27年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の

　　　　時までであります。

　　６　平成27年６月23日現在における執行役員は23名、グループ執行役員は１名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、経営の透明性の確保に努めるとともに、健全で効率的なグループ経営のためのマネジメントシステムの強化を進めております。なかでもコーポレート・ガバナンスは最も重要なシステムの一つとして捉えており、当社グループに最も適した仕組みづくりを絶えず追求しております。

①　会社の機関の内容

(a）取締役会

　取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当社には社外取締役はおりません。

(b）監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名を社外監査役とし、経営の透明性、客観性の確保に取組んでおります。

(c）経営会議

　代表取締役社長が指名する取締役による経営会議を開催し、当社グループの経営戦略及び重要事項の審議を行っております。

(d）内部監査室

　代表取締役社長直属の組織として「内部監査室」を設置して内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。

(e）コンプライアンス委員会

　『コンプライアンスマニュアル』を制定し、基本方針・規程・行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の充実・強化を図っております。

(f）リスク管理委員会

　全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を審議、承認する会議体として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、リスク管理体制の整備、リスクの評価と対応方針の承認、リスクに対する統制状況のモニタリングを行っており、これにより、当社事業を取り巻くさまざまなリスクを把握し、これを適切に管理することにより、当社事業の継続的、安定的な発展に努めております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス規程」等を制定し、すべての役員及び社員に法令等社会規範の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会及びチーフ・コンプライアンス・オフィサー等を置き、コンプライアンス体制を整備・推進する。

(ⅱ）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、同監査室を通じて、当社グループ全体の監査を実施する。内部監査室による監査の結果については、代表取締役社長等に適宜報告する。

(ⅲ）通常の業務報告経路によらずに直接連絡できる通報窓口を設けるなど、法令・定款違反等の通報・相談体制を整備し、すべての役員及び社員に周知徹底する。

(ⅳ）反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求等に対しては弁護士、警察等関連機関とも連携し毅然とした対応をする。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ）取締役の職務執行に係る取締役会議事録、決裁書等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存・管理する。

(ⅱ）取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧に応じられるような体制を整備する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ）当社グループの事業上のリスクを網羅的・総括的に管理・対応すべく、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討して、リスク管理体制の整備を図るものとする。

(ⅱ）内部監査室は、当社グループのリスク管理体制の整備、推進状況を監査し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。

(ⅲ）経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合について、その情報が迅速かつ的確に伝達され、かつ当該事態に迅速かつ的確に対処することができる体制を整備する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）取締役の効率的な職務執行の基礎として、取締役会を原則として月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営にかかる重要事項を審議、報告する。

(ⅱ) 取締役会の決議により執行役員を選任し、経営・監督機能を担う取締役と、業務執行機能を担う執行役員を配することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図る。

(ⅲ）「業務分掌規程」「組織・職務権限規程」及び「決裁規程」に基づき、職務権限及び意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。

(ⅳ）決裁、承認行為をシステム化し、情報の一元化をはかる。当該システムで処理されたものについては、取締役及び監査役が速やかに閲覧できるよう整備する。

(e）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ）当社グループ各社を的確かつ円滑に経営し、その業務の適正を確保するため、グループ会社戦略会議等を設置するとともに、「グループ会社経営規程」および「グループ会社経営に関するガイドライン」などの運用を通じて、一定の重要事項については当社と当社グループ各社が協議のうえ当社の承認を得ることなどにより、当社グループ各社の経営・運営状況の把握・改善・指導等を行う。

(ⅱ）当社から当社グループ各社に取締役又は監査役等を派遣して、適法かつ適正な業務運営を行う。

(ⅲ）内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役から監査役の職務を補助すべき社員を求められた場合、監査役の職務を補助する社員を配置する。また、当該社員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役会の同意を得るものとする。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ）すべての取締役、執行役員及び社員は、法令もしくは定款に違反する行為または不正な行為を発見したとき、もしくは会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(ⅱ）当社グループ会社の取締役、執行役員、監査役および社員は、当社または当社グループ会社に法令もしくは定款に違反する行為または不正な行為を発見したとき、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、またはこれらの事実の報告を受けたときは、直ちに監査役に報告する。

(ⅲ）当社は、前２号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(ⅳ）監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じすべての取締役、執行役員及び社員に説明を求めることができる。

(ⅴ）内部監査室は、内部監査の実施状況等を、またコンプライアンス担当部門はコンプライアンスの推進状況を、適宜監査役会に報告する。

　　　　(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）監査役は、内部監査室と連携するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互に連携を図る。

(ⅱ）監査役が業務に関する説明又は報告を求めた場合、すべての取締役、執行役員及び社員が迅速かつ適切に対応する。

(ⅲ）監査役が職務を執行するうえで必要な費用は、その請求により速やかに支払うものとする。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査に関しては、内部監査室（５名）により、年間監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果については代表取締役社長等に適宜報告するとともに、必要に応じ経営会議の議案として取り上げ、審議しております。また、監査において発見された問題点については、被監査部門・部署に通知し、改善のための措置を求めるなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

　監査役監査に関しては、各監査役は監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針及び監査計画等に基づき、取締役会やコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席するほか、各部門の長との定期的な会合を通じて部門ごとの業務執行状況を監査しております。なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査に関する報告を受けるとともに情報の交換を行うなど、緊密な相互連携を図っております。

④　会計監査の状況

　当社は、清陽監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。なお同監査法人及び当社監査に従事する同法人業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当期において業務を執行した公認会計士の指名、監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりです。

　　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　指定社員 業務執行社員：石井和人、中市俊也、鈴木智喜

　　　継続監査年数については、３名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。

　　会計監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士８名、その他１名

⑤　役員報酬の内容

取締役及び監査役に対する役員報酬

(a）取締役に支払った報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　706百万円

(b）監査役に支払った報酬　　　　　　　　　　　　　　　　 　　33百万円

⑥　社外取締役及び社外監査役と会社との関係

　当社には、社外取締役はおりません。

　社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

⑦　定款規定の内容

(a）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の員数を３名以上と定め、その選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(b）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

(c）社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約

　当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額と同額とする旨を併せて定款に定めております。これは、社外取締役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨　中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、第三種優先株主への利益配分の機会を充実させることを目的とするものであります。

⑩　第三種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

　第三種優先株式について議決権を有しないこととされていますが、その理由は資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行時の会計監査人から

事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行時の会計監査人から

事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して適切に

決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、清　陽監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内

容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めております。また、公益財団法人財務会計基準機構等が主催するセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　18社

主要な連結子会社の名称

　上海環球金融中心有限公司、㈱森ビルホスピタリティコーポレーション、六本木エネルギーサービス㈱、匿名組合六本木ヒルズ・フィナンシャルコープ

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

　イーヒルズ㈱、森ビル不動産投資顧問㈱、森ビルシティエアサービス㈱、Ｍ＆Ｉアート㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3）連結の範囲の変更

　前連結会計年度において連結子会社でありました虎六開発特定目的会社は当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除いております。

　また、Shanghai World Financial Center Investment No.4(Cayman) Limitedについては、当連結会計年度でShanghai World Financial Center Investment No.3(Cayman) Limitedと合併したため、連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社の数　　 2社

会社名

㈱プライムステージ

森ヒルズリート投資法人

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（イーヒルズ㈱、森ビル不動産投資顧問㈱、森ビルシティエアサービス㈱、Ｍ＆Ｉアート㈱等）及び関連会社（六本木ファーストビル㈱等）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海環球金融中心有限公司の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たって、この会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　また、連結子会社のうち㈱宍戸国際ゴルフ倶楽部、他８社の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券（エクイティ出資含む）

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

なお、匿名組合出資金については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

　　時価法

③　たな卸資産

主として、個別法に基づく原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は主として定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法

在外連結子会社は定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権等の貸倒による損失に備えるため、当社及び連結子会社の一部は、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、当社は役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

なお、当社が平成20年４月１日付で廃止した旧役員退職慰労金規程に基づく要支給額157百万円についても当該引当金残高に含まれております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については

　　　給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用についても決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たすものについては特例処理によっております。

②　ヘッジの手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　金利スワップ取引

ヘッジ対象　　　借入金

③　ヘッジ方針

金利変動による収益への影響をヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。

④　ヘッジの有効性評価の方法

キャッシュ・フローの変動の累計額を比率分析しております。ただし、特例処理を採用している金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年から20年の間で均等償却により償却を行っております。ただし、僅少なものについては一括償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。控除対象外消費税等については、販売費及び一般管理費に計上しております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間で均等償却しております。

②　繰延資産の処理方法

　　社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

（会計方針の変更）

　　（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を単一の加重平均割引率による方法へ変更しております。

　なお、この変更による営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めて表示しておりました「のれん」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた2,696百万円は、「のれん」820百万円、「その他」1,876百万円として組み替えております。

（連結損益計算書）

１　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取補償金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取補償金」に表示していた1,683百万円は、「その他」として組み替えております。

２　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「株式交付費」に表示していた1,830百万円は、「その他」として組み替えております。

３　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「持分変動利益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた2,393百万円は、「持分変動利益」256百万円、「その他」2,137百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」に表示していた1,830百万円は、「その他」として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　　　　　該当事項はありません。

（追加情報）

　　  該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社の株式等の額

※２  担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

  担保付債務は、次のとおりであります。

　３  保証債務

  下記の預り敷金等に対して債務保証を行っております。

(*)前連結会計年度（平成26年３月31日）

　上記には信託銀行等が賃借人に対して負っている敷金返還債務13,555百万円を含んでおります。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　上記には信託銀行等が賃借人に対して負っている敷金返還債務12,840百万円を含んでおります。

※４　不動産信託受益権による流動化

　平成23年12月27日に㈲ＴＲ・ＴＷＯに対し、また平成26年６月26日にＫ２(同)に対し追加の匿名組合出資を行ったことから、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号　平成12年７月31日）の適用により、それぞれ、不動産の買戻しを行ったもの及び金融取引として処理しております。

※５　固定資産の保有目的の変更

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　従来、固定資産として保有しておりました土地等12,889百万円については、保有目的を変更し、当連結会計年度より販売用不動産に振り替えております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　従来、固定資産として保有しておりました土地等14,476百万円については、保有目的を変更し、当連結会計年度より販売用不動産に振り替えております。

※６　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※７　販売用不動産の保有目的の変更

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　従来、販売用不動産として保有しておりました土地等973百万円については、保有目的を変更し、当連結会計年度より固定資産に振り替えております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　従来、販売用不動産として保有しておりました土地等16,264百万円については、保有目的を変更し、当連結会計年度より固定資産に振り替えております。

※８　ノンリコース債務及び対応する資産

　借入金のうち、以下のものは、債務支払いの引当対象を一定の責任財産に限定する責任財産限定特約付借入金（ノンリコースローン）であります。

　債務支払いの引当対象となる責任財産は、以下の資産及びこれに付随する資産であります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４  減損損失

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグループ化を行っております。

　その結果、当連結会計年度においては、売却を予定している資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額及び不動産鑑定評価基準に基づき算定した価額等を使用しております。

　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグループ化を行っております。

　その結果、当連結会計年度においては、売却を予定している資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額及び不動産鑑定評価基準に基づき算定した価額等を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．第一種優先株式1,025株及び第二種優先株式75株の減少は自己株式の消却によるものであります。

　　　２．第三種優先株式数の増加700株は、平成25年６月25日開催の取締役会における第三者割当による新株

　　　　　式発行の決議に基づき優先株式を発行したことによります。

　　　３. 第一種優先株式の自己株式の株式数の増加及び減少1,025株は取得及び消却によるものであります。

　　　　　　　平成25年７月29日取得　　平成25年７月29日消却

　　　　　　 （株式数）1,025株　   （取得価額）100百万円　　（取得価額の総額）102,500百万円

　　　４. 第二種優先株式の自己株式の株式数の増加及び減少75株は取得及び消却によるものであります。

　　　　　　　平成25年７月29日取得　　平成25年７月29日消却

　　　　　　 （株式数）   75株　 　（取得価額）100百万円　　（取得価額の総額）  7,500百万円

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成25年７月29日付で自己株式を取得した際に、経過配当金相当額として上記の配当金とは別に以下

　　　の金額を支払っております。

　　　　　　第一種優先株式　1,073,975,525円

　　　　　　第二種優先株式　　105,336,975円

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式数の増加4,388株は、平成27年２月24日開催の取締役会における第三者割当による新株式

　　　　　発行の決議に基づき新株を発行したことによります。

　　　２．第三種優先株式200株の減少は自己株式の消却によるものであります。

　　　３. 第三種優先株式の自己株式の株式数の増加及び減少200株は取得及び消却によるものであります。

　　　　　　　平成27年３月27日取得　　平成27年３月27日消却

　　　　　　 （株式数）200株　　（取得価額）101百万円　　（取得価額の総額）20,260百万円

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　所有権移転ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

　賃貸事業における航空機であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

　賃貸事業における設備であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については、主に銀行借入を中心に行っており、一時的な余資等については、比較的安全性や流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、主に借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規定に従い、取引先ごとの回収期日管理及び債権残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制を構築しております。

　投資有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、満期保有目的、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれの発行体の信用リスク、金利の変動リスク及び市場価格のリスクに晒されております。定期的に発行体の財務状況や時価等を把握し、保有方針を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び営業未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、主に運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものについては、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

  デリバティブ取引は、主に借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注2）参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*1) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び営業未収入金、（3)有価証券

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び営業未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 社債

　これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示しております。

(3) 長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額（*）を同様の新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、一年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

   （*）金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、その金利スワップレートによる元利金の合計額

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　（単位：百万円）

　　(*1)非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、

　　　　「(4) 投資有価証券　②その他有価証券」には含めておりません。

　　(*2)エクイティ出資および受入敷金保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　　と認められるものであります。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価又は実質価額が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、40～50％程度下落した場合には、重要性及び回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価又は実質価額が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、40～50％程度下落した場合には、重要性及び回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

      前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

          １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　　    金利関連

（注）１　時価の算定方法

　　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

      ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて

　　　　　いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

      当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

          １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　　    金利関連

（注）１　時価の算定方法

　　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

      ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて

　　　　　いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定給付企業年金制度等を設けております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

    (5) 退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

 (6) 退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。