7606 ユナイテッドアローズ 有価証券報告書－第26期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

３　第25期および第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成22年３月期の１株当たり配当額28円（1株当たり中間配当額10円）には、創立20周年記念配当３円を含んでおります。

３　平成26年３月期の１株当たり配当額67円（1株当たり中間配当額20円）には、創立25周年記念配当５円を含んでおります。

４　従業員数は就業人員であり、アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

５　第25期および第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社と３社の連結子会社（㈱フィーゴ、㈱コーエン、台湾聯合艾諾股份有限公司）の計４社で構成されており、紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・仕入および販売を主たる業務としております。

当社は、新しい日本の生活・文化の規範となる価値観を創造提案していく専門店を目指して設立されました。平成27年３月末現在「ユナイテッドアローズ」「ビューティ＆ユース ユナイテッドアローズ」「ユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシング」「クロムハーツ」の主力４事業と10の小型事業（「アナザーエディション」「ジュエルチェンジズ」「オデット エ オディール ユナイテッドアローズ」「ボワソンショコラ」「ドゥロワー」「アストラット」「アンルート」「アーキペラゴ ユナイテッドアローズ」「ジ エアポート ストア ユナイテッドアローズ」「ザ ステーション ストア ユナイテッドアローズ」）およびアウトレットを有しており、期末店舗数は242店舗となっております。

連結子会社である株式会社フィーゴは、主にヨーロッパからの高品質な衣料品・鞄・靴等の輸入、小売および卸売を主たる業務としており、期末店舗数は17店舗となっております。同じく連結子会社である株式会社コーエンは、衣料品および身の回り品の小売を主たる業務として平成20年５月に設立し、期末店舗数は73店舗となっております。台湾聯合艾諾股份有限公司は台湾における衣料品および身の回り品の小売を主たる業務として平成25年８月に設立し、期末店舗数は２店舗となっております。

既に出店をしております各業態、事業のコンセプト等は以下のとおりとなります。

なお、「Ｍ」を記した業態、事業は、主に男性のお客様を、「Ｗ」を記した業態、事業は、主に女性のお客様を、「Ｍ・Ｗ」双方を記した業態、事業は、男女双方のお客様をターゲットとして展開しております。

◆株式会社ユナイテッドアローズ

※株式会社ＵＡにおける以下の11事業につきましては、「スモールビジネスユニット」（Ｓ.Ｂ.Ｕ.）」として取りまとめて表記しております。「アナザーエディション」「ジュエルチェンジズ」「オデット エ オディール ユナイテッドアローズ」「ボワソンショコラ」「ドゥロワー」「アストラット」「アンルート」「アーキペラゴ ユナイテッドアローズ」「ジ エアポート ストア ユナイテッドアローズ」「ザ ステーション ストア ユナイテッドアローズ」「ザ ハイウェイ ストア ユナイテッドアローズ」
 ※「ザ ハイウェイ ストア ユナイテッドアローズ」つきましては、２店舗を運営しておりましたが、平成27年２月に撤退いたしました。

◆株式会社フィーゴ

◆株式会社コーエン

コーエン Ｍ・Ｗ 値頃感がありつつ、ファッション感度の高いマーケットに向けて、メンズ・ウィメンズのカジュアルブランド「コーエン」を展開。「Easy Chic～気軽にお洒落を楽しもう～」をテーマに、手頃で程よい時代性を取り入れたカジュアルウェアを提案。

◆台湾聯合艾諾股份有限公司

台湾聯合艾諾股份有限公司 Ｍ・Ｗ 台北市内に「ユナイテッドアローズ」および「ビューティ＆ユース ユナイテッドアローズ」を展開。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

従業員数(名) 3,863(767)

(注) １　当社グループは紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・販売を行っている単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２　従業員数は就業人員であり、短時間勤務従業員256名を含んでおります。アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

３　短時間勤務従業員とは、育児や本人の身体上の理由等により就業規則に定める勤務時間での就業が困難な者に対し、勤務時間等を個別に取り決めた従業員をいいます。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　当社は紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・販売を行っている単一セグメント・単一事業部門であるため、全社合計での従業員数を記載しております。

２　平均年間給与(税込み)は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

３　従業員数は就業人員であり、短時間勤務従業員247名を含んでおります。アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

４　短時間勤務従業員とは、育児や本人の身体上の理由等により就業規則に定める勤務時間での就業が困難な者に対し、勤務時間等を個別に取り決めた従業員をいいます。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

当社グループの消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の売上高、販売実績、仕入実績等の金額には消費税等は含まれておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策によって企業収益と雇用環境に改善が見られ、景気も緩やかな回復基調が続いております。一方で、円安などによる原材料価格の高騰や生活必需品の価格上昇、消費税率引上げ後の消費マインドの低迷などにより、個人消費は弱含みで推移いたしました。

衣料品小売業界においては、都市部を中心に訪日外国人客の売上増加が見られたものの、全国各地での局地的豪雨や相次ぐ台風の上陸、11月の全国的な高気温など、衣料品販売にとっては厳しい環境となりました。お客様の節約志向の高まりや慎重な購買行動も影響し、先行きの不透明さが続いております。

このような状況の下、株式会社ユナイテッドアローズにおきましては、平成27年３月期の単年度経営スローガンとして「創造的商人魂」を掲げました。お客様にワクワク・ドキドキしていただくことを第一に考え、社員全員が創意工夫し、当社にしかできない付加価値を創造し続けることでブランド価値を高めることを目指しました。

このスローガンの達成に向け、「商品・販売・宣伝部門連携サイクルの徹底強化」を重点取組課題に設定し、さまざまな施策に取り組んでまいりました。

商品部門では、競合他社に対して競争力のある商品開発を行いました。当連結会計年度においては、きれいめテイストやスポーツテイストのトレンドに対応することでトレンチコート、カットソー、スニーカー、スカートなどのヒット商品を創出いたしました。価値ある物を購入したいというお客様の消費意識に沿った調達により、海外仕入品を中心とした高額アウターの売上増加にもつなげました。

宣伝部門では、一人でも多くのお客様にご来店いただけるような販売促進活動を推進いたしました。ツイッターやフェイスブックを通じた新入荷商品のご案内などに加え、写真共有サービスのインスタグラムを使ったスタイリング画像の紹介など、各種ＳＮＳツールを使った情報発信を行いました。実店舗では人気ブランドと共同した各種イベントを多数開催し、来店喚起に努めました。

販売部門では、情熱的な接客とスタイリング提案でお客様にワクワク・ドキドキを提供することを目指しました。自社運営のネット通販サイト「ユナイテッドアローズ オンラインストア」では、実店舗への商品取り寄せサービスの対応店舗を拡大し、オンライン（ネット通販）からオフライン（実店舗）へのご案内を積極的に実施することで、接客サービス機会の創出につなげました。同オンラインストアでは、お客様が購入検討されている商品とご自身が同オンラインストアで過去に購入した商品やお手持ちのアイテムをヴァーチャルにサイズ比較できるサービスを開始し、ネット通販利用時の利便性を向上させました。

出退店では、ユナイテッドアローズ事業：４店舗の出店、１店舗の退店、グリーンレーベルリラクシング事業：５店舗の出店、３店舗の退店、クロムハーツ事業：１店舗の出店、スモールビジネスユニット：６店舗の出店、３店舗の退店、アウトレット：２店舗の出店を実施し、当連結会計年度末の小売店舗数は221店舗、アウトレットを含む総店舗数は242店舗となりました。

連結子会社の株式会社フィーゴは、小売やネット通販の伸長等により増収となりましたが、アスペジ等の新規ブランドにかかる宣伝販促費や店舗人件費の増等により減益となりました。出退店ではフェリージ：１店舗の出店、１店舗の退店を実施し、当連結会計年度末の直営店舗数は17店舗となりました。

連結子会社の株式会社コーエン（決算月:１月）は、新規出店に伴う増収のほか、展開するマーケットに適した価格戦略の見直しを実施したこと等に伴い、既存店およびネット通販が好調に推移し、増収増益となりました。出退店では９店舗の出店、１店舗の退店を実施し、当連結会計年度末の店舗数は73店舗となりました。

連結子会社の台湾聯合艾諾股份有限公司（決算月:１月）は、直営店の「ビューティ＆ユース ユナイテッドアローズ 台北店」を５月にオープンいたしました。10月にオープン１周年を迎えた「ユナイテッドアローズ 台北店」では、「ユナイテッドアローズ 原宿本店 メンズ館」内のコンセプトストア「ユナイテッドアローズ＆サンズ」のコーナー展開を開始することで最先端のデザイナーズ商品を品揃えし、ファッショントレンドに敏感なお客様層から高い評価をいただいています。なお、当連結会計年度末の店舗数は２店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高につきましては、新店出店に伴う増収、ネット通販の伸長等により、前期比2.0％増の131,029百万円となりました。なお、株式会社ユナイテッドアローズにおける小売＋通販既存店売上高前期比は97.7％となりました。売上総利益率は円安の影響や値引き販売の増等に伴い、前期から1.4ポイント減の51.9％となり、売上総利益額は前期比0.7％減の68,046百万円となりました。販売費及び一般管理費は、グループ各社での新規出店等による人件費の増、在庫増に伴う物流関連コストの増や商品系基幹システム刷新に伴うITコストの増等に伴い、前期比3.4％増の56,695百万円となりました。

以上により、当連結会計年度の営業利益は11,351百万円（前期比16.8％減）、経常利益は11,542百万円（前期比16.0％減）、当期純利益は6,332百万円（前期比20.1％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ155百万円増加し、当連結会計年度末には、5,585百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は4,730百万円（前連結会計年度比30.7％減）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益10,495百万円、減価償却費1,801百万円およびその他流動負債の増加額668百万円であり、支出の主な内訳は、賞与引当金の減少額422百万円、たな卸資産の増加額3,102百万円および法人税等の支払額5,871百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は3,249百万円（前連結会計年度比5.8％増）となりました。

これは、主に新規出店および改装等に伴う有形固定資産の取得2,299百万円および差入保証金の差入による支出549百万円等があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は1,328百万円（前連結会計年度比70.3％減）となりました。

これは、長期借入金の借入れによる収入が6,000百万円あった一方、自己株式の取得による支出4,614百万円、長期借入金の返済による支出681百万円、配当金の支払額2,132百万円等があったこと等によるものであります。

２ 【販売及び仕入の状況】

(1) 販売実績

当社グループは、一般消費者を対象とした、店頭での紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の販売を主たる業務としております。取扱商品は多岐にわたっておりますが、トレンドを見極めた上で国内外からセレクトして仕入れる調達商品と、市場の動向をタイムリーに反映できる自主企画商品とを組み合わせることにより、幅広いアイテムを多様なテイストで提案しております。

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

商品別販売実績

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  シルバー＆レザーとは「ＣＨＲＯＭＥ ＨＥＡＲＴＳ」ブランドの銀製装飾品および皮革製ウエアであります。

３  数量については、商品内容が多岐にわたり、その表示が困難なため記載を省略しております。

４  「その他」には、アウトレット、催事販売、連結子会社の売上が含まれております。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を商品別に示すと次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  雑貨等および連結子会社の仕入実績については、金額的重要性が低いため「その他」に含めて表示しております。

３ 【対処すべき課題】

当社は平成28年３月期の単年度経営スローガンとして「目の前のお客様大満足」を掲げております。社是の「店はお客様のためにある」に立ち返り、「目の前のお客様大満足」を全ての判断軸として社員全員が自分にできるお客様大満足を考え、行動いたします。

このスローガンの達成に向け「商品・販売・宣伝部門連携サイクルの徹底強化」と「在庫増加の抑制」を重点取組課題に定め、さまざまな施策に取り組んでまいります。

１．「商品・販売・宣伝部門連携サイクルの徹底強化」

商品部門においては、販売部門との密なコミュニケーションと自らの足によるマーケット分析を通じて、今のお客様のニーズと今後のファッショントレンドを収集いたします。それらの情報を基に、お客様が今欲しい商品と時代の半歩先を行く商品のバランスが取れた品ぞろえにつなげます。

販売部門においては、お客様の期待を超えた感動を与える接客で目の前のお客様大満足を実現いたします。加えて接客から得たお客様のご要望を商品部門に伝えることで、商品開発をサポートいたします。

宣伝部門においては、 検索と共有が重要となる昨今の消費行動に合わせ、お客様の情報検索の手法や共有したくなる情報を意識した、新しいスタイルの情報発信と販促企画に挑戦いたします。

２．「在庫増加の抑制」

在庫増加の抑制については、期末在庫の伸長率を売上伸長率以下に抑えることを目標にしております。必要な在庫量を慎重に見極めた適切な調達計画を策定した上で、お客様のニーズに合った魅力的な商品を提案することで、商品消化率を向上いたします。過去在庫については店外催事やネット通販を活用して販売を進め、期末在庫量を抑制してまいります。併せて平成28年３月期から在庫指標を事業評価に取り入れ、各事業部門の在庫消化意識も高めてまいります。

（会社の支配に関する基本方針）

１．基本方針の内容

当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に当社にとっては、高いストアロイヤルティの維持が経営上極めて重要であり、当社の中期的な企業価値の向上とともに、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では長期的な目標として平成25年５月に新たに平成34年３月期（2022年３月期）を最終年度とする長期ビジョン「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」を策定いたしました。

当社が今後も安定的に成長拡大していくためには、移り変わる外部環境・消費マインドに柔軟に対応できる「変化への対応力」の強化、迫り来るボーダーレス時代に向けた「国際対応力」の醸成、そして徹底的なお客様満足追求に向けた「時代対応による進化」をし続けることが必要不可欠であります。これらを踏まえ、「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」のスローガンとして以下を掲げます。

「ニッポンにユナイテッドアローズあり。私たちは世界中のお客様からも注目され、愛される、お客様満足日本一のファッション小売企業を目指します」

このスローガンの実現を目指すことより、当社グループが100年以上存続し、世界に通用する企業ブランドとなるための基盤を築いてまいります。

・「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略

「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた経営戦略として、以下の３つを掲げます。

① 時代対応と自己改革による既存事業の成長拡大

全ての既存事業について、たゆまぬ時代対応の積み重ねと自己改革により強みであるヒト（接客サービス）、モノ（商品）、ウツワ（店舗環境）を常に進化させることで、世界から注目される存在になることを目指します。同時に事業特性に応じた個別ミッションを設定することで、全事業が高い成長性と収益性を目指し、以下に掲げる新規事業開発および海外進出を収益面から支えます。

② 次代の成長を担う新規事業の開発・育成による新たな価値提案

外部環境や消費マインドの変化により、今後もお客様のご要望がさらに多様化していくことは必至です。そのご要望にお応えし続けるため、次代の成長を担う新規事業の開発・育成を行うことで、新たな価値提案を行ってまいります。

なお、前回の中期経営計画策定以降、衣料品および身の回り品をメインとした国内既存ドメイン内での成長拡大に加え、新規チャネル・新規ドメインへの進出を検討・実施してまいりました。その結果、収益性、成長性、マーケット規模・シェア等の観点から、新規チャネル・新規ドメインへのチャレンジは継続しつつも、当社が蓄積してきた強みを今後も最大限に進化・発展させることにより国内既存ドメイン内にさらなる成長余地があると捉え、同ドメイン内での新規事業開発・育成を優先させてまいります。

③ 将来的な国際対応力の強化に向けた海外進出の開始

将来的な国際対応力の強化、世界市場における競争力の獲得に向け、海外への進出を果たしてまいります。長期ビジョン期間中における海外進出の最優先課題は、収益化を前提としつつ、出店および運営によるノウハウの蓄積および世界各国で展開を可能とするビジネスモデルの構築にあり、グローバルな規模の追求は次の長期ビジョン期間における課題と捉えております。なお、海外進出の際には、綿密な収益性の試算と厳格な撤退基準を設けることで、早期の収益化と万が一の場合の撤退意思決定の迅速化を図ります。

・「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた営業施策

「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」達成に向けた営業施策として、以下の３つを掲げます。

① 商品、販売、宣伝部門の連携強化

当社の近年の業績回復における主要因の１つである商品、販売、宣伝部門の連携について、さらなる強化を図ってまいります。連携の基本的なサイクルは、販売部門がお客様から得た情報を商品部門にフィードバックしお客様のニーズに合った商品を提供するとともに、事業特性や時代性を捉えた宣伝活動によりお客様のご来店やファン化を促進し、商品・販売部門の活動を後押しするというものです。今後は特に販売部門において「接客サービス力」「ショップメイク力」を、商品部門において「オリジナル商品開発力」を強化し、さらに両部門において「ＭＤ検証力」の精度を向上させることを目指します。また宣伝部門において「既存顧客のファン化」「新規顧客の獲得」につながる宣伝販促を目指すことにより、連携のさらなる強化を図ってまいります。

この連携強化により、既存事業はもとより、新規事業および将来的な海外事業の売上および収益性の向上を図ってまいります。

② 業務の技術体系化

上記①で掲げた連携強化をさらに強固なものにするため、各業務体系およびその関連状況を週次、月次、シーズン単位で戦略マップ化し進捗管理を行うとともに、バリューチェーンの全体像を可視化することにより、個人の感性・技量に頼りがちな業務を標準化し、誰でも確実かつ迅速に業務を遂行できるような仕組みを確立してまいります。これにより、短期的には外部環境や消費マインドの変化に柔軟に対応し、万が一問題が発生しても迅速にリカバリーできる体制を整えるとともに、当社の強み・勝ちパターンを体系化することで、100年以上存続する企業となるための基盤を固めてまいります。

③ クリエイティビティの強化

上記①および②により組織運営力の強化および主要業務の標準化・可視化といったハード面の強化を推進する一方で、ファッションを通じてお客様へ高い価値およびご満足を提供し続けていくため、さらなるクリエイティビティの強化を推進いたします。

当社では社会潮流を背景とした全社ディレクションをシーズンが始まる約１年前に全事業に向けて発信し、各事業ではこれを受け、ヒト・モノ・ウツワ・販促にかかるトータルなクリエイティブのテーマを事業特性に応じて設定しております。同時に店頭で得たお客様の声を取り入れることで、常にお客様のご要望の半歩先を行くご提案を行うことを目指しております。また、当社ではオリジナル商品の企画力・商品力向上を目指し、平成24年より社内にて「アトリエ」および「企画資料室」を設置し、オリジナル商品のサンプル企画精度の向上およびオリジナリティの高い素材の企画・調達を目指しております。これらの運営のさらなる精度向上、およびクリエイティブ人材の育成および継承を推進することでクリエイティビティを強化し、さらなるお客様満足を目指します。

　なお、長期ビジョン実現に向けた上記の経営戦略、営業施策につきましては、今後の外部環境の変化や内部の体制・進捗状況等により、適宜見直しを図ってまいります。

　上記の推進により、「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」の定量目標として、以下を目指してまいります。

　「ＵＡ ＶＩＳＩＯＮ２０２２」に基づく平成34年３月期（2022年３月期）の定量目標

　・　連結売上高2,200億円

　・　連結経常利益264億円

　・　連結経常利益率12.0％

　・　連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）20％以上

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み　

当社は、平成23年５月11日の当社取締役会および平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（「旧プラン」といいます。）を導入しました。なお、旧プランの有効期間は平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会終結の時までとされておりますことから、当社は、旧プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、継続の是非を含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成26年５月８日開催の取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量取得行為に関する対応策を継続することを決議し、平成26年６月24日開催の第25回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを更新しております（以下、更新された買収防衛策を「本プラン」といいます）。本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間となっております。

本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的とするものです。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
買収者は、買付等に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供することが求められます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や根拠資料、代替案等の情報を提供するよう要求することができ、買付等の内容や当社取締役会の代替案等の検討、買収者との協議・交渉等を行います。

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って新株予約権無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外監査役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。

４．具体的取組みについての当社取締役会の判断およびその理由

当社の中長期的な会社の経営戦略の実行は、当社の長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上のための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、平成23年６月23日開催の当社第22回定時株主総会および平成26年６月24日開催の当社第25回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主総会を招集し本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認できることとしていること、その有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること等株主意思を重視するものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性を有する社外監査役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていることなど、その判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組となっていること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、株主の共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における当社グループの判断または仮定に基づく予測等であり、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、当社グループの事業に関する全てのリスクを網羅的に記述するものではございませんのでご留意下さい。

①商品企画・商品開発に関するリスク

当社グループはお客様の嗜好（ニーズ）や時代変化に対応すべく国内外のマーケットより情報収集に努め、商品調達、商品企画ならびに商品開発に注力しております。しかしながら、お客様の嗜好（ニーズ）やファッション・マーケットトレンドが短期的かつ急激に変化する傾向にもあるため、当社グループがそれらの趣向や時代対応に遅延または対応できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、多数の知的財産権を保有しており権利の保全に努めておりますが、第三者による当社グループに関係する権利に対する違法な侵害等によって当社グループの事業活動を阻害し、かつ、ブランドイメージの低下に繋がる可能性があります。

②品質に関わるリスク

検品の不備により、商品に針等危険物が混入しお客様に被害が生じた場合、当社グループへの信頼感が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、不適切な表示により関係諸法令に抵触した場合、ブランドイメージの低下に繋がる可能性があります。なお、当社は過去に、公正取引委員会及び消費者庁より景品表示法違反として行政処分を受けており、再度同様の行政処分を受けた場合、社会的信用が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③人材に関するリスク

当社グループの事業については、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保と人材の育成が必要と考えております。現時点では、重大な支障はないものの、今後他社との人材獲得競争が激化し、かつ、少子化等により人材の絶対数が急激に減少した場合には、優秀な人材の獲得が困難になり、また、人材が外部に流出する可能性があり、販売力で差別化を図ってきた当社グループの店舗運営ならびに業容の拡大に支障をきたす可能性があります。

④取引先等に関するリスク

当社グループの展開店舗の多くがショッピングセンター等の商業施設の賃借物件のため、店舗賃貸人または商業施設の財政状態等によっては債権の一部および出店に際して差し入れる保証金を回収できない可能性があります。また、不動産価格の上昇に伴う賃借料の高騰により店舗の収益性が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社グループにとって、重要かつ特有な影響を及ぼす仕入先や生産委託先が倒産した場合、商品納入の遅延または不能が発生し、状況によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらには、クロムハーツ社製製品の取扱に関して、クロムハーツジャパン有限会社とライセンス契約を締結しております。契約期間は長期複数年度にわたるものでありますが、万が一契約延長等の措置が取られない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報管理に関するリスク

当社グループでは多くの個人情報を取扱うため、その取扱には十分に留意しておりますが、万が一、コンピュータウィルスやサイバーテロ、従業員や委託先の管理ミス等の要因により個人情報の漏洩等が起きた場合には、当社グループのブランドイメージの低下や法的な責任の追及によるコストの発生等、業績への影響が発生する可能性があります。

⑥自然災害・大規模事故等に関するリスク

当社グループの店舗は日本国内の大都市に集中して出店しており、商品の物流拠点や本部機能は首都圏に集中しております。これら地域において、大規模災害や事故等が発生した場合には、当社グループの事業運営に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、アジアを中心に広く世界各国で生産された商品を仕入れております。各国の政治情勢や景気変動及び急激な為替レートの変動、戦争やテロ、自然災害等が発生した場合には商品調達に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦その他一般的な事業リスク

当社グループは主に日本国内で店舗展開を行っているため、消費増税や天候不順等による日本経済の停滞に伴う消費動向の低迷、人口動態等による消費動向の変動、さらには、市場のグローバル化や新規参入の企業による他社との競合の激化等の影響によって、売上状況が左右される可能性があります。

一方、海外事業においては、現地における景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、さらには、自然災害や伝染病等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。　

なお、以上のような外部環境の変化により、当社グループの事業戦略が計画通りに進捗できなかった場合、状況によっては減損損失の計上等の会計上への影響も懸念されます。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

(イ)　資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて6.8％増加し、41,438百万円となりました。

これは、主として業容拡大に伴い商品が2,957百万円、現金及び預金が167百万円それぞれ増加した一方、未収入金が179百万円、繰延税金資産が456百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.4％増加し、20,582百万円となりました。

これは、主として償却等により有形固定資産が337百万円、ソフトウェアの償却等により無形固定資産が61百万円それぞれ減少した一方、差入保証金の増加等により投資その他の資産が476百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて4.6％増加し、62,020百万円となりました。

(ロ)　負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて4.1％減少し、24,101百万円となりました。

これは、主として短期借入金が100百万円、自己株式の取得を目的とした１年内返済予定の長期借入金が1,322百万円それぞれ増加したものの、支払手形及び買掛金が1,259百万円、未払法人税等が2,157百万円、賞与引当金が422百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて154.7%増加し、6,731百万円となりました。

これは、主として自己株式の取得を目的とした長期借入金が3,996百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて11.1%増加し、30,833百万円となりました。

(ハ)　純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1.1％減少し、31,186百万円となりました。

主な要因は、利益剰余金が4,198百万円増加した一方、自己株式が4,614百万円増加したこと等によるものであります。

(2) 経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

「１　業績等の概要」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

当社グループの消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の主な設備投資といたしましては、新規出店投資等として、ユナイテッドアローズ（ＵＡ）業態ではＢ＆Ｙ京都ウィメンズストア、Ｂ＆Ｙ長崎店他を、グリーンレーベル リラクシング（ＧＬＲ）業態では武蔵小杉店、ららぽーと和泉店、長野店他を、クロムハーツでは福岡店を、スモールビジネスユニットとしてアストラット青山店、アンルート銀座店、ボワソンショコラ丸の内店他を出店しております。

連結子会社の株式会社フィーゴではフェリージ福岡三越店を、株式会社コーエンではコーエン武蔵小杉店、コーエン和泉店、コーエン桶川店他を出店しております。

また、台湾聯合艾諾股份有限公司では、Ｂ＆Ｙ台北店を出店しております。

既存店改装投資等につきましては、ユナイテッドアローズ（ＵＡ）業態では立川店、日本橋店、Ｂ＆Ｙ心斎橋店、グリーンレーベル リラクシング(ＧＬＲ)業態において、ららぽーと横浜店、札幌ステラプレイス店の改装を実施しております。

これらにより、店舗設備を中心に総額2,558百万円の設備投資を実施しております。

なお、設備投資の総額には、有形固定資産のほかにソフトウェア投資額75百万円、建設協力金（長期前払費用）130百万円を含んでおります。

２ 【主要な設備の状況】

平成27年３月31日現在における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 海外子会社

(注) １　各資産の金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　アルバイト数は(　)内に外数で記載しております。

３  帳簿価額のうち「その他」はソフトウェアおよび長期前払費用であります。

４  現在休止中の設備はありません。

５  リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はございません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)  自己株式7,215,124株は、「個人その他」に72,151単元および「単元未満株式の状況」に24株が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)１   上記のほか当社所有の自己株式7,215,124株（発行済株式総数に占める割合19.08％）があります。

(注)２   前事業年度末では主要株主でなかったラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーは、等事業年度末現在では新たに主要株主となりました。

(注)３   次の法人から、平成26年８月４日に大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日　平成26年７月31日）、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　       該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主価値の極大化を経営の重要課題として認識しております。このため、持続的な成長拡大・業績の向上を図ることで１株当たり利益の拡大を図るとともに、業績に連動した安定的な配当、株式分割、自己株取得ならびに消却などの方策により、株主価値の極大化を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような考えのもと、当事業年度の期末配当金に関しましては、１株につき58円と決定いたしました。これにより、中間配当金を１株につき20円実施させていただいておりますので、当事業年度の年間配当金は１株につき78円（連結配当性向39.1％、連結ＤＯＥ 7.7％）となりました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　月別の最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.11％）

(注) １　取締役石綿学および西川英彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役酒井由香里、山川善之および橋岡宏成は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務している執行役員については除いております。)の状況は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界に通用する新しい日本の生活文化の規範となる価値観の創造」を経営理念とし、「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」という5 つの価値創造をしていくことを「社会との約束」として掲げています。

この経営理念に基づき、当社では、経営の効率性、健全性を向上させる体制を構築するとともに、常に公平な情報を、タイムリーに、継続的に、自発的に提供し続けることを情報開示の基本方針としており、各投資家様（アナリスト・機関投資家）向けの説明会の定期開催や、月次売上概況や各種届出、適時開示資料等のメール配信等、積極的なIR活動を行うことで、企業経営の透明性の向上に努めています。

② 企業統治の体制

・　会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。

取締役会は取締役６名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しております。取締役会には取締役および監査役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

当社では平成20年７月１日より執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。

監査役会は監査役３名で構成され、監査役会規則に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役や取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。なお、３名全ての監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。

また、当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。

・　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社では、取締役、従業員の法令遵守に向けての体制を磐石なものとするため、当社を取り巻くリスクやコンプライアンス上の重要な問題を審議する機関として、社長を議長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置するとともに、「総務法務部」にて情報を集約し、対策を検討する体制とする。

万が一、コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役及び従業員が外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。

職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により、各部署、各職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。また、社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理することとする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社を取り巻く各種リスク要因については、「危機管理規程」に基づいてリスク管理体制を構築することとする。また、当社の業務上重要なリスクに関しては「リスク・コンプライアンス委員会」にて規程やマニュアル、ガイドライン等の設定を検討するとともに、危機発生時には「総務法務部」にて情報を集中管理の上、「リスク・コンプライアンス委員会」が対応を行うこととする。また、当社を取り巻く環境変化に伴い、各部において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアルの整備を継続して実施し、リスクの未然防止と発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。

定時取締役会は、原則月１回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせを行うこととする。また、毎週開催される「経営会議」にて重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピード向上の両立を図る。また、執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。

業務運営については、社内外の定性的・定量的情報を総合的に勘案した中期的な展望に基づいて「経営方針」並びに「中期経営計画」及び「単年度経営計画」を策定するとともに、各部の進捗状況を取締役が都度確認し、具体的な施策を講じることができる体制を構築することとする。

５．当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいてグループ会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備している。また、状況に応じて当社より取締役及び監査役を子会社へ派遣することで業務の適正化を図るとともに、営業面について子会社の取締役が月次で当社へ報告する体制を整備することで業務の効率化を図っている。

また、当社では、子会社の管理面（規程や職務権限等）や、コンプライアンス、損失の危険の管理等の体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

また、当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

さらに、財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査役が必要とした場合、監査役の職務の補助をする使用人を置くことができる。

上記使用人の取締役からの独立性を確保するために、その任命、異動、評価、懲戒等については、監査役会と協議の上決定することとする。

上記使用人への監査役の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。

７．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査役に速やかに報告する。また、内部監査やリスク・コンプライアンス委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査役へ定期的に報告される体制とする。なお、当社の監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。

当社の監査役は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。

当社の監査役の選任については、社外監査役を基本とし、対外透明性を確保することとする。
  当社の監査役会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できることとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会勢力排除に向けた整備状況

当社グループでは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。

また、当社は総務法務部を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して、反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報収集を行うものとする。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は監査役３名で構成され、監査役会規則に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役や取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。

内部監査については、５名で構成されている社長直轄の内部監査室において、業務の効率性・適正性やリスク管理面を重点に、各店舗・各部の監査を実施しており、監査結果は監査役会と共有することで課題を認識しております。また、子会社の内部監査も実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役石綿学は、弁護士であり、これまでの経験、知識等を当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの強化に活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役西川英彦は、ファッション業界や小売業界での豊富な経験や、大学教授としての幅広い知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。また、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役酒井由香里は、豊富な金融関連知識を活かすとともに、株式会社リプロセルおよび株式会社ビューティ花壇の社外監査役であり、他社の役員等の経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役山川善之は、響きパートナーズ株式会社の代表取締役社長、株式会社リプロセルおよび株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所の社外取締役ならびに株式会社アドベンチャーの社外監査役であり、他社の代表取締役等の豊富な経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役橋岡宏成は、弁護士であり、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインの社外取締役ならびにトレンダーズ株式会社、株式会社エー・ピーカンパニーおよび株式会社アイフリークホールディングスの社外監査役であり、弁護士としての活動を通じ、企業法務全般に関する高度な専門的知見を有していることから、職務を適切に遂行できるものと考えております。３名全ての監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役・社外監査役による監督又は監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。また、当該社外監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高額を決定しております。

各取締役の報酬額は、取締役会において承認された社内基準をもとに、業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し代表取締役間で協議のうえ決定しております。

各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額      206百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約書を締結し、それに則って報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：水上亮比呂氏、岩村篤氏

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他７名

⑧ 取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明以外に、社内プロジェクトに関するアドバイザリー契約を締結し、助言・指導業務を委託しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称　㈱フィーゴ

                  ㈱コーエン

                  台湾聯合艾諾股份有限公司 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用していない関連会社

持分法を適用していない関連会社（Fiori Chiari S.r.l.）は当連結会計年度において新たに設立しましたが、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち㈱コーエン及び台湾聯合艾諾股份有限公司の決算日は、１月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、２月１日から３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

① その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

ハ　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

①　商品

総平均法

②　貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

建物（建物附属設備は除く）

a　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定額法によっております。

b　平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法によっております。

建物以外

a　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

b　平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　３～39年

ロ　無形固定資産

ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)による定額法、それ以外の無形固定資産については定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産・負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 

(5) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理によっております。また、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

通常の営業過程で生じる輸入取引の為替リスクを軽減させるため、通貨関連のデリバティブ取引を、資金の調達に係る金利変動リスクを軽減させるため、金利関連のデリバティブ取引を行っております。

ハ　ヘッジ方針

基本的に実需の範囲内において、為替変動のリスクのある債権債務のリスクヘッジを目的とする場合、及び金利変動のリスク負担の適正化を目的化する場合のみデリバティブ取引を行っており、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段が重要な条件が同一であることから、為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価は省略しております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについても、有効性の評価は省略しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

売上原価の算定過程に含まれる期末棚卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、棚卸資産評価損（洗替え法による戻入額相殺後の額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ、市場価額が著しく下落している資産グループ及び移転等により既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（438百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物361百万円、その他77百万円であります。

なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能額は零と算定しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ、市場価額が著しく下落している資産グループ及び移転等により既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（931百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物827百万円、その他103百万円であります。

なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、その算定の際に適用した割引率は7.4％であります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　     44株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  新株予約権の行使による減少　　　　　　　　　　　　　　　　 75,600株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成27年２月５日開催の取締役会の決議による自己株式の取得　　　1,259,100株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１． 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・仕入及び販売等を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。不動産賃借等物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻等によりその一部または全額が回収できないリスクがあります。当該リスクに関しては、所定の管理マニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財政状態を把握する体制としております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で３年であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、為替相場の状況により、輸入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債務に対する先物為替予約を行っております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に基づき、これに従い財務経理部が取引を行い、財務経理部において記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、財務経理部所管の役員及び経営会議に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２． 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(※１)  差入保証金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　　）で示しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(※１)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　　）で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、 (2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 差入保証金

一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(6) 支払手形及び買掛金、(7) 短期借入金、(8) 未払金、 (9) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10) 長期借入金

長期借入金（1年内返済含む）のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(11) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注) ２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注) ３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について22百万円（その他有価証券の株式 22百万円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成26年３月31日）

該当するものはありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

該当するものはありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(退職給付関係)

前連結会計年度（自 平成25年４月１日 　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、平成14年２月より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額は325百万円であります。

当連結会計年度（自 平成26年４月１日 　至　平成27年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、平成14年２月より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金支払額は349百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降に解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）が154百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が158百万円、その他有価証券評価差額金が1百万円、繰延ヘッジ損益が1百万円、それぞれ増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から6～15年と見積り、割引率は0.073～1.285％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が連結貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日）

(注) １．取引条件および取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２．取引金額には消費税等は含まれておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

自己株式の取得

当社は、平成27年２月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、以下のとおり取得いたしました。

１．理由
　　　資本効率の向上、株主への利益還元等

２． 取締役会決議の内容

（１） 取得する株式の種類　：　当社普通株式
（２） 取得する株式の数　　：　2,400,000株（上限）
（３） 株式取得価額の総額　：　6,000百万円（上限）
（４） 自己株式の取得期間　：　平成27年２月６日から平成27年４月30日
（５） 取得方法　　　　　　：　東京証券取引所における市場買付

３． 自己株式の取得状況

（１） 取得した株式の種類　：　当社普通株式
（２） 取得した株式の数　　：　371,200株
（３） 株式取得価額の総額　：　1,385百万円
（４） 取得した株式の累計　：　1,630,300株
（５） 株式取得価額の累計　：　5,999百万円
（６） 取得方法　　　　　　：　東京証券取引所における市場買付

（注）（２）及び（３）については、平成27年４月１日から平成27年４月27日までの取得実績を記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注)１． 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２． 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法

時価法 ３　たな卸資産の評価基準および評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品

総平均法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法 ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物（建物附属設備は除く）

a　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定額法によっております。

b　平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法によっております。

建物以外

a　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

b　平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　３～39年

構築物　　　７～30年

器具備品　　２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。　６　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理によっております。また、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

通常の営業過程で生じる輸入取引の為替リスクを軽減させるために、通貨関連のデリバティブ取引を、資金の調達に係る金利変動リスクを軽減させるために、金利関連のデリバティブ取引を行っております。

(3) ヘッジ方針

基本的に実需の範囲内において、為替変動のリスクのある債権債務のリスクヘッジを目的とする場合、及び金利変動のリスク負担の適正化を目的化する場合のみデリバティブ取引を行っており、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段が重要な条件が同一であることから、為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価は省略しております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについても、有効性の評価は省略しております。 ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　(損益計算書関係）

前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた55百万円は、「固定資産除却損」32百万円、「その他」22百万円として組替えております。

(追加情報)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高は仕入商品を販売促進費・雑費等に振替えたものであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成26年３月31日現在)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式

　（単位：百万円）

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

当事業年度(平成27年３月31日現在)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式

　（単位：百万円）

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降に解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）が141百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が144百万円、その他有価証券評価差額金が1百万円、繰延ヘッジ損益が1百万円、それぞれ増加しております。

(重要な後発事象)

自己株式の取得

当社は、平成27年２月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、以下のとおり取得いたしました。

１．理由
　　　資本効率の向上、株主への利益還元等

２． 取締役会決議の内容

（１） 取得する株式の種類　：　当社普通株式
（２） 取得する株式の数　　：　2,400,000株（上限）
（３） 株式取得価額の総額　：　6,000百万円（上限）
（４） 自己株式の取得期間　：　平成27年２月６日から平成27年４月30日
（５） 取得方法　　　　　　：　東京証券取引所における市場買付

３． 自己株式の取得状況

（１） 取得した株式の種類　：　当社普通株式
（２） 取得した株式の数　　：　371,200株
（３） 株式取得価額の総額　：　1,385百万円
（４） 取得した株式の累計　：　1,630,300株
（５） 株式取得価額の累計　：　5,999百万円
（６） 取得方法　　　　　　：　東京証券取引所における市場買付

（注）（２）及び（３）については、平成27年４月１日から平成27年４月27日までの取得実績を記載しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　「当期償却額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２　期末減価償却累計額又は償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

３　当期増加額の主なものは次のとおりであります。

　　建物　　　　　CH福岡店203百万円、UA立川店150百万円、ENR銀座店102百万円、GLR武蔵小杉店58百万円

　　　　　　　　　GLR福岡店55百万円、B&Y長崎店52百万円

　　器具備品　　　CH福岡店155百万円、UA立川店26百万円、UA日本橋店19百万円　

　　ソフトウェア　基幹システム改修関連 28百万円、ICタグ(RFID)導入関連 10百万円

４　当期減少額の主なものは次のとおりであります。

　　建物　　　　　UA立川店90百万円、B&Y梅田店90百万円、GLR横浜ららぽーと75百万円、GLRりんくう泉南店

　　　　　　　　　54百万円、UA心斎橋店52百万円

　　　　 器具備品　　　UA心斎橋店16百万円、B&Y梅田店16百万円、UA日本橋店７百万円、UA立川店6百万円

なお、「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生および回収ならびに滞留状況

(注)  当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

ニ．貯蔵品

ホ．未収入金

ヘ．関係会社株式

ト．差入保証金

②　負債の部

イ．買掛金

ロ．短期借入金

ハ．１年以内返済予定の長期借入金

ニ．未払金

ホ．未払法人税等

ヘ．長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第25期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）平成26年６月25日に関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書

事業年度　第25期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）平成26年６月25日に関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第26期第１四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月13日に関東財務局長に提出

第26期第２四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月13日に関東財務局長に提出

第26期第３四半期（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月12日に関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成26年６月26日に関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を平成26年８月13日に関東財務局長に提出

(5) 自己株券買付状況報告書

平成27年３月４日、平成27年４月３日、平成27年５月11日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２７年６月２３日

株式会社　ユナイテッドアローズ

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩 村 篤 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユナイテッドアローズの平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユナイテッドアローズ及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユナイテッドアローズの平成２７年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ユナイテッドアローズが平成２７年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２７年６月２３日

株式会社　ユナイテッドアローズ

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩 村 篤 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユナイテッドアローズの平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第２６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユナイテッドアローズの平成２７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。