4091 日本酸素ホールディングス 有価証券報告書－第11期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。なお、その他の期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第９期における当期純損失は、モノシラン共同製造事業からの撤退による損失等によるものです。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。なお、その他の期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第９期における当期純損失は、モノシラン共同製造事業からの撤退による損失等によるものです。

２【沿革】

当社は、平成16年10月１日をもって、大陽東洋酸素株式会社と対等の精神で合併し、大陽日酸株式会社が発足いたしました。

（旧大陽東洋酸素株式会社の沿革）

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は大陽日酸㈱及び親会社である㈱三菱ケミカルホールディングス、子会社199社、関連会社115社及びその他の関係会社である三菱化学㈱により構成されており、主として酸素・窒素・アルゴン等各種工業ガス、ＬＰガス、医療用ガス、特殊ガスの製造・販売及び溶断機器・材料、各種ガス関連機器、空気分離装置の製造・販売、電子部品の組立・加工・検査、設備メンテナンス並びにステンレス魔法瓶等の製造・販売を営んでおります。

主な事業内容と関係会社の位置づけは、次のとおりで、事業内容の区分はセグメント情報における区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　（注）　以上の概略図は次頁のとおりです。

　☆ 親会社 １社、◎ 連結子会社 159社、○ 持分法適用会社 27社、

　無印 非連結・持分法非適用会社 128社、● その他の関係会社 １社

　なお、子会社・関連会社については、以下のとおりです。

　* 子会社（間接所有を含む） 199社、　** 関連会社（間接所有を含む） 115社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数を示すものであり、上記子会社のうち、※１は四国大陽日酸㈱が、※２は日酸ＴＡＮＡＫＡ㈱が、※３は日本液炭㈱が、※４は大陽日酸ガス＆ウェルディング㈱が、※５は日本メガケア㈱が、※６は大陽日酸（中国）投資有限公司が、※７はMatheson Tri-Gas, Inc.が、※８は大陽日酸エンジニアリング㈱が、※９は台湾大陽日酸股份有限公司が、※10はサーモス㈱が、※11はTaiyo Nippon Sanso Holdings Singapore Pte. Ltd.が、※12はIngasco, Inc.が、※13はVietnam Japan Gas Joint Stock Companyが間接所有しております。

３．※14の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．上記親会社㈱三菱ケミカルホールディングス及び、その他の関係会社三菱化学㈱は有価証券報告書提出会社であります。

６．上記子会社のうち、Matheson Tri-Gas, Inc.、Taiyo Nippon Sanso Holdings Singapore Pte. Ltd.、Vietnam Japan Gas Joint Stock Companyは特定子会社に該当しております。

７．Matheson Tri-Gas, Inc.グループについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　　　　　　1,422,471千米ドル

(2) 税金等調整前当期純利益     89,016千米ドル

(3) 当期純利益　　　　　　　　 54,183千米ドル

(4) 純資産額　　　　　　　　1,191,252千米ドル

(5) 総資産額　 　　　　　　 2,548,491千米ドル

８．上記関連会社のうち、※15、※16は間接所有であり、※15はサーモス㈱が、※16はサーモス㈱とTop Thermo Mfg.(Malaysia)Sdn. Bhd.が各々所有しております。

９. ※17は㈱三菱ケミカルホールディングスの子会社であります。

10. ※18は平成27年４月１日で合併し、社名を大陽日酸エネルギー株式会社に変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）
は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しており、現在組合との懸案事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　　(1）業績

　当期における世界経済は、米国では着実な回復が見られるものの、欧州及びアジア地域では成長が鈍化しています。わが国経済は、円安に伴う原材料の価格上昇など不安要素はあるものの、緩やかな回復基調が続いています。

　このような状況の下、当期における連結業績は、売上高5,593億73百万円（前連結会計年度比7.0％増加）、営業利益352億97百万円（同12.1％増加）、経常利益342億82百万円（同12.2％増加）、当期純利益207億64百万円（同2.8％増加）となりました。

　　セグメントの概況は、次のとおりであります。

　　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　① 国内ガス事業

　主力製品であるセパレートガス（酸素・窒素・アルゴン）の売上高は、化学向けの需要減少がありましたが、主要関連業界である鉄鋼向けを中心に、造船など輸送機器関連も堅調に推移し、前期を上回りました。また、設備投資需要が上向いたことから、空気分離装置及び溶断機器・材料の売上高は大きく増加しました。

　電子材料ガスは、液晶パネル、太陽電池、半導体関連向けに出荷が好調に推移し売上高は前期を上回りました。

　メディカル分野は、医療用酸素は出荷数量、売上高ともに減少したものの、安定同位体の売上げが伸びたことに加え、昨年度に買収したパシフィックメディコ社の売上げも寄与し、売上高は前期を大きく上回りました。

　ＬＰガスは輸入価格が期中に下落したことで、売上高は前期を大きく下回りました。

　以上の結果、国内ガス事業の売上高は、3,446億35百万円（前連結会計年度比0.8％増加）、営業利益は250億45百万円（同7.2％増加）となりました。

　② 米国ガス事業

　景気回復と、昨年２月にコンティネンタル・カーボニック・プロダクツ社を買収した効果や、為替による円換算額の増加及び産業ガスの値上げ実施等により、売上高は前期を大幅に上回りました。

　以上の結果、米国ガス事業の売上高は、1,309億83百万円（前連結会計年度比21.8％増加）、営業利益は57億95百万円（同22.9％増加）となりました。

　③ アジアガス事業

　中国では、東北地区は依然低調だったものの、華東地区では窒素を中心に全般的に好調に推移しました。台湾、中国、韓国でのエレクトロニクス向けガス及び機器が好調に推移しました。

　以上の結果、アジアガス事業の売上高は、619億95百万円（前連結会計年度比14.1％増加）、営業利益は24億68百万円（同29.1％増加）となりました。

　④ その他事業

　サーモス事業は、新商品を中心に好調な売れ行きが持続しました。昨年度新規連結した韓国事業も順調に推移し、売上高は前期を大きく上回りました。

　以上の結果、その他事業の売上高は、217億58百万円（前連結会計年度比14.5％増加）、営業利益は34億37百万円（同12.2％増加）となりました。

　　(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純利益、減価償却費や売上債権・仕入債務の増減等より586億15百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得による支出や投資有価証券の取得による支出等により、305億83百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済や社債償還による支出等により338億66百万円の支出となりました。これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、515億47百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益、減価償却費や売上債権・仕入債務の増減等により586億15百万円の収入となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出や投資有価証券の取得による支出等により、305億83百万円の支出となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　長期借入金の返済による支出や社債償還による支出等により338億66百万円の支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　（注）１．金額については、販売金額を表示しております。

２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは、当連結会計年度においてセグメント区分の変更をしております。そのため、前年同期比については記載しておりません。

(2）商品の仕入実績

　（注）１．金額については、仕入金額を表示しております。

２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは、当連結会計年度においてセグメント区分の変更をしております。そのため、前年同期比については記載しておりません。

(3）受注実績

　（注）１．当社グループ（当社及び連結子会社）は、機器並びに機械装置に関して受注生産を行っております。

　　　　２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは、当連結会計年度においてセグメント区分の変更をしております。そのため、前年同期比については記載しておりません。

(4）販売実績

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、上記の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

３【対処すべき課題】

（1）当社グループの対処すべき課題

　当面の経済情勢につきましては、国内の一部製造業で海外生産から国内生産に切り替える動きが出てきたものの、その動きは限定的であり、エネルギーコストの高止まりや需要に大きな伸びが期待できない中、中長期的には依然として厳しい状況が続くものと予想されます。一方、海外においては、米国への産業回帰や新興国での高い経済成長が期待されます。

　このような情勢の下、当社グループは、新中期経営計画『Ortus Stage１』を策定し、低成長下での国内事業の収益改善と海外成長機会に対する経営資源の重点投入を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

　長期ビジョンとして、平成34年（2022年）度までに売上高１兆円、営業利益率10％、ＲＯＣＥ10％以上、海外売上高比率50％以上を目標に定めました。今回の中期経営計画はその目的を達成するための第一ステージと位置づけ、新たな収益基盤を築くための基礎づくりと体制整備を図るものといたします。

　中期経営計画の数値目標としては、最終年度の平成28年（2016年）度に連結売上高6,000億円、営業利益率7.5％、ＲＯＣＥ８％以上、海外売上高比率40％以上を目標に定めました。平成29年（2017年）度以降は更なる規模拡大、最適化を進め、平成34年（2022年）度には、長期ビジョンで定めた目標を達成いたします。

　投資計画については、国内外での事業会社Ｍ＆Ａ、ベンチャー投資、大型設備投資、合理化投資など３年間で2,000億円の戦略的投資を実施してまいります。

　中期経営戦略方針としては、①構造改革、②イノベーション、③グローバリゼーション、④Ｍ＆Ａの４つを経営計画の根幹とし、事業成長のスピードを速めてまいります。さらに配当性向の見直しも含めたステークホルダーに対する貢献度を高めてまいります。

　平成26年12月12日に、当社関連会社の株式会社大分サンソセンターにおいて、放液溜破裂事故が発生しました。当社では事故調査委員会及び事故対策審議会にて原因究明と再発防止策を策定し、平成27年２月に関係行政機関への報告を完了し、当社ホームページ上で調査報告書を公開いたしました。当社は、同様の事故が二度と起こらないよう、当社グループ内での当該設備の総点検を実施し、工場管理機能のチェックを徹底しました。また、関連業界、当社装置の納入先および他社装置メーカーにご注意いただくようお伝えいたしました。近隣の住民の皆さまをはじめとする関係者の皆さまに多大なご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。

　また、当社役職員から情報を受領した社外の者がインサイダー取引を行ったとして平成27年４月23日付で金融庁長官から課徴金納付命令が出されました。この件について当社は、三浦正晴弁護士（元福岡高検検事長）を委員長とする第三者委員会を設立して当社におけるインサイダー情報の管理体制について検証を依頼し、平成27年４月24日付で報告書を受領しております。当社は、当社役職員からの情報伝達に基づいてこのような行為が行われたことを重く受け止め、インサイダー情報の管理体制を見直す等、第三者委員会からの提言を実施することにより、インサイダー情報の管理とインサイダー取引の防止に一層努めてまいります。

（2）株式会社の支配に関する基本方針

①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。

また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆さまのご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。

これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

②－１企業価値向上への取組み

当社は、平成26年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「Ortus Stage１」にもとづき、①構造改革、②イノベーション、③グローバリゼーション、④Ｍ＆Ａの４つを戦略の柱として企業価値向上に取り組んでいます。当期は、低成長が続く国内でのガスの生産・物流体制の合理化、燃料電池自動車の普及のために早急な整備が求められている移動式水素ステーション事業への参入、シェールガスを原料とする米国ルイジアナ州の大型エタンクラッカープロジェクト向けオンサイト案件の受注、東南アジアでの事業拡大を図ることを目的としたシンガポールでの持株会社の設立および米国でも経済成長率の高いカリフォルニア州でのガス・ディストリビューターの買収等を行いました。今後も、これら４つの面から企業価値の向上に努めてまいります。

②－２コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、（ⅰ）取締役会による重要な意思決定と職務の監督、（ⅱ）グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化、（ⅲ）監査役による取締役の職務執行の監査、（ⅳ）社長直轄の監査室による内部監査の実施等の施策を逐次整備・実行してまいりました。

また、当社では、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するとともに、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定め、株主の皆さまからの信任を受ける機会を増やしております。

更に、当社は、平成14年10月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るための内部統制委員会を設置して、その分科会である、コンプライアンス部会、リスクアセスメント部会、技術リスクマネジメント部会における活動を通じて、内部統制システムの定着を図っております。

当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆さまをはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。

②－３基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み

当社は、平成27年３月19日付「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の廃止のお知らせ」で開示いたしましたとおり、同日開催の取締役会において、当社グループを取り巻く経営環境等を考慮し、買収防衛策を廃止することを決議いたしましたが、今後も引き続き、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまのご検討のための時間の確保に努める等、会社法および金融商品取引法等関係法令の許容する範囲内で適切な措置を講じてまいります。

②－４具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、上記②－１および２に記載した各取組みが、①に記載した基本方針に従い、当社をはじめとする当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成27年３月31日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営方針・事業に関するもの

①設備投資について

当社グループは、国内外に工業ガスの製造拠点を有しておりますが、主に国内大口顧客向けには、顧客の敷地・隣接地に空気分離装置等を設置しパイピングによるガス供給（オンサイトプラント方式）を行っております。当該方式を全国で展開・維持していくには多額の設備資金が必要であり、低金利の資金調達が重要な課題となっております。従いまして、金利の動向は、こうした資本集約型であるガス事業の業績に大きな影響を与える可能性があります。

また、オンサイトプラント方式は、顧客への安定供給と強固な収益基盤の確保というメリットがありますが、供給先である顧客生産拠点の統廃合などにより設備の全部又は一部が不要になり、かつ、契約による補償でカバーできない場合には、設備の除却損等の発生により、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②製造コストについて

主力の酸素、窒素、アルゴンの製造コストのうち大きな割合を占める電力コストが原油価格の高騰などにより大幅に上昇し、それを販売価格に転嫁できない場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③海外進出について

当社グループは、米国、アジアを中心に海外で事業を展開しており、成長著しい中国市場においても、ガス事業に本格参入を進めるとともに、上海地区では多くの従業員を雇用し家庭用品の生産を行っております。中国においては経済の急成長にインフラ整備が対応できない状況も予想され、電力不足などの問題が生じ、事業の進展に悪影響を及ぼす可能性があります。また、政治情勢や経済状況の変化によっては、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)技術・保安に関するもの

①技術開発について

当社グループは、オンリーワン・ナンバーワン技術で世界メジャーへの仲間入りを目指すため積極的な技術開発活動を行い、今後の事業拡大を目指しておりますが、新製品・新技術の開発にはリスクが伴います。たとえば、商品化や事業化までに長い期間を要するような場合、市場投入のタイミングを逸してしまう可能性があります。また、産学官協同や企業間による共同開発では、連携がうまく進展しない場合や関連市場の状況に大きな変化があった場合などには、成果が得られない可能性があります。

②知的財産について

当社グループは、独自開発した技術による事業展開を基本として、必要な知的財産権の取得を推進しておりますが、当社グループの技術や商品を保護するために十分であるという保証はありません。また、第三者が当社グループの知的財産権を侵害して不正に使用する可能性があります。一方、当社グループが事業展開している分野については、第三者の知的財産権を常に調査、監視して侵害の防止に努めており、これまで当社グループが第三者の知的財産権を侵害したとして訴訟を提起された例は非常に少ない状況にあります。しかしながら、当社グループが将来的に他社の知的財産権を侵害しないという保証はなく、訴訟を提起された場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③製品安全及び保安について

当社グループは、高圧ガス及び関連する機器類の製造・販売等の事業を行っており、これらのリスクマネジメントを推進しておりますが、すべての製品に欠陥が生じないという保証はありません。製品に万が一欠陥が生じた場合には、損害賠償の負担などにより業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、製造・販売等を行う高圧ガスには、液晶や半導体関連向け製品等の毒性・可燃性を有するガスも含まれております。これら製品の製造・供給については、保安の確保に万全を期していますが、ガスそのものの危険性を解消することは不可能です。万が一、漏洩・発火・爆発等で人身や設備に多大な損害が生じた場合には、操業停止などにより業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)財務に関するもの・その他

①為替レートの変動について

当社グループは、特殊ガス、機器・装置関連で原材料等の海外からの調達や製品の輸出を行っております。また、家庭用品等で海外からの製品の輸入を行っております。当該取引に関連しては、外貨建てで行っている取引があることから、為替予約などにより為替レートの変動リスク回避に努めておりますが、急激な為替の変動に対処できない場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②退職給付費用について

年金資産の運用利回りが悪化した場合、退職給付費用が増加し、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③自然災害、不測の事故等について

地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの製造拠点が重大な損害を受ける可能性があります。特に地震発生の可能性が高い国内では、全国に分散して製造拠点を有しているものの、大規模製造拠点に被害があった場合、生産能力の大幅な低下は避けられず、売上げの減少や巨額の修復コストの発生により、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、人為的要因を含むその他の不測の事態により重大な事故が発生した場合、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④法規制等について

当社グループは、米国、アジア、中国に製造拠点をもっておりますが、進出国において予想外の法規制の変更、新規法令の制定や行政指導があった場合、対応コストの発生により業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、国内外において環境に配慮した事業活動を行っておりますが、環境関連法規の改定によって規制強化がはかられた場合には、対応コストの増大により業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは、国内外において事業を遂行する上で、訴訟や規制当局による調査及び処分に関するリスクを有しており、当社グループに不利益な決定がなされた場合、当社グループの事業展開、業績、財政状態及び信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、平成22年１月に独占禁止法違反の嫌疑で公正取引委員会の立入検査を受け、平成23年５月26日に同委員会から、独占禁止法に違反する行為があったとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。今後、当該行為に起因する損害の賠償を請求される可能性があります。これにより、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤中期経営計画について

中期経営計画の目標は、事業環境の変化その他様々な要因により目標を達成できない可能性があります。

⑥㈱三菱ケミカルホールディングスとの資本関係について

　㈱三菱ケミカルホールディングスは当社発行済株式数の50.57％（内、間接所有分14.07％）の株式を所有しております。また、同社は、平成26年５月13日付で締結いたしました資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的とした基本合意書の中で、当社に対する持株比率の維持について合意しており、現状において持株比率を増減させる方針はないと認識しております。

　しかしながら、今後、同社グループとの資本関係に変更が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（株式会社三菱ケミカルホールディングスによる当社株式の公開買付に関する基本合意書）

　株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「三菱ケミカルホールディングス」という。）と、当社は平成26年５月13日開催の両社の取締役会決議に基づき、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的とした基本合意書（以下「本基本合意書」という。）を締結いたしました。

　三菱ケミカルホールディングスによる当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）は平成26年９月30日から平成26年11月５日まで実施され、本公開買付けの決済の開始日である平成26年11月12日付けで、三菱ケミカルホールディングスは当社普通株式218,996,766株（間接保有分を含む。）を所有することとなり、当社の総株主の議決権に対する三菱ケミカルホールディングスの所有に係る議決権の割合が50％超となったため、当社は三菱ケミカルホールディングスの連結子会社となりました。

（１）本基本合意書締結に至る経緯及び理由

　当社は、1934年に国内初の酸素発生装置を開発して以来、空気分離装置と呼ばれる産業ガス(酸素、窒素、アルゴン）を製造するプラントを中核として、さまざまな技術の高度化を図りながら、産業ガスメーカーとして事業を展開してまいりました。

　三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学株式会社（以下、「三菱化学」という。）、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社及び三菱レイヨン株式会社の４社を基幹事業会社として、機能商品、ヘルスケア及び素材など幅広い分野で事業を展開してまいりました。

　当社は、2004年に日本酸素株式会社が大陽東洋酸素株式会社（以下、「大陽東洋酸素」という。）と合併し発足いたしましたが、当時、大陽東洋酸素と三菱化学とは産業ガスの製造事業を合弁で行うなど提携関係にあり、三菱化学は大陽東洋酸素株式の34.85％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）を所有しておりました。大陽日酸の発足により三菱化学は同社株式の10.09％を所有する筆頭株主となり、その後、市場で株式を取得した結果、2009年末までに三菱化学の株式所有割合は、15.12％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）となっておりました。

　三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、日ごろから当社の事業戦略の実効性及び成長の可能性に深い理解を有しており、三菱ケミカルホールディングスと当社は、当社が三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と広範に連携することが両社のビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、両社は平成25年９月26日付けで資本業務提携契約を締結いたしました。その際、両社の業務提携をより確固たるものとしてシナジー効果を発揮するために、また、当社の今後の事業展開に係る設備投資等の資金ニーズに対応するために、当社は三菱ケミカルホールディングスを割当先として第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を行いました。その結果、三菱ケミカルホールディングスの所有割合は、三菱化学所有分と合わせて116,797,870株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合にして26.97％）となりました。

　その後、両社による資本業務提携契約の締結及び当社による第三者割当増資の実施を踏まえ、両社は、相互のグループ間におけるシナジーを最大化するべく、業務提携に合意した分野における詳細な提携内容、条件、実施時期、その他の分野における業務提携の可能性や事業展開の可能性等について緊密に協議・検討をしてまいりました。その過程で、三菱ケミカルホールディングス及び当社は、グローバルにおける競争環境の変化に対応するためには事業基盤のさらなる強化が不可欠であり、その実現のため、より強固な資本関係のもと同一のグループとして協力し、両社の経営資源を有効に活用して一層の事業シナジーを創出することが必要であるとの認識で一致し、両社は本公開買付けを通じて資本業務提携関係を強化することに合意いたしました。当社が、三菱ケミカルホールディングスの持分法適用会社から連結子会社になることで、事業の基盤となる経営資源の開示、提供等を通じて、より強固な連携、広範囲でのシナジーの実現が期待できます。例えば、国内外サプライチェーンの相互活用、三菱ケミカルホールディングスが展開する海外拠点への当社によるガス供給等オンサイトでの協業や、先端分野における両社での研究開発など、より緊密に協働していくことが可能となります。

（２）本公開買付けの目的

　本公開買付けは、三菱ケミカルホールディングスが当社の議決権の過半数を取得し、当社を連結子会社化することで、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的としたものです。

　両社は、それぞれが保有する販売チャネルの相互活用に関する具体的な検討を進めてまいります。具体的には、当社メディカル事業の医療用ガス・関連機器の三菱ケミカルホールディングスを通じた販売チャネルでの拡販、三菱ケミカルホールディングスが手掛ける人工炭酸泉、炭素繊維容器における当社の販売チャネルの活用をはじめ、全ての事業セグメントにおいて協業や取引の可能性を検討します。

　また、当社は、これまで国内大口顧客向けを中心にパイピングによるガス供給（オンサイトプラント方式）を行ってまいりましたが、今後は、長年国内大口顧客向けに培ってきた安定供給ノウハウを、三菱ケミカルホールディングスが今後計画する新たな海外生産拠点でも活用することでさらなる海外事業の拡大を図ります。また、パイピングガス供給により長期安定的なベースロードを確保した上で、近隣市場への液化ガス、シリンダーガス並びにガス関連機器需要も取り込むことで、既存製品・事業との相乗効果による売上拡大も目指します。

　なお、三菱ケミカルホールディングスは、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を104,079,476株（三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学が所有している株式数と併せて、発行済株式総数に対する所有株式数の割合にして51.00％）、他方、買付予定数の下限は、99,748,549株としておりました。本公開買付け成立後は、三菱ケミカルホールディングスが指名する当社取締役の数は現在の１名から２名に増加いたしましたが、当社は引き続き自主性が尊重された上で経営される予定です。

　また、三菱ケミカルホールディングス及び当社は、三菱ケミカルホールディングスの当社に対する持株比率の維持について合意しております。三菱ケミカルホールディングスは、本公開買付け後に当社株式の追加取得を行うことを予定しておらず、また、本公開買付けにより取得した株式を含め、三菱ケミカルホールディングスグループはその保有する当社株式（三菱化学が保有する当社株式を含む。）の全部について長期保有することを前提としております。

（３）本公開買付けの日程等

　三菱ケミカルホールディングスは、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了すること等の一定の条件の充足を前提に、平成26年9月30日、当社株式を対象に本公開買付けを開始しました。

（４）買付け等の価格とその算定根拠等

　本公開買付けにおける買付価格（以下「本公開買付価格」という。）は、当社株式１株当たり1,030円としました。

　両社は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた算定結果を参考にするとともに、三菱ケミカルホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれ両社の財務及び事業の状況、資産の状況、過去の発行者以外の者による類似の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準や、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けへの株主の応募見通し、将来の見通し等の諸要素を総合的に勘案し、両社で慎重に交渉・協議を重ねた結果、本公開買付価格を１株当たり1,030円とすることにつき合意に達し、平成26年５月13日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本基本合意書を締結いたしました。

　本公開買付価格である１株当たり1,030円は、本基本合意書締結日の前営業日である平成26年５月12日の当社株式の東京証券取引所における終値802円に対して28.43％、平成26年５月12日から遡る過去１ヶ月間の終値単純平均値815円に対して26.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値786円に対して31.04％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値744円に対して38.44％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

（連結子会社の合併）

　当社は、当社の連結子会社であるNational Oxygen Pte. Ltd.、Taiyo Nippon Sanso Singapore Pte. Ltd.、Leeden Limitedが、Leeden Limitedを存続会社として他２社を吸収合併することを平成26年７月30日開催の当社取締役会において承認いたしました。

　詳細は、『第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　企業結合等関係』に記載のとおりであります。

（技術導入契約の概要）

（供給契約）

６【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は、従来技術の延長線上にないナンバーワン技術・オンリーワン技術に代表される「ワン」技術を次々と生み出し、他社との差異化を達成することで、世界の産業ガスメジャーと比肩しうる企業を目指しております。

環境・エネルギー、エレクトロニクス、医療分野といった先端産業分野を中心に、ファインマテリアル等の新素材分野の開発にも積極的に取り組んでおります。また、知的財産の有効活用と特許出願についても鋭意推進しており、2014年の特許保有件数は683件となっております。

当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は34億30百万円であり、その内訳は「国内ガス事業」に26億37百万円、「米国ガス事業」に７億43百万円、「その他事業」に49百万円となっております。主な研究開発活動の概要は次のとおりです。

〔国内ガス事業〕

国内ガス事業においては、鉄鋼、化学工業、自動車産業、半導体メーカー、医療・ライフサイエンス分野等、様々な産業で当社製品・技術をご利用戴いております。当社では、山梨事業所、つくば事業所、京浜事業所、ＳＩイノベーションセンターの４拠点が連携して研究開発を実施しています。

エネルギー分野では、燃料電池自動車に70MPaの高圧水素ガス供給が可能で、低コスト・コンパクトな移動式パッケージ型水素ステーション（商品名：「Hydro Shuttle」）を一昨年度商品化し、その後ブラシュアップやコストダウンに取り組んで参りました。「Hydro Shuttle」は、充填プロトコールにも精度よく対応できており、コンパクト化により製作コストの低減および現地設置工事費の大幅な削減を実現しました。また、「Hydro Shuttle」は定置式にも対応可能な設計としており、移動式水素ステーションとしても受注実績をあげております。定置式水素ステーションのバリエーションを加えて、水素ステーションの早期普及に貢献して参ります。

環境分野では、酸素燃焼技術を応用し、排ガス中に含まれるNH3やシアン化水素を分解・無害化する技術の開発を完了しました。この技術は、今後成長が期待される、炭素繊維製造工程で排出される排ガスの処理に適用が期待されます。既存の空気燃焼式除害設備と比較して、ランニングコスト低減を図る事が可能であり、同分野への拡販を図って参ります。

熱処理分野では、アルゴンガス雰囲気とマグネシウム含有ろう材を使用した新たなアルミニウム・フラックスレスろう付技術を三菱アルミ殿と共同で開発しました。この技術は、フラックス塗布によるろう付けでは適用が難しいマグネシウム含有合金への適用や、真空雰囲気中のろう付けにおいて課題の亜鉛蒸発による材料の品質低下防止が可能となります。今後は、ハイブリッド車や電気自動車に搭載されているパワーコントロールユニット用冷却器および、マグネシウム含有の高強度部材を用いた自動車用やルームエアコン用冷却器への適用に取り組んで参ります。

高温超電導分野では、参画していたNEDOプロジェクト「イットリウム系超電導電力機器技術開発」（期間：2008～2012年度）の成果を用いて、冷凍能力2kWを有するメンテナンスフリーネオン冷凍機の商品化（商品名：NeoKelvin turbo-2kW）を達成しました。本冷凍機は超電導電力機器を-200℃以下まで冷却することが可能な、世界初のネオンガスを冷媒とする冷凍機であり、これまでに４基を納入し、引き続き５基目の製作を行っています。また、海外においても、当社のネオン冷凍機を利用して超電導電力機器の共同研究を実施しております。超電導電力機器は、省エネルギー電力技術の切り札として期待されており、間もなく実用化の段階に達します。当社は長距離送電用ケーブルの冷却に適した10kW級ネオン冷凍機を開発中であり、現在試作冷凍機の能力試験を実施しております。

ジェネレータ分野では、昨年に引き続きPSA式窒素ガス発生装置の新型機や新シリーズのリリースを行いました。はじめに、市場が拡大しております船舶市場向けには、従来の６塔式から４塔式にすることでコストダウンを図った新機種を市場投入、既にLPG船向けに１号機を納入致しました。昨年リリースしましたレーザー加工装置向けLTRシリーズについては、一部マイナーチェンジを実施、ファイバーレーザ向けに特化した装置をラインナップ致しました。また、好評をいただいております省エネ型PSA式窒素ガス発生装置（EZシリーズ）の省エネシステムを安価なPLCで実現、省エネ効果は維持しながらコストダウンを図った新型省エネ機種（FEシリーズ）をリリースいたしました。一方、台湾のPSAメーカーでありますBenson社から入手した吸着剤中間体を利用した安価な高性能吸着剤の量産の見通しが付き、来期の早い段階でコンパクト化とコストダウンを図った新型機種を、一般工業ガス向け大型装置や船舶向け市場に投入し売り上げの拡大を図って参ります。

新素材分野では、「高機能フッ素樹脂」の商品化と「低温で焼成可能な高純度銅ナノ粒子」の開発に成功致しました。さらに、「球状アルミナ」の量産技術の開発についても完了しております。

「高機能フッ素樹脂」は、フッ素樹脂に長尺で結晶度の高い自社製カーボンナノチューブ（CNT）を微量添加することで、高い電気伝導性を付加いたしました。現在、フッ素樹脂成形加工メーカー、高機能フッ素樹脂利用ユーザー向けに、来年度の顧客製品への部材採用に向けた販売活動を行っております。また、透明導電膜・帯電防止膜向け「分散液」の商品化に向けて、分散液の量産プロセスならびに透明導電膜塗布プロセスの開発を継続して進めております。

「低温で焼成可能な高純度銅ナノ粒子」は、電子機器の微細配線や電子部品の接合用途向けに、開発に取り組みました。一般的な銅系ナノ粒子には、有機物で表面を保護した銅ナノ粒子や亜酸化銅のナノ粒子があります。これらは、高い導電性を得るために、300℃以上の加熱や長時間の還元処理が必要でした。開発した銅ナノ粒子は、表層のみ酸化した高純度銅ナノ粒子で、150～200℃の還元雰囲気において、10分程度の短時間の加熱で焼結させることができます。独自開発した酸素燃焼によるナノ粒子合成技術によって、低コストで大量に製造することが可能です。今後は、銅ナノ粒子の実用化を促進すべく、お客様のご要望に応じたサンプルの試作・提供を行い、本格的な事業化を進めて参ります。

「球状アルミナ」については、球状シリカ製造技術として拡販してきた「CERAMELT」技術を応用し、TIM（Thermal Interface Material）向けに量産技術の開発が完了しました。TIMは自動車用パワーデバイスや、高輝度LEDの普及に伴い、今後も成長が期待できる分野であり、同分野向けの商品として展開を図り、当社の事業拡大へと繋げて参ります。

MOCVD（Metal Organic Chemical Vapor Deposition）装置関連では、種々のアプリケーション・ユーザの要求にマッチした処理基板サイズ、処理枚数の装置開発を進めております。世界各国の顧客からの高度な顧客要求に効率的に応えていくため、国内外の国立研究機関とのアライアンスを積極的に取り入れて開発を推進して参りました。

GaNパワーデバイスの分野では、名古屋工業大学「窒化物半導体マルチビジネス創生センター」に参画し、８インチまたは６インチSi基板に対応した大量処理能力を有する「UR26K」の高性能化を推進、国内外の顧客からの引き合いに対応しております。

光デバイスの分野では殺菌・UVキュア等の分野で注目されている紫外光のLEDをアプリケーションとしたMOCVD装置の開発を推進しております。台湾の研究機関であるITRI（工業技術研究院）にLED製造プロセスの技術開発を委託、中型MOCVD装置「SR4000」のブラッシュアップ（高温プロセス化）を実現して複数の受注実績を上げております。

当社では大口径化・高付加価値化の開発を継続して実施しており、MOCVD装置へのガス供給、精製および排気等を担うガス関連機器の開発にも引き続き取り組んで参ります。また、顧客の仕様に合わせた供給から排気までの最適なガストータルシステムの提供を行って参ります。

シリコン半導体では、更なる集積化に対応するために原子スケールの技術開発が進められており、当社はそのトレンドに合わせた材料ガスとその供給システムの開発を実施しています。特に半導体製造装置メーカーとのコラボレーションワークを推進することで、顧客への材料およびプロセスの一括提案を行って参ります。

半導体、液晶、太陽電池の製造プロセスで使用される地球温暖化係数が高いパーフルオロ化合物（PFCs）に対しては、排ガス処理装置による排出削減の技術開発を継続して実施しております。当社は燃焼式、吸着式、プラズマ式の排ガス処理装置を有し、お客様の仕様に合わせた最適提案を行うことで多くの納入実績を上げております。

医療・ライフサイエンス分野では、安定同位体の研究開発拠点として「ＳＩイノベーションセンター」を設立しました。研究開発の人員・設備を増強し、新製品・新用途の開発を加速させるとともに、医療・ライフサイエンス分野向け製品のスケールアップ生産を図ります。本分野では、主に、タンパク質の機能解明や抗体医薬研究に資する「タンパク質の無細胞合成技術」の開発を進めております。抗体たんぱく質の合成を目的として商品化したキット「無細胞くんSI SS」は、多品種の抗体を効率的に合成することができることから、大学・研究所や製薬企業などで高い評価を頂いております。また、米国Sigma-Aldrich社を通じ、商品名「iPE kit」として販売を開始し、「無細胞くん」シリーズのグローバル展開を進めています。

バイオメディカル分野では、液体窒素式全自動凍結保存装置「クライオライブラリーアドバンス」を商品化いたしました。2011年度から参画しているNEDO事業「ヒト幹細胞産業応用促進基盤技術開発」において、iPS細胞の培養から凍結・保存・解凍まで一連の操作の自動化に取り組んで参りました。これらの成果として、バイアルボックス単位での収納により従来の３倍以上の試料収納効率を図りつつ、処理時間の高速化、液体窒素使用量の半減を達成しました。今後も、創薬分野や再生医療分野での研究応用が活発化しており、先端医療分野に向けた凍結保存システムである「クライオライブラリー」のラインアップ充実を図って参ります。

〔米国ガス事業〕

米国ガス事業では、ロングモント研究所におけるガスの分析・精製技術の開発に加え、日本からのガスアプ技術の導入、ベンチャー投資を含むオープンイノベーションの活用等により、新規事業の立ち上げ及びサプライチェーンの最適化を中心に既存ガス事業とのシナジーを創出することを目的として研究開発活動を進めております。

分析・精製技術開発では、韓国のアサン工場にて製造している三塩化ホウ素中の不純物の同定・除去技術をロングモント研究所で開発し、更なる高品質化を実現しました。

ガスアプ分野では、液体窒素による食品冷凍分野において新規顧客獲得数が堅調に伸びたことに加え、山梨研究所にて開発されたバーナー技術の初の米国導入実績を上げるなど、2009年の米国ガスアプセンター設立以来着実に成果が上がっております。

オープンイノベーションの活用でも、2012年に過半数を取得したRASIRC社が着実に実績を上げる中、更なる新規製品・技術の獲得に向け複数のベンチャーとの資本提携を模索し新規事業の立ち上げの加速を目指しています。

〔その他事業〕

　家庭用品分野においては、「サーモスマジック」をコンセプトに、独自の断熱技術とユニークな生活快適発想を柔軟に組み合わせた夢あるライフスタイルの創造を目指し、積極的な商品開発を推進しております。

　直接飲めるスポーツ＆キッズボトルのカテゴリーでは、ユーザートレンドに合わせ、デザイン、カラーの一新を図るとともに、お客様からの要望が強かった大容量ジャグを当社の軽量・コンパクト設計により商品化致しました。合わせて、“大人スポーツ”と称したコンセプトのもと、成人、シニアの熱中症対策、スポーツパフォーマンス向上のための商品レンジにも大容量タイプを追加投入致しました。

　お弁当カテゴリーでは、新しいライフスタイル型商品として急成長しているフードコンテナー市場に向けて、大容量タイプを追加致しました。

　ベビーカテゴリーにおいては、これまでの真空断熱ストローマグを、より軽量化し、飲み易いデザインとした新商品を投入致しました。

　その他のカテゴリーでは、真空技術を応用したワイヤレスポータブルスピーカーを世界で初めて商品化し、“世界初！「真空サウンド」”として、ヴェクロス（VECLOS）というブランド名で音響製品に新規参入致しました。

　当該通期に投入した新商品は54機種となり、これら積極的な新商品投入を続けることにより、サーモスブランドは「新しいライフスタイルやそれを可能にする商品を提案するブランド」として、市場やエンドユーザーから高い評価を受けています。

　（注）　上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は7,823億57百万円で、前連結会計年度末比で506億79百万円の増加となっております。為替の影響については、USドルの期末日レートが前連結会計年度末に比べ15円16銭の円安となるなど、約432億円多く表示されております。

　〔資産の部〕

　（流動資産）

　流動資産は、当連結会計年度末において2,681億５百万円で、前連結会計年度末比で187億83百万円の増加となっております。主な内訳として社債の償還や借入金の返済等により「現金及び預金」が49億15百万円減少の一方、「受取手形及び売掛金」が155億93百万円、「たな卸資産」が70億11百万円の増加となっております。

　（固定資産）

　固定資産は、当連結会計年度末において5,142億51百万円で、前連結会計年度末比で318億96百万円の増加となっております。主な内訳として有形固定資産が177億85百万円、無形固定資産が55億18百万円、投資その他の資産が85億93百万円の増加となっております。

　〔負債の部〕

　（流動負債）

　流動負債は、当連結会計年度末において1,845億70百万円で、前連結会計年度末比で14億５百万円の減少となっております。主な内訳として「支払手形及び買掛金」が70億34百万円増加の一方、「短期借入金」が７億62百万円、「１年内償還予定の社債」が社債の償還により150億円の減少となっております。

　（固定負債）

　固定負債は、当連結会計年度末において2,565億79百万円で、前連結会計年度末比で93億52百万円の増加となっております。主な内訳として、「長期借入金」が40億７百万円、「繰延税金負債」が76億86百万円の増加となっております。

　〔純資産の部〕

　「資本剰余金」は５億22百万円減少の559億55百万円となっております。「利益剰余金」は当期純利益、配当金等を加減した結果、1,909億57百万円で、前連結会計年度末比136億87百万円の増加、「その他有価証券評価差額金」は、主に当社が保有する上場有価証券の含み益の増加などで127億77百万円となり、前連結会計年度末比55億20百万円の増加、「為替換算調整勘定」は、主に在外子会社等の資本勘定を円換算した際に生じたもので、円安による為替レートの差により200億67百万円で、前連結会計年度末比で221億３百万円の増加となっております。これらの結果、純資産の部の合計は3,412億７百万円となり、前連結会計年度末比で427億31百万円の増加となっております。

　なお、自己資本比率は40.5％で前連結会計年度末に比べ3.0ポイント高くなっております。

　(2) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純利益、減価償却費や売上債権・仕入債務の増減等により586億15百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産の取得による支出や投資有価証券の取得による支出等により305億83百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出や社債償還による支出等により338億66百万円の支出となりました。これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は515億47百万円（前連結会計年度末比45億41百万円減少）となりました。

　(3) 経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は5,593億73百万円となり前連結会計年度に比べ366億26百万円の増収となりました。　主力製品である酸素・窒素・アルゴンは、化学向けの需要減少がありましたが、主要関連業界である鉄鋼向けを中心に、造船など輸送機器関連も堅調であったことから増収となりました。

　電子材料ガスは、国内での液晶パネル、太陽電池、半導体関連向けに出荷が好調に推移し、海外では台湾、中国、韓国でのエレクトロニクス向けガスが好調に推移し増収となりました。

　ＬＰガスは輸入価格の下落を受け減収の一方、設備投資需要が上向いたことから、空気分離装置及び溶断機器・材料は増収となりました。

　なお、海外連結子会社の損益計算書は、期中平均レートで換算しております。USドルは前期のレートに比べて８円６銭の円安であったため、換算レートの差による損益の影響は、約147億円多く表示されております。売上原価は3,749億23百万円、販売費及び一般管理費は1,491億51百万円となっており、以上の結果、営業利益は352億97百万円となり、前連結会計年度比38億７百万円の増益となりました。

　営業外収益は、前連結会計年度比１億17百万円増加の62億円、営業外費用は前連結会計年度比１億89百万円増加の72億14百万円、これにより経常利益は342億82百万円となり、前連結会計年度に比べて37億36百万円の増益となっております。

　特別利益は、当社において投資有価証券売却を行ったことなどにより24億91百万円（前連結会計年度は74億88百万円）となりました。

　特別損失は、海外子会社において計上した減損損失により22億66百万円（前連結会計年度は36億64百万円）となりました。

　これらの結果、経常利益から特別損益を加減した税金等調整前当期純利益は345億７百万円、税金費用と少数株主利益を控除した当期純利益は207億64百万円となり、前連結会計年度比５億69百万円の増益となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

設備投資については、主に既存設備の更新並びに合理化投資、研究開発投資を行い、国内では千葉県でガス生産設備を、海外では米国においてガス生産設備の取得を行いました。

これらの結果、当連結会計年度の設備投資額は352億円となりました。報告セグメント毎の内訳は、「国内ガス事業」に140億円、「米国ガス事業」に155億円、「アジアガス事業」に45億円、「その他事業」に10億円となっております。

※設備投資額には無形固定資産を含みます。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額「その他」は、構築物、工具、器具及び備品、車両運搬具であります。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．提出会社の本社・支社設備投資額には、それぞれに所属する社宅・寮及び営業所等の設備投資額を含んでおります。

３．国内子会社の㈱ＪＦＥサンソセンター、㈱千葉サンソセンター、新相模酸素㈱、ジャパンファインプロダクツ㈱、㈱クライオワン、㈱仙台サンソセンターの設備には提出会社からの賃貸設備を含みます。

４．［　］書きは借地面積です。

５．北上ガスセンターは、土地面積51,001㎡のうち9,548㎡が借地面積となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 提出会社

　（注）１．㈱ＪＦＥサンソセンター他の設備は提出会社からの貸与設備としての投資案件です。

２．上記のガス生産設備の完成により、窒素ガス、水-18Ｏ等の生産能力が増加する予定です。

３．所要資金に関しましては、自己資金・借入金で賄う予定であります。

４．重要な設備の除却・売却の計画はありません。

５．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

     (2) 在外子会社

　（注）１．上記のガス生産設備の完成により、酸素ガス、窒素ガス、アルゴンガス等の生産能力が増加する予定です。

２．所要資金に関しましては、自己資金・借入金で賄う予定であります。

３．重要な設備の除却・売却の計画はありません。

４．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成27年２月３日開催の取締役会決議により、平成27年４月１日付けで単元株式数の変更が行われ、単元株式数は

1,000株から100株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注）有償第三者割当　　30,000,000株

割当先　　　　　　株式会社三菱ケミカルホールディングス

発行価格　　　　　687円

資本組入額　　　　343.5円

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式166,345株は「個人その他」に166単元を、「単元未満株式の状況」に345株を含めて記載しております。

 　　 ２.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び438株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、自己株式が166千株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式345株、ニッキフッコー㈱所有の相互保有株式259株及び証券保管振替機構名義の株式438株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　「他人名義所有株式数」欄に記載しております株式の名義は全て「大陽日酸取引先持株会」（東京都品川区小山１－３－26）であり、同会名義の株式のうち、各社の持分残高の単元部分を記載しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注）　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注)１．当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

     ２．当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質の充実・強化に向けた内部留保に意を用いつつ、事業展開を積極的に推進して業績の向上に努め、株主の皆様のご要望にお応えしていきたいと考えております。

利益配分につきましては、中間と期末の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、企業体質の充実・強化に向けた内部留保に意を用いつつ、安定的な配当の継続を基本に、連結業績との連動を考慮した配当政策により、株主の皆様への還元に努めていきたいと考えております。この方針のもと、当期の期末配当金は、前期に比べ１円増配の１株当たり７円に決定いたしました。したがいまして、年間では中間配当の１株当たり６円と合わせ、１株当たり13円となります。また、次期の配当につきましては、１株当たり年間14円（うち、中間配当７円）を予定しております。内部留保資金の使途は国内外の設備投資資金等を予定しております。

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 15名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

　（注） １．取締役　山田昭雄氏、勝丸充啓氏は、社外取締役であります。

　　　　 ２．監査役　宮崎泰史氏、湯本一郎氏、吉田和夫氏は、社外監査役であります。

　　　　 ３．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　 ４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　 ５．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　 ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）・任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。

　　　　・合田武氏は平成27年６月23日開催の定時株主総会で補欠監査役に選任され、その補欠監査役の選任に関する効力の有する期間は選任時の定時株主総会終結の時から４年後の定時株主総会開始の時までとしております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況等

　 　　① コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由

取締役会は、的確な経営判断を可能とするため、取締役11名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は毎月１回定期に開催され、重要事項が全て付議されるとともに、業務執行状況についても報告されております。また、取締役会のほか、取締役及び関係執行役員で構成する経営会議を設置し、意思決定の迅速化を図っております。なお、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

監査役は４名の常勤監査役のうち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。

さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。

なお、社外取締役の２名と社外監査役のうち２名は、独立役員であります。

当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

以上のほか、当社は、平成14年10月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を図っております。

　　 ② 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

  ③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

  ③－１ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

管理本部を主管部署として文書管理規程を定め、これにより取締役の職務執行に係る文書を関連資料とともに保存しております。保存担当部署及び保存期間は文書管理規程に定めております。

  ③－２ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的にリスクを管理する組織として、リスクアセスメント委員会を設置して、当社グループの保有するリスク状況を監視し、リスク項目毎に責任部署を明確にするとともに、具体的な事案の検証を通じて定期的にリスク管理体制の適切性をレビューしております。また、保安、安全、品質、環境及び知的財産を当社グループの経営上重点的にリスク管理すべき分野とし、これらを中心とする技術リスクのコントロールのために技術本部を主管部署として技術リスク管理規程を制定するとともに、技術リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクアセスメント委員会と技術リスクマネジメント委員会は、取締役会に対して定期的に活動報告を行うこととしております。

  ③－３ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

職務権限規程、組織規程に基づき適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。具体的には、業務執行部門に事業本部制を導入することにより、業務執行の迅速化を図っております。

また、長期経営ビジョンと３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該計画目標達成のために期首に部門及び子会社毎に数値目標を設定し、この目標達成に向けて各部門・子会社が実施すべき具体的な取り組み方法を定めるとともに、四半期毎に目標の達成状況をチェックすることにより業務の効率性を確保しております。さらに、速やかな経営判断を可能にするため、取締役会以外に経営会議を設置し、これを定期的に開催しております。

  ③－４ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループの全役職員を対象として法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常行動の指針とすべく「大陽日酸グループ行動規範」を制定するとともに、「大陽日酸グループ行動規範ガイドブック」を作成してその周知を行っております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会および社長直轄の組織として内部統制推進室を設置するとともに、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）を任命しております。ＣＣＯはコンプライアンスに関する指揮・監督権限を持つとともに、当社グループのコンプライアンスの確保に努め、コンプライアンス委員会は取締役会に対して定期的に活動報告を行うこととしております。さらに、コンプライアンス・ヘルプラインを設けて当社及び子会社において違法、不当の疑いが持たれる行為が発見された場合には直ちに相談できる体制を構築し、コンプライアンス違反の早期発見、早期是正に努めております。

一方、技術本部に技術監査部、社長直轄の組織として監査室をそれぞれ設置し、グループ全体の業務に関し、法令および社内規程からの逸脱をチェックする体制を構築しております。

  ③－５ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程を制定し、各グループ会社別に主管部署を明確にするとともに、各グループ会社は一定事項につき事前に主管部署に承認を求め、または報告することを義務付けております。

また、当社の役職員を子会社への派遣役員として選任することにより、監視監督機能の実効性を確保しております。

  ③－６ 財務報告の適正を確保するための体制

当社グループの財務報告を適正に行うために、管理本部を責任部署として現行の業務プロセスが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、当社の「内部統制報告制度」として運用しております。

　③－７ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属の使用人を配置しております。

  ③－８ 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の監査役会事務局使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事考課は監査役が実施し、その人事異動・懲戒処分等については、監査役の事前同意を得ることとしております。

  ③－９ 取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役会と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく監査役会に報告しております。また、当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、ⅳまたはⅴに該当する事項について当社の主管部署に報告するほか、監査役もしくは監査役会に対しても直接報告することができます。これらの者は上記の報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることはありません。

ⅰ．当社及び子会社の経営に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容

ⅱ．担当部署が行う当社及び子会社の内部監査の結果

ⅲ．コンプライアンス・ヘルプラインへの通報状況のうち、当社及び子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項

ⅳ．大陽日酸グループ行動規範に違反する事項のうち、当社及び子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項

ⅴ．品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、当社及び子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項

③－10　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

　監査役が会社法第388条に基づいてその職務の執行について費用の前払いもしくは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

③－11 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会は、内部監査担当部署と連携するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持しております。

  ④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立した内部監査部署として監査室監査課（４名）を設置して、年度計画に基づき当社及び関係会社の業務執行に関する監査を実施し、また、技術本部に技術監査部（５名）を設置して保安、品質、環境に関する監査を実施しております。

監査役監査につきましては、４名の常勤監査役（内、社外監査役３名）が、監査役会が定めた監査方針並びに年度計画に従って、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの職務執行状況聴取、重要な決裁書類等の閲覧、重要子会社の往査等を実施して、取締役の職務執行の適法性・妥当性を確認しております。尚、スタッフ２名を配した監査役会事務局を設置し、監査役監査を補助しております。

監査役会は、会計監査人と年12回の会合や、適宜必要に応じて意見交換を実施するほか、会計監査人の期中監査に帯同し、その監査実施状況を把握しております。また、監査役会は、監査室から内部監査実施の都度、監査結果の報告を受けて内部統制の整備状況・機能状況を確認するとともに、内部統制委員会へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき確認し、意見の表明を行っております。さらに、技術監査部から監査結果を聴取して保安や品質等の管理状況を確認しております。

財務及び会計に関する相当程度の知見につきましては、宮崎泰史氏、湯本一郎氏及び吉田和夫氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役宮崎泰史氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役湯本一郎氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役吉田和夫氏は、化学会社等の経理部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査役宮崎泰史氏及び湯本一郎氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

  ⑤ 会計監査の状況

　当社の会計監査を執行した公認会計士は、梅村一彦、楢崎律子、寒河江祐一郎の３氏で、いずれも新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員業務執行社員です。また、監査補助者は公認会計士９名、その他11名であります。(注）その他11名の内訳は公認会計士試験合格者等であります。

　⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役は、元公正取引委員会委員の山田昭雄氏及び元広島高等検察庁検事長の勝丸充啓氏であります。

社外監査役は、元㈱みずほ銀行常務執行役員の宮崎泰史氏及び元㈱みずほ銀行常務執行役員の湯本一郎氏並びに元ダイヤリックス㈱常勤監査役の吉田和夫氏であります。このうち、山田昭雄氏、勝丸充啓氏、宮崎泰史氏及び湯本一郎氏は、㈱東京証券取引所の定める要件を満たした独立役員であります。

経営の監視・監督機能につきましては、取締役会、監査役会の監視・監督機能のほか、上記のとおり社外取締役が２名、社外監査役が３名であり、このうち４名が独立役員であることから、経営の監視・監督機能の客観性及び公正性は確保されているものと考えております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、その経歴より一般株主との利益相反を生じるおそれがない者であることに加え、上記の役割を十分に果たすことが可能な人格、能力を有することを判断基準としております。

なお、社外監査役は監査の実施にあたって、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。

当社は、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るため内部統制委員会を設置しておりますが、社外監査役は当該委員会へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき、意見の表明を行っております。

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社グループはコンプライアンス体制の整備のほか、各種高圧ガスを中核商品とする事業の性格上、保安、品質等の技術リスクへの対応が不可欠であり、下記のとおりの管理体制を実施しております。

① コンプライアンスへの対応

企業が永続・発展するためにはコンプライアンス体制の整備は不可欠と認識しており、当社では内部統制委員会（コンプライアンス部会）を設置するとともに内部通報システムとして「大陽日酸グループヘルプライン」を設置しております。コンプライアンス対策は組織やシステムを整備するとともに、会社としての取り組み姿勢を社員に周知徹底することが重要でありますので、重要会議での経営トップの注意喚起など機会を捉えてコンプライアンス経営の浸透に取り組んでおります。

　② 技術リスクへの対応

当社グループでは保安、品質等への対応は、会社の信用維持の面はもとより製品安定供給の源でありますのでガスビジネスの最優先課題として取り組んでおります。また、この問題は国内外のグループ会社も含めて対応する必要があり、全社的かつ組織的に対応する必要がありますので、次のような体制を整えグループをあげて取り組んでおります。

・当社グループ全体の保安、品質等の諸問題に関する最高審議機関として内部統制委員会（技術リスクマネジメント部会）を設置。同委員会では経営トップのほか関連グループ会社のトップも出席のうえ年度方針及び分野毎の重点課題等を審議・決定しております。

・上記委員会の決定事項は分野毎に「保安管理推進会議」「環境委員会」「品質・製品安全管理推進会議」「知的財産管理推進会議」の４つの会議を設置のうえ部門毎に責任者を定めて取り組んでおります。

(3) 役員報酬等

　① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

　　２．上記報酬には、当事業年度中に退任した取締役１名に支給した報酬等が含まれております。

　　３．上記のほか、平成19年６月28日開催の第３回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労引当金制度廃止に伴う打ち切り支給により、当事業年度中に退任した取締役１名に対し29百万円を支払っております。

　② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の一任を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

取締役の報酬は、役位による「基本月例報酬」と前期の業績と増益率や前期配当に連動した「業績連動報酬」「配当連動報酬」によって構成され、各人の支給額に反映しております。

監査役の報酬は、「基本月例報酬」と前期配当に連動した「配当連動報酬」によって構成され、各人の支給額に反映しております。

(4) 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成27年６月23日開催の第11回定時株主総会において、15名以内とする旨の定款変更を決議しております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任する。並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(6) 中間配当の取締役会決議

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(7) 取締役会決議における自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(8) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、平成27年６月23日開催の第11回定時株主総会において次のとおり定款変更を行いました。

① 取締役の損害賠償責任の一部免除

ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。

ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を規定する契約を締結する事ができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。

② 監査役の損害賠償責任の一部免除

ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。

ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を規定する契約を締結する事ができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。

(9) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10) 新株予約権無償割当ての決定機関

当社は、新株の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を会社法第278条第３項但書に基づき定款で定めております。

(11) 株式の保有状況

　① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　141銘柄　　41,619百万円

  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　　　（注）上記の監査報酬に、消費税等は含まれておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

 （前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMatheson Tri-Gas, Inc.他５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人(Ernst&Youngグループ)に対して、91百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

 （当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMatheson Tri-Gas, Inc.他８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人(Ernst&Youngグループ)に対して、147百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である普通社債発行に係る「コンフォートレター作成業務」等を委託しております。

 （当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際会計基準（ＩＦＲＳ）への移行にかかわる助言業務等を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、公認会計士監査人数並びに監査時間（工数）を考慮し監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第２項及び第３項により、第13条、第15条の12及び第15条の14については、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から至平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。

　なお、当社は平成29年３月期の第１四半期より指定国際会計基準（以下「IFRS」という。）を任意適用する予定です。任意適用に向けて、IFRSに準拠したグループ会計方針等を作成するとともに、社内にプロジェクトチームを設置し、外部の専門家の助言も受けながら準備を進めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）