9041 近鉄グループホールディングス 有価証券報告書－第104期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．平成27年４月１日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の子会社４社を承継会社とする吸収分割を実施しました。これに先立ち、承継会社において承継される資産に見合う資本・負債構成とするため、当社が承継会社のうち３社に対して合計828,500百万円を貸し付け、当該３社から同額を借り入れたことにより、第104期末において総資産が増加しております。また、この吸収分割により、第105期の期首に総資産が1,368,944百万円、純資産が88,293百万円それぞれ減少しております。

３．第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社133社及び関連会社18社で構成され、セグメント情報に記載された区分ごとの主要な事業内容及び関係会社は、次のとおりであります。

＜子会社＞

(1）運輸

(2）不動産

(3）流通

(4）ホテル・レジャー

(5）その他

（注）１．「会社名」には、当社及び主要な連結子会社を記載しております。

２．鉄軌道事業のうち近畿日本鉄道分割準備㈱、ストア・飲食業のうち㈱近鉄リテールサービス、およびホテル業のうち㈱近鉄ホテルシステムズは、平成27年4月1日付で商号を近畿日本鉄道㈱、㈱近鉄リテーリング、㈱近鉄・都ホテルズにそれぞれ変更しております。

＜関連会社＞

（注）「会社名」には、持分法適用関連会社を記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権所有割合には退職給付信託拠出分を含んでおり、（　）内は間接所有割合で内数であります。

２．上記のうち特定子会社に該当するのは、㈱近鉄ホテルシステムズ及び㈱近鉄百貨店であります。

３．上記のうち、奈良交通㈱、㈱近鉄百貨店、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱、㈱きんえい、福山通運㈱、㈱近鉄エクスプレス、三重交通グループホールディングス㈱及び近畿車輛㈱は、有価証券報告書を提出しております。

４．平成２７年４月１日、近畿日本鉄道分割準備㈱、㈱近鉄ホテルシステムズおよび㈱近鉄リテールサービスは、商号をそれぞれ近畿日本鉄道㈱、㈱近鉄・都ホテルズおよび㈱近鉄リテーリングに変更しております。

５．㈱近鉄百貨店及びクラブツーリズム㈱の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は連結売上高に占める割合が10％を超えております。このうち㈱近鉄百貨店は有価証券報告書を提出しているため「主要な損益情報等」の記載を省略しております。

クラブツーリズム㈱の「主要な損益情報等」は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社においては近畿日本鉄道労働組合が組織されており、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）概　況

当連結会計年度（以下、当期という。）のわが国経済は、期首の消費税率引上げによる個人消費の落ち込みが長引いたものの、雇用情勢の改善や原油価格の下落に加え、経済財政政策の効果もあって、緩やかな景気回復基調のうちに推移しました。

このような情勢のもと、当社では、純粋持株会社制への移行に向けて諸準備を進め、本年4月1日、商号を「近鉄グループホールディングス株式会社」に変更するとともに、鉄道・レジャー事業は新しく設立した近畿日本鉄道株式会社に、また不動産、流通、ホテル等の各事業は近鉄不動産株式会社、株式会社近鉄リテーリング、株式会社近鉄・都ホテルズにそれぞれ承継されました。

当期中の当社グループの事業の経過および成果につきましては、まず昨年3月にグランドオープンした阿部野橋ターミナルビル「あべのハルカス」において、近鉄百貨店「あべのハルカス近鉄本店」、「大阪マリオット都ホテル」、「あべのハルカス美術館」、展望台「ハルカス300」などビル内各施設へのお客様の誘致に鋭意努めるとともに、オフィスフロアへのテナント入居を進めました。また、伊勢志摩地域への観光需要喚起策として、ご好評を博している観光特急「しまかぜ」を京都・賢島間でも運行開始したほか、増加する訪日旅行者の誘致のため、グループ各社において営業活動や受入れ体制整備を進めました。さらに、不動産業において、従来型の販売・賃貸に加え、近鉄沿線の価値向上や居住人口の増加を目指して環境に優しい魅力的な街づくりの取組みを進めるなど、グループ全般にわたって、事業基盤の整備、強化を図り、収益の確保と業績の向上に努力を傾けてまいりました。一方、前期には消費税率引上げに伴う駆け込み需要があったため、運輸、不動産、流通など多くの事業で、その反動が生じました。

以上の結果、連結営業収益は、前期に比較して1.0％減の1兆2,337億98百万円となり、また、営業利益は3.3％増の564億25百万円、経常利益は11.5％増の522億19百万円となりました。これに特別利益および特別損失を加減し、法人税等を控除した後の当期純利益は、前期に比較して13.3％増の278億64百万円となりました。

各報告セグメントの業績は、次のとおりであります。

①運 輸

(A）概　要

運輸業におきましては、鉄軌道事業の運転保安度の一層の向上を目指して、奈良線八戸ノ里・瓢簞山間連続立体交差化工事において線路の高架切替えを完了したほか、速度制限用ＡＴＳ設置等の諸工事を推進しました。また、伊勢志摩地域へお客様を誘致するため、観光特急「しまかぜ」を1編成増備し、従来の大阪難波発着、名古屋発着に加えて、京都発着の列車を昨年10月から運行開始するとともに、伊勢市・賢島間で運行している観光列車「つどい」についても、より一層家族連れのお客様に楽しんでいただけるようリニューアルいたしました。さらに、訪日旅行者用の奈良観光向け企画乗車券の発売や主要駅での外国語案内サービス拡充など、外国人観光客の誘致に向けた取組みを推進しました。しかしながら、前期には伊勢神宮の式年遷宮があり、伊勢志摩地区への観光のお客様が大幅に増加していたこと、また消費税率引上げ前の定期乗車券等の駆け込み購入があったことなどの影響により、全体として減収となりました。

この結果、営業収益は前期に比較して3.2％減の2,153億75百万円、営業利益は11.9％減の267億48百万円となりました。

なお、近鉄線のうち、厳しい収支状況が恒常的に続いていた内部線および八王子線については、本年4月1日から公有民営方式へ移行し、沿線自治体の四日市市が鉄道施設および車両を所有して、当社と同市が共同で設立した「四日市あすなろう鉄道株式会社」が事業を運営しております。また、伊賀線についても同様に、平成29年4月から公有民営方式に移行することで、伊賀市と合意に至っています。

(B）営業成績

ａ．提出会社の鉄軌道事業運輸成績表

（注）乗車効率の算出は、延人キロ／（車両走行キロ×平均定員）によります。

ｂ．グループの営業成績

②不動産

(A）概　要

不動産業におきましては、不動産販売業では、学研奈良登美ヶ丘、白庭台、あやめ池など近鉄奈良線・けいはんな線沿線の奈良県北部エリア等において、マンションや戸建住宅の販売に引き続き努めたほか、ライフステージに合わせた住まいを提供する「住み替えサイクル」の構築と、これを支えるさまざまな生活サービスの提供に力を注ぎました。しかしながら、マンション販売戸数が多く保有土地の大口売却もあった前期に比較して減収となりました。一方、不動産賃貸業では、「あべのハルカス」のオフィス賃貸収入が増加したほか、「近鉄伊賀ゆめが丘ソーラー発電所」が発電を開始しました。

この結果、営業収益は前期に比較して1.9％減の1,562億42百万円、営業利益は20.5％増の147億5百万円となりました。

(B）営業成績

③流 通

(A）概　要

流通業におきましては、百貨店業で、「あべのハルカス近鉄本店」がグランドオープンしたことにより、昨年9月の近鉄百貨店桃山店の営業終了もありましたが、全体として増収となりました。ストア・飲食店業では、近鉄駅構内売店のファミリーマート店舗への転換効果が通期で寄与したことに加え、高速道路サービスエリアなど沿線外にも出店を進めた結果、増収となりました。

この結果、営業収益は前期に比較して2.5％増の3,914億13百万円、営業利益は16.1％増の56億8百万円となりました。

(B）営業成績

④ホテル・レジャー

(A）概　要

ホテル・レジャー業におきましては、ホテル業で、昨年3月「あべのハルカス」内に開業した「大阪マリオット都ホテル」が好調に推移しており、また訪日外国人のお客様誘致を積極的に進めた結果、増収となりました。旅行業では、近畿日本ツーリストとクラブツーリズムが商品の相互販売を行い、イベントを共同実施するなど両社の経営統合効果が生まれましたが、式年遷宮の反動減や急激な円安の進行による海外旅行商品の販売減などにより、全体として減収となりました。

この結果、営業収益は前期に比較して2.2％減の4,895億16百万円、営業利益は29.7％増の75億19百万円となりました。

(B）営業成績

⑤その他

(A）概　要

その他の事業におきましては、ケーブルテレビ業でケーブルテレビやインターネットの加入者数が増加しました。

この結果、営業収益は前期に比較して5.2％増の151億26百万円、営業利益は24.3％増の13億15百万円となりました。

(B）営業成績

(2）キャッシュ・フロー

当期末における現金及び現金同等物は571億98百万円で、前期末と比較して30億4百万円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得た資金は、877億44百万円で、主にたな卸資産の増減額が支出に転じたため、前期と比較して46億88百万円収入額が減少しました。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は462億31百万円で、固定資産の売却収入や工事負担金等の受入収入が減少しましたため、前期と比較して45億円支出額が増加しました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は444億36百万円で、借入金、社債の純返済額、純償還額は減少しましたが、前期は公募増資により674億70百万円を調達していたため、前期と比較して66億84百万円支出額が増加しました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、受注生産形態をとらない事業が多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１．業績等の概要」における各報告セグメントの業績に関連付けて記載しております。

３【対処すべき課題】

（１）経営の基本方針

当社グループは、誠実な企業活動により暮らしの安心を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出し、多様な人々との協働により社会の発展、繁栄に貢献することを経営の方針として、鉄道事業、不動産事業、ホテル事業、流通事業を中核とする生活関連事業を幅広く展開しております。

純粋持株会社制のもと、グループの総合力を最大限に発揮していくためのグループ経営体制を構築するとともに、鉄道事業における安全の確保を前提とした市場の変化に対応しうる事業運営体制の確立や、流通事業等における「あべのハルカス」の収益基盤強化など、各事業の構造改革継続による収益力の長期安定化に努めてまいります。また、沿線の豊富な観光資源を活かしたインバウンド・観光へのグループを挙げた取り組みなど事業機会を最大限活用した収益増大や、不動産事業の強化など新たな収益基盤の確保にも取り組み、「近鉄ブランド」の強化を通じて持続的な成長を実現いたします。

（２）中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

（近鉄グループ経営計画の推進）

当社グループでは、平成27年5月14日に公表した「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」に基づき、基本方針として“「成長へのシフト」と「財務健全性の確保」の両立”を掲げ、以下の基本戦略を着実に実行いたします。

　① 既存事業の構造改革継続による利益創出力の長期安定化

鉄道事業では、引き続き構造改革を進め、少子高齢化・人口減少などの市場の変化に対応しうる事業運営体制を確立するとともに、「あべのハルカス」を確固たる収益基盤とすべく、近鉄百貨店の店舗収益力強化等を実施してまいります。

　② 事業機会を最大限に活用した収益増大

インバウンド旅客の飛躍的増加、リニア新幹線開業や東京オリンピック・パラリンピック開催など各種イベントによる観光需要の増加を好機ととらえ、グループ全体で収益の増大を図ります。

　③ 事業領域・エリアの拡大による新たな収益源の育成

不動産事業等において関連する事業領域の拡大や首都圏など沿線外への事業エリア拡大にも積極的に取り組んでまいります。さらに、状況に応じてＭ＆Ａ等により必要機能を獲得し、新たな収益源の育成に注力してまいります。

　④ 持株会社の戦略機能の発揮によるグループシナジーの最大化と財務基盤の一層の充実

純粋持株会社制のもと、各事業の競争力強化やグループ連携強化のためのグループ経営体制を確立し、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図ります。また、適切な財務戦略を推進してまいります。

　⑤ 各事業の運営力強化とサービスの質の向上による「ファンづくり」

お客様のご満足を頂いているかを常に問いながら、各事業の運営力を強化するとともに、より質の高いサービスを提供できる各事業に適した人材を育成してまいります。

（３）目標とする経営指標

上記の基本方針及び基本戦略に則り、「近鉄グループ経営計画（2015年度～2018年度）」の最終年度である2018年度において、①営業利益600億円、②経常利益550億円、③有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率9倍程度、③自己資本利益率（ＲＯＥ）8％台、⑤Ｄ／Ｅレシオ3倍未満の連結経営指標目標を設定しております。

（４）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。

基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容並びに取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由は、次のとおりであります。

なお、平成27年４月１日に純粋持株会社へ移行したことに伴い、文言修正等軽微な修正を施している箇所がありますが、本基本方針等の実質的内容には変更ございません。

① 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

近鉄グループ経営理念のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保と、株主、顧客、取引先、従業員などとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考える。財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるときあるいは十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、また、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるときには、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止する方策を採用する。

② 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

ａ．近鉄グループ経営計画に基づき、当社が創業以来培ってきた経験と近鉄沿線の豊かな文化や観光資源を活かし、グループの総力を挙げた事業展開により、沿線の利便性・魅力向上に注力する。特に、伊勢神宮式年遷宮を機に注目を集めた伊勢志摩地域の一層の活性化に向けた取組みを強化するとともに、「あべのハルカス」については、当社グループのシンボルタワーとして一層の認知度向上と集客力強化、各施設の連携による相乗効果の発揮を図る。また、少子高齢化・人口減少など市場の変化に対応すべく、グループ各事業において構造改革を着実に進めるとともに、収益基盤の確立に向けた事業創出を図り、新たな成長戦略を描く。さらに、純粋持株会社制に移行することでグループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営を図り、グループの総合力を最大限に発揮する。

ｂ．当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、買付者等からの十分な情報提供と、株主及び当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するとともに、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、平成25年６月21日の当社定時株主総会の決議により当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」という。）を継続した。なお、当社株主総会において本対応方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本対応方針は当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとしている。

本対応方針の内容は、当社が発行者である株式等について保有者の株式等保有割合の合計を20％以上とすることを目的とする買付け、または当社が発行者である株式等について結果として公開買付けにかかる株式等の株式等所有割合及び特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを「大規模買付行為」とし、また当該買付けを行いまたは行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守する旨の誓約と、当社取締役会への当該大規模買付行為に関する情報提供を求めるものである（ただし、大規模買付行為の前に当該買付けにつき当社取締役会の承認がある場合を除く。）。

買付者等が本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守しない場合、または当該買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会の決議により、当該買付者等は行使することができないという行使条件を付した新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の株主割当てを実施し、当該大規模買付行為による損害を防止する。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会の勧告を最大限尊重する。

③ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

近鉄グループ経営計画を着実に実行し、中長期にわたり沿線価値の向上につながる企業活動を続けていくことにより、地域の人々から信頼を得ることができ、沿線価値ひいては当社の企業価値向上が実現し、株主共同の利益が高まることが期待される。

本対応方針は、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から、買付者等からの十分な情報提供と、株主及び当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するために定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。

本対応方針は、株主総会における株主の意思をもって継続されるものであるとともに、その廃止も株主総会における株主の意思によって行うことができる。当社取締役の任期は１年となっており、期差選任や解任制限等も採用していないため、株主の意思を反映しやすい仕組みとなっている。

当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立性の高い独立委員会が企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から行った合理的かつ客観的な判断を踏まえて発動される仕組みとなっており、当社取締役会の恣意的判断を排除している。

買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができるとしている。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっている。

本対応方針においては、上記のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえる。

対抗措置として割り当てる本新株予約権並びにその行使条件についても、事前に本新株予約権の割当条件及び割当内容について開示を行うなど、企業価値向上及び株主共同の利益の確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であるといえる。

したがって、当社取締役会は、前記②の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。

４【事業等のリスク】

「第２　事業の状況」「第５　経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 原子力発電所運転停止に伴う電力不足の影響

原子力発電所の運転停止に伴い、今後の電力供給が不十分となった場合には、列車の運行、流通店舗・ホテルの営業等、サービスの安定的な提供に支障が出るおそれがあります。また、電気料金上昇などのコスト増並びに需要の冷え込みによる収入減によって、当社グループの業績に大きな影響をおよぼすおそれがあります。

当社グループでは、省電力機器の導入等により、可能な限り節電協力を行っておりますほか、様々な営業施策の展開及びコスト削減等により収支への影響を最小化するよう努めております。

(２) 大規模災害または大規模事故の発生

東海・東南海・南海地震等とそれらに伴う津波、主要ターミナル等における火災やテロなどの大規模災害が発生した場合、長大橋梁・鉄道トンネル・線路等鉄道施設の毀損、特急券オンライン発券システムのトラブルなどのほか、ホテルや百貨店、賃貸施設、レジャー施設等についても大きな被害が生じるおそれがあり、当社グループにおいて大規模な損害及び復旧費用が発生する可能性があります。また、当社グループの経営資源が大阪府、奈良県、三重県をはじめ、近鉄沿線に集中していることから、グループ全体の業績に深刻な影響を与えるおそれがあります。

このほか、感染症が大規模に流行した場合、鉄道利用者をはじめ各事業の顧客の出控え等のほか、従業員の勤務を確保することが困難となる事態も予想され、業績に大きな影響を与えるおそれがあります。

また、万一大規模事故が発生した場合、その復旧と損害賠償に巨額の費用が必要となり、業績に深刻な影響を与えるおそれがあります。鉄道事業においては、遮断中の踏切への進入など外的要因により事故が発生し、列車の運行に支障が出るおそれもあります。

当社グループでは、公共交通機関として多数のお客様の輸送に当たる鉄軌道事業やバス事業をはじめ、その他の各事業においてもお客様の安全の確保を第一義に考えております。このため、従業員の教育・訓練はもちろんのこと、鉄軌道事業における運転保安設備の新設、増強など計画的な投資の継続をはじめ、各事業とも耐震補強など防災対策工事を推進するとともに、各種の安全対策には万全を期しております。また、大規模地震に対する事業継続計画の定期的な見直し等、大規模な災害・事故等の発生に備えた危機管理体制の整備を一層推し進めております。

(３) 沿線人口の減少及びモータリゼーションの進展、他社との競合

少子高齢化及び近鉄沿線外や都心への人口移転により、沿線での人口、特に就労人口及び通学人口が減少しており、今後この傾向が続くおそれがあります。また、近鉄線と競合する高速道路網の整備等によりモータリゼーションが一層進展しているほか、一部路線では鉄道他社と競合関係にあります。これらの状況は、鉄軌道業収入、流通業収入や不動産業収入等の減少をもたらすおそれがあります。また、近鉄沿線の観光地は、他の観光地との競合関係にあるため、入込観光客が減少し、鉄道事業のほかホテル・レジャー業の収入が影響を受ける可能性があります。さらに、大阪地区での競合する他の百貨店の新規開業・増床をはじめ、異業態の新店舗開業により、流通業の収入が影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、輸送サービスの向上や魅力ある鉄道商品の発売に努め、優良な住宅地及びマンションの開発、グループ挙げての総合的な生活関連サービスの展開など沿線価値向上のための諸施策を積極的に進め、グループ各社の連携によりグループ事業全体の基盤強化を図ってまいります。また、営業戦略上の重要地域である伊勢志摩地区、奈良地区をはじめ、沿線観光地への旅客誘致にも一層の努力を傾けてまいります。

(４) 景気、個人消費動向等の変動

当社グループの中核をなす運輸業、流通業及びホテル・レジャー業は、いずれも主に一般消費者を顧客としており、景気動向、個人消費動向等の経済情勢のほか、冷夏、暖冬などの異常気象や天候不順等の影響により、業績が悪化するおそれがあります。

当社グループとしては、各種営業施策の展開とコスト削減等によってその影響を最小化するよう、努めてまいります。

(５) 「近鉄グループ経営計画（２０１５年度～２０１８年度）」の推進

「近鉄グループ経営計画（２０１５年度～２０１８年度）」に基づき、「成長へのシフト」と「財務健全性の確保」の両立を基本方針として、「あべのハルカス」の収益基盤強化、インバウンド・観光による収益増大、不動産事業の強化を重点テーマに各種施策を推進しております。これは、当社グループが将来にわたって持続的に成長し、財務基盤の一層の充実を図るために必要な施策でありますが、計画通りに進捗しない場合、事業及び財務に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、激変する経済環境や社会構造の変化に柔軟かつ迅速に対処することによって、計画の目標達成に格段の努力を払ってまいります。

(６) 鉄道事業法による規制

鉄道事業者は、鉄道事業法（昭和61年法律第92号）の定めにより経営しようとする路線及び鉄道事業の種類毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず、さらに旅客運賃の設定・変更は、国土交通大臣の認可を受けなければならないとされております。なお、認可される運賃は上限運賃とされ、その範囲内で運賃を設定または変更しようとするときは、あらかじめ国土交通大臣に届け出なければならないとされております。このため、鉄道事業における運賃の設定・変更については制限される可能性があります。

(７) 商品の品質並びに食品の安全性及び表示に対する信用毀損

主として一般消費者を顧客としている流通業及びホテル・レジャー業において、当社グループが販売する商品の品質や食品の安全性・表示について信用毀損が生じた場合、減収等により業績が悪化するおそれがあります。

当社グループでは、関係法令の遵守状況の確認や品質・衛生管理・食品表示のチェックなどを実施し、商品の品質・食品の安全性の確保、適切な食品表示に努めております。

(８) 地価の下落等

不動産市況の低迷や地価の下落に伴う販売用土地及びマンションの販売不振、不動産賃料収入の減少、販売土地建物及び固定資産についての評価損失の計上などにより、業績が悪化するおそれがあります。

当社グループとしては、地価変動の影響を極力避けるため保有資産の圧縮を進めるとともに、魅力ある新規物件の開発促進や、低利用地の更なる有効利用によって、不動産業の業績向上に努めています。

(９) 原油価格等の高騰

原油価格の上昇は、当社グループのバス事業、タクシー事業、物流業などに大きな影響を与えます。また、不動産業におけるマンション建築工事費やホテル業、飲食店業におけるエネルギーコストの上昇は、利益減の要因となります。各事業において原価の抑制に努めているものの、原油等の価格が想定以上の水準にまで高騰した場合には、業績が悪化するおそれがあります。

(10) テロリズム・戦争等の国際情勢不安の発生

テロや戦争の発生など国際情勢不安により、当社グループの旅行業やホテル業、物流業が影響を受け、業績が悪化するおそれがあります。

当社グループとしては、正確な情報を収集し風評被害の拡大防止に向けて適切に対処するとともに、安全性の高い代替企画や商品を開発するなど損害を最小限に食い止めるよう努めております。

(11) 調達金利の変動

景気の急激な変動や金融市場の混乱等により、今後市場金利が上昇または乱高下した場合や、信用格付業者による格付の変更が行われた場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「近鉄グループ経営計画」に従い、有利子負債残高を平成22年度末をピークに順次削減を進め、連結有利子負債比率は平成26年度末には60.8％と前年度末から0.9ポイント改善してきており、また、金利変動による影響を軽減するため、金利の長期固定化を図っております。

(12) 個人情報の漏洩

当社グループは、定期乗車券の発売やカード会員の募集、ホテル、百貨店、旅行業等の営業を通じ、お客様の個人情報を大量に保有しております。万一個人情報が漏洩した場合、損害賠償等による費用が発生するほか、信用失墜などにより、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、個人情報の漏洩を防ぐため、個人情報保護法等法令並びに各社が制定する規程等に基づき、各社がその責任においてお客様の個人情報を厳重に管理しております。

５【経営上の重要な契約等】

（当社事業の会社分割）

当社は平成26年５月13日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として、純粋持株会社制に移行するため、当社の鉄道事業、生活関連事業（不動産事業、ホテル・旅館事業、流通事業等）を会社分割により、当社の子会社である近畿日本鉄道分割準備株式会社（以下「鉄道準備会社」という。）、近鉄不動産株式会社（以下「近鉄不動産」という。）、株式会社近鉄ホテルシステムズ（以下「近鉄ホテルシステムズ」という。）および株式会社近鉄リテールサービス（以下「近鉄リテールサービス」という。）へ承継させることを決議し、同日各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、当該会社分割を「本件分割」という。）。本件分割の内容は以下のとおりであり、平成27年４月１日をもって本件分割は効力を発生しております。

また、この会社分割に伴い、同日付で当社は近鉄グループホールディングス株式会社に、近畿日本鉄道分割準備株式会社は近畿日本鉄道株式会社に、株式会社近鉄ホテルシステムズは株式会社近鉄・都ホテルズに、株式会社近鉄リテールサービスは株式会社近鉄リテーリングにそれぞれ商号を変更しております。

１. 本件分割の要旨

（１）本件分割の方式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社である鉄道準備会社、近鉄不動産、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービスを承継会社とする分社型吸収分割です。

（２）本件分割に係る割当ての内容

①本件分割における承継会社のうち、鉄道準備会社はその株式200株を、近鉄ホテルシステムズはその株式35,000株を、近鉄リテールサービスはその株式1,200株を、それぞれ当社に対し割当交付いたします。なお、上記各承継会社との吸収分割は、当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。

②本件分割における承継会社のうち、近鉄不動産は、当社に対しその株式2,940,000株を、割当交付いたします。契約締結時点において当社は同社株式の99.01％を所有しておりますが、本件分割効力発生日の前日までに同社を完全子会社とすることを本件分割の条件としており、第三者機関による算定は実施しておりません。なお、平成26年10月１日をもって株式交換により同社を完全子会社といたしました。

（３）本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

当社の発行する新株予約権付社債の取扱いについて、本件分割による変更はありません。

（４）本件分割により増減する資本金

当社の資本金について、本件分割による変更はありません。

（５）承継会社が承継する権利義務

①鉄道準備会社は、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む鉄軌道事業、索道事業および旅客誘致に係る事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。

②近鉄不動産は、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む不動産事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。

③近鉄ホテルシステムズは、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営むホテル事業および旅館事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。

④近鉄リテールサービスは、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む流通事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。

（６）債務履行の見込み

当社は、本件分割後に予想される当社および各承継会社の資産および負債の額ならびに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社および各承継会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、各承継会社が承継する債務および義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

２. 会社分割する事業内容

「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表 注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３. 本件分割後の承継会社となる会社の内容（平成27年４月１日）

（簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化）

当社の連結子会社である近鉄不動産株式会社（以下「近鉄不動産」という。）、株式会社近商ストア（以下「近商ストア」という。）の２社（当該２社を、以下「対象２社」という。）および当社は平成26年８月11日開催のそれぞれの取締役会において、当社を完全親会社、対象２社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換の内容は以下のとおりであり、平成26年10月１日をもって本株式交換は効力を発生しております。

１．株式交換の目的

近鉄不動産はマンション事業を中心とした不動産事業を、近商ストアは当社沿線を中心にスーパーマーケット事業をそれぞれ営んでおり、当社の純粋持株会社制への移行にあたり、子会社との資本関係の一層の強化を図るため、不動産事業および流通事業で重要な役割を果す両社を完全子会社化することといたしました。

２．株式交換の要旨

（１）株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、対象２社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

（２）株式交換にかかる割当ての内容

近鉄不動産普通株式１株に対して、当社普通株式12.2株を割当交付いたします。ただし、当社が保有

する同社普通株式5,723,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

近商ストア普通株式１株に対して、当社普通株式0.7株を割当交付いたします。ただし、当社が保有

する同社普通株式13,503,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注）株式交換により交付する株式数

本株式交換により割当交付する当社株式には、当社が保有する自己株式2,963,400株を充当し、新株式の発行は行いません。

（３）株式交換比率の算定根拠

当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社および対象２社の関連当事者に該当しない第三者機関である公認会計士鈴木邦明事務所に株式交換比率の算定を依頼しました。

同事務所は、この依頼を受け、当社については上場会社であることを勘案して市場株価方式による評価を行い、一方、対象２社については、非上場会社であるため純資産価額方式とＤＣＦ法の併用方式による評価を行い、これらの評価結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定し、その結果を当社に提出いたしました。

なお、当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

当社と対象２社は、同事務所から提出を受けた株式交換比率算定報告書を踏まえて交渉・協議を行った結果、上記２．（２）記載の株式交換比率を内容とする株式交換契約の締結について、各社取締役会においてそれぞれ決議いたしました。

なお、割当ての内容の算定の前提として、当社および対象２社のいずれも大幅な増減益などは見込んでおりません。

３．株式交換完全親会社の概要（平成27年４月１日現在）

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しておりますが、この作成にあたり、当期末の資産及び負債並びに当期に係る収益及び費用の報告金額に影響を与える事項について、過去の実績や現在の状況等に応じた合理的な判断に基づき見積りを行っております。これらのうち主なものは以下のとおりでありますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 固定資産の減損

当社グループは、事業の特性上、多額の固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を判断するに際して将来の課税所得や税務計画を合理的に見積っております。従って、将来の課税所得の見積額や税務計画が変更された場合には、繰延税金資産が増額又は減額される可能性があります。

③ 退職給付債務及び費用の計算

当社グループは、退職給付債務及び費用の計算について、割引率や年金資産の期待運用収益率等の前提条件に基づき行っており、実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合には、その影響額は累積され、将来にわたって規則的に認識されます。従って、これらの前提条件や退職給付制度が変更された場合、退職給付債務及び費用の計算に影響を及ぼす可能性があります。

(２）財政状態の分析

総資産は、投資有価証券が持分法投資利益の計上等により増加いたしましたが、現金及び預金の圧縮に努めたことや、有形固定資産が減価償却等により減少したため、前期末に比較して124億2百万円減少し、1兆9,467億25百万円となりました。

負債は、借入金の返済を進めましたほか、未払金の減少もあり、前期末に比較して432億99百万円減少し、1兆6,112億73百万円となりました。

純資産は、利益剰余金が当期純利益の計上等により増加したほか、その他の包括利益累計額が、法人税等の実効税率引き下げに伴う繰延税金負債の取崩しによる土地再評価差額金の増加等により増加しましたため、前期末に比較して308億96百万円増加し、3,354億52百万円となりました。この結果、自己資本比率は16.3％となり、1株当たり純資産は166円96銭となりました。

(３）経営成績の分析

当期の営業収益は、流通業において「あべのハルカス近鉄本店」のグランドオープンにより増収しましたものの、運輸業における伊勢神宮式年遷宮による前期の伊勢志摩地域の観光客増加の反動減、不動産業におけるマンション販売の減少、ホテル・レジャー事業における海外旅行商品の販売減等の理由により、前期に比較して1.0％減収の1兆2,337億98百万円となりました。

一方、営業利益は、「あべのハルカス」グランドオープンにより不動産業や流通業で増益となったほか、ホテル・レジャー業においても訪日外国人観光客誘致を積極的に進めましたため、前期に比較して3.3％増益の564億25百万円となりました。

経常利益は、営業外収益で、持分法投資利益が増加し、営業外費用で金利の低下により支払利息が減少しましたため、前期に比較して11.5％増益の522億19百万円となりました。

特別利益は、前期に和歌山近鉄会館の売却による利益計上等がありましたほか、工事負担金等受入額が減少しましたため、前期に比較して106億14百万円減少し、特別損失は、前期に内部線及び八王子線事業形態変更に伴う損失等を計上しましたほか、工事負担金等圧縮額が減少しましたため、前期に比較して86億5百万円減少しました。この結果、法人税等、少数株主損益を加減した当期純利益は、前期に比較して32億65百万円増益の278億64百万円となりました。

(４）キャッシュ・フローの状況に関する分析

当期のキャッシュ・フローについて、営業活動により得た資金は877億44百万円で、主にたな卸資産の増減額が支出に転じたため、前期と比較して46億88百万円収入額が減少しました。投資活動により支出した資金は462億31百万円で、固定資産の売却収入や工事負担金等の受入収入が減少しましたため、前期と比較して45億円支出額が増加しました。財務活動により支出した資金は444億36百万円で、借入金、社債の純返済額、純償還額は減少しましたが、前期は公募増資により674億70百万円を調達していたため、前期と比較して66億84百万円支出額が増加しました。以上の結果、現金及び現金同等物の当期末残高は571億98百万円となり、前期末と比較して30億4百万円減少いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資金額は、運輸においては観光特急「しまかぜ」の１編成増備、運転保安度向上及びサービス改善など237億円、不動産においては阿部野橋ターミナルビル「あべのハルカス」タワー館建設など29億円、流通においては近鉄百貨店あべのハルカス近鉄本店ほか各店の売場改装など53億円、ホテル・レジャーにおいては既存ホテルの改修工事など50億円、その他においては光ケーブル敷設など16億円で、セグメント間の相殺消去後の投資金額（無形固定資産を含む。）は388億円となりました。

セグメント内訳

２【主要な設備の状況】

当社グループの当連結会計年度末現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

なお、当社は、平成27年４月１日付で会社分割に伴い、当社の完全子会社である近畿日本鉄道分割準備株式会社、近鉄不動産株式会社、株式会社近鉄ホテルシステムズ及び株式会社近鉄リテールサービスに対して、事業に係る設備を承継させております。また、この会社分割に伴い、同日付で当社は近鉄グループホールディングス株式会社に、近畿日本鉄道分割準備株式会社は近畿日本鉄道株式会社に、株式会社近鉄ホテルシステムズは株式会社近鉄・都ホテルズに、株式会社近鉄リテールサービスは株式会社近鉄リテーリングにそれぞれ商号を変更しております。

(1）セグメント内訳

（注）１．土地の（　）内は面積（千㎡）であり、［　］内は連結会社以外から賃借中の面積で外数であります。

２．従業員数の［　］内は外数で、臨時従業員数であります。

３．共通セグメントの帳簿価額は各々のセグメントに按分されております。

４．リース契約（固定資産に計上されているものを除く。）による主な賃借設備は次のとおりであります。

提出会社

(2）運輸

Ⅰ．鉄軌道事業

①　線路及び電路施設

提出会社

（注）１．けいはんな線のうち生駒・学研奈良登美ヶ丘間（営業キロ程8.6km）における線路及び電路施設（生駒起点0.0kmから1.2kmまでの区間を除く。）は、第３種鉄道事業者（奈良生駒高速鉄道㈱）の保有資産であります。

２．変電所数の＜　＞内は外数で、第３種鉄道事業者（奈良生駒高速鉄道㈱）の保有資産であります。

３．変電所数の（　）内は内数で、第２種鉄道事業者（伊賀鉄道㈱、養老鉄道㈱）へ賃貸しております。

４．平成27年４月１日、鉄軌道線のうち内部線、八王子線の施設、車両等を四日市市へ譲渡し、同日以降、第２種鉄道事業者（四日市あすなろう鉄道㈱）が両線の事業を運営しております。

国内子会社

（注）線路、電路施設、駅及び変電所は提出会社の保有資産であります。

②　車両等

提出会社

（注）［　］は外数で、リース契約（固定資産に計上されているものを除く。）により使用する車両であります。

国内子会社

③　検修車庫・車庫

提出会社

（注）１．登美ヶ丘車庫は第２種鉄道事業にかかるものであり、第３種鉄道事業者（奈良生駒高速鉄道㈱）の保有資産であります。

２．上野市車庫及び大垣車庫は、第２種鉄道事業者（伊賀鉄道㈱、養老鉄道㈱）へ賃貸しております。

Ⅱ．鉄軌道事業以外

提出会社

国内子会社

（注）１．土地の［　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

２．在籍車両数の［　］内は外数で、リース契約（固定資産に計上されているものを除く。）により使用する車両であります。

(3）不動産

提出会社

（注）[　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

国内子会社

（注）[　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

(4）流通

提出会社

国内子会社

（注）[　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

(5）ホテル・レジャー

Ⅰ．ホテル業

提出会社

（注）［　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

国内子会社

海外子会社

Ⅱ．旅行業

国内子会社

Ⅲ．その他のホテル・レジャー施設

提出会社

（注）[　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

国内子会社

（注）[　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

(6）その他

国内子会社

（注）［　］内は外数で、連結会社以外から賃借中のものであります。

(7）共通

提出会社

（注）上記事務所等の帳簿価額は、各々のセグメントに按分されております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）設備の新設及び改修

提出会社

（注）１．奈良線八戸ノ里・瓢箪山間連続立体交差化工事及び名古屋線川原町駅付近連続立体交差化等工事における予算額は、都市側負担額を含む当社受託施行額であります。

２．速度制限用ＡＴＳ設置等工事は平成18年７月（第１期工事着手）から10年以内に計画的に整備していく予定であります。なお、第５期工事までの予算額累計は9,646百万円で、以降の工事費を含めた投資総額としては9,900百万円を予定しております。

３．借入金、社債及び自己資金（工事負担金等受入額を含む。）による予定であります。

４．増資資金による予定であります。

５．会社分割に伴い、平成27年４月１日付で本工事は近畿日本鉄道分割準備株式会社（同日付で近畿日本鉄道株式会社に商号変更）が承継しております。

６．会社分割に伴い、平成27年４月１日付で本工事は近鉄不動産株式会社が承継しております。

（2）設備の除却及び売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　360円

発行価額　　　345.12円

資本組入額　　172.56円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　345.12円

資本組入額　　172.56円

割当先　　　　野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

（注）１．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び999株含まれております。

２．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ822単元及び293株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の普通株式は、当社所有の自己株式822,000株及び相互保有株式22,602,000株であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．平成27年４月１日、近畿日本鉄道株式会社は、商号を近鉄グループホールディングス株式会社に変更しております。

　　　２．三重交通株式会社の他人名義所有株式5,000,000株は、同社が退職給付信託（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社〔東京都中央区晴海１丁目８番11号〕（三井住友信託銀行再信託分・三重交通株式会社退職給付信託口）名義分2,500,000株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社〔東京都港区浜松町２丁目11番３号〕（退職給付信託口・三重交通株式会社口）名義分2,500,000株）に拠出したものであります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得及び会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

②会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得

（注）非連結子会社からの現物配当によるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他（会社法第194条第１項による売渡し）」及び「保有自己株式数」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤と財務体質の強化に努めながら安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき期末配当として１株当たり５円を実施することとしました。

内部留保資金については、平成27年５月14日に公表いたしました「近鉄グループ経営計画（平成27年度～平成30年度）」の諸施策を着実に実行することで、経営基盤の強化に努めていく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性22名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役前田肇、同岡本圀衞、同小幡尚孝及び同荒木幹夫は社外取締役であります。

２．監査役西口廣宗、同郷田紀明及び同前田雅弘は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成24年３月期（ただし監査役工藤和秀及び前田雅弘については平成26年３月期）に係る定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．近畿日本鉄道分割準備株式会社は、平成27年４月１日付で近畿日本鉄道株式会社に商号を変更しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

(Ⅰ）会社の機関の内容

当社の取締役は17名でありますが、そのうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っております。さらに、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議や経営戦略会議などの会議体を常設しており、このうち経営会議（原則として月１回開催）では取締役会長または社長の諮問により当社及びグループ会社の重要事項を審議し、経営戦略会議（原則として月２回開催）では当社及びグループ会社の重要事項、経営状況及びグループプロジェクトに関する事項等について審議または情報交換を行っております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチームを組成し、個別の経営課題について随時検討しております。

一方、当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役（公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を含む。）であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員９名）を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部（所属人員22名）による内部監査を適時に行う体制も整備しております。会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員吉田享司、松本浩、千葉一史の３名のほか、公認会計士25名及びその他18名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っております。

また、当社では、社外取締役または社外監査役を選任する際、当該候補者が当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できる者であるか否かを、独立性に関する基準としております。

なお、社外取締役の前田肇氏は株式会社百五銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険相互会社の取締役会長であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の小幡尚孝氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱ＵＦＪリース株式会社の相談役であり、当社は同社との間でファイナンス・リース等の取引を行っております。社外取締役の荒木幹夫氏は株式会社日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。社外監査役の西口廣宗氏は株式会社南都銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外監査役の郷田紀明氏は有限責任 あずさ監査法人の出身であり、当社は同法人との間で監査契約等の取引を行っております。また、社外監査役の西口廣宗氏が当社の連結子会社である株式会社近鉄百貨店の社外監査役を兼任しております。

以上のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。

なお、会社法第427条第1項並びに定款第28条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

(Ⅱ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。

①　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。

また、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。

反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「法令倫理指針」に明示する。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。

②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報資産管理規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者及び情報資産部門管理者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。

③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」、「経営戦略会議」等の会議体において審議を行う。

また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。

④　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。

また、業務執行取締役、執行役員及び主要な子会社の社長を務める非常勤の取締役間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、審議機関として「経営会議」や「経営戦略会議」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。

日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。

⑤　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。

ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。

ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。

さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。

このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。

⑥　監査役の監査に関する体制

ａ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。

ｂ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。

ｃ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役及び執行役員並びにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。

ｄ．当社の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。

このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。

(b) 子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告及び調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員及び使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。

ｅ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。

ｆ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。

ｇ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「経営戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

(Ⅲ）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の種類は、基本報酬のみであります。

２．上記のほか、第92期定時株主総会での決議に基づく退職慰労金として、当期中に退任した社外監

査役1名に対し6百万円を支払っております。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、取締役会決議に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、その一部を業績連動報酬としております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。

なお、役員退職慰労金制度については、平成15年６月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。

(Ⅳ）取締役の定数等に関する定款の定め

当社の取締役は８名以上とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

(Ⅴ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(Ⅵ）株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(Ⅶ）株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                     　80銘柄

貸借対照表計上額の合計額　2,923百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く。）のうち主な銘柄

該当銘柄はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKINTETSU ENTERPRISES CO. OF AMERICAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して227千米ドルを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKINTETSU ENTERPRISES CO. OF AMERICAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して158千米ドルを支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

社債及び新株式の発行に係るコンフォート・レターの作成業務並びに連結子会社における内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

社債の発行に係るコンフォート・レターの作成業務並びに連結子会社における決算早期化に関するアドバイザリー業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

特記すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、「財務諸表等規則」、「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）及び「自動車道事業会計規則」（昭和39年運輸・建設省令第３号）により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、かつ、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、また同機構等が主催する研修等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】