E26708 Ｐ＆Ｐホールディングス 有価証券報告書－第3期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、委任型執行役員、パートタイマー及び派遣社員を除いております。

３．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ピーアンドピーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２. 従業員数は、委任型執行役員、パートタイマー及び派遣社員を除いております。

３．平成25年３月期の１株当たり配当額の内訳は、普通配当９円80銭、ホールディングス会社設立記念配当20銭であります。

２ 【沿革】

平成22年11月 株式の追加取得により、連結子会社である株式会社ピーアンドピー・インベックスを100％子会社化

平成24年６月 平成24年９月 株式会社ピーアンドピーの定時株主総会において、単独株式移転により株式会社Ｐ＆Ｐホールディングスを設立し、その完全子会社となることを決議株式会社ピーアンドピーの上場廃止

　(注)当社は、平成24年10月１日に単独株式移転により、株式会社ピーアンドピーの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、株式会社ピーアンドピーの沿革に引き続き記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社６社によって構成され、その主な事業内容と、主要会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1) SPOサービス事業

SPOサービス事業は、主として当社のグループ会社である株式会社ピーアンドピー、株式会社ジャパンプロスタッフ及び株式会社Ｐ＆Ｐデザインが提供しております。

当社グループのSPOサービス事業は、「セールス・プロセス・アウトソーシングサービス」の略であり、メーカークライアント向けには、企画立案から施策の実施、さらには情報のフィードバックまで流通のプロセス全てに関わり、販売促進をワンストップでトータルに支援するサービスを提供しております。流通クライアント向けには、建築・内装施工、サイン企画・施工、販売促進等、商業施設の立ち上げから運営までの一連のプロセスをトータル的に支援するサービスを提供しております。具体的なサービス内容は下記の通りであります。

メーカークライアント向けSPOサービス事業

①人材育成

販売基礎研修、複数商材販売研修、販売OJT研修、プロ販売員育成研修、モチベーション研修等、販売戦略に合わせた人材の採用・育成を行います。

②人的支援

販売員派遣、営業員派遣、販売現場請負等、販売に直結する人的サービスの提供を行います。

③フィードバック

実績データ分析レポート、イベント・キャンペーンの結果分析レポート、PPRシステム※によるリアルタイムの現場情報レポート等、販売現場で収集した顧客の生の声をフィードバックいたします。

④企画立案

販売戦略立案、イベント・キャンペーン企画立案、商品戦略立案、売場作り提案等を行います。

⑤マーケットリサーチ

小売店での覆面調査やCS調査、商圏調査等、消費者の動向調査や店頭調査等を行います。

⑥マーケティング

販売コンサルティング、アンケート調査、導入支援、店頭マーケティング等、消費者の動向を反映させたマーケティング戦略策定の支援をいたします。

⑦セールスプロモーション

イベント・キャンペーン運営、店舗の集客、デジタルサイネージ運営、Web集客、Webモバイル販促等、店頭だけでなく店舗やインターネットに至るまでの一連のプロセスを支援いたします。

また、上記①～⑦のサービスを一括してクライアントから請け負うことで、販売支援の一連のプロセスをワンストップで提供することができ、SPOサービスに更なる付加価値を加えると考えております。

（注）※：PPRシステム（P&P Reporting System）とは、独自で開発したシステムであり、Web環境を用いて日本全国どこであってもリアルタイムに必要な情報を報告できるシステムとなっております。独自に開発している ため、お客様の要望に合わせたカスタマイズが可能なシステムです。

流通クライアント向けSPOサービス事業

①デザイン設計

商業施設や駅ビル、スポーツクラブ等の環境デザイン設計、サインの設計を行います。

②施工・サイン作成、開店・改装支援

商業施設や駅ビル、スポーツクラブ等の店舗開店・改装施工、設備工事やサインの作成と併せて、店舗開店・改装の際のスタッフの支援も行います。

③セールスプロモーション・フィードバック

商業施設のシーズンプロモーション、ディスプレイや展示会の設営、運営を行います。

また、人的な側面としては生鮮技術者派遣、レジ請負（派遣）、店舗運営、レジトレーナー研修等、販売に直結する人的サービスの提供を行います。

④販促・リニューアル企画

メーカー販促ツールの提案、製作やPOP・ツール、パッケージ等のグラフィックデザイン、売場陳列什器プランニング等、店舗リニューアルの際やイベント時のプロモーション企画から製作物の作成までを行います。

SPOサービス概念図

（2）BYSサービス事業

BYSサービス事業は、主として当社のグループ会社である株式会社ピーアンドピー、株式会社ピーアンドピー・インベックス、株式会社ピーアンドピー・キャリア及び株式会社ジャパンプロスタッフが提供しております。

当社グループのBYSサービス事業は、「バックヤード・サポートサービス」の略であり、流通、小売、通信販売系クライアント等の店舗・倉庫における棚卸、商品の梱包、搬入・搬出、仕分け等商品が店頭に並ぶまでの一連のバックヤード業務の支援や、食品製造工場向けへの業務支援を行っております。

BYSサービス概念図

（3）HRサービス事業

HRサービス事業は、主として当社のグループ会社である株式会社ピーアンドピー、株式会社ピーアンドピー・キャリア、株式会社ジャパンプロスタッフ及び株式会社リラインが提供しております。

当社グループのHRサービス事業は、「ヒューマン・リソースサービス」の略であり、オフィスシーンでの人材サービスを提供いたします。事務、コールセンター、営業販売代行等、多様化するニーズに合わせ、即戦力となるスタッフの派遣やコールセンターのBPO、経理等専門職に特化したBPOの他、メーカー・流通業へミドルからエグゼクティブクラスの人材紹介を提供しております。

 （4）その他サービス事業

その他サービス事業は、主として当社のグループ会社である株式会社ピーアンドピーが提供しております。当社グループのその他サービス事業は、「WebSPO」等があり、Webを使った新しい販促プロモーションサイト「もにったー」や成果報酬型の求人サイト「おいしい仕事」等、時代に合わせたサービスを提供しております。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．㈱ピーアンドピー、㈱ピーアンドピー・インベックス及び㈱ピーアンドピー・キャリアは、売上高（連結会社間相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

　　　㈱ピーアンドピー　　　　　         　　 ①  売上高      　15,956,963千円
                                          ②  経常利益       　243,397千円
                                          ③  当期純利益    　 136,701千円
                                          ④  純資産額       1,797,291千円
                                          ⑤  総資産額       3,618,449千円

　　　㈱ピーアンドピー・インベックス     　　 ①  売上高      　 2,870,538千円
                                          ②  経常利益       　199,495千円
                                          ③  当期純利益    　 119,427千円
                                          ④  純資産額         560,727千円
                                          ⑤  総資産額       1,044,290千円

　　　㈱ピーアンドピー・キャリア         　　 ①  売上高      　 3,259,581千円
                                          ②  経常利益（△）　 △6,153千円
                                          ③  当期純利益(△) △151,489千円
                                          ④  純資産額      　  50,522千円
                                          ⑤  総資産額      　 474,996千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。なお、委任型執行役員、パートタイマー及び派遣社員は除いております。

２．当社の企業集団は、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。なお、委任型執行役員、パートタイマー及び派遣社員は除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

(3) 労働組合の状況

当社においては、労働組合は組織されておりませんが、連結子会社の株式会社ピーアンドピー・キャリアは、平成27年３月31日現在、44名の社員が、ＵＩゼンセン同盟・人材サービスゼネラルユニオンに加入しおります。
　なお、組合活動については、円滑な関係にあり、特記すべきことはありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）におけるわが国の経済状況は、アベノミクスの推進や政府・日本銀行による量的・質的金融緩和を背景とした円安・株高等を背景に、日本企業の収益は緩やかながら回復基調が続いているものの、消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動減からの本格的な個人消費の回復が遅れており、平成26年度の実質GDP成長率は微減になる等、先行き不透明なまま推移いたしました。

このような環境の下、当社グループは、グループシナジーや全国展開している拠点のスケールメリットを活かしたクライアントに対する総合的な販売促進活動のソリューション提案や、不採算事業からの撤退による事業の選択と集中、事務所移転等による販管費コストの低減を実施し、より一層の収益率改善に努めました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は25,466,809千円（前年同期比2.6％減）、営業利益は546,686千円（前年同期比0.9％減）、経常利益は593,368千円（前年同期比8.5％増）となりました。また、特別損失として、連結子会社の一部事業の撤退に伴う事業整理損132,770千円、事業所の統廃合を実施したことに伴う事業構造改善費用として19,455千円を計上いたしました。その結果、税金等調整前当期純利益は441,141千円（前年同期比10.9％減）となりました。

主なセグメント別の業績は、以下のとおりであります。

① 　SPOサービス事業

SPOサービス事業とは、「セールス・プロセス・アウトソーシングサービス」の略であり、企画立案から施策の実施、さらには情報のフィードバックまで流通のプロセス全てに関わるワンストップ販売促進支援サービスをいいます。

主要マーケットの一つである移動体通信業界におきましては、スマートフォン販売については一服感があるものの、SIMロック解除義務化によるMVNO（仮想移動体通信事業者）の成長が見込まれる等業界変化の兆しが見られます。また、家電業界におきましては、円安による訪日外国人客の個人消費は引き続き期待できるものの、消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動減からの本格的な回復までには至っていません。

このような環境の下、当社グループは、クライアントニーズを的確に捉えたワンストップ販売促進支援サービスを提供するとともに、事業の選択と集中を実施した結果、売上高は12,841,210千円（前年同期比3.9％減）となりました。

② 　BYSサービス事業

BYSサービス事業とは、「バックヤード・サポートサービス」の略であり、店舗・倉庫における棚卸、商品の梱包、搬入・搬出、仕分け等商品が店頭に並ぶまでの一連のバックヤード業務の支援や、食品製造工場向けの業務支援サービスをいいます。

主要マーケットの一つであるコンビニエンスストア業界におきましては、大手各社の新規出店計画数は５年ぶりに前年割れとなったものの、業績は好調に推移しています。また、食品製造業界におきましては、円安により原材料費が高止まり一部の商品の値上げが行われる等、引き続き厳しい状況が続いています。

このような環境の下、当社グループは、積極的な拠点進出によるサービス地域及びサービス範囲の拡大や、グループ間におけるスタッフの相互活用を実施した結果、売上高は8,230,379千円（前年同期比8.9％増）となりました。

③ 　HRサービス事業

HRサービス事業とは、「ヒューマン・リソースサービス」の略であり、オフィスシーンにおける事務、コールセンター、営業販売代行等の人材サービスをいいます。

人材サービス業界におきましては、平成26年平均の有効求人倍率が前年に比べ0.16ポイント上昇した1.09倍※となり、1.0倍を超える状況が恒常化し、慢性的な働き手不足の状況が続いています。また、企業側が求める人材ニーズも高度かつ複雑化しております。

このような環境の下、当社グループは、コールセンターと他のサービスを組み合わせた総合的なサービス提供や企業ニーズを捉えた人材紹介を実施いたしましたが、売上高は4,323,032千円（前年同期比16.2％減）となりました。

④ 　その他サービス事業

その他サービス事業とは、Webを使った新しい販促プロモーションサイト「もにったー」や成果報酬型の求人サイト「おいしい仕事」等のサービスをいいます。

事業の柱であるWebサービス事業に関わるインターネット業界におきましては、スマートフォンの普及もあり、引き続き拡大基調で推移しています。

このような環境の下、当社グループは、マスメディア向け商品PRサービスの開始や、「もにったー」をフックとしたサービスを展開いたしましたが、売上高は72,187千円（前年同期比13.8％減）となりました。

注）※出典：厚生労働省「一般職業紹介状況(平成26年12月分及び平成26年分)について」より

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,762,901千円となり、前連結会計年度末より858,351千円増加しました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益441,141千円の計上、未払消費税等の増加額484,036千円がありました。一方、法人税等の支払額193,197千円、仕入債務の減少額56,980千円等がありました。この結果、キャッシュ・フローは856,527千円となり、前連結会計年度に比べ484,459千円増加いたしました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に保険積立金の解約による収入114,980千円、有形固定資産の取得による支出25,254千円、差入保証金の差入による支出12,018千円等により106,871千円となり、前連結会計年度に比べ77,609千円収入が増加いたしました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額107,455千円等により105,048千円の支出となり、前連結会計年度に比べ690千円支出が増加いたしました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループが行うSPOサービス事業及びBYSサービス事業等は、提供するサービスの性格上、生産実績に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

当社グループが行うSPOサービス事業及びBYSサービス事業等は、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であるため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

事業の安定性とリスク分散を鑑み、主力サービスであるSPOサービスの拡大を目指すとともに、新たな事業分野の柱となる新規商材及び新規分野の開拓にも積極的に取り組み、更なる企業価値の創造に邁進していく所存であります。　
　また、社会保険適用事業所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するスタッフを含めた当社グループの雇用する労働者で、社会保険適用該当者については社会保険への加入を徹底しておりますが、今後加入対象者の要件が変更になった場合には、当社グループスタッフの加入対象者が増加いたします。　
　さらに、平成16年の年金制度改革により、厚生年金保険料の料率は、平成29年まで段階的に引き上げられることから、平成29年まで毎年0.177％ずつ引上げられ、会社負担が毎年増加していくことが決定していることからも、派遣から請負への切り替えによる粗利益の確保、隣接領域における新規事業の確立による高付加価値サービスの提供は、当社グループの必須の課題として業務に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 個人情報の管理について

平成17年４月より施行された個人情報保護法は、当社グループ及び人材ビジネス業界にも影響があり、それに対する取組み方を誤れば、企業の存続に影響が生じる可能性があります。
　当社グループでは、この問題を重視し、従来より規定している個人情報管理規程を見直したうえで運用を厳格化しております。さらに、一般財団法人 日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークを取得する等、個人情報管理体制の強化を行っております。

従いまして、当社グループでは個人情報が漏洩する危険性は極めて低いと考えておりますが、万一、何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の低下による売上の減少又は損害賠償による費用の発生等が起こることも考えられ、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について

社会保険適用事業所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するスタッフを含めた当社グループの雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、今後加入対象者の要件が変更になった場合には、当社グループスタッフの加入対象者が増加します。また、平成16年の年金制度改革により、厚生年金保険料の料率は、平成29年まで段階的に引き上げられることから、平成29年まで毎年0.177％ずつ引上げられ、会社負担が毎年増加していくことが決定しております。

このように、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) スタッフの確保について

当社グループ事業における重要な要素の一つは、現場業務を担当するスタッフであります。当社グループ事業の継続的な発展は、質の高いスタッフの確保如何にかかっていると言っても過言ではありません。今後受注量をさらに拡大させていくためには、スタッフ確保対策を一層強化していく必要があります。

そこで当社グループは、募集方法を多様化し、Web媒体に重点を置いた募集方法を採用するとともに、採用拠点の多様化等、求職者にとって応募しやすい環境を整えてまいります。さらに、採用したスタッフの能力に合わせた独自のステップアップ研修メニューを実施することで、質の高いスタッフの確保及び採用可能なスタッフの範囲拡大を図っていく所存であります。今後計画通りにスタッフの確保ができない場合には、当社グループの成長の制約要因となる可能性があります。

(4) 競合について

当社グループが行うSPOサービス事業、BYSサービス事業、HRサービス事業、その他サービス事業については、それぞれ既に株式市場に上場している会社を含めて競合が多数存在しております。また、比較的参入が容易なことから、競争がさらに激化する可能性があります。当社グループにおいては、独自のシステムを用いた販売現場の情報分析によるマーケティング、商品コンセプトの提案から現場での販売促進、消費者の反応のフィードバックから販売状況等の分析までワンストップでサービスの提供を行う販売支援のワンストップソリューション企業としてのサービス及び建築・内装施工、サイン企画・施工、販売促進等、商業施設の立ち上げから運営までの一連のプロセスをトータル的に支援するサービスを行っております。さらにはWebを組み合わせた販売促進、バックヤードにおける一連のプロセスの大型請負等によって付加価値を高め、グループ一丸となってコンプライアンス体制の構築、個人情報管理体制の強化に注力し、鋭意努力してまいる所存でありますが、競争激化に伴う低価格化等の動向によっては、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 全国展開への対応について

クライアントの販促における展開が、マスメディアを中心としたものから、現場を中心とした直接的な販促活動に移行しつつあることにより、当社グループは、全国拠点網を活かし、クライアントの全国一括受注ニーズにタイムリーに対応する体制を充実させ、受注体制の強化を図ってきております。しかしながら、これらの対応が適切に行われない場合には、当社グループの成長の阻害要因になる可能性があります。

(6) 代表取締役及びその近親者の出資する会社との関係について

当社代表取締役である山室正之及びその近親者、並びにそれらの者が議決権の過半数を保有する会社が当社グループの議決権の過半数を所有しており、山室正之は支配株主に該当いたします。今後、山室正之及びその近親者、並びにそれらの者が議決権の過半数を保有する会社が当社グループ株式の売却を行い、株主の構成に大きな変動があった場合には、当社グループの事業計画に大きな影響を与える可能性があります。

(7) 法的規制について

①当社グループは、労働者派遣法に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を取得し、人材派遣事業を営んでおり、労働者派遣法に基づく規制を受けております。また、職業安定法に基づく有料職業紹介事業も行っており、職業安定法に基づく規制を受けております。その他、当社グループが行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業に適用のある労働基準法等をはじめとした労働関連法令について、労働市場を取り巻く社会情勢の変化等に応じて、改正ないし解釈の変更等があった場合、当社グループの事業計画・業績にもその影響を与える可能性があります。

②当社グループが流通業向けSPOサービス事業を行う上で、建設業法、建築士法及び屋外広告物法等様々な法規制の適用を受けており、その遵守を義務づけられております。当社グループはこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めております。

今後、これらの法規制が改廃された場合や、何らかの事情により法律に抵触する事態が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（共通支配下の取引等）

当社は、平成27年３月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ピーアンドピー・キャリアの一部事業を分割し、新設会社に承継させるとともに、その後、同じく当社の連結子会社である株式会社ピーアンドピーが株式会社ピーアンドピー・キャリアを吸収合併することを決議いたしました。これを受けて、株式会社ピーアンドピーと株式会社ピーアンドピー・キャリアとの間で、平成27年３月31日付にて合併契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、有価証券報告書に記載している連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、定期的にまた必要に応じて開催する取締役会及び経営会議において、会計方針の選択・適用、資産及び収益・費用の報告及び開示に影響を与える見積りを必要としております。取締役会及び経営会議は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は6,750,285千円となり、前連結会計年度末に比べ641,730千円増加しました。これは主に、差入保証金が43,189千円、保険積立金が64,656千円減少した一方、現金及び預金が858,351千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は3,139,607千円となり、前連結会計年度末に比べ544,640千円増加しました。これは主に、買掛金が56,980千円減少した一方、未払消費税等が484,036千円、未払法人税等が40,982千円、事業整理損失引当金が64,605千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は3,610,678千円となり、前連結会計年度末に比べ97,090千円増加しました。これは主に、利益剰余金が84,499千円増加したこと等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度におけるセグメント別及び地域別の売上高の概況は以下のとおりであります。

（売上高）

①セグメント別

「第２  事業の状況  １．業績等の概要  (1)業績」をご参照下さい。

②地域別

(ⅰ) 東日本

東日本地域においては販促物製作、店頭売り場作り、販売支援のサービスをトータル的に組み合わせた高付加価値サービスの提案を強化した結果、当連結会計年度の売上高は16,326,726千円となりました。

(ⅱ) 西日本

西日本地域においては通販市場の拡大に伴い、倉庫・物流案件の需要が増加した結果、当連結会計年度の売上高は9,140,083千円となりました。

（売上原価）

売上原価は、BYSサービス請負の受注増加に伴いスタッフの労務費等の増加により21,185,029千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況

「第２  事業の状況  １．業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は、39,301千円であります。その主なものは、事務所内装設備の投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記その他の内訳は、建物、工具器具備品及び建設仮勘定で、事務所は賃借しております。

３．従業員数は就業人員であります。

(2) 国内子会社

  平成27年３月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記その他の内訳は、建物、車両運搬具及び工具器具備品で、事務所は賃借しております。

３．従業員数は就業人員であります。

４．支社・営業所の設備については、帳簿価格が僅少であり重要性が低いため本社に含めて表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注） 「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成24年６月20日定時株主総会決議

  （注）１.　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

２.  新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、以下の算式により調整し、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、以下の算式により調整し、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

３.　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の従業員であることを要する。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) 上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

４.　組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たりにつき、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１株当たり行使価額を調整して得られる価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

再編成対象会社の株式１株当たりにつき、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、１株当たりの増加する資本金及び資本準備金を調整して得られる額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項と同じとする。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の行使の条件と同じとする。

②　平成24年５月23日取締役会決議

　（注）１.　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

２.　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役又は従業員であることを要する。ただし、これらの地位を喪失した日から１年間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) 上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

３.　組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たりにつき、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１株当たり行使価額を調整して得られる価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

再編成対象会社の株式１株当たりにつき、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、１株当たりの増加する資本金及び資本準備金を調整して得られる額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項と同じとする。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の行使の条件と同じとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は会社設立によるものであります。

２．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

　　平成27年３月31日現在

(注)　自己株式187,200株は「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

　　平成27年３月31日現在

　　(注)　上記のほか当社所有の自己株式187,200株(1.70％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　①　平成24年６月20日定時株主総会決議

　②　平成24年５月23日取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は利益配分について、株主への利益還元を重要な課題と考え、今後の事業展開のための財務体質の充実を勘案しながら、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金の使途につきましては、経営環境の変化に対応するため及び今後の事業拡大を図るため有効に投資していくこととしております。なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成24年10月１日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。

２．当社は平成24年10月１日に設立し上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後６ヶ月間の株価であり、また前期以前の計数はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 馬田 啓一は、社外取締役であります。

４．常勤監査役 下村隆夫の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成24年10月１日当社設立時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 杉山 浩、三木 敬裕は、社外監査役であります。

７．取締役馬田啓一氏、監査役杉山浩氏及び監査役三木敬裕氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主重視の経営を基本方針として、意思決定の迅速化及び経営の健全性を高めるためのコンプライアンス体制の整備・強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保し、公正な経営を実現することを最優先課題とするものであります。

また、必要な会社情報を、タイムリーに、正確かつ公平にディスクローズし、公正で透明な経営を維持するとともに、積極的なＩＲ活動を行うことで、株主・投資家とのコミュニケーションを推進しております。

①  企業統治の体制

　イ　経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、現在監査役は３名（うち社外監査役２名）の構成となっております。

監査役は、監査役会を設置し、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査により、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人との連携を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、現在取締役13名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。

また、取締役会とは別に、代表取締役社長による四半期レビューを実施し、各部門の業務執行状況を確認し、業務執行の迅速化と経営チェック機能の充実を図っております。

　経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

(現状の体制を採用している理由)

当社は監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役１名と社外監査役２名が各自の経験や見識に基づいた監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。なお、金融機関出身者、弁護士及び公認会計士と、幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、それら監査役が専門的見地に基づき監査業務を執行できる体制を採用しております。

また、経営執行と業務監督を分離させることが当社にとって必ずしも効率的な体制ではなく、業務執行取締役を主体とする取締役会において、業務執行を決定し、取締役会が監督機能も有することにより、コーポレート・ガバナンス機能が発揮することができるため、現状の体制を採用しております。

　ロ　内部統制システムの整備の状況

（Ⅰ）業務の適正を確保するための体制

当社は、平成24年10月17日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定し、決議しております。

　ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保管及び管理に関しては、代表取締役社長が文書管理規程、その他社内規程に従い職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録して保管するものとし、取締役はそれらを常時閲覧可能とする。

代表取締役社長は、定例取締役会において内部統制システムのコントロール状況を原則として隔月で報告することとする。なお、文書管理規程、その他社内規程の制定又は改廃は、取締役会の決議によるものとする。

ⅱ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役社長が全社のリスクコントロールを統括するものとする。代表取締役社長は、当社規程に基づきあらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視することとする。

なお、有事の際には、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。

ⅲ）財務報告の適正性を確保するための体制

当社及び当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、財務報告の基本方針を定め、同報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月１回開催して重要事項の決定並びに取締役・執行役員の業務執行状況の監督等を行う。

また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役、執行役員、常勤監査役、業務執行責任者が出席する経営会議を月１回開催することにより職務の執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。職務の運営・遂行については、中期経営計画及び各年度予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。

ⅴ）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令の遵守、またその徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置している。全社のコンプライアンスへの取り組みを統括するとともに、同委員会を中心に取締役、使用人等への教育を継続的に企画・実行する。さらに、社内通報制度を設け、取締役、使用人等はコンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、社内通報制度により速やかに代表取締役社長に通報する。なお、通報内容は機密として守秘し通報者に対して当社は何ら不利益な取り扱いを行わないこととする。

ⅵ）当社グループの業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、グループ会社の適切な経営管理を行い、グループ各社との緊密な情報連携を定期的に実施するために、関係会社連絡会を毎月１回開催する。

グループ全体における業務の適正な遂行を確認するため、当社の取締役・執行役員等がグループ各社の取締役、監査役を兼務するとともに、適宜、当社の内部監査室による監査を実施する。コンプライアンス及び内部統制に関する体制として、当社の規程類をグループ会社にも適用し、当社の代表取締役社長が統括する。

ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のために補助使用人を置くことができる。その人事については代表取締役社長と監査役会が協議して決定する。

ⅷ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

  １）　補助使用人の異動については、監査役会の同意が必要である。

  ２）  取締役の補助使用人に対する指揮命令権はないものとする。

  ３）  補助使用人の懲戒については、監査役会の同意の上、決定する。

ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

  １）  取締役会は、次に定める事項を監査役に報告するものとする。

    ａ  取締役会及び経営会議で決議された事項

    ｂ  会社に著しい損害が発生する虞がある事項

    ｃ  毎月の経営状況のうち重要な事項

    ｄ  内部監査状況及び内部監査の結果

    ｅ  リスク管理に関する重要な事項

    ｆ  重大な法令・定款違反

    ｇ  社内通報制度による通報状況及びその内容

    ｈ  その他コンプライアンス上重要な事項

２）  取締役、使用人は前記１）のａからｆ及びｈに関する重大な事実を発見した場合、監査役会（監査役）に直接報告することができる。

ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒヤリングを実施する機会を与えられている。

ⅺ）反社会的勢力を排除するための体制

当社では、コーポレート・ガバナンス「行動指針」において「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」ことを定め、反社会的勢力に対する当社の姿勢を明確にしている。社内体制としては、反社会的勢力に対応する統括部署を管理本部に設置し、コンプライアンス委員会と連携し、反社会的勢力からの不当な要求に組織的に対処することとしている。具体的な対応策については、反社会的勢力対応規程を制定し、全社に周知するとともに、研修等を通じて不当要求への対処方法の徹底を図っている。また、警察の外郭団体や顧問弁護士から情報を入手し、連携を図り反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいる。

(Ⅱ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近12ヶ月間における実施状況

ⅰ）取締役及び監査役が出席する取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行いたしました。

ⅱ）重要な業務執行方針を協議する機関として、常勤取締役、執行役員及び業務執行責任者をメンバーとする経営会議を月１回開催し、経営情報・営業情報施策等について情報の共有化に努めるほか、経営会議で審議された事項は、取締役会においても報告され、審議のうえ承認しております。

ⅲ）財務報告の適正性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする内部統制委員会を隔月又は必要に応じ適時開催して、当社及び当企業集団の内部統制の文書化、整備と運用状況の有効性評価及び不備事項の改善、並びに各階層別の教育指導等を実施し、内部統制の充実を図っております。

ⅳ）監査役会を設置し、毎月１回以上開催するとともに、取締役の意思決定や職務執行に対する監査を遂行しております。

ⅴ）内部監査室を設置して会社及び関連会社に対し内部監査を実施し、業務処理等に関する適正性・妥当性について内部牽制の拡充に努めております。

ⅵ）役職員へのコンプライアンス啓蒙活動の一環として、「Ｐ＆Ｐ行動指針」を制定し、社員研修の実施、役職員向けのコンプライアンス研修会の開催等を行っております。

ⅶ）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を持たないため、関係先との取引開始にあたっては総務人事部門に専任担当者を置いて事前調査を行う等業務執行の適正性を確保しております。

  ハ　取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

  ニ　社外取締役との責任限定契約の概要

当社と社外取締役馬田啓一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

②  内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

  イ  内部監査

代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施しております。関連会社において、監査役及び内部監査室は同行・同席し、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

監査結果は直接代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行うことで、業務の適正な運営・社内規程との整合性を監査するとともに業務の改善・効率化の推進に努めております。

  ロ  監査役監査

常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で毎月１回以上監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するとともに、社内の重要会議にも参加し、取締役会及び取締役の意思決定・業務遂行に関して、独立した立場から法令違反等の有無について監査を実施しております。

ハ  業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を遂行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 大村 茂 太陽有限責任監査法人 －（注） 藤本 浩巳 太陽有限責任監査法人 －（注）

（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。

  監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士３名、その他６名で構成されております。

  ニ  監査の連携

内部監査及び監査役監査の実施にあたっては、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、会計監査人から監査の方法と監査結果に関する報告を受け、相互に意見交換を行って相互の連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役の員数は１名、社外監査役の員数は２名であります。

  イ  社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役（当該社外役員が役員等である他の会社等を含む）と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

  ロ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりません。

・社外取締役馬田啓一氏は、国際経済学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と幅広い見識を有しており、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことにより、当社の経営に資することが大きいと判断し、選任したものであります。

・社外監査役杉山浩氏は、公認会計士として長年にわたって培ってきた豊富な経験、財務等の幅広い見識を有しており、同氏の経験を活かし、当社の取締役の業務執行に対する監査が行えるとともに、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見をいただけるものと判断し、選任したものであります。

・社外監査役三木敬裕氏は、弁護士として長年にわたって培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の経験を活かし、当社の取締役の業務執行に対する監査が行えるとともに独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見をいただけるものと判断し、選任したものであります。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※使用人兼務役員はおりません。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会において、各監査役の報酬額は監査役会においてそれぞれ決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         　 １銘柄

貸借対照表計上額の合計額  　  41,260千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

  特定投資株式

（当事業年度）

  特定投資株式

  ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

⑥ 取締役の定数等

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧  中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、会社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会において同意の上、決定しております。なお、当社と太陽有限責任監査法人の間において、監査公認会計士の独立性の保持を維持すべく契約を締結しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日に名称を変更し、太陽有限責任監査法人となりました。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数   5社

連結子会社の名称

株式会社ピーアンドピー

株式会社ピーアンドピー・インベックス　

株式会社Ｐ＆Ｐデザイン

株式会社ピーアンドピー・キャリア　

株式会社ジャパンプロスタッフ　(2) 主要な非連結子会社の名称等

①　会社名

株式会社リライン

②　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社である株式会社リラインは、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社リライン

(2) 持分法を適用しない理由

非連結子会社である株式会社リラインは、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

(イ)満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(ロ)その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ハ)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

(イ)商品

移動平均法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

(ロ)仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

(イ)平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については旧定額法を採用しております。また、取得価額の５％に到達した期の翌期より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。

(ロ)平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。ただし、建物及び建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び建物附属設備  ３～15年
  車両運搬具            ２～６年
  工具器具備品          ３～８年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員賞与の支払に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。　

④  事業整理損失引当金

事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

⑤  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から１年以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　重要な繰延資産の処理方法

創立費

５年間で均等償却しております。

開業費

５年間で均等償却しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

１  当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※２  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  新株式申込証拠金

当連結会計年度（平成27年３月31日）

株式の発行数　　　　　　　　　　13,700株

資本金増加の日　　　　　　　　　平成27年４月10日

資本準備金に繰入れる予定の金額　593千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

ストック・オプションの権利行使による増加  23,400株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による減少  23,400株

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　（注）内訳は、普通配当９円80銭、記念配当20銭であります。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

ストック・オプションの権利行使による増加　6,500株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による減少　6,500株

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社ジャパンプロスタッフを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）取組の方針

当社グループは、資金運用については社内規程（資金運用管理要領・資金運用要領細則・年度資金運用基本方針）に基づきリスクの少ない金融商品に限定しております。
　また、当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社グループは、売掛金に係る顧客の信用リスクに晒されております。これについては社内規程（受注、仕入及び売上債権管理規程）に基づき信用調査等を行いリスク低減を行っております。
投資有価証券については営業上の関係を有する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該市場リスクについては、購入にあたって稟議規程及び取締役会規程に基づいて必要性を確認し、定期的に時価を把握することによってリスクの低減を行っております。
　営業債務である買掛金、未払金については、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照ください。)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

　　　　 (*)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

　　　　 (*)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

①現金及び預金、②受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③投資有価証券

その他有価証券については、種類毎に時価をもって貸借対照表価額としております。

負　債

④買掛金、⑤未払金、⑥未払法人税等、⑦未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

差入保証金については、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的な回収金額を見積もることが困難と認められるため、時価を算定せず、時価開示の対象としておりません。

(注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(有価証券関係)

１.その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

　　　　　　　(単位：千円)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　　　　　　(単位：千円)

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する中小企業退職金共済制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．確定拠出制度

　　　確定拠出制度への要拠出額は、32,534千円であります。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する中小企業退職金共済制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．確定拠出制度

　　　確定拠出制度への要拠出額は、31,174千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　　　　　　(単位：千円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．新株予約権の株式数は、新株予約権公布日以降の株式分割に係る分割割合を乗じて算定した株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要する。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 ①  ストック・オプションの数

 ②  単価情報

(注) 権利行使価格は、新株予約権交付日以降の株式分割による影響調整後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、重点事業領域であるSPOサービス事業を軸に、事業活動の特徴、法的規制を考慮した経営管理上の区分によって、「SPOサービス事業」、「BYSサービス事業」、「HRサービス事業」及び「その他サービス事業」の４つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「SPOサービス事業」は、放送・通信キャリア、一般消費材メーカー及び各関連企業を中心に販売支援・営業支援に係る各種サービス業務を主な業務としております。「BYSサービス事業」は、小売店舗・倉庫の商品棚卸代行業務や、販売プロセスのバックヤード作業を支援するサービス（商品の仕分け、梱包）などを主な業務としております。「HRサービス事業」は、コールセンター向け人材派遣・請負、事務・IT人材派遣、人材紹介等を主な業務としております。「その他サービス事業」は、WebSPOサービスなど上記以外のサービスを主な業務としております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　　　　　(単位：千円)

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社建物の設備等であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないた
め、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないた
め、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　　　　　　　(単位：千円)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　　　　　　(単位：千円)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 (共通支配下の取引等)

当社は、平成27年３月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ピーアンドピー・キャリアの一部事業を分割し、新設会社に承継させるとともに、その後、同じく当社の連結子会社である株式会社ピーアンドピーが株式会社ピーアンドピー・キャリアを吸収合併することを決議いたしました。これを受けて、株式会社ピーアンドピーと株式会社ピーアンドピー・キャリアとの間で、平成27年３月31日付にて合併契約を締結いたしました。
 
１　取引の概要
（１）新設分割について
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
　事業の名称 人材サービス事業（関西支社）
　事業の内容 関西地方において、人材サービスを行っております。
②企業結合日
　平成27年６月１日
③企業結合の法的形式

株式会社ピーアンドピー・キャリアを分割会社とする分割型新設分割であります。なお、新設会社の株式はすべて当社に割り当てられます。

④結合後企業の名称

株式会社ピーアンドピー・キャリア（新設会社の名称は分割会社の名称と同一）

（２）吸収合併について

①結合当事企業の名称及びその事業内容

　結合企業の名称 株式会社ピーアンドピー

事業の内容 販売支援サービス、ストア支援サービス、人材サービス、その他アウトソーシングサービスを行っております。

被結合企業の名称 株式会社ピーアンドピー・キャリア

事業の内容 人材サービスを行っております。
②企業結合日
　平成27年６月１日
③企業結合の法的形式
　株式会社ピーアンドピーを存続会社とする吸収合併であります。

④結合後企業の名称

株式会社ピーアンドピー

２　取引の目的

当社グループにおける意思決定及び戦略実行の迅速化、事業ノウハウの共有、管理業務及び業務統合によるオペレーションの効率化を図るためであります。

３　会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

　１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(3) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産除く）

定率法によっております。ただし、建物及び建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び建物附属設備      ６～14年
工具器具備品          　　３～６年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
  リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 ３．繰延資産の処理方法

(1) 創立費

５年間で均等償却しております。

(2) 開業費

５年間で均等償却しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連事業年度に対応する金額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支払に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当事業年度に見合分を計上しております。　 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※２  新株式申込証拠金

当事業年度（平成27年３月31日）

株式の発行数　　　　　　　　　　13,700株

資本金増加の日　　　　　　　　　平成27年４月10日

資本準備金に繰入れる予定の金額　593千円

(損益計算書関係)

※１  営業費用は、全て一般管理費に属する費用であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

前事業年度（自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日)

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額3,490,233千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難であることから記載しておりません。

当事業年度（自  平成26年４月１日　至  平成27年３月31日)

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額3,490,233千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難であることから記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款第10条の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１．会社法第189条第2項各号に掲げる権利

２．取得請求権付株式の取得を請求する権利

３．募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

４．単元未満株式の買増しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第２期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)平成26年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第３期第１四半期(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)平成26年８月14日関東財務局長に提出

事業年度　第３期第２四半期(自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日)平成26年11月14日関東財務局長に提出

事業年度　第３期第３四半期(自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日)平成27年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成26年６月30日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年6月29日

株式会社Ｐ＆Ｐホールディングス

  取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 村 茂 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 本 浩 巳 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｐ＆Ｐホールディングスの平成26年4月1日から平成27年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｐ＆Ｐホールディングス及び連結子会社の平成27年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｐ＆Ｐホールディングスの平成27年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社Ｐ＆Ｐホールディングスが平成27年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年6月29日

株式会社Ｐ＆Ｐホールディングス

  取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 村 茂 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 本 浩 巳 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｐ＆Ｐホールディングスの平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第3期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｐ＆Ｐホールディングスの平成27年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。