2440 ぐるなび 有価証券報告書－第26期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

当社は、平成23年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。ここでは、第22期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

また、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法にて算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

当社は、平成23年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。ここでは、第22期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

なお、「１株当たり配当額」については、各期末日時点の株式数を基準に記載しております。

また、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法にて算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ぐるなび）、連結子会社４社、非連結子会社３社及び関連会社１社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・携帯電話・スマートフォン等による飲食店のインターネット検索サービスその他関連する事業であります。

当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。

(1) 基盤事業

①　飲食店販促サービス

　当社はインターネット上で運営する飲食店情報検索サイト『ぐるなび』（以下『ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）にさまざまな飲食店情報をパソコン・携帯電話・スマートフォン等で提供しております。

飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を日本語及び外国語で『ぐるなび』に掲出し、その情報を飲食店が自らリアルタイムに更新することのできる「加盟店管理画面」や、ウェブ予約システム等を基本機能として加盟飲食店へ提供しております。同時に、特集、バナー広告等『ぐるなび』サイト上での露出強化商品、ぐるなびe-DM（Eメールによるダイレクトメール）等ユーザーへ直接アプローチ可能な商品、決済、会計、顧客管理機能を持つ商品等、新規集客やリピート促進、飲食店の店舗運営に効果的な商品を数多く取りそろえております。

　また、インターネットの活用のみならず、各飲食店の特徴に合わせて販促計画を提案する営業担当者、定期的な訪問・サービス案内を行う㈱ぐるなびプロモーションコミュニティの巡回スタッフ、販売促進や店舗経営に関する多彩なセミナーを無料で提供する「ぐるなび大学」、コールセンター、ぐるなび通信（飲食店向け月刊情報誌）等により、加盟飲食店の販売促進を人的にもサポートしております。

②　プロモーション

プロモーションにおいては、全国各地の農漁業生産者、自治体及びメーカーに対して、食材等の販売促進を支援するサービスを提供しております。

具体的には、当社営業担当者を介した加盟飲食店への食材紹介サービス、加盟飲食店におけるイベントやウェブページを通した消費者への食材情報発信サービスのほか、加盟飲食店・消費者を対象とした食材等に関するトレンド調査など、大小様々な販売促進の支援サービスを提供しております。

(2) 関連事業

関連事業では、インターネット上で食品の販売を行う仮想店舗街を運営する事業「ぐるなび食市場」、宅配・出前サイト「ぐるなびデリバリー」、結婚式情報サイト「ぐるなびウェディング」、全国各地のご当地情報を発信する「ぐるたび」、東京メトロと共同運営の東京おでかけサイト「レッツエンジョイ東京」等を運営しております。これらの事業では、主に出店業者及び情報発信者として参加する業者からの加盟料及び販売手数料を収入としております。また、連結子会社ではぐるなび上海社において中国での飲食店販促支援事業、㈱ぐるなび総研において「食」に関する調査研究及び情報提供を行っております。

連結子会社である㈱ぐるなびサポートアソシエにおいては、当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供を行っております。

事業系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

平成27年３月31日現在

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託149人を含んでおります。また、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託112人を含んでおります。また、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などにより緩やかな景気回復基調が続きました。当社サービスの対象である外食産業を取り巻く環境を見ると、消費者の外食支出は消費税率の引き上げにもかかわらず４・５月は堅調に推移しましたが、その後は悪天候などの影響により前年を下回る月が続いたほか、エネルギー価格や人件費、原材料価格の上昇なども影響し、その経営環境は引き続き厳しいものがあります。

当社は「世界に誇れる日本の外食文化を守り育てる。そのために食材をも守り育てる。」という考え方のもと、外食文化の担い手であるレストランやシェフを支援すると同時に食材の生産者も支援すべく、事業に取り組んでおります。当事業年度における主な取り組みは以下のとおりです。

飲食店販促サービスにおいては、飲食店への送客力強化を目的とし、当社サイト『ぐるなび』のメディア価値向上に取り組みました。具体的には、消費者の飲食店選びに関するニーズの多様化に対応する情報発信基盤の拡充のため、ドリンク詳細ページ、食材・生産者ページ、ペット同伴情報、お子様連れ情報、シェフ・料理人ページを店舗ページへ新たに追加したほか、WEB予約に対するユーザーニーズの高まりを受け、７月に「ぐるなびWEB予約システム」のリニューアルを行い、利用店舗の拡大、ユーザーの利用促進に取り組みました。この結果、当事業年度における店舗ページへのユーザーのアクセスは前期比30.0％増、「ぐるなびWEB予約」における予約件数は前期比104.1％増となりました。また、当社サービスの提供エリア拡大を目的とし、鹿児島、新潟、金沢への営業拠点の新設にも取り組みました。これらの活動の結果、当事業年度末における有料加盟店舗数は53,263店舗（前期末比2.0％増）、ストック型サービスの店舗あたり月次契約高（ARPU）は当事業年度第４四半期において43,216円（前年同期比3.9％増）、通期では43,093円（前期比5.6％増）となりました。

また、2014年の年間訪日外国人客数は1,341万人と大幅な伸びを示しており、今後もさらに増加するものと見込まれます。当社は、多くの飲食店がメニュー情報を容易に正しく外国語で発信できる機能を搭載することで外国人客を受け入れやすくするとともに、外国人ユーザーに向けて利便性の高いコンテンツを新設し、日本の食の魅力を訴求することで日本の外食需要の創出にもつながるとの観点から、１月には「ぐるなび外国語版」のリニューアルを実施いたしました。

プロモーション事業においては、地方創生を目指す自治体との連携のもと、飲食店と生産者をつなぐ新しい仕組みづくりに取り組みました。産地ごとに厳選された食材を飲食店でメニュー化し消費者へ提供する「産地フェア」に着手し、食材の認知度向上並びに販路拡大を支援すると同時に、飲食店のウリとなる新たなメニュー開発の支援に取り組んでおります。

関連事業においては、「ぐるなびデリバリー」が加盟飲食店による会議用弁当宅配サービスのエリアを拡大し取扱高を伸ばしたほか、「レッツエンジョイ東京」では商店街活性化を目的としたプロモーション事業やサイトリニューアル（３月）に注力いたしました。一方、「ぐるなび食市場」、「ぐるなびウェディング」においては、今後の成長に向けた事業の見直しを行っており、飲食店販促支援との連携強化を目的とした組織体制の変更を実施いたしました。

以上の活動の結果、当連結会計年度の売上高は32,636百万円（前期比6.9％増）となりました。

利益面では営業利益5,099百万円（前期比22.9％増）、経常利益5,127百万円（前期比23.0％増）、当期純利益3,279百万円（前期比35.5％増）となり、それぞれ過去最高益を更新いたしました。

このほか、京都市、新潟市と「地域活性化包括連携協定」を締結し、各地の食文化振興、観光振興に貢献するための取り組みを始めたほか、日本料理界の未来を担う若手料理人の発掘・支援を目的とした「RED U-35」の開催、優れた日本の食文化を後世に遺すと同時に世界に向けて発信することを目的とした「2014年 今年の一皿」の選定、発表を行いました。さらに、外食産業におけるインバウンド需要の喚起策として、日本の食文化を海外に向けて発信するサイト「Japan Trend Ranking」の展開エリア拡大、訪日促進イベント「Japanese Restaurant Week」の開催（シンガポール、台湾、香港）など、海外における日本ファンづくりにも取り組みました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ1,043百万円増加（前期は3,049百万円増加）し、9,492百万円（前期比12.3％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は5,775百万円（前期比6.1％増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益5,115百万円、減価償却費2,639百万円であります。支出の主な内訳は、法人税等の支払額2,107百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,731百万円（前期比41.7％増）となりました。収入の主な内訳は、定期預金の払戻による収入1,000百万円であります。支出の主な内訳は、ソフトウエアの取得による支出2,134百万円、定期預金の預入による支出1,000百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は2,025百万円（前期比308.1％増）となりました。主な内訳は、配当金の支払額1,025百万円、自己株式の取得による支出1,000百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の区分別の販売実績は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループでは、飲食店を選ぶ際にユーザーが必要とする「詳細・正確・最新」の飲食店情報を発信する外食のオフィシャルサイトと、飲食店との絆を構築する1,000人の人的サポート体制という２つの事業インフラを確立し、「飲食店のサポーター」という立場で加盟飲食店の販促・集客を支援してまいりましたが、このほかにも今後の展開の基礎となる事業インフラの確立を進めてきております。

今後は、これらの事業インフラのさらなる強化を図るとともに、これらすべてのインフラを活用することで新たな事業の推進を図り、当社グループの中長期的成長を実現してまいります。

(1) データベースを活用した付加価値の高いサービスの創出

当社グループでは、事業開始以来19年間に亘り、当社サイト『ぐるなび』と1,000人の人的サポート体制を通じ、飲食店の詳細情報、飲食店経営者やシェフのニーズ・課題、ユーザーによるサイト閲覧や予約、実来店などの履歴情報、全国の食材及び食材生産者の情報など、外食に特化した多様な情報を収集・蓄積し、当社独自のデータベースを構築してまいりました。

このデータベースを活用し飲食店の特長とユーザーのニーズをマッチングする販促商品（ターゲティング型商品など）は、高い集客効果から既に多くの加盟飲食店に利用されています。

今後もデータベースのさらなる充実に取り組むとともに、その分析・活用により、外食のすべてに関わる幅広いマーケティングサービスの創出を進めてまいります。

(2) インバウンド需要の喚起と、加盟飲食店への送客

人口減少、少子高齢化などにより市場規模が縮小傾向にある外食産業にとって、今後も増加が見込まれる訪日外国人客による飲食需要の増大は大きな収益機会であると考えております。

当社グループでは「飲食店のサポーター」という立場で、日本の食文化を海外に向けて発信するサイト「Japan Trend Ranking」の運営、訪日促進イベント「Japanese Restaurant Week」の開催を通してインバウンド需要の喚起に取り組むと同時に、「ぐるなび外国語版」の運営、ぐるなび大学における「インバウンド対策セミナー」などを通し、飲食店の外国人客受入態勢整備を支援する施策にも取り組んでおります。

2020年東京オリンピック・パラリンピックの開催決定を追い風に、今後も引き続き飲食店の外国人客受入態勢整備を加速させると同時に、加盟飲食店への外国人客の送客にも積極的に取り組んでまいります。

(3) 国内外に向けた日本各地の食文化発信

日本は全国各地に多様な食文化、食材の生産地が存在しており、その認知拡大、魅力の再発見と価値化は、日本の外食文化を守り育てるうえで重要であると認識しております。

当社グループでは、全国17ヶ所の営業所を拠点とし、自治体などと連携しつつ、全国の飲食店の経営支援、全国で生産される品質の高い食材の認知・販路拡大支援、当社グループ運営サイト「ぐるたび」「レッツエンジョイ東京」を通じた地域情報発信などに取り組んでまいりました。

今後は、拠点となる営業所のさらなる新設、自治体との連携強化により、地域活性化の支援エリアを拡大するとともに、各地の魅力を国内のみならず海外に向けても積極的に発信してまいります。

(4) 高級店との取り組み

日本の外食文化を守り育てるうえで、長い歴史の中で受け継がれてきた伝統を守り続ける飲食店や高い調理技術を持つ料理人・シェフとの取り組みは重要です。当社グループではこれまでにワンランク上の人気店や老舗、高級レストランを紹介する「プレミアムレストラン」、ビジネスでの接待や会食に適した飲食店を紹介する「こちら秘書室」の運営を通し、全国の高級店とのつながりを築いてまいりました。

また同時に「こちら秘書室」では、接待などのビジネスシーンで実質的にお店を決定する秘書の方々のコミュニティも構築しており、登録会員は３万人を超えております。

さらに2015年４月には、高い信頼を得てきたミシュランガイドのセレクションに当社のITノウハウを融合させ、素晴らしい料理を提供する飲食店と、それを楽しむ外食ファンのどちらにも満足のいくサービスを生み出すことを目指し「Club MICHELIN」の運営を日本ミシュランタイヤ株式会社と共同で開始しました。

今後も高級店との絆の強化や、秘書会員、クラブミシュラン会員といったユーザー会員の拡大に取り組むと同時に、「和食 日本人の伝統的な食文化」の無形文化遺産登録などを契機とする世界からの和食に対する関心の高まりを捉え、海外へ向けた情報発信にも高級店とともに取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

（事業について）

①　営業成績の変動について

　当社グループの連結売上高の89％を占める飲食店販促サービス売上については、その成長を有料加盟店舗数並びに店舗当たり契約高の増加に依存しているため、飲食業界の業況により影響を受けます。計画通りに有料加盟店舗数及び店舗当たり契約高が増加しない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

②　競合について

　当社グループは、ユーザーが飲食店選びの際に必要とする飲食店の「詳細・正確・最新」の情報を発信する「外食のオフィシャルサイト」（検索サイト）と、飲食店との絆を構築する「1,000人の人的サポート体制」という、他に類を見ないオリジナルな事業インフラを構築し、「日本の外食文化を守り、育て、発展させる」ことを使命に、飲食店に対する多角的な支援によって外食業界の生産性向上に貢献しております。

　今後も競争優位の維持に尽力してまいりますが、飲食店情報検索サイトは参入障壁が低く、多くの新規事業者が出現しておりますため、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって業績が影響を受ける可能性があります。

③　ユーザー数について

　当社グループは『ぐるなび』のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食店の販売促進ツールとしての『ぐるなび』の価値を増大させ、加盟飲食店を増加させることで収益増加を図っております。

　今後、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって『ぐるなび』のユーザー数が減少した場合、飲食店の販売促進ツールとしての『ぐるなび』の価値が減少して加盟飲食店が増加しないなど、業績に影響を与える可能性があります。

④　トップマネジメント

　当社代表取締役会長であり創業者である滝久雄に不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。

⑤　開発体制について

　当社グループでは、常に新しいサービスの創造を行っており、これにかかるシステムの開発等のために積極的に人員の投入と外注先（当社企画のシステムの開発や店舗ページの制作等の外注）の確保を行っておりますが、計画通りに開発要員又は外注先を確保できない場合、事業の進行に遅れが生じ業績に影響を与える可能性があります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。

⑥　事業環境の変化へ対応するための投資について

　当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入れておりますが、ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加し、業績に影響を与える可能性があります。

⑦　知的財産権について

　当社グループでは、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の取得申請を行っておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。また、当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他社が先に取得した場合、サービスの開発又は販売等に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。なお、現在当社グループのサービスによる第三者の知的財産権の侵害はないものと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟等が発生しないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

⑧　加盟飲食店と当社グループのサイト利用者とのトラブルが与える影響について

　加盟飲食店と『ぐるなび』を見て当該店舗を訪問したユーザーとの間にトラブルが発生し、ユーザーがその内容を連絡してきた場合、当該店舗の担当者から当該店舗へ連絡して事実の確認とユーザーへの説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社グループの判断によっては加盟契約の解除を行うなど対応しております。しかしながら、トラブルを経験したユーザーのすべてが納得するとは限らないため、当社グループのサービスに対する評判の低下、又は風評により業績に影響を与える可能性があります。

⑨　インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について

　当社グループの事業に関連したインターネットを巡る法的規制は現状ありませんが、今後インターネットユーザー及び関連事業者を対象とした法的規制が制定された場合、当社グループが加盟飲食店とユーザーの間に生じたトラブルに何らかの責任を負うことなどにより、業績に影響を与える可能性があります。

⑩　今後の事業展開について

　当社グループでは、「食」の分野を核として基盤事業及び関連事業の拡大を目指しておりますが、必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また新規事業に関しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併又は買収等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定どおりの効果が得られない可能性もあります。

⑪　人材の確保について

　当社グループでは、事業拡大に伴って人材の確保と育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めておりますが、適正な人材の獲得・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、又は適正な人材が社外に流出した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

⑫　システム及び個人情報の取扱いについて

【システムに関わるリスクについて】

　当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、インターネットの接続環境及び社内外のコンピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。そのため、当社グループは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、各種サーバーの増強及び二重化、サーバールーム入室認証システムの導入、社内コンピューターネットワーク利用状況監視システム等、想定しうる限りの対策を行っておりますが、社外からの破壊的行為及び社内における人的ミス、あるいは自然災害等により、システムダウン等の障害が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。

【個人情報の取扱いについて】

　当社グループでは、広く登録ユーザーを募っており、ユーザー登録に伴い各種の個人情報を取得しております。このため、当社グループは個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱いについて規制の対象となっております。当社グループでは、コンピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うとともに、個人情報保護に関する各種規程を定めて運用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを明示しております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社関係者並びに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社グループの責任を問われるとともに、当社グループの評判を低下させ、業績に影響を与える可能性があります。

⑬　海外子会社及び海外事業について

　海外子会社及び海外事業においては、当該国の政治・経済情勢に起因した代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生する可能性があります。

⑭　訴訟

　当社グループがステークホルダーを含む第三者から損害賠償などの訴訟を起こされた場合、当社グループの事業展開に支障が生じたり、保有するブランドイメージを毀損したりする可能性があります。また金銭的負担により、業績に影響が出る可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

詳細については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

(2) 財政状態の分析

①　資産の部

当連結会計年度末の資産については、前連結会計年度末と比べ1,594百万円増加し、23,665百万円（前期比7.2％増）となりました。主な増減内訳は、現金及び預金543百万円の増加、有価証券499百万円の増加、敷金保証金162百万円の増加、受取手形及び売掛金141百万円の増加であります。

②　負債の部

負債については、前連結会計年度末と比べ275百万円増加し、6,201百万円（前期比4.6％増）となりました。主な増減内訳は、流動負債のその他に含めている未払消費税等474百万円の増加、賞与引当金110百万円の増加、未払金298百万円の減少であります。

③　純資産の部

純資産については、前連結会計年度末と比べ1,319百万円増加し、17,464百万円（前期比8.2％増）となりました。これは主に当期純利益の計上3,279百万円（増加要因）、配当の支払1,028百万円（減少要因）、自己株式の取得1,000百万円（減少要因、単元未満株式の買取りを含む）によるものであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(4) 経営成績の分析

当社グループの経営成績の分析については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　　(1)　業績」をご参照ください。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営戦略の現状と見通しについては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３対処すべき課題」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額は総額2,635百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

(2) 国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

(3) 在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　平成23年12月発行新株予約権（株式報酬型）

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また上記のほか、割当日以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。

(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

②　平成23年12月発行新株予約権（インセンティブ付与型）

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、割当日以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）これを適用します。

③　上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。

④　行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額450円と付与日における公正な評価単価142円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

③　平成25年８月発行新株予約権（インセンティブ付与型）

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、割当日以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）これを適用します。

③　上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。

④　行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額612円と付与日における公正な評価単価164円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成23年４月１日付で１株を100株とする株式分割を実施し、あわせて100株を１単元とする単元株制度を採用しております。また、発行済株式の総数は25,724,160株増加して25,984,000株となっております。

２．平成26年４月１日付で１株を２株とする株式分割を実施しております。これにより発行済株式の総数は25,984,000株増加して51,968,000株となっております。また、自己株式3,292,900株を消却しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式266,059株は、「個人その他」に2,660単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成23年６月17日定時株主総会決議及び平成23年11月18日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年６月17日開催の定時株主総会において決議しました。その後、平成23年11月18日開催の取締役会において、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。

（平成23年11月18日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、平成23年11月18日開催の取締役会において、当社従業員の一部に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。

（平成24年６月22日定時株主総会決議及び平成25年７月31日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社取締役に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年６月22日開催の定時株主総会において決議しました。その後、平成25年７月31日開催の取締役会において、当社取締役２名に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に、健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針としております。当事業年度並びに今後については、連結業績並びに株主資本利益率（ROE）などを勘案しつつ、連結配当性向40％程度を基準とし、継続的な利益配分に取り組むこととしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当については１株当たり年間28円とすることを決定しました。その内訳は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．株式分割（平成23年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13％）

（注）１．取締役月原紘一氏及び見並陽一氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役増本愈氏並びに監査役石渡恒夫氏、圓川隆夫氏及び南木武輝氏は、社外監査役であります。

３．平成27年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は上記のほか、

　　下表の12名で構成されております。

７．所有株式数には、役員持株会における持ち分を含めた実質持株数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

取締役会は、代表取締役２名を含む９名の業務執行取締役と２名の社外取締役により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行を監督しております。
　監査役会は、４名の社外監査役により構成され、原則として毎月開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。
　なお、上記社外取締役２名及び社外監査役４名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」という。）として指定し、同取引所に届け出ております。
　また、執行役員制度を導入し、取締役会による迅速な意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を行うために常務会を設置し、原則として毎週開催しております。常務会は、社内取締役並びに執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

平成27年６月23日現在

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、創業者であり大株主である代表取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場及び企業理念を踏まえた意見を述べ、代表取締役社長ら他の業務執行者とともに企業理念を実践し企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、かかる懸念を払拭すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役を置き、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

②　内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。

(1)当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）のコンプライアンスに関する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、従業員に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(2)当社は、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

(3)当社は、当社グループ各社の役員、従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。

当社は、コンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の従業員が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。

報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。

(4)当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。

(5)当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。

(6)当社のコンプライアンス担当者は、当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。

(7)当社の内部監査部署は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。

③　損失の危険に関する規定その他の体制

イ．リスク管理に関して以下の体制を構築しております。

(1)コンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

(2)コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。

(3)当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。

(4)コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。

(5)当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、従業員に周知する。

ロ．内部監査及び監査役監査の状況

(1)当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名を含む監査役４名は全員社外監査役で構成されております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役及び社内の各組織の監査を実施しております。これにより、取締役の職務執行状況を十分監査できる状況にあります。

(2)内部監査は、監査室が担当しており、人員は５名であります。

(3)常勤監査役増本愈氏及び監査役石渡恒夫氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(4)常勤監査役増本愈氏は、三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）において通算７年にわたり財務・会計分析に関する業務に従事しておりました。

(5)監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり財務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。

ハ．会計監査の状況

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

(a) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　昭仁（継続監査年数５年）

指定有限責任社員　業務執行社員　塚原　克哲（継続監査年数４年）

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　７名

・監査役及び会計監査人、監査室は監査予定等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

・有限責任あずさ監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

④　社外取締役及び社外監査役について

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。

取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役見並陽一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光振興に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。

監査役増本愈氏は、財務・会計分析に関する業務に従事し培われた専門的な知識・実務経験に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり税務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役圓川隆夫氏は、経営工学専攻の大学教授としての専門的な知識・経験と経営に関する高い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を活かして公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外監査役である増本愈氏、石渡恒夫氏及び南木武輝氏は、当社株式をそれぞれ9,548株、2,000株及び8,000株所有しております。監査役石渡恒夫氏については、同氏が取締役会長を兼任している京浜急行電鉄㈱と当社との間に取引関係がありますが、金額的な重要性がなく、また主要な取引先との取引に該当しないなどの理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。上記以外に、当社の社外取締役及び社外監査役が現在役員又は使用人である会社等、及び過去において役員又は使用人であった会社等と、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記③　損失の危険に関する規定その他の体制「ロ．内部監査及び監査役監査の状況」及び「ハ．会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ．責任限定契約

社外取締役並びに社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤　コーポレート・ガバナンスの実施状況

取締役会・監査役会の開催、出席状況

・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は12回開催し、社外取締役の出席率は100％であります。

・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は14回開催し、社外監査役の出席率は79％であります。

⑥　役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の取締役（社外取締役を除く）の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成23年６月17日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く)の報酬額を年額370百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）、社外取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。

３．上記の員数には、平成26年７月１日付で辞任いたしました取締役栗田勝氏を含んでおります。

４．監査役の報酬限度額は、平成11年12月28日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は12名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　20,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬は、会計監査人に委託しているアドバイザリー等の非監査業務に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬は、会計監査人に委託している合意された手続業務に対する報酬であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称

株式会社ぐるなびプロモーションコミュニティ

株式会社ぐるなび総研

株式会社ぐるなびサポートアソシエ

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　主要な非連結子会社

株式会社ぐるなび６次産業化パートナーズ

ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

（非連結子会社）　　株式会社ぐるなび６次産業化パートナーズ

ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合

（関連会社）　　　　株式会社日本食材情報

（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　有価証券

イ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。

③　長期前払費用

均等償却によっております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　ポイント引当金

ぐるなび会員等に付与したポイント等の使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「資産除去債務の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「資産除去債務の増減額（△は減少）」に表示していた1,979千円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△10,328千円は、「自己株式の取得による支出」△51千円、「その他」△10,277千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　のれん減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

上記のれんはフリーペーパーを廃刊することが決定したことから減損損失を計上しました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、株式分割は平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、平成26年３月期の１株当たり配当額については、株式分割前の株式数を基準に記載しております。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加49株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少81,800株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加25,984,000株は、平成26年４月１日を効力発生日とした普通株式１株につき２株の株式分割による増加であります。普通株式の発行済株式総数の減少3,292,900株は、自己株式の消却による減少であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加2,128,710株は、平成26年４月１日を効力発生日とした普通株式１株につき２株の株式分割による増加1,503,649株、取締役会決議による自己株式の取得による増加624,900株、単元未満株式の買取りによる増加161株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少3,366,300株は、自己株式の消却による減少3,292,900株、ストック・オプションの行使による減少73,400株であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

（注）当社は、平成26年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、株式分割は平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、平成26年６月23日定時株主総会決議に基づく１株当たり配当額については、株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また資金調達については、自己資金を充当しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行いリスク低減を図っております。

有価証券は、満期保有目的の債券であります。また、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に財務状況等を把握しております。

敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。

支払手形及び買掛金、未払法人税等及び未払金は、１年以内の支払期日です。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達等を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券

これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) リース債務（流動負債）、(3) 未払法人税等、(4) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金融商品の連結決算日後の償還及び返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額34,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額34,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出型年金への掛金支払額は124,527千円であります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出型年金への掛金支払額は129,244千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容