6301 小松製作所 有価証券報告書－第146期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．当社の連結財務諸表の金額については、百万円未満の端数を四捨五入して表示している。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．当社の連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（以下、「米国会計基準」）に準拠して作成しているため、本表では「経常利益」に替え、連結損益計算書上の「税引前当期純利益」を記載している。

４．各年度の期末発行済普通株式数により計算している。

５．各年度の平均発行済普通株式数により計算している。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．当社の財務諸表の金額については、百万円未満の端数を切り捨てて表示している。

２．売上高には消費税等は含まれていない。

３．第146期の１株当たり配当額58円のうち、期末配当29円については、2015年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項になっている。

４．当社は、「震災関連費用」について、従来、特別損失として表示していたが、第144期より営業外費用として表示する方法に変更している。この変更を反映させるため、第143期の数値を組み替えて表示している。

２【沿革】

（注）上記記載において、主体者が明記されていないものは、提出会社が実施した事項である。

３【事業の内容】

　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成14年（2002年）内閣府令第11号）附則」第３項の規定により、米国会計基準に準拠して作成しており、当該連結財務諸表をもとに、関係会社については米国会計基準の定義に基づいて開示している。「第２　事業の状況」及び「第３　設備の状況」においても同様である。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「建設機械・車両」、「産業機械他」の２部門にわたって、製品の研究開発、生産、販売、サービスに至る幅広い事業活動を国内並びに海外で展開している。

　当社グループは、当社、連結子会社138社、及び持分法適用会社38社より構成されている。

　主な事業内容と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、主な事業内容と事業の種類別セグメント情報における事業区分は一致している。

（注）主要会社の会社数は提出会社及び連結子会社数である。

     以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載している。

　２．議決権に対する所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数である。

　３．＊１：特定子会社に該当する。

　４．＊２：コマツアメリカ㈱については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に

　　　占める割合が100分の10を超えている。

　５．＊３：コマツフィナンシャルパートナーシップは、米国デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナ

　　　ーシップであり、同社への出資は、子会社であるコマツアメリカ㈱を通じて行っている。資本金に相当

　　　する同社の純資産額は457百万米ドルである。

　６．＊４：カミンズコマツエンジンカンパニーは、米国インディアナ州法に基づくジェネラルパートナーシップである。当社の同社への出資額累計は２百万米ドルであり、子会社であるコマツアメリカ㈱を通じて行っている。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　 （注）１．従業員数は就業人員である。また、臨時従業員数は、当期の平均人員を（　）外数で記載している。

 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(2) 提出会社の状況

　 （注）１．従業員数は就業人員である。また、臨時従業員数は、当期の平均人員を（　）外数で記載している。

 ２．平均年間給与（税込）は基準外賃金及び賞与を含む。

 ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(3) 労働組合の状況

　当社には「小松製作所労働組合」があり、組合員数は約9,900名で全国に７支部がある。「全コマツ労働組合連合会」及び上部団体の産業別労働組合「ＪＡＭ」に加盟している。

　また、国内の連結子会社及び関連会社のうち18社には各々「全コマツ労働組合連合会」に加盟している労働組合があり、組合員数は約7,200名である。

　なお、労使関係は極めて安定している。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

業績等の概要については、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に含めて記載している。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多く、事業の種類別セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。

　このため生産、受注及び販売の状況については、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における各事業の種類別セグメント業績に関連付けて示している。

３【対処すべき課題】

　2016年３月期（2015年度）は中期経営計画「Together We Innovate GEMBA Worldwide」の最終年度となる。2012年度に策定した本計画では、計画期間である2013～2015年度の建設・鉱山機械需要は、2013年度から微増で推移すると想定していたが、中国をはじめとした新興国の成長鈍化や原油等の資源価格低迷の影響を受け、2014年度から大幅な減少が続いている。特に鉱山機械の需要は2012年度の約３割の水準にまで落ち込んでおり、この状況は2015年度も続くことが見込まれる。また、産業機械の需要は自動車業界向けの板金・鍛圧機械や工作機械を中心に堅調に推移することが見込まれる一方で、ワイヤーソー等の需要の回復は遅れている。

　現在の経営環境は中期経営計画の策定時の想定から大きく乖離しており、経営目標の進捗に多大な影響を及ぼしている。しかしながら、建設・鉱山機械需要は、世界人口の増加と都市化率の上昇を背景に、長期では増加していくとの考え方に変更はない。当社グループは「商品のライフサイクルコストの低減」等、お客様の総合的なメリットを訴求するビジネスモデルの展開を図るとともに、中期経営計画の３つの重点活動に着実に取り組むことで、経営環境の変化にもフレキシブルに対応できる体制を引き続き強化する。特に「土台強化のための構造改革」については、原価低減、固定費の削減にグループが一丸となり更にスピードを上げて取り組み、継続的な販売価格の改善の効果と合わせ、収益の確保に最大限努める。

当社グループにおける「市場」の位置づけ

「Together We Innovate GEMBA Worldwide」の数値目標（2013年４月発表）

 ※ＲＯＥ ＝ 当社株主に帰属する当期純利益/（（期首株主資本＋期末株主資本）/２）

 ※ネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット負債資本比率）＝（有利子負債－現預金）/株主資本

＜前提条件＞

  「Together We Innovate GEMBA Worldwide」の重点活動項目

①イノベーションによる成長戦略

　お客様の現場にこれまでに無かった新しい価値を創造する「イノベーション」を建設機械・車両事業及び産業機械他事業で積極的に起こしていく。そのため昨年４月に設立したCTO（最高技術責任者）室を中心に中長期の技術戦略や研究開発方針を立案し、グループ内で得られない技術については産学連携、産産連携も活用し、いち早く取り込んでいく。

　建設機械・車両事業では、最先端のICTにより機械操作の自動化、施工情報の効率的な一元管理を可能にする「ICT建機」として、2013年に日本、北米、欧州に導入したICTブルドーザーに続き、昨年は同市場にICT油圧ショベルを導入した。また、建設現場のあらゆる情報をICTで繋ぎ、安全で生産性の高い「未来の現場」を実現させていくためのソリューション事業である「スマートコンストラクション」を本年２月よりコマツレンタル㈱を通じて日本で提供を開始した。2015年度は大型ICTブルドーザー「D155AXi」等、ICT建機の商品系列の拡大と、スマートコンストラクションを構成するシステムの充実に努める。大規模鉱山で稼働する無人ダンプトラック運行システム（AHS）は、オーストラリアでのリオティント社との大規模導入プロジェクトを着実に推進するとともに、2015年度はこれまでの電気駆動式だけでなく機械駆動式のダンプトラックにも応用を進めるなど更なる展開を図る。また、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー社とは協力関係を更に拡大し、2015年度は鉱山のお客様のオペレーティングコスト削減に貢献するためのデータ分析をともに行う。フォークリフト事業では、2011年から進める建設機械の開発機能との一体化による商品競争力向上に注力しており、小型クラスにおいてエンジン車並みの屋外稼働と長時間稼働を可能にした新型バッテリーフォークリフト「FE25-1」を昨年５月に発売した。これまでバッテリーフォークリフトを使用していなかった潜在的なユーザーにも、導入メリットを訴求することで販売拡大に努める。

　産業機械他事業では、昨年は高い生産性とランニングコストの大幅な低減を実現した小型ACサーボプレス及びファイバーレーザー加工機の新機種を発売した。引き続き主要コンポーネントの自社開発・生産を進め、革新的な新商品の導入を目指す。

②既存事業の成長戦略

　当社グループが伝統市場と位置づける日本、北米、欧州で昨年から順次適用が始まっている新排出ガス規制（米国ではTier4 Final）に対応した商品については、油圧ショベル「PC490LC-11」やアーティキュレートダンプトラック「HM300-5」等、本年３月末までに計18機種を開発した。2015年度は新排出ガス規制対応機種の開発に継続的に取り組む一方で、戦略市場各国のニーズにあった商品企画も積極的に進める。

　配車台数の増加から今後も堅調な成長が期待できるアフターマーケット事業では、バケット、ツース及び履帯等の戦略部品並びにアタッチメントの拡充を行う。またリマン（コンポーネントの再生販売）についても、昨年７月にミャンマーにおいて新たなリマンセンターを設立するなど引き続き供給体制の強化を図る。また、製品・部品の販売サービスを担う代理店の競争力を向上させるため、代理店網の強化と人材育成に更に注力していく。

　装着配車台数が本年３月末時点で37万台を超えた機械稼働管理システム「KOMTRAX」は、鉱山機械管理システム「KOMTRAX Plus」とともに、様々な情報の見える化を実現していく。進化するKOMTRAXを代理店を含めた当社グループで最大限に活用することで、速やかな部品供給やサービス活動を実施するとともに、レンタル・中古車の循環事業やリテールファイナンス事業も含めたバリューチェーンを拡大し、お客様の満足度を更に高めていく。

③土台強化のための構造改革

　当社グループの売上高は2000年代初めに比べ約２倍となったが、固定費をほぼ一定に抑制している。今後も成長とコストを分離し、積極的な原価低減とともに適正な固定費水準の維持に努めていく。

　現在、当社グループだけではなくサプライヤーも巻き込んだ３カ年の「原価改善プロジェクト」に取り組んでおり、2015年度には過去３年の取り組みによる原価低減効果が発生する見込みである。引き続き当プロジェクトを推し進める。

　国内生産拠点では、生産改革や建屋の統合・更新の実施により、電力使用量の半減及び生産コストの大幅な削減を目指す活動を推進している。昨年５月に石川県の粟津工場に竣工した新組立工場は、面積当たりの生産性を２倍に引き上げ、空調・照明の省エネに加え、バイオマス蒸気ボイラーシステムや太陽光パネル等で自らも電力を創出することにより、年間購買電力量の約90％を削減する予定である。

　また、世界に18拠点ある主要な補給センターのグローバルモデルとして、新業務システムと最新の物流機器を導入した「新関東補給センター」を昨年８月に栃木県の小山工場敷地内に設立し、操業を開始した。今後はその他の拠点への水平展開を行いながら、海外現地法人と国内工場の直結化を進めることで、補給部品在庫の削減、適正化を図っていく。

４【事業等のリスク】

　当社グループは開発・生産・販売等の拠点を世界各国に設け、グローバルに事業を展開している。当社グループを取り巻く経営環境において、現在予見可能な範囲で考えられる主な事業等のリスクは次のとおりである。

１．経済、市場の状況

当社グループのおかれる事業環境や製品の需要は、地域により異なる経済・市場環境及び競争条件により、大きく変動する可能性がある。

当社グループの事業は、先進国市場においては総じて景気循環的な産業であり、住宅着工、工業生産水準、インフラへの公共投資、民間設備投資等の、当社グループにとってコントロール不能な要因が当社グループ製品の需要に影響を与える可能性がある。新興国市場においては、需要動向について常に充分な注意を払っているが、資源価格や通貨価値の急激な変動等、不安定な要因を多分にもっており、この変化が当社グループの経営成績に不利益な影響を与える可能性がある。また、当社の予想を超えて世界的規模で同時に経済・市場環境が急激に変化した場合は、更に受注の減少、顧客によるキャンセルの増加、債権回収の延滞等が発生する可能性がある。

これらの事業環境の変化が、売上げの減少、在庫水準・生産能力の不適正化を生じさせ、収益性の低下や追加費用の発生を通じて、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

２．為替レートの変動

当社グループの海外売上げの主要な部分が外国為替の変動の影響を受ける。通常は他の通貨に対して円高になれば当社グループの経営成績にマイナスの影響を及ぼし、円安になればプラスの影響を及ぼす。また、外国為替の変動は同一市場において当社グループと外国企業が販売する製品の相対的な価格や、製品の製造に使用する材料のコストに影響を与える可能性がある。これに対し当社グループでは、グローバルに生産拠点を配置して生産を行うなど、このリスクを軽減するよう努めている。また、当社グループは短期の為替変動の影響を最小にするためヘッジ取引も行っている。しかし、為替レート水準の予測を超えた変動は、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

３．金融市場の変動

当社グループは有利子負債を減少させるべく資産の効率化を進めているが、2015年３月末で合計5,891億円の短期・長期の有利子負債がある。長期の固定金利調達を織り交ぜることにより金利変動リスクの影響を軽減しているが、市場金利率の上昇は有利子負債の支払利息を増加させ、当社グループの利益を減少させるリスクがある。また、当社グループの年金資産に関しては、市場性のある証券の公正価値や金利率など金融市場における変動が年金制度の積立不足金額や債務を増加させ年金費用の増加となり、当社グループの経営成績や財政状態に不利益な影響を与えるリスクがある。

４．各国の規制

当社グループが事業を展開する各国において、その国固有の政府の規制や承認手続きの影響を受ける。将来、その国の政府による規制、例えば関税、輸出入規制、通貨規制、その他各種規制等が導入又は変更されたときに、これらに対応するための費用が発生したり、製品の開発、生産、販売・サービス活動等に支障をきたす可能性がある。また、グループ会社間の国際的な取引価格に関しては、適用される日本及び相手国の移転価格税制を順守するよう細心の注意を払っているが、税務当局から取引価格が不適切であるなどの指摘を受ける可能性がある。更に政府間協議が不調となるなどの場合、結果として二重課税や追加課税を受ける可能性がある。これらの予期しない事態に直面した場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

５．環境規制

当社グループの事業、製品は多くの国のますます厳しくなる環境規制に対応する必要がある。そのため、当社グループは各国においての環境規制及び関連法規等を順守するため、研究開発費をはじめ多くの経営資源を投入している。しかし、将来において環境規制の変更により、当社グループにとって更に多くの費用や設備投資が必要になった場合、あるいは製品の開発、生産、販売・サービス活動等に支障をきたした場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

６．製造物・品質責任

当社グループはその事業及びその製品のために、社内で確立した厳しい基準のもと、品質と信頼性の維持向上に努めているが、万が一予期せぬ製品の不具合によりリコールや事故が発生した場合、製造物・品質責任に関する対処あるいはその他の義務に直面する可能性がある。この費用が保険等によってカバーできない場合、当社グループの利益を減少させるリスクがある。

７．提携・協力関係

当社グループは国際的な競争力を強化するために、販売代理店、協力企業等のビジネスパートナーと様々な提携・協力を行っており、それらを通じて製品の開発、生産、販売・サービス体制の整備・拡充、ソリューションビジネスの展開を図っているが、その期待する効果が得られない場合、あるいは提携・協力関係が解消された場合には、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

８．調達・生産等

  当社グループの部品・資材の調達は、素材市況やエネルギー価格の変動に影響を受ける。鋼材等の素材価格や原油・電力等のエネルギー価格の高騰は当社グループ製品の製造原価の増加をもたらす。また、部品・資材の品薄や調達先の倒産あるいは生産打ち切りにより、適時の調達・生産が困難になり生産効率が低下する可能性がある。材料費の増加等による製造原価の上昇については他の原価低減や販売価格の見直し等によって対応し、適時の調達・生産の問題については、関係各部門の連携を密にすることにより影響を最小限にする考えであるが、予想を大きく上回る素材やエネルギー価格の高騰や供給の逼迫の長期化は、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

９．情報セキュリティ・知的財産等

  当社グループは事業活動において顧客情報・個人情報等を入手することがあり、また営業上・技術上の機密情報を保有している。当社グループはこれらの情報の機密保持に細心の注意を払っており、サイバー攻撃等による不正アクセス、改ざん、破壊、漏洩及び滅失等を防ぐため、管理体制を構築するとともに、合理的な技術的対策を実施するなど、適切な安全措置を講じている。しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩・滅失等の事故が起きた場合には、損害賠償責任を負ったり、当社グループの評判・信用に悪影響を与えたりするなどのリスクがある。また、営業上・技術上の機密情報が漏洩・滅失した場合もしくは第三者に不正利用された場合、知的財産権を侵害された場合、当社グループが第三者により知的財産権の侵害を追及された場合は、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

10．自然災害・戦争・テロ・事故等

当社グループの拠点において、地震・津波・水害等の自然災害、感染症の流行、放射能汚染、戦争、テロ、暴動、火災・爆発等の災害事故、第三者による当社グループに対する非難・妨害、コンピューターウイルスへの感染等が発生し、短期間で復旧不可能な甚大な損害を被る可能性がある。また、当社グループが直接の損害を受けなくとも、物流網及び供給網の混乱、電力・ガス等の供給不足や通信障害、協力企業の生産障害等が長期にわたり継続する可能性がある。これらにより、材料・部品の調達、生産活動、製品の販売・サービス活動に遅延や中断、金融市場の混乱による資金調達環境の悪化等が発生した場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2014年４月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社で発電機用・建産機用・鉄道用エンジン等の販売・サービスを行うコマツディーゼル㈱を、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結した。

　コマツディーゼル㈱は1985年に設立以来、当社製の発電機用・建産機用・鉄道用エンジン等の販売・サービスを行ってきたが、エンジン外販事業の効率化を一層推進するため、当社による吸収合併を行い、組織的に一体となって事業を進めることにした。なお、この契約に基づき、2014年10月１日、吸収合併の効力が発生した。

　①合併の方法：当社を存続会社とし、コマツディーゼル㈱を消滅会社とする吸収合併。

　②合併効力発生日：2014年10月１日

　③合併に際して発行する株式及び割当：

　　当社は、コマツディーゼル㈱の全株式を保有していたため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いは行わなかった。

　④引継資産・負債の状況（2014年９月30日現在）：

　　・資産合計： 7,536百万円

　　・負債合計： 4,655百万円

　⑤吸収合併存続会社の資本金・事業内容等：

　　・資本金　：70,120百万円

　　・事業内容：建設・鉱山機械、ユーティリティ（小型機械）、林業機械、産業機械等の製造、販売

６【研究開発活動】

　当社グループは、建設機械・車両、産業機械他の分野において、「品質と信頼性」の追求を基本として、新技術と新商品の研究開発を積極的に推進している。

　当社は、本年４月に研究本部をCTO（最高技術責任者）室並びに開発本部に統合し、再編した。当社グループの研究開発体制は、当社のCTO室、開発本部の建設機械・車両関連の開発センタ及び関係会社の技術部門等からなっており、当連結会計年度の当社グループの研究開発費は70,715百万円である。各事業部門別の研究開発の目的、成果、研究開発費は次のとおりである。

(1) 建設機械・車両事業セグメント

　グローバル化に対応した建設機械・車両の効率的な研究開発をねらいとして、国内外に研究開発拠点を配置し、グローバルな開発体制を敷くとともに、相互の人材交流や共同開発の拡大などを行いながら研究開発活動を推進している。また、「イノベーション」を起こすため、昨年４月に新設したCTO室を窓口として、有望な分野での先進技術を有する国内外の大学、研究所、企業と積極的に協同・連携している。「お客様の現場をお客様とともに革新し、新しい価値を創造する」をミッションとし、中・長期的な重点テーマとして、以下の分野に取り組んでいる。
＜ICT（情報通信技術）＞

　情報化技術（最新計測技術・通信技術を活用した機械の位置情報・稼働情報や機械診断情報などのリモート管理技術等）及び制御技術・知能化技術の研究開発を進めている。これらの技術を利用して開発した建設・鉱山機械の制御システムと管理システムは急速に普及しており、建設・鉱山機械の稼働と管理の自動化、効率化が図られ生産性向上に寄与している。また、情報化施工についても、お客様の視点に立った次世代への展開に向けた活動を推進している。

　施工の自動化、作業精度と作業効率の大幅向上を実現する作業機全自動制御機能搭載ICTブルドーザー、ICT油圧ショベルの開発に加え、本年２月より建設現場が抱える様々な課題を解決し「未来の現場」を実現させていくためのソリューションを開発、提供していくサービス新事業「スマートコンストラクション」を日本で開始した。高精度測量技術の活用や現場のあらゆる情報をICTで繋ぐことで、生産性の大幅な向上と安全な現場を実現する。
＜環境、省資源、安全＞

　エコロジー（環境に優しい）とエコノミー（経済性に優れている）の両立を追求し、お客様に満足いただける優れたモノ作りを行うことを、地球環境基本方針の下に基本理念とし、商品の生産から廃棄・再利用までのライフサイクル全体の環境負荷が最小限になるように努めるとともに、燃費の向上など、経済性にも優れた商品を提供するために、常に技術革新に取り組んでいる。

　燃費向上技術については、CO2排出量削減と経済性の両面から最重要課題として取り組んでいる。ハイブリッドシステム搭載の油圧ショベルは、日本、中国、北米、欧州、中南米、アジア、オセアニアに導入されており、累計導入台数は3,200台を超えた。

　環境対応については、2014年より開始された排出ガス規制（北米：Tier4 Final、欧州：StageⅣ、日本：特定特殊自動車排出ガス2014年基準）に対応した建設機械の市場導入を順次進めている。

　環境負荷物質の低減活動も積極的に展開している。また、環境とは地球環境だけではなく人間への環境も含むという観点から、安全対応や騒音・振動低減、オペレーター作業環境改善にも取り組んでいる。

　当連結会計年度の主な成果は次のとおりである。

　当事業セグメントの当連結会計年度に係わる研究開発費は62,190百万円である。

(2) 産業機械他事業セグメント

　主として、板金鍛圧機械、工作機械及びその他産業機械等に関する研究開発を行っている。

　鍛圧機械では、小型サーボプレス「H1F110」に続き、「H1F200」の開発を完了し、市場導入した。板金機械では、コマツ製ファイバーレーザー発振器を搭載した３次元レーザー加工機「TLHシリーズ」の開発を完了し、市場導入した。また、稼働機械の生産情報を遠隔で監視できるKOMTRAXシステムの運用地域を、日本・中国に加え、アジア・北米に拡大させた。

　工作機械では、技術革新を目指して当社グループの研究開発リソースを結集したプロジェクトチームを発足させ、ダントツ商品の創出とお客様へ提供するソリューションサービスの構築を推進している。

　その他産業機械では、半導体製造業向けの液浸露光装置用ArFエキシマレーザーの性能向上及び次世代露光装置用EUV光源、高性能温調機器とその要素である高性能サーモモジュール熱交換ユニット、光通信用向けの超小型サーモモジュール及び熱電発電モジュールとそのシステムに関する研究開発などを推進した。

　当事業セグメントの当連結会計年度に係わる研究開発費は8,525百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものである。

１．重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、米国会計基準に準拠して作成している。作成にあたって当社のマネジメントは、知り得る限りの情報に基づいて妥当であると考えられる見積りや判断を継続して実施している。これらの見積りや判断は、連結財務諸表において、決算日の資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値及び偶発資産・債務の開示情報に影響を与える。これらの見積りや判断は、当社グループの過去からの経験、既存の諸契約の内容、業界動向の分析、顧客からの情報、その他の外部からの情報に基づいているものであるが、その性質上、内在する不確実性の度合いが影響するため、実際の結果はこれらと異なる場合がある。当社の重要な会計方針は、連結財務諸表注記１に記載されている。

　当社は特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表等に重要な影響を及ぼすと考えている。

(1) 貸倒引当金

　当社グループは、それぞれの顧客の財務状態等を含む多くの要素を考慮して最終的な実現可能性を判定し、債権の回収可能性を推定している。

　当社グループは、過去の実績を含む顧客の信用情報をもとに、貸倒れが発生すると推定される金額の引当を計上している。顧客の信用状況は継続的に内外の情報を入手して分析を行い把握している。これまで実際に発生した貸倒れは、当社グループが予測し、計上した引当金の範囲内であり、当社のマネジメントは、当社グループの見積りが妥当であると信じているが、債権の種類の構成が変化したり、予見できない大きな経済環境の変動により顧客の財務状態に変化が生じるような場合、見積りを変更する必要が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
　詳細は、連結財務諸表注記３に記載されている。

(2) 法人税等と繰延税金資産

　当社は、連結財務諸表を作成するにあたり、各構成単位で納税地の税法に基づいて法人所得税・未払法人税の見積りを行っている。また、繰越欠損金や税務上と会計上の取扱いの違いにより生じる一時差異については、税効果計算を実施し、連結貸借対照表に繰延税金資産・負債を計上している。

　繰延税金資産を計上するにあたっては、これらが将来の課税所得や有効な税務計画により実現されることの確実性を検証する必要がある。

　当社のマネジメントは、取締役会で承認された経営計画や、期中での各社からの経営報告、将来の市場状況、実行性の高い税務戦略等に基づき、将来の課税所得を推定し繰延税金資産の回収可能性を判断しており、実現できないと考えられる部分については評価性引当金を計上している。将来の課税所得あるいは課税時期に関する当社のマネジメントの判断が変わることにより、評価性引当金が変動する可能性がある。

　また、当社グループは、税務ポジションの不確実性から生じる影響額については、税務上の技術的な方法に基づき、50％超の可能性で認められる場合、財務諸表に認識している。その税務ポジションに関連する財務諸表への影響額は、税務当局との解決により50％超の可能性で実現が予想される最大金額で測定される。当社グループはその税務ポジションが有効的に解決されるまで、決算日ごとに持続可能性を検証し、見積りによる変動の影響を財務諸表へ反映させる。

　当社のマネジメントは、計上した繰延税金資産（評価性引当金控除後）全額が実現可能であり、認識された不確実性のあるすべての主要な税務ポジションは瑕疵なく持続していると判断しているが、経営計画が実現できず、将来の課税所得の見積りが大幅に減少する場合や、関連する税務当局の解釈等、これらの判断が結果として現実と異なる場合には、評価性引当金や認識すべき財務諸表への影響額を見直す必要があり、追加の税金費用が発生することで当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。

　詳細は、連結財務諸表注記14に記載されている。

(3) 長期性資産及び営業権の評価

　当社グループは長期性資産に関して、経営環境の変化により、将来その資産から生み出されるキャッシュ・フローが減少するなど、帳簿価額相当額を回収することができないと判断されるような事象や状況の変化が生じた場合には、減損に関する検討を実施している。

　当社グループが保有しかつ使用している資産の回収可能性は、帳簿価額とその資産から生じる割引前将来キャッシュ・フローとの比較で判定される。この割引前将来キャッシュ・フローは、承認された経営計画に基づき算出される。この経営計画は、外部調査機関や顧客からの情報をもとにした市場予測により売上量を推定し、それを前提に販売価格の変動、製造原価、販売費及び一般管理費の変動等マネジメントの最良の判断による推定を可能な限り織り込んで策定される。もし、資産の帳簿価額が割引前将来キャッシュ・フローを上回り、回収可能性が認められずその資産が減損状態であると判定された場合、帳簿価額が公正価値を上回った額が減損額として測定され計上される。公正価値は、主に市場において想定されるキャッシュ・フローの変動リスクを考慮した加重平均資本コストを割引率として使用する割引後将来キャッシュ・フローモデル、あるいは独立した鑑定評価で測定される。処分予定の長期性資産については、帳簿価額と公正価値から処分のためのコストを差し引いた額とのいずれか低い方で評価される。

　当社グループは営業権については、少なくとも各年度に１回減損の検討を実施している。それは次の２段階のテストによって実施されている。まず、第１段階では潜在的な減損を識別するため報告単位の公正価値と営業権を含む帳簿価額を比較する。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、減損損失の額を測定するためにテストの第２段階を行う。第２段階のテストでは報告単位の営業権の想定公正価値と帳簿価額を比較する。営業権の想定公正価値を測定するには、割引後将来キャッシュ・フローモデル、鑑定評価、あるいは他の評価方法に基づいて、報告単位の識別可能な資産負債の公正価値を算出する必要がある。報告単位の営業権の帳簿価額が営業権の想定公正価値を超える場合、その超える額が減損損失として認識される。

　現状では、長期性資産及び営業権については、重要な追加の減損の発生はないと考えているが、経営戦略の変更、市場の変化があった場合には、その資産から将来得られるキャッシュ・フローの予想や公正価値の算出に影響し、長期性資産及び営業権の回収可能性の評価判断が変更となり、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。

(4) 金融商品の公正価値

　主に外国為替予約や金利スワップ契約等のデリバティブ金融商品の公正価値は、市場で観察可能なインプットに基づいた業者からの情報をもとに評価している。この公正価値の情報は、特定のある時点での適切な市場の情報と商品についての情報に基づいて推定されるものであるが、これらの推定はその性格上、市場の不確実性を含んでいるため、実際の結果と異なってくる可能性がある。

　投資有価証券及び関連会社に対する投資の公正価値については、市場性のあるものは市場で値付けされた価額で評価しているが、公正価値の下落があった場合、それが一時的かどうかについて、下落の期間や程度、被投資会社の財政状態及び業績予想等を考慮して判断している。市場性のない投資の価値の下落が一時的かどうかの判断は、被投資会社の財政状態及び業績予想等から行っている。

　現状では、投資有価証券あるいは関連会社に対する投資については、重要な追加の減損の発生はないと考えているが、将来の経済環境の変化によっては投資先の企業の業績が悪化し、減損を認識する可能性がある。

　詳細は、連結財務諸表注記18、19、20に記載されている。

(5) 退職給付債務及び費用

　当社グループの年金債務及び年金費用の額は、算出時に使用した仮定に影響される。これらの仮定は連結財務諸表注記11に記載されており、割引率、長期期待収益率、平均報酬水準増加率等を含む。当社グループは、仮定と実績が乖離した場合には、その差額を累積し従業員の平均残存勤務年数にわたって償却を実施する事で、将来の期間にわたり、費用として認識する。

　割引率は、現在かつ年金受給が満期となる間に利用可能と予想される信用度の高い固定利付き債券の利率に基づいて算出される。また、長期期待収益率は、投資対象の様々な資産カテゴリー別に将来収益に対する予測や過去の運用実績を考慮し決定される。

　当社グループは、これらの仮定は妥当なものであると信じているが、重要な実績との乖離もしくは重要な仮定の変化があった場合、年金債務と将来の費用に影響を与える可能性がある。

　当連結会計年度末の当社グループの年金制度において、割引率又は長期期待収益率が0.5％変動した場合、年金債務及び年金費用に及ぼす影響は、その他すべての仮定を一定とすると、それぞれ以下のとおりである。

(6) 今後適用となる新会計基準

　米国財務会計基準審議会は、2014年５月に会計基準アップデート2014-09「顧客との契約から生じる収益」を発行した。同アップデートは、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書605「収益の認識」を改訂し、顧客への財やサービスの移転を、企業が財やサービスと交換に受け取れると見込まれる対価を反映した金額で収益を認識することを要求している。同アップデートは、2016年12月16日以降開始する連結会計年度及びその四半期連結会計期間から適用され、早期適用は認められない。2015年４月に米国財務会計基準審議会は、適用日を１年延期する会計基準アップデート案を公表した。同アップデート案では、早期適用（2016年12月16日以降開始する連結会計年度及びその四半期連結会計期間からの適用）は認められるが、当初の適用日より前に適用することは認められない。当社グループは、現在、適用による財政状態及び経営成績へ与える影響について検討中である。

２．業績報告

(1) 概要

　当社グループは、2016年３月期をゴールとする３カ年の中期経営計画「Together We Innovate GEMBA

Worldwide」を掲げ、①イノベーションによる成長戦略、②既存事業の成長戦略、③土台強化のための構造改革

を重点項目として活動している。

　当連結会計年度の連結売上高は1,978,676百万円（前連結会計年度比1.3％増）となった。建設機械・車両事業

では、北米、欧州といった先進国で一般建設機械の需要が堅調に推移するとともに、為替が米ドル、ユーロ、人

民元に対して円安に進んだことが寄与し、新興国の一般建設機械及び鉱山機械の需要低迷に伴う販売量減少を補

い、売上高は前連結会計年度並みとなった。産業機械他事業では、自動車業界を中心とした設備投資に支えら

れ、鍛圧機械の販売が堅調に推移したことから、売上高は前連結会計年度より増加した。利益については、為替

が円安に推移したことに加え、販売価格の改善などにより、建設機械・車両事業の販売量減少による影響を補っ

た結果、営業利益は242,062百万円（前連結会計年度比0.7％増）となった。売上高営業利益率は前連結会計年度

を0.1ポイント下回る12.2％、税引前当期純利益は236,074百万円（前連結会計年度比2.5％減）、当社株主に帰

属する当期純利益は154,009百万円（前連結会計年度比3.5％減）となった。

(2) 為替レート変動の影響

　当連結会計年度は前連結会計年度に比較し、米ドル、ユーロ、人民元ともに円安に推移した。これら為替レー

トの変動により、建設機械・車両事業のセグメント利益は前連結会計年度比で約366億円増加したと試算され

る。為替レート変動の影響は、各社の外貨建取引額に各為替レートの変動を乗じて算出した金額の合計として試

算されている。為替レート変動に対応した販売価格変更の影響は考慮していない。

(3) 売上高

　売上高は前連結会計年度の1,953,657百万円と比較して1.3％増加の1,978,676百万円となった。国内売上高は

前連結会計年度の434,999百万円と比較して2.4％減少の424,381百万円、海外売上高は前連結会計年度の

1,518,658百万円と比較して2.3％増加の1,554,295百万円となった。

　事業の種類別セグメントの状況は以下のとおりである。

＜建設機械・車両事業セグメント＞

　建設機械・車両事業の売上高は前連結会計年度を0.6％上回る1,763,423百万円となった。

　イノベーションによる成長戦略を担う次世代商品として、日本、北米、欧州で導入したICTブルドーザー及び

ICT油圧ショベルは、着実に出荷台数を伸ばした。また、建設現場のあらゆる情報をICTで繋ぎ、安全で生産性の

高い「未来の現場」を実現させていくためのソリューション事業である「スマートコンストラクション」を本年

２月より日本で開始した。日本、北米、欧州で昨年から順次適用が始まっている新排出ガス規制（米国では

Tier4 Final）に対応した商品については計18機種を開発し、販売拡大に努めた。建設・鉱山機械の新車需要が

落ち込む中でも、アフターマーケットの需要を確実に取り込んだ結果、当連結会計年度の部品の売上高は過去最

高となった。

　また、国内生産拠点では電力使用量半減活動を推進し、石川県の粟津工場に生産効率を飛躍的に高め購入電力

量90％以上の削減を見込む新組立工場を昨年５月に竣工した。

（以下、地域別売上高は外部顧客向け売上高を表示している。）

（日本）

　建設投資や東日本大震災被災地における復興工事の需要を着実に取り込んだものの、一般建設機械のレンタル

業界向けの需要が一巡した影響を受け、売上高は前連結会計年度を3.4％下回る330,573百万円となった。

（米州）

　北米では、鉱山向けや、原油価格下落によるエネルギー向けの需要が低迷した一方、住宅建設及び道路等のイ

ンフラ分野向けに需要が増加した結果、売上高は前連結会計年度を21.3％上回る334,813百万円となった。中南

米では、低調が続く鉱山機械に加え一般建設機械の需要が減少したため、売上高は前連結会計年度を2.1％下回

る261,181百万円となった。

（欧州・CIS）

　欧州では、主要市場のひとつであるイギリスを中心に需要が伸長した結果、売上高は前連結会計年度を21.6％

上回る148,294百万円となった。CISでは、通貨下落や金利上昇の影響に加え、金鉱山及びエネルギー向けの需要

が依然低迷しており、売上高は前連結会計年度を20.8％下回る54,317百万円となった。

（中国）

　中国政府は高度成長から「新常態（ニューノーマル）」への移行を明示しており、住宅ローン規制緩和や利下

げ等の景気対策は打たれたものの、特に本年２月の春節（旧正月）後の需要の落ち込みが大きかったこともあ

り、売上高は前連結会計年度を32.0％下回る110,220百万円となった。

（アジア・オセアニア）

　アジアでは、最大市場のインドネシアをはじめタイなどで需要が低迷したが、フィリピン、インド等の需要拡

大を取り込むことができたため、売上高は前連結会計年度を9.5％上回る212,380百万円となった。オセアニアで

は、鉱山向け需要が依然低調に推移し、売上高は前連結会計年度を11.4％下回る137,014百万円となった。

（中近東・アフリカ）

　中近東では、主要市場であるトルコの需要低迷や、原油価格下落の影響があるものの、サウジアラビア、カタ

ール、UAE等の湾岸諸国を中心に需要が堅調に推移し、売上高は前連結会計年度を9.8％上回る60,814百万円とな

った。アフリカでは、南アフリカを中心に鉱山機械の納入が進んだことから、売上高は前連結会計年度を3.2％

上回る111,785百万円となった。

　なお、建設機械・車両事業全体の生産規模は、前連結会計年度比0.7％増加し、約１兆7,193億円（販売価格ベ

ース、連結ベース）であった。

＜産業機械他事業セグメント＞

　産業機械他事業では、自動車業界を中心とした設備投資に支えられ、鍛圧機械の販売が堅調に推移したことに

加え、半導体業界の好調な設備稼働に支えられギガフォトン㈱の売上高が伸長したことから、売上高は前連結会

計年度を5.9％上回る221,517百万円となった。高い生産性とランニングコストの大幅な低減を実現した小型ACサ

ーボプレス及びファイバーレーザー加工機の新機種を発売し、販売拡大に努めた。

　なお、産業機械他事業全体の生産規模は、前連結会計年度比6.1％増加し、約2,011億円（販売価格ベース、連

結ベース）であった。

(4) 売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、売上高の増加に伴い、前連結会計年度比0.6％増加して1,401,193百万円となった。販売価格及び

製造原価の改善等に継続的に注力した結果、売上高に対する比率は70.8％と前連結会計年度比で0.5ポイント減

少した。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比5.7％増加して336,506百万円となった。

　なお、売上原価、販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、前連結会計年度比9.7％増加して70,715百

万円となった。

(5) 長期性資産の減損

　長期性資産の減損は、前連結会計年度の2,300百万円と比較して1,176百万円減少の1,124百万円となった。当連結会計年度の長期性資産の減損は、主として有形固定資産の減損によるものである。

(6) その他の営業収益

　その他の営業収益は、前連結会計年度の590百万円の収益に対し1,619百万円増加の2,209百万円の収益となった。これは主として固定資産廃却損が当連結会計年度では減少したことによるものである。

(7) 営業利益

　営業利益は以上の結果、前連結会計年度の240,495百万円と比較して0.7％増加の242,062百万円となった。

(8) その他の収益（△費用）

　受取利息及び配当金は、前連結会計年度の3,898百万円と比較して632百万円減少の3,266百万円となった。支

払利息は、前連結会計年度の8,831百万円と比較して497百万円増加の9,328百万円となった。前連結会計年度の

その他（純額）の6,494百万円の収益は、市場性のある持分証券の売却益等である。

(9) 税引前当期純利益

　税引前当期純利益は以上の結果、前連結会計年度の242,056百万円と比較して2.5％減少の236,074百万円

となった。

(10) 法人税等

　法人税等は、前連結会計年度の75,943百万円と比較して2,552百万円増加の78,495百万円となった。税引前当

期純利益に対する法人税等の比率（実効税率）は、前連結会計年度31.4％から1.9ポイント増加し、当連結会計

年度は33.3％となった。法定税率35.7％と実効税率33.3％との差異は、海外子会社の適用税率の差異等によるも

のである。

(11) 持分法投資損益

　持分法投資損益は、前連結会計年度の3,491百万円の利益と比較して378百万円増加の3,869百万円の利益とな

った。

(12) 当期純利益

　当期純利益は以上の結果、前連結会計年度の169,604百万円と比較して8,156百万円減少の161,448百万円となった。

(13) 非支配持分に帰属する当期純利益

　非支配持分に帰属する当期純利益は、主にコマツマーケティングサポートオーストラリア㈱の収益が減少した

ことから、非支配持分に帰属する部分が減少し、前連結会計年度の10,086百万円と比較して2,647百万円減少の

7,439百万円となった。

(14) 当社株主に帰属する当期純利益

　当社株主に帰属する当期純利益は以上の結果、前連結会計年度の159,518百万円と比較して3.5％減少の

154,009百万円となった。１株当たり当社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度の167.36円から162.07円

となった。（潜在株式調整後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益はそれぞれ167.18円、161.86円であ

る。）

(15) セグメント利益の状況

　（セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出している。）

　建設機械・車両事業のセグメント利益は、北米、欧州といった先進国で一般建設機械の需要が堅調に推移する

とともに、為替が米ドル、ユーロ、人民元に対して円安に進んだが、新興国の一般建設機械及び鉱山機械の需要

低迷に伴い販売量が減少したことから、前連結会計年度の242,101百万円と比較して14,829百万円減少の227,272

百万円となった。

　産業機械他事業のセグメント利益は、自動車業界を中心とした設備投資に支えられ、鍛圧機械の販売が堅調に

推移したことに加え、半導体業界の好調な設備稼働に支えられギガフォトン㈱の売上高が伸長し、また前連結会

計年度にワイヤーソーの在庫に係る損失を計上したこともあり、前連結会計年度の2,038百万円と比較して

14,219百万円増加の16,257百万円となった。

　これらに、全社及びセグメント間取引消去を差し引いたセグメント利益（連結）は、前連結会計年度の

242,205百万円と比較して1,228百万円減少の240,977百万円となった。

　なお、セグメント利益（連結）は米国会計基準に則っていないが、財務諸表利用者に有益な情報を提供するた

めに表示している。

３．流動性及び資金の源泉

(1) 資金調達と流動性管理

　当社グループは、将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持することを財務の基本方針としている。この方針に従い、当社グループは金融機関借入、社債等の発行、融資枠の設定等、様々な資金調達の源泉を確保している。設備投資資金及び運転資金については、営業活動から得られたキャッシュ・フロー及び外部より調達した資金を充当している。更に、当社グループの資金の効率性を高めるため、海外子会社を含めたグループ間のキャッシュマネジメントシステム（グローバル・キャッシュ・プーリング、以下、「GCP」）を特定の金融機関と構築しており、特定の金融機関に対する預入総額を上限にGCP参加会社は借入を行っている。当GCPにおいては、預入金及び借入金の残高を相殺できる条項が含まれており、当連結会計年度末現在の相殺金額は158,726百万円となっている。

　短期資金需要に対しては、営業活動から得られたキャッシュ・フローを主として充当し、必要に応じ銀行借入及びコマーシャル・ペーパーの発行等でまかなっている。一部の連結子会社は、当連結会計年度末現在、金融機関との間に合計24,396百万円のコミットメントライン契約を締結して代替流動性を確保しており、その未使用枠は17,363百万円となっている。コマーシャル・ペーパーについては、当連結会計年度末現在、当社で150,000百万円のプログラムを保有しており、未使用枠は86,000百万円となっている。
　当社は、中長期資金需要に機動的に対応するため、社債発行枠とユーロ・ミディアム・ターム・ノートプログラムを保有している。当社は2014年11月に２年間有効の100,000百万円の社債発行枠を登録した。当連結会計年度末現在の未使用枠は100,000百万円となっている。なお、これ以外の過去に登録した社債発行枠に基づいて発行した分も含めた社債の当連結会計年度末現在の残高は80,000百万円である。また、当社、コマツファイナンスアメリカ㈱及びコマツキャピタルヨーロッパ㈱で合わせて16億米ドルのユーロ・ミディアム・ターム・ノートプログラムを保有しており、このプログラムに基づいて、それぞれの発行体はディーラーとの間で合意されたすべての通貨の債券を発行できる。当連結会計年度末現在、当該ユーロ・ミディアム・ターム・ノートプログラムにより発行された債券の残高は113,624百万円である。
　当連結会計年度末現在、当社グループの短期債務残高は191,937百万円となり、前連結会計年度末に比べて15,422百万円増加した。短期債務は主に銀行借入であり、運転資金として使用されている。
　当連結会計年度末現在、長期債務残高（１年以内期限到来分含む）は397,192百万円で、前連結会計年度末に比べて31,360百万円減少した。長期債務は銀行、保険会社等からの借入金等201,457百万円、ユーロ・ミディアム・ターム・ノート113,624百万円、無担保社債80,000百万円、キャピタルリース債務2,111百万円で構成されており、主に設備投資資金及び長期運転資金に使用されている。
　当連結会計年度末現在のキャピタルリース債務を含めた有利子負債残高は前連結会計年度末比15,938百万円減少の589,129百万円となり、更に現預金を差し引いたネット有利子負債残高は前連結会計年度末比32,101百万円減少の481,817百万円となった。これらに加え株主資本が増加した結果、当連結会計年度末現在のネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット有利子負債と株主資本の比率）は前連結会計年度末の0.37に対して0.32となった。
　当連結会計年度末現在、流動資産は1,521,435百万円となり、前連結会計年度末に対し、28,003百万円増加し、また流動負債は804,911百万円となり、前連結会計年度末に対し12,680百万円増加した。その結果、流動比率は189.0％と前連結会計年度末に対し0.5ポイント増加となった。
　営業活動から得られるキャッシュ・フロー、様々な資金調達手段、流動比率の水準に基づき、当社グループは、流動性ニーズや将来の債務履行のための手段を十分に確保しているものと考えている。

　なお、当連結会計年度末現在の現金及び現金同等物の残高は105,905百万円であり、そのうち92,088百万円は海外子会社が保有している。

　当社は、スタンダード＆プアーズ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス及び㈱格付投資情報センターから信用格付を取得している。当連結会計年度末現在、当社の発行体格付けは、スタンダード＆プアーズ：Ａ（長期）、ムーディーズ・インベスターズ・サービス：Ａ２（長期）、㈱格付投資情報センター：ＡＡ－（長期）、ａ－１＋(短期)となっている。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、当期純利益161,448百万円に加え、たな卸資産の減少等により、343,654百万円の収入（前連結会計年度比24,230百万円の収入増）となった。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の購入等により、181,793百万円の支出（前連結会計年度比14,354百万円の支出増）となった。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いや自己株式の取得による支出等により、143,983百万円の支出（前連結会計年度は155,349百万円の支出）となった。

　これらに為替変動の影響を加えた結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末に比べ15,033百万円増加し、105,905百万円となった。

(3) 設備投資

　建設機械・車両事業では、主に生産性向上及び電力使用量削減並びに循環事業強化等のための設備投資を行った。産業機械他事業では、老朽設備更新等のための設備投資を行った。これらの結果、当連結会計年度の設備投資額は192,724百万円と前連結会計年度比13,654百万円の増加となった。

(4) 契約上の債務

　当連結会計年度末現在の契約上の債務は次のとおりである。

１．長期債務の金額は、公正価額の調整額680百万円（損）を除いている。

２．有利子負債に関する利息は、当連結会計年度末現在有効な利率に基づき計算されている。

３．年金及びその他の退職給付債務は、2016年度以降の拠出額は未確定であるため、2015年度に生じるものだけを記載している。

　なお、当連結会計年度末現在の設備発注残高は、約15,500百万円である。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、建設機械・車両事業分野に重点を置き、新製品の開発・生産に関わる投資と生産部門の合理化投資等を実施している。当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産受入ベースの数値。金額には消費税等を含まない。）の内訳は次のとおりである。

　建設機械・車両事業では、主に生産性向上及び電力使用量削減並びに循環事業強化等のための設備投資を行った。
　産業機械他事業では、老朽設備更新等のための設備投資を行った。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりである。

(1）提出会社

※１．大阪工場には六甲工場（兵庫県神戸市）を含めて記載している。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

※２．土地を借地権により使用している。土地の面積については［　］内で外書きしている。

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定の合計である。なお、金額には消費税等を含んでいない。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定していない。そのため、事業の種類別セグメントごとの数値を開示する方法によっている。

　当連結会計年度後１年間の設備投資額（有形固定資産受入ベースの数値。金額には消費税等を含まない。）は185,000百万円であり、事業の種類別セグメントごとの内訳は次のとおりである。

（注）１．金額には消費税等を含まない。

      ２．各セグメントの計画概要は、次のとおりである。

　  建設機械・車両事業では、主に生産性向上及び電力使用量削減のため国内生産拠点への設備投資並びに循環事業強化のための設備投資等を実施する。

　  産業機械他事業では、設備の老朽更新投資等を実施する。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき当社取締役に対して報酬として発行した新株予約権は、次のとおりである。

①　2007年６月22日定時株主総会決議及び2007年７月10日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2007年６月22日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「権利行使価額」という。）の調整

(1) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。

(2) 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券若しくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への株式無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、権利行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、権利行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

５．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

②　2008年７月15日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2008年７月15日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「権利行使価額」という。）の調整

(1) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。

(2) 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券若しくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への株式無償割当て、他の株式会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、権利行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、権利行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

５．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

③　2009年７月14日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2009年７月14日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「権利行使価額」という。）の調整

(1) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。

(2) 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券若しくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への株式無償割当て、他の株式会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、権利行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、権利行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

５．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

④　2010年６月23日定時株主総会決議及び2010年７月13日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2010年７月13日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑤　2011年７月13日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2011年７月13日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑥　2012年７月12日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2012年７月12日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑦　2013年７月17日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2013年７月17日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑧　2014年７月11日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2014年７月11日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

　会社法に基づき当社使用人等に対して無償で発行した新株予約権は、次のとおりである。

①　2007年６月22日定時株主総会決議及び2007年７月10日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2007年６月22日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「権利行使価額」という。）の調整

(1) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。

(2) 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券若しくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への株式無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、権利行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、権利行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

５．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

②　2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年７月15日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2008年６月24日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「権利行使価額」という。）の調整

(1) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。

(2) 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券若しくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への株式無償割当て、他の株式会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、権利行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、権利行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

５．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

③　2009年６月24日定時株主総会決議及び2009年７月14日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2009年６月24日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「権利行使価額」という。）の調整

(1) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。

(2) 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げる。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券若しくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得又は行使の場合を除く。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への株式無償割当て、他の株式会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、権利行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、権利行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

５．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

④　2010年６月23日定時株主総会決議及び2010年７月13日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2010年６月23日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑤　2011年６月22日定時株主総会決議及び2011年７月13日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2011年６月22日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑥　2012年６月20日定時株主総会決議及び2012年７月12日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2012年６月20日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑦　2013年６月19日定時株主総会決議及び2013年７月17日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2013年６月19日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑧　2014年６月18日定時株主総会決議及び2014年７月11日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2014年６月18日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はない。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はない。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数の減少は、2012年１月20日に実施した自己株式の消却による。

２．発行済株式総数の減少は、2015年３月27日に実施した自己株式の消却による。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式29,040,758株は「個人その他」に290,407単元及び「単元未満株式の状況」に58株含まれている。

２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ70単元及び16株含まれている。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載している。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載している。

２．上記のほか、当社が所有している自己株式29,040千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.98％）がある。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全数が信託業務に係る株式である。

４．THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERSは、当社ＡＤＲ（米国預託証券）の受託機関であるTHE BANK OF NEW YORK MELLONの株式名義人である。

５．ウォルター・スコット・アンド・パートナーズ・リミテッド及び共同保有者３名が連名により、2013年７月12日付で、当社株式の大量保有報告書を提出しているが、2015年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載している。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりである。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2013年７月８日現在）

６．ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者７名が連名により、2015年４月６日付で、当社株式の大量保有報告書を提出しているが、2015年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載している。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりである。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2015年３月31日現在）

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権の数70個）含まれている。

②【自己株式等】

　（注）１．「他人名義」欄に記載している株式の名義人は、小松ディーラー持株会（神奈川県川崎市川崎区東扇島５番地）である。

２．「他人名義」欄に記載している株式の名義人は、小松製作所協力企業持株会（東京都港区赤坂二丁目３番６号）である。

３．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しているため、各株主の割合を合計したものと「計」で表示している割合とは一致しない。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、株式報酬制度（ストック・オプション）を採用している。

①　会社法に基づき当社取締役に対して報酬として新株予約権を発行する方法

［2007年６月22日定時株主総会及び2007年７月10日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2008年７月15日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2009年７月14日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2010年６月23日定時株主総会決議及び2010年７月13日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2011年７月13日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2012年７月12日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2013年７月17日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2014年７月11日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

②　会社法に基づき当社使用人等に対して新株予約権を無償で発行する方法

［2007年６月22日定時株主総会及び2007年７月10日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2008年６月24日定時株主総会及び2008年７月15日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2009年６月24日定時株主総会及び2009年７月14日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2010年６月23日定時株主総会及び2010年７月13日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2011年６月22日定時株主総会及び2011年７月13日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2012年６月20日定時株主総会及び2012年７月12日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2013年６月19日定時株主総会及び2013年７月17日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2014年６月18日定時株主総会及び2014年７月11日取締役会決議］

　（注）　その他の新株予約権の行使の条件等については、会社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定める。

［2015年６月24日定時株主総会決議予定］

　（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2015年６月24日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

　（注）　「当期間における取得自己株式」には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．「当期間」の欄には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使による株式数及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれていない。

２．ストック・オプションの行使による処分価額の総額は、ストック・オプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載している。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の増大を目指し、健全な財務体質と柔軟で敏捷な企業体質作りに努めている。配当金については、連結業績を反映した利益還元を実施し、引き続き安定的な配当の継続に努めていく方針である。

　配当の実施については、期末配当及び中間配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としている。

　第146期の剰余金の配当については、連結配当性向を30％以上とし、連結配当性向が50％を超えないかぎり減配はしないとの配当方針に従い、期末配当金を１株当たり29円とし、中間配当金29円と合わせ、年間配当金58円とする予定である。

　内部留保金については、更なるグローバル化や技術に優位性ある新商品の開発・導入等に積極的に投資をし、グループ全体での事業の拡大・経営基盤の強化に努めていく考えである。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

　なお、第146期の剰余金の配当は以下のとおりである。

　（注）　2015年３月31日を基準日とする期末配当であり、2015年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案している。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

(1）2015年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。

男性　15名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役池田弘一、奥正之及び薮中三十二は、社外取締役である。

２．監査役蒲野宏之、松尾邦弘及び山口廣秀は、社外監査役である。

３．当社では1999年６月より「執行役員制度」を導入しており、2015年６月23日現在、執行役員は38名（上記氏名欄に＊印を付した取締役兼務者６名を含む）である。

４．取締役の任期は2014年６月18日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

５．監査役森本誠の任期は2012年６月20日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

６．監査役山田浩二及び松尾邦弘の任期は2013年６月19日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

７．監査役蒲野宏之の任期は2011年６月22日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

８．監査役山口廣秀の任期は2014年６月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

９．略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものである。

(2）2015年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定である。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載している。

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　6.7％）

（注）１．取締役池田弘一、奥正之及び薮中三十二は、社外取締役である。

２．監査役松尾邦弘、山口廣秀及び篠塚英子は、社外監査役である。

３．当社では1999年６月より「執行役員制度」を導入しており、2015年６月24日現在、執行役員は38名（上記氏名欄に＊印を付した取締役兼務者６名を含む）である。

４．取締役の任期は2015年６月24日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

５．監査役森本誠の任期は2012年６月20日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

６．監査役山田浩二及び松尾邦弘の任期は2013年６月19日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

７．監査役山口廣秀の任期は2014年６月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

８．監査役篠塚英子の任期は2015年６月24日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

９．略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものである。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めている。

　株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会やIRミーティング等の積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指している。

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの仕組み（提出日現在）

　当社は、1999年に執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分離に努めている。同時に、取締役会の構成員数を少数化し、社外取締役および社外監査役の招聘を行うとともに、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項に対する討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備など運用面での改革を図っている。

　取締役会は、原則として月１回以上定期的に開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督している。取締役10名のうち３名を社外取締役が占め、経営の透明性と客観性の確保に努めている。

　監査役５名についても、社外監査役が半数以上を占める構成としている。監査役会は、監査方針、監査役間の職務分担等の決定を行い、各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、原則として月１回以上定期的に監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っている。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしている。

（注）2015年６月24日開催予定の第146回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（うち、社外取締役３名）、監査役は５名（うち、社外監査役３名）、執行役員38名のうち取締役兼務者は６名となる予定である。

　当社は、取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置している。各執行役員等は戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行することとしている。

　当社は、業務執行を補完する手段として、グローバル企業としてのあり方について、国内外の有識者から客観的な助言・提言を取り入れることを目的として、1995年にインターナショナル・アドバイザリー・ボードを設置し、意見交換・議論を行っている。

　当社は、重要な法律問題につき適時専門の法律事務所のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めている。

２．現状の企業統治体制を採用する理由

　当社は、経営と執行の分離、取締役会による経営の意思決定の充実および業務執行の厳正な管理・監督ならびに社外取締役による経営の透明性・客観性の向上、監査役会による取締役の職務執行の適正な監査等、意思決定および管理監督を有効かつ十分に機能させるために以上の体制を構築している。

３．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

(1) 内部統制に係る基本方針

　当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。

　企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役および社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、十分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社は、取締役会の記録およびその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令および社内規則の定めるところにより、適切に保存し、管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく、以下の対策を講ずる。

①　リスクを適切に認識し、管理するための規定として「リスク管理規程」を定める。この規程に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。

②　リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

③　重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。

①　取締役会を原則として月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。

②　執行役員制度を導入するとともに、取締役および執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役および執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決定権限規程」等の社内規定を定める。

③　取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。

(5) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、法令および「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。

　コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、法令順守はもとより、すべての取締役および社員が守るべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネス社会のルール順守のための体制を整備し、役員および社員に対する指導、啓発、研修等に努める。

　併せて、法令およびビジネス社会のルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。

(6) 当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社規程」および関連規則を定める。また、「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動指針として位置付ける。これらの規定および基準をもとに、関係会社を所管する当社の各部門は、所管する各会社を管理・サポートし、グループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。

②　主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

③　当社の「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。

④　特に重要な関係会社には、リスクおよびコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社取締役会に定期的に報告させる。

⑤　当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制制度およびその適正な運用状況について監視および指導する。また監査室は、グループ全体の内部統制制度の構築および運用状況、ならびにその結果について、定期的に取締役会および監査役会に報告する。

(6) －１　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　関係会社を所管する当社の各部門は、「関係会社規程」および関連規則に基づき、所管する各会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させる。

(6) －２　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

(6) －３　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、「関係会社規程」および関連規則に基づき、子会社が当社の連結経営に多大な影響を及ぼす事項を実施する場合、当社の事前承認または当社への事前連絡を求める。さらに、当社は、関係会社の取締役会付議基準、取締役会の開催頻度、出席状況、付議議案の報告を受け、関係会社の職務執行の状況を継続的に把握することで、グループ全体の経営の効率化を図る。

(6) －４　子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「(5) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」に記載する内部統制およびコンプライアンス体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任および兼任の使用人を配置する。

(8) 監査役補助者の取締役からの独立性および当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、常勤監査役の承認を前提とする。

②　監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等については、常勤監査役が行う。

③　当社の常勤監査役は、監査役スタッフ室所属の使用人と、定期的に会議を開催し、監査役スタッフ室の業務遂行の状況を確認する。

(9) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、法令に従い、取締役および執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。

②　取締役は、当社およびグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。

③　監査役は、内部統制に関する各種委員会および主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書および重要な専決書を閲覧する。

④　監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。

(9) －１　子会社の取締役・監査役・使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告するための体制

　当社およびグループ会社の重要経営事項を扱う戦略検討会、ならびにコンプライアンス事項およびリスク管理事項を扱うコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、輸出管理委員会等の委員会に、監査役はオブザーバーとして出席する。

　「関係会社規程」および関連規則に基づき、関係会社から報告される経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項は、監査役にも報告される。

　「リスク管理規程」および「内部監査規程」は関係会社も対象とし、重要事項は監査役に報告される。

(9) －２　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社およびグループ各社が制定するコンプライアンスに関する原則に、報告・通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを明記し、当該原則に従って運用する。

(10) 監査役の職務執行に生ずる費用の前払い・償還手続その他職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役会は、執行部門と協議の上、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。

　当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

　監査役の職務執行に係る費用の管理および執行は、監査役および監査役スタッフ室所属の使用人が行う。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、「コマツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会勢力および団体とは、一切関係を持たない。」という基本方針を有しており、以下に取り組んでいる。

①　上記方針を「コマツの行動基準」に明記し、社内およびグループ各社に周知させている。

②　本社総務部が統括部門となり、警察および外部の専門機関と常に連携をとりながら、上記方針に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対処すると共に、当該勢力との取引の未然防止等に努めている。

③　上記の外部機関からの情報収集、教育・研修の参加等も積極的に行い、当該情報の社内およびグループの関係部門間での共有にも努めている。

４．責任限定契約の内容の概要

　当社と、各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（「責任限定契約」）を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としている。

（注）2015年６月24日開催予定の第146回定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案している。当該議案が承認可決されると、責任限定契約を締結する対象者が、社外取締役および社外監査役に加えて、業務執行取締役等でない取締役および社外監査役でない監査役にも広がることとなる。

②　内部監査および監査役監査の状況

　当社の内部監査部門である監査室の人員は28名である。監査役の人員は５名であり、社外監査役が半数以上を占める構成としている。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしている。監査役スタッフ室の使用人数は、専任兼任合わせて７名である。

　常勤監査役の森本誠は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。

　監査役（社外監査役を含む）、会計監査人および内部監査部門の連携、手続きの状況は以下のとおりである。

・監査役（社外監査役を含む）と会計監査人の連携、手続きの状況

　監査役は、会計監査人と相互の監査方針、重点監査項目や監査の着眼点に関する意見交換を通して、効果的、効率的な監査を目指している。また、期中における会計監査人による事業所および関係会社等の監査への立会いをはじめ、適宜、会計監査人との監査情報の交換会を設け、相互の連携を深め、機動的な監査に取り組んでいる。また、監査役は、第１四半期、第２四半期および第３四半期の各決算時に会計監査人からのレビュー報告を受け、さらに第２四半期および期末の決算時に重要事項の確認を行っている。加えて、監査役会での監査概要の聴取や監査報告書の受領を通して、会計監査人の監査の方法と結果の検証を行っている。

　監査役会は、会計監査人の監査業務および非監査業務を承認するにあたって、方針および手続き等を定め、個別事前審査を通して、当社および連結子会社に対する会計監査人の独立性の保持を図っている。

・監査役（社外監査役を含む）と内部監査部門の連携、手続きの状況

　監査室は関係部門の協力を得て、国内外の事業拠点および関係会社を対象に定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めている。監査役は、監査室の監査に立ち会い、自らの監査所見を形成するとともに監査室に対して助言や提言を行っている。

　監査室の監査結果は監査役会に報告されているほか、監査役は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な実質的連携が保たれている。

・内部監査部門と会計監査人の連携、手続きの状況

　監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、会計監査人は監査室と相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携している。

・監査役（社外監査役を含む）、内部監査部門および会計監査人と内部統制部門との関係

　経営企画、経理・財務、総務、法務等の内部統制に関わる管理部門および「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」等の内部統制に関わる会議体は、監査役、監査室および会計監査人と相互に連携している。

③　定款の規定

・取締役は15名以内とする旨、定款に定めている。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めている。

・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めている。

・特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。

・経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。

・取締役および監査役が期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めている。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。

④　会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表および個別財務諸表の双方につき、会計監査を受けている。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は次のとおりである。

⑤　社外取締役および社外監査役

　2015年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。

（注）2015年６月24日開催予定の第146回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名となる予定である。

　社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っている。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会および取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っている。

　社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれのある項目として列挙している「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」の独立性基準を参考にしている。社外取締役である池田弘一、奥正之、薮中三十二および社外監査役である蒲野宏之、松尾邦弘、山口廣秀は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけている。

　2015年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりである。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

（注）2015年６月24日開催予定の第146回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は以下の３名、社外監査役は以下の３名となる予定である。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

・社外取締役および社外監査役のサポート体制

　取締役会資料は、原則として事前配布し、社外取締役および社外監査役が十分に検討する時間を確保している。また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っている。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしている。

⑥　役員報酬等

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　（注）１．当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役10名（うち、社外取締役３名）、監査役５名（うち、社外監査役３名）であるが、上記「報酬等の総額」には、2014年６月開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでいる。

２．2004年６月開催の第135回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（賞与および株式報酬を除く。）は月額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、2012年６月開催の第143回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は月額13.5百万円以内と決議されている。また、2010年６月開催の第141回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の限度額は年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）および当該360百万円のうち、社外取締役に対する報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議されている。

３．取締役賞与は、第146回定時株主総会における議案において決議予定の支給総額を記載している。

４．株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。

５．使用人兼務取締役の使用人分給与はない。

６．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。

２．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　（注）１．株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には大橋徹二・野路國夫の両名に対し株式報酬として新株予約権136個（新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式、各新株予約権の目的である株式の数は、100株）を付与しており、「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、付与日（2014年８月１日）の公正価額（１株当たり2,010円）に付与株式数を乗じた金額を当事業年度に会計上計上した費用の額としている。

２．上記２名の取締役賞与は、第146回定時株主総会における議案において取締役賞与の支給総額が決議された後、取締役会にて決議する支給予定額を記載している。

３．使用人兼務取締役の使用人分給与はない。

４．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。

３．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　当社の取締役および監査役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員４名（社外監査役２名、社外取締役１名、社外有識者１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしている。

　報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーとの水準比較を行い、答申に反映させている。

　取締役の報酬は、固定報酬である月次報酬と、連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬によって構成される。連結業績の指標としてはＲＯＥ*１およびＲＯＡ*２を基本指標とし、成長性（連結売上高伸率）・収益性（連結売上高セグメント利益率変動幅）・健全性（ネット・デット・エクイティ・レシオ*３達成度）を加味して、下表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出する。

*１　ＲＯＥ＝当社株主に帰属する当期純利益／（（期首株主資本＋期末株主資本）／２）

*２　ＲＯＡ＝税引前当期純利益／（（期首総資産＋期末総資産）／２）

*３　ネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット負債資本比率）＝（有利子負債－現預金）／株主資本

　業績連動報酬の水準は、取締役の年間固定報酬（月次報酬の12ヶ月分）の２倍を上限とし、下限は無支給（その場合の取締役報酬は、固定報酬のみ）となる。

　なお、業績連動報酬の支給合計額の３分の２相当は、取締役賞与として現金で支給する（ただし、上限は月次報酬の12ヶ月分相当）ものとし、取締役賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との利益意識を共有し長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にすることを目的に、株式報酬として新株予約権を付与する方法で支給する。ただし、社外取締役への業績連動報酬の支給合計額はその役割・位置づけを考慮し、年間固定報酬の３分の１相当額を上限としている。

　また、監査役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である月次報酬のみとしている。

　なお、役員退職慰労金については、2007年６月をもって、制度を廃止している。

⑦　株式の保有状況

１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

68銘柄　　60,602百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

　（注）　ＮＫＳＪホールディングス株式会社は損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に、日本興亜損害保険株式会社は損害保険ジャパン日本興亜株式会社に2014年９月１日付でそれぞれ商号変更した。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はない。

４．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はない。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のKPMGネットワークに属する個々のメンバーファームに対し監査証明業務に基づく報酬として1,065百万円、非監査業務に基づく報酬として47百万円を支払っている。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のKPMGネットワークに属する個々のメンバーファームに対し監査証明業務に基づく報酬として1,179百万円、非監査業務に基づく報酬として43百万円を支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関する業務及び会計基準書作成に関する助言等である。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関する業務等である。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はないが、規模・特性・監査日程等を勘案して決定している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成14年（2002年）内閣府令第11号）附則」第３項の規定により、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（米国会計基準）に準拠して作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年（1963年）大蔵省令第59号、以下、「財務諸表等規則」）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2014年４月１日から2015年３月31日まで）の連結財務諸表及び第146期事業年度（2014年４月１日から2015年３月31日まで）の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的な取組みは以下のとおりである。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を正確に作成するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を行うことで情報収集に努めている。

(2) 社内経理規程・マニュアル等の整備等により、会計基準の周知徹底に努めている。

(3) 情報開示委員会等の社内組織を設置することにより、連結財務諸表等の適正性について確認を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

　株式会社小松製作所及び連結子会社