5142 アキレス 有価証券報告書－第95期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第91期、第93期、第94期及び第95期は潜在株式が存在しないため記載していない。また、第92期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載していない。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第91期、第93期、第94期及び第95期は潜在株式が存在しないため記載していない。また、第92期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載していない。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、アキレス株式会社(当社)及び子会社29社、関連会社４社より構成されており、シューズ製品、プラスチック製品、産業資材製品の製造、販売を主な事業としている。なお、子会社29社は全て連結し、関連会社４社は持分法を適用している。

事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりである。なお、事業区分にある部門はセグメントの区分と同一である。

　　事業の系統図は次のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載している。

２　特定子会社に該当する会社はない。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はない。

４　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数である。

５　アキレス北海道販売株式会社、アキレス東北販売株式会社、アキレス新潟販売株式会社、アキレス関東販売株式会社、アキレス東日本販売株式会社、アキレス東海販売株式会社、アキレス西日本販売株式会社、アキレス九州販売株式会社は当連結会計年度中に解散し、現在清算手続き中である。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)　従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載している。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、アキレス労働組合、アキレス本社労働組合が組織されており、上部団体に属していない。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における経済環境は、国内は消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動が長期化するとともに、天候不順による影響も加わり、個人消費は回復の遅れがみられた。海外では米国経済の堅調さは継続したものの、活発化する「イスラム国」のテロ行為や、長期化して解決の糸口が見つからないウクライナ情勢は世界経済に不安定な影響を及ぼした。また、円安の定着は原油価格低下の効果を薄め、輸入原材料や製品価格の上昇をともなって製造業の収益を圧迫するなど厳しい情勢で推移した。

このような事業環境の下、当社グループは企業価値の増大を目指して、ブランド力・魅力ある商品創りと拡販に注力した。具体的には省エネルギー関連製品、環境対応製品、スポーツ健康関連製品など成長分野と、インフラ整備、防災関連分野およびグローバル化へと積極的な事業展開を推進するとともに徹底したコストダウンに取り組んできた。

その結果、当期連結業績は売上高89,056百万円（前連結会計年度比1.2％増）、営業利益913百万円（前連結会計年度比53.5％減）、経常利益1,480百万円（前連結会計年度比41.9％減）、当期純利益1,287百万円(前連結会計年度比25.8％減)となった。

セグメントの業績は、次のとおりである。

〈シューズ事業〉

ジュニアスポーツシューズのトップブランド「瞬足」は、昨年４月に実施された消費税率引き上げにともなう駆け込み需要の反動による影響と、天候不順による影響のため、主力のランニングカテゴリーが苦戦し、前年売上を下回った。高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」は紳士、婦人向けカテゴリーともに、新製品が伸長し、前年売上を上回った。20km歩けるパンプス「ＡＬＬ　ＤＡＹ　Ｗalk」の好調もあったが、シューズ事業全体では前年並みの売上となった。

当事業の連結業績は売上高19,850百万円（前連結会計年度比0.1%増）、セグメント利益（営業利益）80百万円（前連結会計年度比89.6%減）となった。

〈プラスチック事業〉

車輌内装用資材は、ラミネート製品の新規受注と国内・北中米向けの堅調な受注により、前年売上を上回った。

フイルムの国内事業は、産業用が不振だったが、一般用途でカバーし前年売上を上回り、また海外向けは、窓用および工業用が好調で前年売上を大きく上回った。北米事業は、工業用、医療用が苦戦し、前年売上を下回った。農業分野は、関東地区の雪害後の復興遅れ等が影響し前年売上を下回った。

建装資材は、消費税率引き上げ後の住宅関連市場の冷え込みの影響を受け、床材、壁材ともに前年売上を下回った。

引布商品は、輸出用のボートおよび原反が好調に推移したが、国内向けの災害対策用レスキューボートおよびエアーテントが苦戦し、全体では前年売上を下回った。

当事業の連結業績は売上高39,996百万円（前連結会計年度比0.1%増）、セグメント利益（営業利益）1,690百万円（前連結会計年度比1.5%増）となった。

〈産業資材事業〉

ウレタンは、寝具・包装用など主力商品が好調に推移し、また車輌用も好調を維持し前年売上を上回った。

断熱資材は、パネル製品が農畜産向け、システム製品が工事用原液で拡販できたが、ボード製品、スチレン製品は住宅関連市場の冷え込みの影響を受け苦戦し、全体として前年売上を下回った。

静電気対策品は、半導体分野を中心にスマートフォン向け需要増と海外顧客向けの拡大により、前年売上を上回った。なお、タイ国子会社の固定資産について減損損失を計上した。

当事業の連結業績は売上高29,209百万円（前連結会計年度比3.5%増）、セグメント利益（営業利益）1,277百万円（前連結会計年度比23.3%減）となった。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。) は7,126百万円（前連結会計年度末比889百万円減少）となった。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果、増加した資金は2,201百万円（前連結会計年度比612百万円収入増）となった。これは主に減価償却費2,640百万円、税金等調整前当期純利益1,790百万円による収入と、その他の資産の増加1,189百万円、法人税等の支払額648百万円の支出によるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)　
　投資活動の結果、減少した資金は2,746百万円（前連結会計年度比1,550百万円支出増）となった。これは主に固定資産の取得による支出3,341百万円と、投資有価証券の売却による収入563百万円によるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)　
　財務活動の結果、減少した資金は586百万円（前連結会計年度比66百万円支出減）となった。これは主に配当金の支払額555百万円によるものである。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については、相殺消去している。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去している。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去している。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは持続的な成長と企業価値の増大を目指して、グローバルな視点で見た優位性を活かすとともに独自技術を発揮した製品開発に注力し、社会から求められる企業集団として最善の努力をする。
　この目標実現のために会社が対処すべき課題として以下のとおりの重要課題に取り組む。

(1) 生産性の向上
　　・生産技術力の強化
　　・生産設備の更新
(2) 物流システム改革
(3) 新商品開発－製品化のスピードアップ
(4) 人事組織改革
(5) 新規基幹情報システム導入　　　　　　　　　　　　　　　

(6) グローバル戦略の推進　　　　　　　　　　　　　　　

持続的成長を遂げ企業価値を高めることを目的としてグループ全員が情熱と論理をもって、国際的に逞しい会社を目指し、より大きな企業価値を創造する集団を構築すべく施策を推進する。

なお、当社は「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則代118条第３号に掲げる事項)は以下のとおりである。　　　　　　　　　

当社は、平成20年４月28日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針を決定するとともに、当初平成20年６月27日開催の当社定時株主総会の決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後平成23年６月29日開催の当社定時株主総会の決議により更新(以下、「旧プラン」という。)したが、旧プランについて、社会・経済情勢の変化、買収防衛をめぐる諸々の動向等を踏まえ、旧プランの更新の是非を含めその在り方について検討した結果、平成26年４月25日開催の当社取締役会において、旧プランを更新することを決定した(以下、改定後のプランを「本プラン」という。)。

本プランは、平成26年６月27日に開催された当社定時株主総会において承認された。

①会社の支配に関する基本方針

当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えている。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではない。
　しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがある。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくない。
　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

イ．経営理念

当社グループは、前記(1)～(6)の重要課題に取り組んでいる。　

当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ新たな商品を提供してきた。消費財としてのシューズ分野への積極的展開、また特に省資源や省エネルギーなど地球環境に配慮した製品を住宅資材(建材用断熱材)、電子材料(太陽電池関連フィルム等)への製品化に展開している。また、防災テント、救命用ボートなど災害や新型インフルエンザなどの疫病に備えるための製品やサービスも提供しており、安心できる社会作りに貢献している。

ロ．コーポレートガバナンスの強化充実に向けた取り組み

当社グループは、企業理念として「社会との共生」＝「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めている。

また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力している。

③本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)

イ．本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである。
　当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えている。　
　このため、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、旧プランを本プランとして更新した。

ロ．本プランのスキームの概要

本プランのスキームの概要は以下のとおりである。

(a) 本プランは特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為を対象とする。

(b) 本プランを適正に運用するため、当社の業務執行から独立している社外監査役および社外有識者から選任された３名の委員で構成された独立委員会を設置する。当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する。

(c) 当社取締役会は大規模買付者に意向表明書、必要情報の提出を求める。

(d) 当社取締役会は、必要情報の提供を受けた後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための評価期間として設定する。

(e) 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動または不発動の決議をする。独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、または、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で、当社取締役会が株主の意見を反映すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主検討期間として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催する。

(f) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置により大規模買付行為に対抗する場合がある。当社取締役会がとる具体的対抗措置の一つとして、対抗措置としての効果を勘案した条件を付して新株予約権の無償割当てを行う場合がある。

(g) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案の提示により株主を説得するに留め、原則として対抗措置はとらない。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、必要に応じて当社の株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、前記(f)の対抗措置の発動を決定することができるものとした。

(h) 本プランは、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会において議案として審議可決され、同日より効力を発生し、その有効期限は平成29年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっている。

④本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが前記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。　　　　　　　　　　　　　　

ロ．株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、前記③イ．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものである。
　本プランの更新は、株主の承認を条件としており、株主の意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。

ハ．株主意思を反映するものであること

本プランは、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の意思を確認するため、議案として上程し審議可決された。
　また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映される。

ニ．取締役会の恣意的判断の排除

本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。

ホ．デッドハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって廃止することが可能である。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。なお、当社では取締役解任決議要件についても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていない。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがある。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。
 
(1) 為替の変動リスクについて
  当社グループは、為替変動リスクを回避するために、「為替取引に関するリスク管理方針」に基づき、為替予約等の対策を行っているが、為替レートの急激な変動が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を与える可能性がある。
 
(2) 原材料の調達について
　当社グループは、原材料として石油化学品、繊維、紙・鉄加工部材等を使用しているが、今後原油価格の急激な変化によって、これらの原材料コストの上下動が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。また、災害等により原材料供給元の操業が停止した場合や物流網が寸断された場合、原材料の調達が滞り当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。
 
(3) ブランド契約の継続性について
　当社グループは、技術開発並びに営業戦略の一環として、各種の契約を締結し企業活動を行っている。
　当社グループは、引き続きこのような機会を前向きに活用する予定である。しかし、経営・財務、またはその他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、契約の変更または継続しない場合もあり、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(4) 災害・火災・地震による影響について

当社グループは、製造ラインの中断による影響を最小化するために全ての設備における定期的な災害防止検査と設備点検を行っている。
　また、生産拠点を分散することで効率的な配送はもとより、お取引先への早期納入、安定供給を心掛けている。しかしながら、生産設備で発生する災害・火災、停電等による中断事象の影響を完全に防止できる保証はない。
　火災保険は全ての生産拠点に付保されているが、災害の規模によっては損害の全てを保険で賄うことができない場合もある。

(5) 法的規制(環境規制)について 　

当社グループは、国内外の地域において事業を展開している。地域によっては予想外の規制変更、法令の適用等多様なリスクにさらされている。
　当社グループが事業を展開する地域における規制または法令の変更は、その内容によっては当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。
　また、当社グループの事業は大気汚染、水質汚濁、廃棄物処理、指定化学物質の使用および取扱い等様々な環境法令の適用を受けており、生産活動に関し環境リスクを抱えている。
　将来、環境に係る法改正の内容によっては、法令遵守を第一義としてとらえ、多額の環境投資費用が見込まれ、これらにかかる費用が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(6) 国際活動および海外進出に潜在するリスクについて 　

当社グループの海外市場への事業展開には以下に掲げるようないくつかのリスクが内在している。
　　①　予期しない法律または規制の変更
　　②　不利な政治または経済要因
　　③　人材の採用と確保の難しさ
　　④　未整備の技術インフラが当社グループの活動に悪影響を及ぼすまたは当社グループの製品
        やサービスに対する顧客の支持を低下させる可能性
　　⑤　潜在的に不利な税の影響
　　⑥　テロ、戦争またはその他の要因による社会的混乱
　当社グループは、競争力のある製品の製造とコスト削減のために、海外において生産並びに委託生産の規模拡大を続けてきた。しかし、現地における政治または法環境の変化・労働力の不足・ストライキ・経済・社会状況の変化など、予測せぬ事象により生産設備の管理やその他事業の遂行に問題が生じる可能性がある。従って、これらの事象は当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(7) 訴訟に関するリスク

当社グループは、事業を展開するにあたって、製造、加工または輸出入し販売する製品の製造物責任関連、労務関連、知的財産関連その他に関して、訴訟を提起された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(8) 品質管理について

当社グループは、顧客に信頼される品質の製品を提供するため「品質基本方針」に基づき、品質管理体制に万全を期し、製品の製造を行っている。
　しかしながら、予想を超える重大な品質トラブルが発生した場合には、多額のコストを要するほか、ブランドイメージや社会的評価が低下し、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

(1) 当社が技術援助等を受けている契約

(注) 上記の契約においては、それぞれロイヤリティとして売上高の一定率を支払っている。

(2) 当社が技術援助等を与えている契約

(3) 技術援助契約等による合弁会社

(4) 連結子会社から当社に対する事業譲渡契約

当社は、当社の連結子会社であるアキレス北海道販売株式会社（契約締結日：平成26年９月30日）、アキレス九州販売株式会社（契約締結日：平成26年９月30日）、アキレス関東販売株式会社（契約締結日：平成26年10月31日）、アキレス新潟販売株式会社（契約締結日：平成26年11月30日）、アキレス東北販売株式会社（契約締結日：平成26年12月31日）、アキレス西日本販売株式会社（契約締結日：平成27年１月31日）、アキレス東日本販売株式会社（契約締結日：平成27年２月28日）及びアキレス東海販売株式会社（契約締結日：平成27年２月28日）を譲渡会社、当社を譲受会社とする事業譲渡契約を締結した。この譲渡の内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載の通りである。

(5) 当社の固定資産の譲渡契約

当社は、平成27年２月27日開催の取締役会決議に基づき、同日に旧本社別館の売買契約を締結した。また、当該決議に基づき、平成27年３月３日に旧本社の売買契約を締結した。この譲渡の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通りである。

(6) 当社のその他の契約

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と総額3,000百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結している。

(7) 当社の解約した契約

該当事項なし。

(関係会社)

該当事項なし。

６ 【研究開発活動】

　省エネ、環境、健康、をキーワードに、これまでの技術を向上・進化させ、独創性のある製品を提案し続けるために、当社のコア技術であるプラスチック加工（成型・製膜・発泡）を軸に研究開発活動を行ってきた。
　省エネ商品としては、新規発泡剤を用いて優れた断熱性能が保持できる断熱材の開発、環境配慮型の商品としては、機能性を持った生分解性フィルムの開発、健康を促進する商品としては、高齢者向けスマートシューズの開発等、市場が最も求めていることに貢献可能な商品を開発している。
　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、1,372百万円であり、各事業の研究開発の目的、主要課題、成果および研究開発費は以下のとおりである。
　なお、研究開発費には各事業に配分できない基礎研究費514百万円が含まれている。

（1）シューズ事業
　ジュニア、チャイルド用スポーツシューズのトップブランドである「瞬足」は、主力のランニングカテゴリーに、短距離走向け新シリーズ「ＳＹＵＮＳＯＫＵ　ＥＶＯ」を投入し、好評を得た。さらに、小学校高学年以上の男子に向けた陸上競技トレーニングモデル「瞬足ＪＡＰＡＮ」、女児向け軽量新モデル「ＳＹＵＮＳＯＫＵ　Ｐｉｎｇｕｉｎｏ」、瞬足史上最軽量の瞬足「キングエスチーター」など、瞬足ファミリーブランドの充実を図った。災害など非常時に長距離歩行が可能な20km歩けるパンプス「ＡＬＬ　ＤＡＹ　Ｗalk」が、大きな反響をよんでいるが、リピーター待望の４cmウェッジヒールタイプを投入した。高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」では、本格的なメンズビジネスシューズ「Ｂｉｚシリーズ」の充実を図った。スポルディングブランドからは、誰もが気軽に全身運動効果を期待できるスポーツとして注目を集めている「ノルディックウォーキング」シリーズの充実を進めた。
　当事業に係わる研究開発費は422百万円である。

（2）プラスチック事業　
　合成皮革関係は、従来からの車輌分野用にハンドル用合皮、耐摩耗性に優れたＰＶＣレザーの開発を、また、航空機・鉄道車輌の座席用合成皮革をそれぞれ開発上市した。
　フィルム関係では、ＰＶＣにおいて欧州化学物質規制のＲＥＡＣＨ対応商品を確立し、生産を開始した。ＰＯ系においては、ポビックシリーズでバイオマス材料を使用したタイプを開発し上市した。
　建装関係は、部屋の模様替えを楽しく、簡単にできる商品として、自分でも貼れる粘着壁紙を開発した。
　引布商品では、連接バスに使用されるジャバラ用ＣＳＭ原反（輸出）を開発上市した。マリン商品では、米国市場向けにアルミＲＩＢボートを開発上市した。
　当事業に係わる研究開発費は275百万円である。

（3）産業資材事業
　軟質ウレタン関係は、理想的な寝姿勢の維持と寝心地の良さについて研究・検証し「フレアベル」シリーズを一新、新シリーズとして４ラインアップ７商品を上市した。
　硬質ウレタン関係では、現場発泡システム原液において、北海道で先行販売した低ＧＷＰガスであるＨＦＯを用いた「アキレスエアロンＦＲ－ＦＯ」について、市場展開を視野に全国向けの処方を開発した。
　工業資材関係は、進化するシリコンウエハーの３次元積層加工技術をサポートする部材として、ウエハー非接触搬送用トレイ「ウエハーサポートトレイ」を開発上市した。
　当事業に係わる研究開発費は159百万円である。

（4）独自技術による成長分野への新商品を担う研究開発本部では、ウレタン弾性体の独自配合技術により、これまでに無い高反発で衝撃吸収特性に優れた新素材が開発できた。シューズをはじめ床材等への新素材として期待されている。
　ＳＴＥＰプロジェクト（導電性ポリマーを用いた新しい無電解めっきシステム）では、電磁波シールド、アンテナ分野での共同開発を推進し、次年度での上市に見通しが得られた。さらに、タッチパネル用の透明電極、立体の透明電極等の新たな商品を提案しており、高い注目度が得られた。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績

① 当連結会計年度の業績

当連結会計年度は、売上高89,056百万円となり前連結会計年度比1.2％の増となった。当連結会計年度における経済環境は、国内は消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動が長期化するとともに、天候不順による影響も加わり、個人消費は回復の遅れがみられた。海外では米国経済の堅調さは継続したものの、活発化する「イスラム国」のテロ行為や、長期化して解決の糸口が見つからないウクライナ情勢は世界経済に不安定な影響を及ぼした。また、円安の定着は原油価格低下の効果を薄め、輸入原材料や製品価格の上昇をともなって製造業の収益を圧迫するなど厳しい情勢で推移した。

このような事業環境の下、当社グループは企業価値の増大を目指して、ブランド力・魅力ある商品創りと拡販に注力した。具体的には省エネルギー関連製品、環境対応製品、スポーツ健康関連製品など成長分野と、インフラ整備、防災関連分野およびグローバル化へと積極的な事業展開を推進するとともに徹底したコストダウン等に取り組んだが、売上総利益率は前連結会計年度比1.0％減少し、売上総利益は前連結会計年度比4.2％減の16,281百万円となった。

販売費及び一般管理費については、徹底した経費削減を推し進めたものの、運賃上昇により運送費及び保管費等が増加した結果、前連結会計年度比340百万円増加となり、営業利益は前連結会計年度比53.5％減の913百万円となった。

営業外損益については、前連結会計年度比19百万円減の566百万円の収益となり、経常利益は前連結会計年度比41.9％減の1,480百万円となった。

特別損益については、特別利益として投資有価証券売却益452百万円を計上し、特別損失として減損損失263百万円を計上したことにより、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比36.5％減の1,790百万円となった。
　当期純利益については、連結子会社の解散にともなう影響等を受け法人税等調整額で前連結会計年度比508百万円減の△22百万円を計上したことにより、前連結会計年度比25.8％減の1,287百万円となった。

② セグメントの概況

(イ) シューズ事業

ジュニアスポーツシューズのトップブランド「瞬足」は、昨年４月に実施された消費税率引き上げにともなう駆け込み需要の反動による影響と、天候不順による影響のため、主力のランニングカテゴリーが苦戦し、前年売上を下回った。高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」は紳士、婦人向けカテゴリーともに、新製品が伸長し、前年売上を上回った。20km歩けるパンプス「ＡＬＬ　ＤＡＹ　Ｗalk」の好調もあったが、シューズ事業全体では前年並みの売上となった。

当事業の連結業績は売上高19,850百万円（前連結会計年度比0.1%増）、セグメント利益（営業利益）80百万円（前連結会計年度比89.6%減）となった。

(ロ) プラスチック事業

車輌内装用資材は、ラミネート製品の新規受注と国内・北中米向けの堅調な受注により、前年売上を上回った。

フイルムの国内事業は、産業用が不振だったが、一般用途でカバーし前年売上を上回り、また海外向けは、窓用および工業用が好調で前年売上を大きく上回った。北米事業は、工業用、医療用が苦戦し、前年売上を下回った。農業分野は、関東地区の雪害後の復興遅れ等が影響し前年売上を下回った。

建装資材は、消費税率引き上げ後の住宅関連市場の冷え込みの影響を受け、床材、壁材ともに前年売上を下回った。

引布商品は、輸出用のボートおよび原反が好調に推移したが、国内向けの災害対策用レスキューボートおよびエアーテントが苦戦し、全体では前年売上を下回った。

当事業の連結業績は売上高39,996百万円（前連結会計年度比0.1%増）、セグメント利益（営業利益）1,690百万円（前連結会計年度比1.5%増）となった。

(ハ) 産業資材事業

ウレタンは、寝具・包装用など主力商品が好調に推移し、また車輌用も好調を維持し前年売上を上回った。

断熱資材は、パネル製品が農畜産向け、システム製品が工事用原液で拡販できたが、ボード製品、スチレン製品は住宅関連市場の冷え込みの影響を受け苦戦し、全体として前年売上を下回った。

静電気対策品は、半導体分野を中心にスマートフォン向け需要増と海外顧客向けの拡大により、前年売上を上回った。なお、タイ国子会社の固定資産について減損損失を計上した。

当事業の連結業績は売上高29,209百万円（前連結会計年度比3.5%増）、セグメント利益（営業利益）1,277百万円（前連結会計年度比23.3%減）となった。

(2) 財政状態

① 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は77,976百万円となり、前連結会計年度末比1,571百万円の増加となった。

流動資産については、主要項目である売上債権、たな卸資産の当連結会計年度末の金額はそれぞれ27,542百万円、12,322百万円となった。売上債権は前連結会計年度末より910百万円減少し、たな卸資産は前連結会計年度末より259百万円増加した。また、現金及び預金については、前連結会計年度末比889百万円減少の7,128百万円となった。

固定資産については、有形固定資産は当連結会計年度末19,067百万円で、前連結会計年度末比1,225百万円増加となった。無形固定資産は前連結会計年度末比43百万円減の672百万円となった。投資その他の資産は前連結会計年度末比1,354百万円増の8,966百万円となった。

負債については、当連結会計年度末の負債合計は34,424百万円となり、前連結会計年度末比97百万円増加となった。支払手形及び買掛金については当連結会計年度末14,612百万円で前連結会計年度末比925百万円減少となった。未払金は当連結会計年度末3,521百万円で前連結会計年度末比196百万円増加となった。借入金は当連結会計年度末5,339百万円となり、前連結会計年度末比14百万円減少となった。その他流動負債は当連結会計年度末4,490百万円で前連結会計年度末比699百万円増加となった。退職給付に関する会計基準の改正等に伴い、退職給付に係る負債が前連結会計年度末比115百万円増加している。

純資産については、当連結会計年度末43,552百万円となり前連結会計年度末より1,473百万円増加となった。これは、利益剰余金が466百万円減少したことと、為替換算調整勘定が851百万円、退職給付に係る調整累計額が1,073百万円増加したことによる。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは2,201百万円(前連結会計年度比612百万円収入増)となった。これは主に減価償却費2,640百万円、税金等調整前当期純利益1,790百万円による収入と、その他の資産の増加1,189百万円と法人税等の支払額648百万円の支出によるものである。

投資活動によるキャッシュ・フローは2,746百万円の支出(前連結会計年度比1,550百万円支出増)となった。これは主に固定資産取得による支出3,341百万円と、投資有価証券の売却による収入563百万円によるものである。

財務活動によるキャッシュ・フローは586百万円の支出(前連結会計年度比66百万円支出減)となった。これは主に配当金の支払額555百万円によるものである。

これらのキャッシュ・フローの状況により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、7,126百万円(前連結会計年度末比889百万円減少)となった。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、「成長分野への重点投資」を基本的戦略として、当連結会計年度は新商品、設備更新、研究開発、環境対策等に全体で3,951百万円の設備投資を実施した。
　シューズ事業においては、シューズ製造設備の維持、シューズ物流設備の更新、モールド更新等に447百万円の投資を実施した。
　プラスチック事業においては、フイルム製造設備の更新等に1,220百万円の投資を実施した。
　産業資材事業においては、ウレタン製造設備の更新等に1,388百万円の投資を実施した。
　また、上記投資以外に全社共通として、太陽光発電設備の新設、本社及び子会社建物の維持、ソフトウエア投資、試験研究設備の更新等を894百万円実施している。
　所要資金については自己資金で賄っており、新たな社債の発行等のファイナンスは行っていない。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりである。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

２　帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定を含まない。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額である。

４　現在休止中の主要な設備はない。

(2) 在外子会社

平成26年12月31日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

２　帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定を含まない。

３　現在休止中の主要な設備はない。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりである。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

(3) 重要な設備の売却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少である。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) 自己株式5,559,264株は「個人その他」に5,559単元及び「単元未満株式の状況」に264株含めて記載している。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １　上記以外に自己株式5,559千株(2.92％)がある。

　　 ２　東京アキレス協和会は、平成27年２月23日に移転により住所変更しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式264株が含まれている。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　 　該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項なし。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処理自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含まれていない。

２　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社は経営の安定と収益の向上による経営基盤の強化の上に、株主への安定的な利益還元を維持することを基本としている。内部留保資金については、企業体質の強化・充実並びに新たな成長に繋がる戦略的な投資等に有効に活用し、今後の利益成長を図ることにより企業価値を中長期的に高めていきたいと考えている。

従って、当社は業績の状況・事業環境等を総合的に勘案し、当面期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。この剰余金の配当の決定機関は株主総会である。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりである。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注)  １　取締役米竹孝一郎氏は、社外取締役である。

２　監査役近野博氏及び須藤昌子氏は、社外監査役である。

３　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

　　　(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までである。

　　　５　当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入している。

     　執行役員は９名で、次のとおりである。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由

(a) 当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役による監督機能、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っている。

(b) 取締役会は、８名の取締役(社外取締役１名)からなり、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っている。

(c) 意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っている。

(d) 業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。社長以下全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席する執行役員会を定期的および必要に応じ適宜開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させている。

(e) 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、４名の監査役(社外監査役２名)で構成されている。

(f) 当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としている。

当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断している。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りである。

(a)「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

　・　当社は「企業理念」である「社会との共生」＝「顧客起点」の実践のために、全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めている。

　・　当社の取締役は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行う。

　・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認および監督・指導を行っている。

　・　コンプライアンス本部は人事総務本部等の関連部門と連携をとり、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っている。　

　・　コンプライアンス本部の下に設置した監査部は、法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。　

　・　倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談および通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士窓口を含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、社内の自浄作用が早期に働く体制を図っている。

(b)「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
　当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および従業員の職務の執行に係る情報については、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理すると共に、取締役および従業員が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っている。

(c)「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

　・　当社は、事業の推進に伴う個々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、為替、海外進出、輸出管理、契約、訴訟、財務報告の信頼性等）については、各々のリスク管理担当部門が、規定、基準、ガイドライン等を整備し周知すると共に、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っている。

　・　各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクの把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っている。

　・　経営に関する不測の事態が発生した場合は「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っている。

(d)「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

　・　当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議・決定を行うと共に、業務執行状況の監督を行っている。

　・　会社の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議を開催し取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する業務執行について審議・決定を行っている。

　・　取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。

　・　持続的な成長と企業価値の増大を目指すため中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するため年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成された実績報告会議を定期的に開催、目標の進捗状況の管理を行っている。

(e)「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

　 1)「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」

・　当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体となった事業運営を行い、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、当社の取締役会、経営会議等を通じて子会社の職務執行に関する報告を行っている。

・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」を定め、適切な決裁・報告を義務付けている。

　 2)「子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門におけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っている。

・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っている。

・　子会社を含む当社グループの経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っている。

　 3)「子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

　　当社は、子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定するとともに、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため当社の取締役および各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、当社グループの目標の進捗状況の管理を行っている。

　 4)「子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

・　当社は、「企業理念」の実践のために子会社を含めた当社グループ全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めている。

・　当社の子会社の取締役等は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っている。

・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、当社の社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況の確認および監督・指導を行っている。　

・　コンプライアンス本部は、人事総務本部等の関連部門と連携し研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により子会社を含めた当社グループの法令遵守体制の整備・指導を行っている。　

・　コンプライアンス本部の下に設置した監査部は、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。

・　内部通報制度を整備し、子会社を含めた当社グループの自浄作用が早期に働く体制を図っている。

　 5)「その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

・　当社は、当社グループの連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的モニタリングするために必要な体制の整備・運用を行っている。　

・　当社グループは、「企業行動憲章」に「市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する」と定めるとともに、「行動規範」に具体的な行動の基準として、「反社会的勢力からの脅迫・強要等の不正な要求が起きた場合は、組織的に対応し、警察・法律家など専門家の助言のもと、毅然とした態度で臨む。」と定め、担当部署を決めて対応している。　

(f)「当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
　監査役が必要と認めたときは、取締役から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関する権限は監査役が有するものとしている。

(g)「当社の監査役の報告に関する体制」

　 1)「当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制」

・　当社の取締役は、法定事項の他に、監査役に次の事項を報告している。　

　　　遅滞なく報告する事項　　

　　　　・重要な事項に関して取締役会が決定した内容　

　　　　・重要な訴訟事件の発生　

　　　　・重要なコンプライアンス違反の発生　

　　　定期的又は適時報告する事項　　

　　　　・内部監査の結果　

　　　　・内部通報制度による通報状況　

・海外子会社の相手国の資格を有する会計士による会計監査結果および子会社経理担当部門による確認　　

　　　　・指導の結果　

・　当社の内部通報体制として、取締役など経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置している。　

　 2)「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制」

・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門において、決定された重要な事項、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および重大な訴訟等の発生について、遅滞無く当社監査役に報告している。　

・　当社グループの内部通報体制として、当社グループの取締役を含む経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置している。　

(h)「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制」
　「内部通報制度運用規定」において、内部通報を行った者が、通報したことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを受けないことを定め、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底している。

(i)「当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(j)「その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

　・　監査役は取締役会の他、必要に応じその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することが出来る。

　・　代表取締役と監査役会は定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門は監査役との連携を図り、適切な意思疎通および監査役の効果的な監査業務の遂行に協力する。

　・　取締役および従業員は監査役による職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、財産状況の調査等が、円滑に行われる様に協力している。

　・　監査役会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けるとともに、情報交換を行い、相互の連携を図っている。

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されている。　

社外監査役近野博氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。　

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い取締役会およびその他重要な会議への出席や稟議書等重要な書類の閲覧を通じ、また必要に応じ子会社を含め、事業所に赴くなど、取締役の職務執行について監査している。

監査役会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年３回の定期会合を開催している。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査役会に提出され、その説明がなされるとともに意見・情報の交換を行っている。また、第２四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催し、会計監査人より、監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ている。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制をとっている。　

監査役は、内部監査部門である監査部より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報の交換を行っている。たな卸実施状況の監査等については同行して実施している。　

内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織であるコンプライアンス本部のもと監査部(人員３名)を設置し、当社及び当社グループにおける法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。また、監査部は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力している。

監査役会、監査部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っている。

内部監査、監査役監査、会計監査における内部統制上の発見事項はすみやかに当該内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っている。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役として、米竹孝一郎氏１名を選任している。

社外取締役米竹孝一郎氏は、国立大学法人山形大学名誉教授であるが、当社と同大学の間には特別の利害関係はない。

当社は社外監査役として、近野博氏と須藤昌子氏の２名を選任している。

社外監査役近野博氏は、近野博公認会計士事務所の公認会計士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。

社外監査役須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。

社外取締役は、学識者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮している。

さらに、２名の社外監査役は、それぞれ取締役会に出席し、公認会計士、弁護士としての専門的・独立的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言および内部統制システムに関わる助言や提言を行っており、社外の視点でのチェックという観点から、十分に経営の監視機能を発揮している。社外取締役米竹孝一郎氏および社外監査役近野博氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていない。

２名の社外監査役は、前記②に記載した、年３回の監査役会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図っている。

社外取締役への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門が窓口となって必要な情報を適時に伝達する体制をとっている。

社外監査役への情報伝達は、常勤監査役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっているが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門および経理部門等がサポートする体制となっている。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１　上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含まれていない。

２　上記の取締役および監査役の員数には、平成26年６月27日開催の第94回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名、辞任した監査役１名を含んでいる。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与及び賞与のうち、重要なもの
該当事項なし。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は、総額については定時株主総会の決議により決定し、役員毎の報酬等の額は定時株主総会終了後の取締役会において決定している。

当社は、平成19年６月28日開催の定時株主総会決議において役員の報酬等の総額を取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の給与及び賞与は含まないものとする)と定め、その枠内で業績連動型を基調とする報酬体系を採用している。その具体的基準は、職位毎に固定部分を設定した上で、経常利益率、総資本利益率、株主資本利益率等を指標としている。

監査役については年額55百万円以内(内社外監査役15百万円以内)と定め、報酬は固定額として業績は加味していない。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　 　63銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　2,515百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度(自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日)

特定投資株式

(注)　岡部㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

　当事業年度(自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日)

特定投資株式

(注)　㈱しまむら以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　前事業年度(自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日)

該当事項なし。

　当事業年度(自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日)

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しており、監査を受けている。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の杉本茂次氏、美久羅和美氏である。また、補助者の構成は、公認会計士４名、その他９名である。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めている。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めている。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬８百万円、非監査業務に基づく報酬３百万円を支払っている。　

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬９百万円、非監査業務に基づく報酬０百万円を支払っている。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項なし。　

当連結会計年度

　該当事項なし。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項なし。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成している。

  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則という。)に基づいて作成している。 

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構が開催する研修会に参加している。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社29社は全て連結した。

連結子会社は「第１　企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略している。 

２　持分法の適用に関する事項

関連会社4社は全て持分法を適用し、適用に際しては、各社の事業年度の財務諸表を使用している。各社の決算日以降、連結決算日までに重要な取引はない。

なお、当連結会計年度において、新たに合弁会社ANL Group Limitedを設立したことにより、持分法適用の関連会社に含めている。また、当連結会計年度において、エアロン㈱の株式を全て売却したことにより、持分法の適用の範囲から除外している。

主要な会社等の名称

昆山阿基里斯人造皮有限公司 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、三進興産㈱、ACHILLES USA, INC. ACHILLES HONG KONG, CO., LTD.　崇徳有限公司、広州崇徳鞋業有限公司、榮新科技有限公司、阿基里斯電子材料(東莞)有限公司、阿基里斯(上海)国際貿易有限公司、阿基里斯先進科技股份有限公司及びCENT-ENGINEERING(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。 

４　会計処理基準に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は主として定率法(但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用している。

なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

但し、ACHILLES USA, INC. は建物については定額法、その他固定資産は定率法を採用している。

②　無形固定資産

定額法を採用している。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいている。

 (ハ)重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　ＰＣＢ廃棄物処理引当金

「ポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上している。

(ニ)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

(ホ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上している。

(ヘ)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

外貨建予定取引の為替リスクのヘッジについては、繰延ヘッジ処理を行っている。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っている。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引等を行っている。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約等については、振当処理を行っているため、有効性の評価を省略している。また、予定取引については、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っている。

(ト)のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～10年間で均等償却している。

但し、重要性がない場合は発生時に一括償却している。

(チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっている。

(リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更している。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減している。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が980百万円減少し、退職給付に係る負債が831百万円増加するとともに、利益剰余金が1,198百万円減少している。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ68百万円増加している。

なお、１株当たり情報に与える影響額は当該箇所に記載している。

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払補償費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしている。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた42百万円は、「支払補償費」9百万円、「その他」32百万円として組替えている。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形割引高

※２　減価償却累計額

※３　関連会社に対するものは、次のとおりである。

　４　保証債務

従業員の金融機関からの借入に対し債務保証を行なっている。

　５　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結している。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりである。

(連結損益計算書関係)

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりである。

※２　期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれている。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりである。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりである。

※５　減損損失

(前連結会計年度)

該当事項なし。

(当連結会計年度)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上している。

当社グループは、管理会計上の事業区分をもとに資産のグルーピングをしている。
　上記製造設備については、市場環境の著しい悪化により受注が減少し早期の回復が見込まれないため、減損損失（263百万円）を特別損失に計上している。その内訳は、機械装置及び運搬具159百万円、建物及び構築物76百万円、その他27百万円である。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略している。

※６　災害による損失

(前連結会計年度)

平成26年２月14日から２月15日にかけての記録的な大雪により被害が発生し、災害による損失57百万円を特別損失に計上している。その内訳は、たな卸資産滅失損48百万円、固定資産除却損・撤去費用等9百万円である。

(当連結会計年度)

該当事項なし。

※７　固定資産除却損の内容は、次のとおりである。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加1,528,079株は、取締役会決議に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によるもの1,500,000株、単元未満株式の買取によるもの28,079株である。普通株式の自己株式の株式数の減少1,178株は、単元未満株式の買増請求による売渡しである。

２　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項なし。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加29,826株は単元未満株式の買取によるものであり、減少1,236株は単元未満株式の買増請求による売渡しである。

２　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項なし。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２  重要な非資金取引の内容

該当事項なし。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料　

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関等からの借入による方針である。デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関して、当社グループは、与信管理手続規定等に従い、取引先ごとの与信管理を行い、主な取引先の信用状況を定期的に把握している。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されている。それらは業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価を取締役会に報告している。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年内の支払期日である。借入金の使途は運転資金及び設備資金である。また、営業債務や借入金は、その決済時において流動性リスクに晒されているが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。
　デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務の為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を図るため、為替予約取引を行っている。為替予約取引は為替相場の変動によるリスクを有している。なお、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限っているため、相手先の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識している。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁権限者の承認を得て行っている。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」参照。

　(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない((注2)参照)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

　(※1) 負債に計上されているものについては、( )で示している。
  (※2) 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金は控除している。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

　(※1) 負債に計上されているものについては、( )で示している。
  (※2) 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金は控除している。

(注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　 (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

　　 (3)投資有価証券

株式の時価については、取引所の価格によっている。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記参照。

　　 (4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、(6)１年内返済予定の長期借入金並びに(7)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

　　 (8)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

　　 (9)デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記参照。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めていない。

(注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

(注4)長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額162百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めていない。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額162百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めていない。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項なし。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　通貨関連

(注)１．時価の算定方法：取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めている。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　　　通貨関連

(注)１．時価の算定方法：取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めている。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付制度として、規約型確定給付企業年金（類似キャッシュバランスプラン）制度及び退職一時金制度を設けている。

なお、一部の在外連結子会社は、確定拠出制度を設けており、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。また、当社では、退職給付信託を設定している。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりである。

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

（単位：百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度36％、当連結会計年度38％含まれている。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度0百万円、当連結会計年度13百万円であった。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　(注) 前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略している。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.4％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.8％、平成28年４月１日以降のものについては32.1％にそれぞれ変更されている。

この税率の変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が302百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額（借方）が357百万円、その他有価証券評価差額金が29百万円、繰延ヘッジ損益が3百万円、退職給付に係る調整累計額が22百万円それぞれ増加している。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１　取引の概要

　(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：シューズ事業

事業の内容：シューズの販売（卸売）

　(2) 企業結合日

アキレス北海道販売株式会社及びアキレス九州販売株式会社：平成26年10月１日

アキレス関東販売株式会社：平成26年11月１日

アキレス新潟販売株式会社：平成26年12月１日

アキレス東北販売株式会社：平成27年１月１日

アキレス西日本販売株式会社：平成27年２月１日

アキレス東日本販売株式会社及びアキレス東海販売株式会社：平成27年３月１日

　(3) 企業結合の法的形式

当社の連結子会社であるアキレス北海道販売株式会社、アキレス九州販売株式会社、アキレス関東販売株式会社、アキレス新潟販売株式会社、アキレス東北販売株式会社、アキレス西日本販売株式会社、アキレス東日本販売株式会社及びアキレス東海販売株式会社を譲渡会社、アキレス株式会社（当社）を譲受会社とする事業譲渡

　(4) 結合後企業の名称

変更なし。

　(5) その他取引の概要に関する事項

当社の連結子会社であるアキレス北海道販売株式会社、アキレス九州販売株式会社、アキレス関東販売株式会社、アキレス新潟販売株式会社、アキレス東北販売株式会社、アキレス西日本販売株式会社、アキレス東日本販売株式会社及びアキレス東海販売株式会社は、シューズの販売（卸売）を主な事業として、当社とシューズ量販店・小売店間の商流を担当してきたが、当社からの直接仕入化などの物流システムの変革に対応するとともに、業務の効率化を図るために解散し、当社に新たに設置する営業所に事業を譲渡、現在清算手続きを行っている。

２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理している。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要　

労働安全衛生法(石綿障害予防規則)及び廃棄物処理法等に基づき、飛散防止の処置を完了しているアスベスト含有設備に関する将来のアスベスト除去費用及び、本社ビル、借地上に所有する製造設備等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務である。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法　

アスベスト含有設備は、既に使用見込期間を経過していることから割引は行わず、将来のアスベスト除去費用の見積り額を資産除去債務として計上している。　

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務については、使用見込期間を取得から５～25年と見積り、割引率は0.5～1.5％を使用して資産除去債務の金額を算定している。　

ハ　当該資産除去債務の総額の増減　

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。
　当社は、製品・サービス別に事業の部門を分けており、各事業の部門は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。
　したがって、当社は事業の部門を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されていて、「シューズ事業」、「プラスチック事業」及び「産業資材事業」の３つを報告セグメントとしている。
「シューズ事業」は、シューズの製造販売をしている。「プラスチック事業」は、車輌内装用資材、一般レザー・カブロン・ラミネート、フイルム、建装資材、引布の製造販売をしている。「産業資材事業」は、ウレタン、断熱資材、工業資材、衝撃吸収材等の製造販売をしている。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一である。　

セグメント間の内部売上高は、売上原価に一定割合を加算した価格に基づいている。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　(注)1. セグメント利益の調整額 △2,142百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理費)である。セグメント資産の調整額13,499百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産である。その他の項目の減価償却費の調整額165百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額329百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。

　2. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

　　当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　(注)1. セグメント利益の調整額 △2,134百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理費)である。セグメント資産の調整額14,391百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産である。その他の項目の減価償却費の調整額177百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額894百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。

　2. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。 (2) 有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載していない。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。 (2) 有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載していない。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項なし。 

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略している。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

重要なのれんの償却額及び未償却残高がないため記載を省略している。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

重要なのれんの償却額及び未償却残高がないため記載を省略している。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項なし。

【関連当事者情報】

該当事項なし。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していない。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりである。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

４．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っている。

　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は6.11円減少し、１株当たり当期純利益金額が0.37円増加している。

(重要な後発事象)

当社は、平成27年２月27日開催の取締役会決議に基づき、同日に旧本社別館の売買契約を締結し、平成27年４月17日に譲渡を完了した。また、当該決議に基づき、平成27年３月３日に旧本社の売買契約を締結し、平成27年４月21日に譲渡を完了した。譲渡の概要は以下のとおりである。
（１）譲渡の理由
　当社は、平成27年２月23日より本社及び本社別館を統合移転したことに伴い、旧本社及び旧本社別館について、経営資源の有効活用を図るため譲渡することとした。
（２）譲渡する資産の内容
旧 本 社：土地　 1,355.04㎡、建物　4,307.31㎡
旧本社別館：土地　 236.85㎡、建物　1,373.69㎡
（３）譲渡する相手先の名称
　譲渡先は契約上の都合により公表は差し控える。なお、譲渡先と当社及び当社連結グループとの間には、資本関係、人的関係、取引関係等はなく、関連当事者として特筆すべき事項はない。
（４）当該事象の損益に与える影響
　当該固定資産の譲渡に伴い、第96期（平成27年４月1日から平成28年３月31日まで）において、固定資産売却益1,583百万円を特別利益として計上する。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項なし。

【借入金等明細表】

(注)　「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載している。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略している。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)