9696 ウィザス 有価証券報告書－第39期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第35期、第36期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数の［　］内は、臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

４．第37期及び第38期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第35期１株当たり配当額15円50銭には、普通配当増配による２円を含んでおります。

　　第37期１株当たり配当額15円50銭には、合併記念配当による２円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数の［　］内は、臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウィザス）、子会社13社及び関連会社５社により構成されており、学習塾及び広域制通信制高校の運営を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱ふみコミュニケーションズは、持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日銀による経済対策及び金融政策により、企業業績や雇用情勢の改善が見られたものの、企業の設備投資や個人消費に弱さが見え、景気の先行きに不透明な状況が見られました。

当業界におきましては、少子化傾向の継続する中、顧客獲得競争がますます激化しており、サービス形態の多様化や資本・業務提携およびM&A等の業界再編の動きも、より一層顕著になっております。

一方で、少子化ではあるものの家計における教育費は増加しているとともに、小学生英語教育やICT教育の普及による需要の拡大、就学支援金制度の継続や大阪市における塾代助成事業拡大及び教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置拡充等の公的教育支援等、教育分野における需要拡大が期待される状況にあります。

このような経営環境の中、当社グループにおきましては、最大の差別化策として、独自の意欲喚起教育「EMS」に基づく顧客満足度の向上に取り組み、成績向上と希望進路の実現に注力してまいりました。

EMS（the Educational Method of Self-motivation）とは、ウィザス40年間の指導経験に、最新の脳科学の研究成果を活かすことで確立した独自の意欲喚起教育のことで、プラス思考の重要性を理解し、実生活の身近なテーマから社会の仕組みを学び、今の勉強が将来の役に立つことを学ぶキャリア教育プログラムや前向きに勉強することの大切さを伝える指導により構成されております。このことにより、単に教科学習だけに終わらず、他者に支えられていることに感謝しながら、自己成長を図る高付加価値教育サービスを提供しております。

また、本格的な経営構造の改革に取り組み、教育ニーズの変遷に対応した商品ラインの整備、ICT活用による教え方や学び方の変革、適正校舎面積・要員数への転換、不採算校の統廃合等、更なるローコストオペレーションを推進してきたことにより、大幅なコスト削減を実現しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は138億19百万円(前年同期比3.1％減)となりましたが、経費削減に注力し、売上原価が99億11百万円、販売費及び一般管理費が29億31百万円、経費合計128億42百万円（同9.2%減）と大幅に低下し、営業利益は9億77百万円（同764.6%増）、経常利益は10億29百万円（同1,110.6%増）、当期純利益は３億62百万円(前年同期は当期純損失40百万円)となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①学習塾事業

学習塾事業につきましては、顧客満足度向上に注力し、独自の意欲喚起教育EMSの展開と成績向上に柱をおいた指導をしてまいりました。また、校舎展開としては、投資回収スピードの早い個別指導教室を中心に新規４校を開校するとともに、移転４校、増床１校、減床２校、統廃合11校、業態転換４校によるスクラップ＆ビルドを実施しております。

当事業年度の期中平均生徒数は前期末に12校の統廃合を実施した影響もあり、20,096名（前年同期比2.5%減）となりましたが、体験受講からの誘引や春期講習での生徒募集も好調であり、生徒数推移は回復傾向となっております。

これらの結果、売上高は82億15百万円（同2.2％減）となりましたが、不採算校の統廃合およびコスト削減に注力した結果、営業利益(セグメント利益)は13億29百万円（同23.1％増）となりました。

②高校・キャリア支援事業

高校・キャリア支援事業につきましては、顧客ニーズの変遷に伴い、従来タイプの高卒認定通学コースは廃止し、高校事業中心のサービス提供に切り替えております。そのため、期中平均生徒数は6,750名（前年同期比1.9%減）となりました。しかしながら、ICT活用による指導方法の変革、適切な校舎面積と人員数へ転換するため移転１校、減床４校、統廃合１校を実施し、継続的な構造改革に取り組んだことにより大幅なコストダウンを実現しました。これらの結果、売上高は40億99百万円（同6.9％減）となりましたが、営業利益(セグメント利益)は6億47百万円（同157.1％増）となりました。

③その他

その他につきましては、主に、幼児教育、広告事業、ＩＣＴ教育・能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業に係る業績を計上しております。この内、速読を主体とするＩＣＴ教育・能力開発事業が従来の民間教育機関系への販売に加えて、学校法人、専門学校への販路拡大を進めるとともに、英語コンテンツの導入等、商品力の拡大を図ってまいりました。また、企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業につきましては、大手ユーザー企業を中心に人材採用の拡大、または人材育成投資意欲の更なる高まりもあり、主力の金融機関向けだけでなく、製造業・サービス業に対するサービス力・提案力を向上させたことと、前期に固定費の削減及び固定資産減損を行った結果、大幅に採算性が改善されました。以上の結果、売上高が15億４百万円（前年同期比3.0％増）、営業利益(セグメント利益)は１億38百万円（前年同期は営業損失36百万円）となりました。

＊セグメントにおける営業利益は本社経費配賦前の営業利益を記載しております。（参考：セグメント別売上高及び生徒数の状況）

（注）１．高校・キャリア支援事業につきましては、当連結会計年度より高卒認定通学コース廃止に伴い、同コースの生徒が高校の科目履修生及び聴講生に移行しているため、生徒数に加算しております。

２．その他の生徒数は、幼児教育事業の在籍生徒数を記載しております。

３．生徒数は期中平均数を記載しております。

４．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて５億71百万円増加し、38億49百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は18億94百万円(前年同期は８億10百万円の資金の増加)となりました。これは主に、前受金の増加４億35百万円、非資金取引として減価償却費の計上５億79百万円及び減損損失の発生３億62百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は１億84百万円(前年同期は９億26百万円の資金の増加)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出２億19百万円、有形固定資産の取得による支出１億36百万円、差入保証金及び敷金等の増減による収入１億22百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は11億37百万円(前年同期は９億31百万円の資金の減少)となりました。これは主に、短期借入れによる収入24億７百万円、短期借入金の返済による支出28億67百万円、長期借入金の返済による支出３億66百万円、社債の償還による支出２億３百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの主たる事業は教育関連事業であるため、生産、受注については該当事項はなく、販売の状況については、「１　業績等の概要」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

(1）当面の対処すべき課題の内容等

今後の経済状況は、原油価格の下落や雇用情勢の改善等、景気回復に向けて明るい兆しがある一方で、個人消費の伸び悩み等により、不透明な経済情勢が予想されます。

当業界におきましては、少子化のなか、顧客の選別志向は更に高まり、同業他社や他業態との競争激化など、引き続き厳しい経営環境が続くものと考えられます。

このような中、当社グループでは「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、飽くなき顧客満足度の向上に注力するとともに、ICTを活用した新サービスの提供を進めていくことで事業の拡大を図ってまいります。

学習塾事業におきましては、既存の集団・個別といった指導形態に加え、新規取り組み（ICTを活用した映像授業の配信との併用による一層の成績向上）を推進し、強固な事業基盤を構築してまいります。更に、投資回収スピードの早い個別指導校を中心とした新規15校の開校を計画しており、ドメインの拡大を図ってまいります。なお、既存事業の強化や新規ビジネスの展開等を行うために、全国規模で難関・有名中学への合格指導に定評のある株式会社浜学園と平成26年12月５日に業務提携契約を締結しており、両社が積み上げてきた指導や運営の優れた面を結合し、相互に顧客獲得のチャネルを増やすことで、競合力強化を図ってまいります。

高校・キャリア支援事業におきましては、地域全体を学校と捉えた教育（コミュニティ教育）の展開と、更に、今年度より通信制高校としての特色を活かし、ICT教育の本格的推進と魅力あるコースの拡充を図ってまいります。具体的には全生徒を対象にタブレット端末を貸与し、映像・音声による授業配信とともに、タブレット上でのレポート作成・提出・進捗管理を行うなど、教育効果を更に向上させ、生徒の飛躍的成長と競合他社との差別化を推進します。また、本格的な専門人材の育成に貢献するため、50年以上の実績を持つ芸能プロダクション「ワタナベエンターテインメント」が運営する「渡辺高等学院」と提携しました。このことにより、同校の生徒が当社高校生として本格的な芸能レッスンの受講が可能となるなど、サッカーに続き、ペット、美容コース等多様なコースを提供してまいります。

一方、競争力強化のため、ひき続き適正な校舎面積と要員数への転換を行い、次期につきましては、新規１校・減床５校を計画しており、当連結会計年度に構築したコスト低減による収益構造をより一層強化し、今後の成長に繋げてまいります。

その他では、速読を主体とするＩＣＴ教育・能力開発事業において、従来のコンテンツに加えて、脳トレ認知症予防を目的とした大学医学部との連携によるシニア向け速読コンテンツの展開、マルチデバイス対応としてのタブレット商材の拡充等、商品力・対象層の拡大を図ってまいります。また、企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業においては、人材教育コンテンツの映像と電子カタログをミックスした戦略商品の投入とともに、直販だけでなく、人材研修企業とのコラボレーション及び代理店等の拡充により、販路拡大を図ります。

以上のように、当社は、中核事業である学習塾事業及び高校・キャリア支援事業の持続的成長を目指し、競合力をより一層高めてまいります。また、各分野にて推進するICTを中心とした教育サービスの高付加価値化に注力するとともに、速読を中心とした能力開発や企業向けICT教育分野の拡充を積極的に図り、グループのガバナンス体制の強化、シナジー効果の向上により、コーポレートビジョンの具現化を目指してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。

　もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

　当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

②当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

　当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」という経営理念及び一人一人の生徒を育むことを重視する「１／１の教育」という教育理念の下、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究してきております。

　当社は、常に中長期的な視野を持って、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の強化を図るとともに、ＩＣＴ等による新たな教育サービス・教育コンテンツを提供する事業を開始し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図っています。今後も中長期的な視点から、経営基盤を強固なものとするための競合優位に導く施策を実施し、これによって高いレベルでの顧客の満足と社員の満足の両立と、企業価値の向上を実現してまいります。そして、成果として得られた企業業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元していくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。

（「学習塾事業」部門）

　学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、モチベーションのアップにより学力の向上と人間力の成長を図る教育手法で成績向上に柱を置いた指導を実現してきております。また、顧客満足度向上のため研修強化や教員ランク制の導入など授業品質向上をはじめとする教育サービス全体の品質向上を目指した各種施策と、顧客ニーズの高い個別指導校舎の出店戦略に加え、ＩＣＴを活用した授業の拡充により、競合力の強化を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。

（「高校・キャリア支援事業」部門）

　高校・キャリア支援事業においては、平成24年４月に通信制高校子会社２社を吸収合併し、新ブランドへの名称統一と合わせて、シナジー拡大と経営効率の向上を図り、新規入学生の増加に向けて、新しい生徒募集ルートの開拓を進めてまいりました。今後も通信制高校の特性を活かした学習機会の提供を行ってまいりますが、あらたに地域に根差し、地域全体で生徒を育む教育プログラムを展開し、社会人向けには介護・保育・社会人基礎力育成等の資格取得講座を展開するなど魅力ある教育サービスを提供し、競合他社との差別化を図ってまいります。

（その他）

　その他においては、ＷＥＢ上での各種教育サービスを提供する事業者や教育機関との提携による「仮想学校」など、ＩＣＴを活用した新たな教育サービスを当社グループ全体で提供してまいりました。今後もＩＣＴ教育プラットホームの提供を本格的に進め、学校・学習塾及び資格系・英会話系等の専門教育機関に加え、企業向け新入社員教育及び営業支援向け社内教育や、児童英語教育サービスの教材や特許権を取得している速読の能力開発教材・システムの販売を行い、新たなビジネスモデルの展開による積極的な市場開発を目指してまいります。

　当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。

　当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役２名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やＩＲ拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。

　また、当社はコンプライアンスの徹底策として、平成18年５月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成19年11月16日開催の当社取締役会において（1）で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「旧対応策」といいます。）の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）を３年間更新することについて平成23年６月24日、平成26年６月26日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。

　本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

　当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会は、意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付し、リストに従って十分な情報を日本語にて提供を求めます。大規模買付者は大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了するものとします。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。大規模買付者が必要情報の提供を完了した後は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。

　当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。

　独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。

　なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。

　当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。

④各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由

　②に記載した中長期的な経営計画に基づく取り組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取り組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取り組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、③に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）業界の競合状況について

少子化傾向が継続するなか、市場規模の縮小とあいまって生徒獲得競争はより一層激しさを増しており、業界再編や新分野進出等の動きがより一層顕著になっております。今後、展開地域内での競合状況だけでなく、業界内の再編動向等についても迅速に対応していけない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材確保について

当社グループでは顧客満足度No.1を目指しており、サービスの質的向上や新規校舎展開のために優秀な教員の継続的確保や育成が必要であります。今後の採用環境を見据えた上で必要な人材を十分に確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）教育制度及び法規制について

学習指導要領の改訂や就学支援金制度、教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置、大阪市塾代助成事業、構造改革特区並びに国家戦略特区等、行政による教育にかかわる制度変更は度々発生しております。このような制度変更に対して早期に察知できなかったり、適切な対応ができなかったりした場合は、ビジネスチャンスの逸失や集客の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

当社グループでは、当連結会計年度の期中平均生徒数でも約2万7千名の生徒が在籍しており、卒業生を含めると多数の個人情報を有しております。何らかの原因により個人情報が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）大規模災害によるリスクについて

当社グループが展開している地域において、大規模な地震、インフルエンザの大流行等の自然災害が発生した場合、在宅型web通信講座によって対応することとしておりますが、被害の状況・通信手段の確保状況等によりサービスの提供を阻害される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社経営陣は、連結財務諸表作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値には、当社の連結財務諸表の作成において使用される会計上の見積りが大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金

　当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について個々に勘案し、貸倒引当金を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、引当額が増加する可能性があります。

②　投資の減損

　当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先及び金融機関に対する少数持分を所有しております。これらの株式には価格変動性が高い市場価格のある有価証券と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が著しく、一時的でないと判断した場合、投資の減損処理を行っております。

③　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産については回収可能と見積もられる将来減算一時差異について計上しておりますが、将来の課税所得が将来減算一時差異を解消できないと判断した場合は、繰延税金資産の一部について取崩しを行うものとしております。

④　退職給付費用

　従業員の退職給付費用及び退職給付に係る負債は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の賃金水準、退職率及び直近の統計数値に基づいて算出される死亡率等が含まれております。実際の結果が前提条件と異なった場合は発生した年度に影響を与え、また、退職金規程の改定等があった場合は将来期間に影響を与えます。

⑤　固定資産の減損

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされる固定資産について、主に教場の営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる場合には、減損の兆候があると判断し、減損処理を行っております。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は49億75百万円（前連結会計年度末は45億54百万円）となり、４億20百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が５億71百万円増加したことによるものであります。

②　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は75億14百万円（前連結会計年度末は79億51百万円）となり、４億36百万円減少いたしました。

（有形固定資産）

　当連結会計年度末における有形固定資産の残高は38億69百万円（前連結会計年度末は42億46百万円）となり、３億76百万円減少いたしました。これは主に、減損損失の計上による減少２億73百万円と既存資産の減価償却等によるものであります。

（無形固定資産）

　当連結会計年度末における無形固定資産の残高は３億32百万円（前連結会計年度末は４億９百万円）となり、77百万円減少いたしました。これは主に、ＩＣＴ教育・能力開発事業におけるソフトウェアの取得による増加86百万円、減損損失の計上による減少81百万円と既存資産の減価償却等によるものであります。

（投資その他の資産）

　当連結会計年度末における投資その他の資産の残高は33億12百万円（前連結会計年度末は32億95百万円）となり、17百万円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の取得による増加２億30百万円、校舎の閉鎖及び移転に伴う差入保証金及び敷金の減少１億22百万円によるものであります。

③　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は49億44百万円（前連結会計年度末は48億91百万円）となり、52百万円増加いたしました。これは主に、前受金が４億35百万円、未払消費税が１億93百万円増加し、短期借入金が４億59百万円、一年内返済予定の長期借入金が68百万円減少したことによるものであります。

④　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は30億35百万円（前連結会計年度末は35億74百万円）となり、５億38百万円減少いたしました。これは主に、資産除去債務が１億62百万円増加し、社債が１億58百万円、長期借入金が２億37百万円、退職給付に係る負債が３億15百万円減少したことによるものであります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は45億９百万円（前連結会計年度末は40億39百万円）となり、４億69百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が２億27百万円、退職給付に係る調整累計額が１億65百万円増加したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は138億19百万円（前年同期比3.1％減）となりました。セグメント別では、学習塾事業82億15百万円（同2.2％減）、高校・キャリア支援事業40億99万円（同6.9％減）、その他15億４百万円（同3.0％増）となりました。増減の主要因は　１　業績等の概要　(1）業績　に記載のとおりであります。

②　売上原価

　当連結会計年度における売上原価は99億11百万円（前年同期比9.7％減）となりました。これは主に、適正校舎面積及び人員配置の転換等による経費削減によるものであります。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は29億31百万円（前年同期比7.8％減）となりました。これは主に、人件費を始めとする管理コスト及び広告宣伝費の減少によるものであります。

④　営業利益

　当連結会計年度における営業利益は９億77百万円（前年同期比764.6％増）となりました。主な要因は　１　業績等の概要　(1）業績　に記載のとおりであります。

⑤　営業外収益、営業外費用

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ47百万円増加し、１億1百万円（前年同期比88.9％増）となりました。これは主に、持分法による投資利益が37百万円増加したことによるものであります。また、営業外費用につきましては、前連結会計年度に比べ32百万円減少し、48百万円（同40.2％減）となりました。これは主に、支払利息が12百万円、貸倒引当金繰入額が５百万円減少したことによるものであります。

⑥　経常利益

　以上の結果、当連結会計年度における経常利益は10億29百万円（前年同期比1,110.6％増）となりました。

⑦　特別利益、特別損失

　当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ７億19百万円減少し、59百万円（前年同期比92.3％減）となりました。これは主に、関係会社株式売却益が６億95百万円減少したことによるものであります。また、特別損失につきましては、前連結会計年度に比べ57百万円減少し、３億81百万円（同13.2％減）となりました。これは主に、減損損失が23百万円減少したことによるものであります。

⑧　税金等調整前当期純利益

　以上の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は７億８百万円（前年同期比66.4％増）となりました。

⑨　法人税、住民税及び事業税

　当連結会計年度における税金費用は、３億47百万円（前年同期比31.3％減）となりました。これは主に、前連結会計年度において繰延税金資産を取崩したことによるものであります。

⑩　当期純利益

　以上の結果、当連結会計年度における当期純利益は３億62百万円（前年同期は当期純損失40百万円）となりました。

(4）資金の分析

①　キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの分析につきましては、１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

②　資金政策

　当社グループでは、運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金または借入金及び社債発行により資金を調達しております。このうち、借入による資金調達手段は、運転資金については短期借入金、設備投資資金については長期借入金または社債による調達を基本としております。

　なお、当連結会計年度末の有利子負債の残高と今後の返済予定は以下のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資（有形固定資産のほかソフトウェア等の無形固定資産を含む）の総額は２億76百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）学習塾事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、校舎の新規開校・移転及びリニューアル等による建物及び附属設備等を中心とする総額75百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）高校・キャリア支援事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、校舎の移転及びリニューアル等による建物及び附属設備等を中心とする総額83百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）その他

　当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社における新規ソフトウェア並びにサーバーの購入を中心とする総額92百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、東京本部の移転による建物及び附属設備等を中心とする総額24百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「車両運搬具」、「建設仮勘定」であります。

４．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「車両運搬具」であります。

４．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、中期経営計画をベースにし、年度予算、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1）重要な設備の新設

（注）１．完成後の増加能力は、教場の座席数で記載しております。

２．金額には消費税等は含んでおりません。

(2）重要な設備の移転、除却等

（注）１．完成後の増加能力は、教場の座席数で記載しております。

２．金額には消費税等は含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  平成13年９月の発行済株式総数減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式378,728株については、「個人その他」に3,787単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。なお、自己株式378,728株は株主名簿記載上の株式数であり、平成27年３月31日現在の実保有株式数は377,728株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、228単元株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が377千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が22,800株及び自己株式のうち実質的に保有していない株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数228個及び自己株式のうち実質的に保有していない株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）  上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、当社取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を付与します。当該新株予約権の内容は、平成27年６月25日開催の第39回定時株主総会において以下のとおり決議されました。

なお、各取締役への発行時期及び配分等につきましては、今後の取締役会にて決定する予定であります。

  （注）１．提出日現在において、新株予約権の割当を受けることとなる取締役（社外取締役を除く）は４名であります。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。

なお、本議案の決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．当ストックオプションによる当社取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等の金額は、年額20,000千円以内としております。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保金を確保しつつ、継続的な配当による株主への利益還元を積極的に行うことを基本方針としております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  当事業年度の剰余金の配当は、上記方針に基づき１株当たり13円50銭の配当（うち中間配当５円50銭）を実施することを決定しました。

  今後もこれまでの方向性を基本方針として継続してまいりますが、当業界を取り巻く厳しい競争に対処するための内部留保の充実にも十分留意しながら、剰余金の配当を決定してまいります。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役鉄林　修氏は、社外取締役であります。

２．監査役住田　裕子氏及び若松　弘之氏は、社外監査役であります。

３．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成24年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレート・ビジョンに掲げており、経営理念である「顧客への貢献」「社員への貢献」「社会への貢献」の実現を通して社会の進歩と発展に寄与してまいります。また、コーポレート・ガバナンスの基本方針としては、経営における意思決定及び業務執行の効率化・透明性を向上させ、企業価値・株主共同の利益を持続的に向上することとしております。そのため、コンプライアンス経営の徹底、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実がその軸をなすものと考えており、グループ企業共通の体制整備を図り、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に努めております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社として、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにより、経営の公正性及び透明性を確立する経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れる体制としております。

（取締役会）

　取締役会は現在５名（取締役４名、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定する場として、また取締役の職務の執行を監督する機関としての位置付けで、原則月１回の開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の意思決定の迅速化と業績管理責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度やＩＲの視点等にスポットを当てた検討テーマを提案・検討して業務遂行に反映させております。

（監査役会）

　監査役会は現在３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。監査役は監査役会を定期的に開催し、監査予定や結果についての意見交換・協議を行い、その結果については取締役会にて報告しております。また、監査役は月次の取締役会のほか、社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について適切に監督しております。

　会社の機関・内部統制の関係図

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として少数の取締役（５名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性の確立を実現してまいりました。社外監査役（２名）の充実により、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、非常勤監査役２名を独立役員として指名しており当該監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議しております。決議内容については以下のとおりであります。

(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、会議や研修において全取締役及び従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。

ⅱ　取締役会については「取締役会規則」を定め、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令又は定款に違反する行為を未然に防止する。

ⅲ　監査役及び内部統制監査室は、各部門の責任者と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令又は定款上に違反及び違反の疑義がある行為の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅳ　代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を常設の機関として設置し、コンプライアンス体勢の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告する。

ⅴ　当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「社内通報保護規程」を制定する。

(ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

ⅰ　「文書管理規程」を定め、保存・管理すべき情報の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定し、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。

ⅱ　前号の文書又は電磁媒体は、本社において、取締役又は監査役からの閲覧要請に対して速やかに応じることが出来る状態で保管する。監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために「経営リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。

ⅱ　リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会はリスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。

ⅲ　不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し被害を最小限に止める。

ⅳ　監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(ニ）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、事業部門を管掌する執行役員と取締役との連携を図り、取締役会の意思を効率的に各部門の業務遂行に反映させる。

ⅱ　各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

(ホ）その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社に報告を求めることにより、各子会社の経営管理を行う。

ⅱ　「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。

ⅲ　当社及び当社子会社において、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制など各体制の統一を図り、情報の共有化を行う。

ⅳ　年２回、代表取締役から当社グループ全体の経営理念や経営方針を当社及び当社子会社の全取締役及び従業員に伝達することにより、企業活動の原点である法令遵守と社会倫理の遵守を徹底し、経営の効率化を確保する。

ⅴ　監査役と内部統制監査室は、定期または随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。

ⅵ　当社子会社においても「社内通報保護規程」を適用する。

(ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という）を指名することが出来る。

(ト）監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役補助者は、その指名されている期間中、専ら監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ　監査役補助者は、その指名されている期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款に違反する行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規則」並びに「監査役監査基準」等の社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

ⅱ　監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び従業員に説明を求めるものとする。

ⅲ　代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。

ⅳ　監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室及び会計監査人及び各部門の責任者並びに各子会社の監査役と緊密な連携を保ちながら、自らの監査結果の達成を図る。

ⅴ　当社グループ全体に「社内通報保護規程」を適用するとともに、監査役による社内相談窓口を設け、全取締役及び従業員に周知徹底する。

ⅵ　監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役からの請求により所定の手続を経て会社が負担する。

ⅶ　監査役は、職務執行に必要な場合には、弁護士又は公認会計士等外部専門家と連携する。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約をしております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ　内部監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の内部統制監査室（１名）を設置し経営及び一般業務一切の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導を行っております。内部統制監査室は、年度監査計画に基づき各部門に対して監査を実施するとともに、監査結果については、代表取締役、取締役、監査役、執行役員並びに被監査部門長に報告を行い、監査の連携を図っております。監査の結果、改善事項等がある場合には、被監査部門に「是正処置・予防処置要求書／回答書」を提出させ、部門の業務改善及び実行状況をフォローアップすることで実効性の高い内部監査を行っております。

ロ　監査役監査の状況

　監査役は、月次の取締役会のほか社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況及び各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。また、監査役は内部統制監査室とも緊密に連携し月１回程度、特に課題を有している部門監査に同行し、多面的な観点から意見交換を行っております。

　なお、常勤監査役小林博明氏は、長年にわたり取締役として経営に携わってきた経験により、企業経営を統治する十分な見識及び財務に関する知見を相当程度有しているものと判断し選任しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役鉄林修氏は、マーケティングや海外での事業運営、事業戦略に関する豊富な経験に加え、人事や総務といった管理部門での経験を通じて幅広い知見を有しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対する助言が期待できると判断し選任しております。

　社外監査役住田裕子氏は、弁護士として広く企業経営に精通し、経営全般にわたる見識を有しており、企業経営の統治にあたって適切な助言と提言をいただくことで、当社の経営に資することが大きいと判断し選任しております。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任しております。

　社外監査役若松弘之氏は、公認会計士として会計・監査に関する豊富な経験と高度な知見を有しており、社外監査役としての独立した立場から、当社の企業経営及び会計に関する適切な助言と提言をいただくことで、当社の経営に資することが大きいと判断して選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しております。

　なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　社外取締役は、平成27年６月25日開催の当社定時株主総会において選任しているため、まだ具体的な活動はありませんが、今後月１回開催される取締役会に出席し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営判断に資する役割を担うほか、監査役や内部統制部門、会計監査人との意見交換を行い、取締役会の監督を行ってまいります。

　各社外監査役は、年５回以上開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、月１回開催される取締役会に参加し、取締役の職務執行状況及び意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期的な会合をもつことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性及び資産の保全状況等についての確認も行っております。

④　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮した上で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

　なお、平成10年６月26日開催の第22回定時株主総会での決議により、取締役は年額200,000千円以内、監査役は50,000千円以内となっております。

⑤　株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　563,202千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）　※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

当事業年度

特定投資株式

（注）　※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥　会計監査の状況

　会計監査については有限責任監査法人トーマツを選任し、定期的な監査、意見交換のほか、適時会計上の諸課題について確認を行い、適正な会計処理に努めております。なお、当期について監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

・指定有限責任社員　業務執行社員　生越　栄美子氏

・指定有限責任社員　業務執行社員　目細　実氏

　また、当期についての会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　その他

　前項以外に弁護士、税理士等と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「決算業務合理化のための研修」についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が開催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１. 連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　8社

主要な連結子会社の名称

㈱ブリーズ

㈱佑学社

㈱学習受験社

㈱ＳＲＪ

㈱レビックグローバル

前連結会計年度において子会社であった株式会社グローバルゲートインスティテュートは、当社の連結子会社である株式会社ＳＲＪを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称　上海列必客科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２. 持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

主要な会社の名称　㈱第一プログレス 

(2）持分法を適用していない非連結子会社（上海列必客科技有限公司他）及び関連会社（㈱エデュケーショナルパートナーズ他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱ブリーズ他２社の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は５社であり、㈱佑学社及び㈱学習受験社（決算日２月末日）並びに㈱レビックグローバル（決算日12月末日）他２社は、各社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４. 会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法によっております。

③ たな卸資産

教材

先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

商品・貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　５～50年

その他　　　　　３～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に応じた支給見積額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、また、数理計算上の差異については、発生年度においてそれぞれ処理しております。

③ 未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③ ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 

(6) のれんの償却方法及び償却期間

効果の及ぶ期間（５年）にわたり、定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

当該変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「保険解約損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた8,135千円は、「保険解約損益（△は益）」808千円、「その他」7,326千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他投資活動による収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」に表示していた3,169千円は、「その他投資活動による収入」として組み替えております。

（追加情報）

（役員退職慰労金制度の廃止）

当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給することを決議いたしました。

これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、固定負債の「その他」に401,733千円を計上しております。

（確定拠出年金制度への移行）

当社は、平成26年６月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へと移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

本移行に伴い、過去勤務費用が264,754千円発生しております。

この結果、退職給付に係る負債が同額減少するとともに、退職給付に係る調整累計額が170,501千円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　※３　土地再評価法の適用

「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号、第４号、第５号により算出した方法によっております。

再評価を行った年月日…平成14年３月31日

　４　保証債務

　金融機関、取引先に対する債務保証として次のものがあります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。学習塾事業、高校・キャリア支援事業については教場ごと、その他の事業については事業セグメントごと、賃貸資産、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　業績の低迷などにより収益性が悪化している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物178,847千円、ソフトウェア98,722千円、無形固定資産（その他）80,678千円、その他27,882千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に正味売却価額を零としております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　業績の低迷などにより収益性が悪化している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物242,552千円、土地10,490千円、リース資産3,623千円、有形固定資産（その他）17,200千円、ソフトウェア81,072千円、その他7,610千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額は零又は売却見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを2.8％の割引率にて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少6,330株は、当社株式を所有する関連会社が持分法の適用範囲から除外されたことによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

 （ア）有形固定資産

主として、学習塾事業における建物であります。

 （イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１. 金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については一時的な余資を主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利の変動によるリスク回避を目的としたものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金並びに授業料等未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。

  有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり市場価格の変動リスクに晒されております。

  長期貸付金は、主に教場の建設に伴う建設協力金であり貸主の信用リスクに晒されております。

  差入保証金及び敷金は、主に教場の賃借契約に基づくものであり貸主の信用リスクに晒されております。なお、差入保証金及び敷金は解約時に返還されるものであります。

  営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

  借入金のうち短期借入金は主に運転資金のための、長期借入金、社債及びリース債務は設備投資のための資金調達であり、償還日は最長で決算日後13年であります。このうち変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

  デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（顧客及び取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について期日管理及び与信管理を行っております。営業債権については顧客の信用状況を把握することにより、また長期貸付金については四半期ごとに取引先の財務状況等をモニタリングすることで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  デリバティブ取引については、稟議規程に基づき行っております。また、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  当社グループは、借入金及び社債について支払金利の変動リスクが認められ、かつ、リスクヘッジが必要と判断した場合は、金利スワップ取引を行うことでリスクの軽減を図ることとしております。

  投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２. 参照）。

前連結会計年度(平成26年３月31日）

（＊１）  長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日）

（＊１）  長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金並びに(3）授業料等未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）長期貸付金

　長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　また、貸倒懸念債権については、担保及び保証等による回収見込額により、時価を算定しております。

(6）差入保証金及び敷金

　差入保証金及び敷金の時価は、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金及び(6）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内償還予定の社債及び(7）社債

　社債の時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）１年内返済予定の長期借入金、(5）リース債務（流動負債）、(8）長期借入金及び(9）リース債務（固定負債）

　これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）  差入保証金及び敷金1,340,129千円につきましては、返還期日を把握することが困難なため上表には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）  差入保証金及び敷金1,217,673千円につきましては、返還期日を把握することが困難なため上表には含めておりません。

４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（平成26年３月31日）

  当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　97,089千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　85,320千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式について11,769千円の減損処理を行っております。

　時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合に、相当額の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体で処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体で処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１. 採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、主に非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

　退職一時金制度では、退職給付として、職責に応じて付与された退職金ポイントの累計に基づいた一時金を支給します。

　なお、当社は平成26年６月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しております。

　連結子会社については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２. 確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整

（注）　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

（2）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（3）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（4）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（5）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３. 確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、44,713千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）　会社法施行日前に付与されたストック・オプションであるため記載しておりません。

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　株式会社レビックグローバルは未公開企業であるため、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の公正な評価単価については、本源的価値によっております。当該本源的価値の見積もりの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フローに基づいて算出した価格を基礎として算定しております。当該方法により本源的価値を算定した結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとしております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、33.0％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は40,890千円減少し、法人税等調整額が55,073千円、その他有価証券評価差額金が6,755千円、退職給付に係る調整累計額が7,427千円それぞれ増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ　当該資産除去債務の概要

  教場と本社管理部門等の建物賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務であります。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

  建物賃貸借契約に伴う債務については、使用見込期間を取得から10～20年と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

  定期借地権契約に伴う債務については、使用見込期間を取得から各契約年数と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ  当該資産除去債務の総額の増減

　ニ  資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

当連結会計年度において、多数の移転・閉校等の新たな情報の入手に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから現状回復費用として発生が見込まれる金額を見直した結果、170,342千円を見積り変更による増加額として資産除去債務に加算しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、総合教育サービス企業として、小・中・高校生までを対象とした受験・教科学習指導、広域制通信制高校の運営及び各種資格取得のための受験指導を主要な事業として事業活動を展開しております。

従って、提供する教育内容及び対象となる顧客層に基づき、「学習塾事業」「高校・キャリア支援事業」の２つを報告セグメントとしております。 

２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告事業、能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,181,836千円には、セグメント間取引消去2,903千円、のれん償却額△3,168千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,181,570千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額4,820,084千円には、セグメント間取引消去△149,703千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,969,788千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券、管理部門の固定資産及び繰延税金資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額86,560千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,664千円には、本社管理部門で使用する附属設備等が含まれております。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告事業、ＩＣＴ教育・能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△1,138,766千円には、セグメント間取引消去1,076千円、のれん償却額△3,526千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,136,316千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額5,296,576千円には、セグメント間取引消去△140,520千円、各報告セグメントに配分していない全社資産5,437,096千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券、管理部門の固定資産及び繰延税金資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額70,671千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額30,485千円には、東京本部移転に伴う附属設備等が含まれております。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１. 製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）「その他」の金額は、主にデジタル教育サービス事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業に係る金額であります。 

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）「その他」の金額は、主にＩＣＴ教育・能力開発事業に係る金額であります。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、学習塾事業に係る金額であります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、学習塾事業及びＩＣＴ教育・能力開発事業に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．金融機関から保証を受けており、保証債務に対して建物及び土地の一部について抵当権を設定しております。

３．連結決算日後５年内の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】