3910 エムケイシステム 有価証券報告書－第27期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．第23期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第23期及び第26期は潜在株式は存在するものの、第23期から第26期までの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第24期及び第25期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６．第23期から第26期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．当社は第24期までは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．第25期、第26期及び27期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第23期及び第24期の財務諸表については、監査を受けておりません。

９．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

10．当社は第25期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員会第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。なお、平成26年７月31日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11．当社は、平成27年３月17日に東京証券取引所JASDAQ市場スタンダードに上場したため、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第27期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【沿革】

(注) １．ASP（Application Service Provider）サービスとは、アプリケーションソフト等のサービスをネットワーク経由で提供するソフトウエアの配布形態のことであります。

２．SaaS（Software as a Service）とは、ソフトウエアの機能のうち、ユーザーが必要とするものだけをサービスとして配布し、利用できるようにしたソフトウエアの配布形態のことであります。

３ 【事業の内容】

当社は、社会保険労務士事務所、労働保険事務組合（注１）における社会保険（注２）、労働保険（注３）、給与計算等の手続きをサポートする業務支援ソフトウエアをASP方式によりサービス提供しております。なお、当社は単一の事業セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、販売区分は、ASPサービスの提供や各種サポートにより月額使用料を徴収する「ASPサービス」及びASPサービスの稼働に至るまでの初期設定等の準備作業やホームページ作成及び当社システムのカスタマイズを行う「システム構築サービス」で構成される「クラウドサービス」と、ASP稼働に付随した商品や端末機器の販売、サプライ商品（給与・労働保険関連帳票等）及びシステム機器等の販売を行う「システム商品販売」に区分しております。それぞれの販売区分におけるサービスの内容、主要なサービス及び商品は以下のとおりです。

(注) １．労働保険事務組合とは、中小事業主の委託を受けて、事業主が行うべき労働保険の事務を処理することについて、厚生労働大臣の認可を受けた団体であります。

　　 ２．社会保険とは、健康保険などの医療保険、厚生年金保険などの年金保険及び介護保険の総称であります。

３．労働保険とは、雇用保険及び労災保険の総称であります。

４．クラウドサービスとは、ネットワーク上にあるアプリケーションやサーバなどのリソースをネットワーク経由で提供するサービスであります。

１．ASPサービス

①  ネットde社労夢

社会保険労務士事務所の主要業務の一つである、官公庁に申請を行う社会保険・労働保険等に関する業務支援システムであり、ASP方式によりサービスを提供しております。「ネットde社労夢」を利用することで、社会保険の資格取得・喪失届、月額算定基礎届、保険料変更通知等の機能を利用することが可能であり、労働保険では、保険関係成立届、概算・確定申告書、一括有期事業報告書、雇用保険関連の資格取得・喪失届等の機能を利用することが可能です。

また、社会保険労務士事務所と顧問先をインターネットで繋ぐ「ネットde顧問」をオプション機能として利用することが可能であり、利用人数に応じた従量制の課金としております。「ネットde顧問」は、人事・総務に関する６つの機能からなる総合システムであります。例えば、システムで打刻された顧問先社員のタイムカードデータを、インターネット経由で社会保険労務士事務所が取り込み、給与計算を行うなどの機能があります。

②  社労夢ハウス

「ネットde社労夢」の上位サービスとして社会保険労務士事務所と顧問先を結ぶ総合的な人事・労務業務支援ネットワークサービスであります。

サービス機能は①ネットde社労夢と同様ですが、「ネットde社労夢」オプション機能の「ネットde顧問」は、利用する人数に応じた従量制の課金であるのに対し、「社労夢ハウス」では一定の利用人数までは基本料金内で利用することが可能な点で相違しております。

さらに、上記以外にも社会保険労務士事務所が顧問先に対するコンサルティングに用いるツールとして、労務監査ツール、健康診断メンタルヘルスケアサービス等の充実した業務支援コンテンツを提供しております。

③  社労夢Lite

「ネットde社労夢」の機能のうち、社会保険労務士事務所に必要な最小限の機能だけを抽出したサービスです。パソコン１台で、給与計算から社会保険・労働保険の各種手続き、電子申請まで幅広く対応できるオールインワンのパッケージであり、ユーザーは当社ホームページよりソフトウエアをダウンロードして利用します。「ネットde社労夢」の機能性・使いやすさを維持しながら、低価格で同様のサービスが利用できることが特徴であり、比較的小規模な社会保険労務士事務所に適したサービスであります。

④  ネットde事務組合

労働保険事務組合向けのASPサービスであり、労働保険の年度更新、電子申請、雇用保険関連の手続き等を支援するシステムであります。

２．システム構築サービス

①  初期設定サービス

当社のASPサービスを導入する際に必要となる、ユーザーごとのアプリケーション、データエリア、セキュリティ等の設定、ID・パスワードの発行等の初期設定を行うサービスであります。また、「社労夢ハウス」ではユーザーごとの簡易ホームページの作成提供を行っております。

②  ASP各システムのカスタマイズ

ASP各システムの標準版についてユーザーからカスタマイズの要望があった際に、要望に応じた仕様変更を行っております。

３．システム商品販売

①  端末機器

ASPサービスを稼働する際にユーザーが使用するソフト及び端末機器であります。

②  サプライ商品

ASPサービスを利用するうえで継続的に必要となる帳票を販売しております。

③  システム機器

ユーザーの要望に応じて、PC、サーバ等のハードウエア及びそれに付随するソフトウエア等を販売しております。

当社の事業を事業系統図に示すと、以下のとおりです。

［事業系統図］

(注)　OEM供給は、相手先のブランド名で、当社がシステムを構築し、提供しているサービスであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、当事業年度の平均人員を（  ）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動により当初は弱い動きが見られたものの、その後企業部門に改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調が続いている状況にあります。

国内の情報サービス業界では、クラウドコンピューティングに代表されるサービス化の進展の潮流が一層加速する中、当社の主要市場である社会保険労務士市場におきましても、政府による行政手続のオンライン利用促進に起因して、業務システムを電子申請機能を備えたクラウドサービスに移行、新規に導入する事務所が増加する傾向にあります。　

この様な環境下において、当社では主力サービスである「ネットde社労夢」において電子申請機能のバージョンアップを図り、ユーザの利便性を高めるとともに、既存ユーザに対して顧客紹介キャンペーン等の販売促進策を講じ、既存市場の新規開拓に取り組んでまいりました。また、平成26年６月には一般事業会社市場を対象とした社会・労働保険申請手続管理システム「社労夢Company Edition」を新たにリリースし、新規市場の開拓に取り組んでまいりました。

その結果、ASPサービスは、主力の「ネットde社労夢」、「社労夢ハウス」、「ネットde事務組合」が堅調に推移し、ASPサービスの売上高は562,700千円（前年同期比14.2％増）となり、当社の売上高に対するASPサービス売上高の構成比は74.6％と前年度より1.5ポイント上昇し、利益増大に寄与する事が出来ました。

また、システム構築サービスでは、ASPサービスの初期設定費の売上が堅調な伸びを示すとともに、ソフト売上も好調に推移した結果、システム構築サービス売上高は87,222千円（前年同期15.7％増）となり、クラウドサービス全体の売上高は649,922千円（前年同期比14.4％増）となりました。

システム商品販売は、端末機器販売が好調に推移したものの、システム機器等の販売が伸び悩んだ結果、売上高は104,103千円（前年同期比1.8％減）となりました。

以上の結果、売上高754,026千円（前年同期比11.9％増）、営業利益214,270千円（前年同期比17.9％増）、経常利益196,688千円（前年同期比10.5％増）、当期純利益127,528千円（前年同期比2.9％増）となりました。

なお、当社の事業は、単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度と比較し347,801千円増加し、670,738千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、167,839千円（前年同期180,323千円）となりました。主な増加要因は、税引前当期純利益206,325千円（前年同期177,972千円）、減価償却費29,200千円（前年同期20,840千円）、未払消費税12,237千円(前年同期134千円)、主な減少要因は、売上債権の増加16,688千円(前年同期12,423千円)、法人税等の支払額91,449千円(前年同期1,632千円)によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は81,818千円（前年同期18,457千円）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入6,970千円、無形固定資産の取得による支出23,723千円（前年同期7,387千円）、有形固定資産の取得による支出52,069千円（前年同期11,069千円）、敷金及び保証金の差入による支出13,006千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は261,781千円（前年同期△22,122千円）となりました。これは新株の発行による収入320,292千円(前年同期17,000千円)、短期借入金の返済30,000千円、長期借入金の返済20,004千円（前年同期156,772千円）、リース債務の返済8,506千円（前年同期12,350千円）によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社は、受注から販売までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売高がほぼ同一となるため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当事業年度におけるに販売実績を販売区分別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社は単一セグメントであるため、販売区分別の販売実績を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

１．次世代ASP製品の開発について

当社の主力製品である社労夢ASPシステムは、マイクロソフト社製のVB6（Visual Basic6.0）という言語で開発したものであります。この言語はWeb上での稼働に不向きであることから、現状はシトリックス・システムズ社製のMetaFrame（注１）あるいはマイクロソフト社製のRemoteApp（注２）をミドルウエア（注３）として利用し、ASPサービスを提供しております。マイクロソフト社は、VB6のサポートを終了していますが、稼働するオペレーティングシステムがWindows Server 2012である場合、Windows Server 2012のサポートが終了する2023年1月までは実行環境のサポートを行うことを公式に表明しており、当面の悪影響はありません。ただし、Windowsやインターネットなど社労夢システム製品を取り巻く環境は日々進化しており、現状のクライアントサーバ方式のASPサービスを、将来的にも継続して利用できるかについては不確定な状況にあります。また、クライアントサーバ方式では、スピード面、操作面等で改善を図ることにも限界があります。そのため、当社ASPサービスの大部分を占める社会保険、労働保険、給与計算等のVB6にて開発されているシステムは、インターネット運用に適した言語によりシステムを再構築していく必要があります。

当社ではこれらの対応として、平成28年３月期中の完成を目標として、開発に着手しております。

なお、近年開発した顧問先向けサービスである「ネットde顧問」「ネットde給与明細」等は、既に新たなプログラム言語であるマイクロソフト社製のVB.NET（Visual Basic NET）で開発されております。

２．人材の育成・確保について

(1) ソフト開発技術要員の育成と確保

前述の次世代ASP製品の開発には、Webに最適な画面設計、データベース設計が出来る技術要員が必要となります。また、プログラム作成には、インターネット運用に適した言語（C#.NET,VB.NET等）の習得のみならず、スマートフォン対応言語（JAVA,Objective-C等）の習得も必要となります。現在、当社の技術開発要員は14名ですが、上記設計が出来る要員は少数であるため、次世代ASP製品の開発を進めるための新規採用と現行の技術開発要員のスキルアップの両面が必要であります。スキルアップについては、当社二戸開発センターの３名が新たな言語に対応出来るため、当該センターの人員を中心に社内研修を行ってまいります。また、新規採用にあたっては、多様な求人活動や岩手県二戸市の協力等により採用活動を行ってまいります。

(2) サポート要員の育成と確保

当社では、社労夢システム製品をASP方式によりサービス提供しているため、ユーザーからの問合せの内容は、システム製品の機能の操作面に留まらず、サービスを利用するPCやプリンターなどのシステム環境といった幅広い内容にまで及びます。これらの問合せに対するサポート手段としては、電話、FAX、メール、ときには現地訪問により対応しております。また、問合せの件数は、ユーザー数の増加とともに年々増加しております。

したがって、上記の問合せ等の顧客窓口であるサポート要員には、迅速な対応と正確かつ親切な応答が求められており、幅広い知識の習得と顧客の立場・目線で対応することができる要員を育成する必要があります。そのため、開発技術要員と同様に、サポート要員の新規採用についても、多様な求人活動を行うことに注力してまいります。また、技術開発要員によるサポート要員への社内勉強会を積極的に開催していくことで、サポート品質の向上に努めてまいります。

３．一般事業会社等への拡販について

当社は、従来から社会保険労務士事務所、労働保険事務組合を主要顧客としておりますが、当社の売上高の大半が当該顧客に対するものであり、特定業界への依存度が高いため、今後、当社事業の安定的な成長のためには、当該業界以外の事業分野へ事業展開を行っていく必要があります。

そのため、当社の保有するソフトウエア資産（給与計算、就業管理、従業員台帳管理等）を活用して、一般事業会社等への利用拡大を推進してまいります。

(注) １. MetaFrameとは、シトリックス・システムズ社が開発したWindowsサーバが備えるターミナルサービスを利用するためのクライアントプログラムのことであります。

２. RemoteAppとは、マイクロソフト社が開発したWindowsサーバが備えるターミナルサービスを利用するためのクライアントプログラムのことであります。

３. ミドルウエアとは、アプリケーションプログラムとWindowsなどのOS（オぺレーションシステム）の間に位置して、特定の機能やサービスを提供するソフトウエアのことであります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもこのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

１．法的規制等、事業環境に関するリスク

①  社会保険労務士の動向

当社の主要顧客である社会保険労務士事務所は、社会保険労務士法に基づき専業業務として社会保険及び労働保険の手続き代行が認められておりますが、今後、この専業業務に規制緩和等が行われ、他士業が参入し、競合により社会保険労務士の業務量に変化が生じる場合には、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  労働保険事務組合の動向

当社の主要顧客である労働保険事務組合は、厚生労働大臣の認可を受け、労災保険と雇用保険に関し、事業主から委託を受け、これらの事務手続き及び保険料の納付を行っておりますが、今後、何らかの理由で政府からの認可数が減少する場合、労働保険事務組合向けサービスを提供する当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  社会保険及び労働保険関連法令の改正

当社がユーザーに提供しているシステムは、社会保険及び労働保険関連法令の改正の都度、タイムリーにシステム変更を行っていく必要があります。そのため、今後、大きな改正が行われる場合は、大規模なシステム変更を行う必要があり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  電子申請と動向

当社の社会保険、労働保険システムは、平成16年８月から開始された厚生労働省と社会保険庁の電子申請届出システムに対応する電子申請機能を加え、サービス提供を行っております。また、平成18年４月に電子政府の一環として新たに開始されたe-Gov電子申請システムに対して、当社では、運用開始時から電子申請機能が利用可能となるよう多くの技術開発要員と開発工数を投入して対応を図ってまいりました。現時点までは、e-Gov電子申請システムの一括申請やパーソナライズ申請の機能改変について情報収集と調査を継続することで、途切れることなく最新の申請方式を取り入れてまいりました。

しかしながら、平成27年度にe-Gov電子申請システムの大幅な改変が行われたことに加え、国が導入を推進しているマイナンバー制度への対応が必要になることが想定される中、e-Gov電子申請システムの改訂内容や仕様について正確な情報を収集し、迅速に電子申請機能への対応を行うことができない場合、競合他社に遅れを取り、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．サービス提供に関するリスク

①  外部からのインターネットデータセンターへの攻撃

当社はインターネットを活用したサービス提供を行っておりますが、今日、インターネット上のサーバ攻撃が高度化かつ日常化しており、当社事業の遂行において非常に脅威となっており、当社サーバが外部からのDoS攻撃（注１）の対象となった際は、当社サービスへ影響が及ぶことがあります。

現在は、最新のUTM（統合脅威管理アプライアンス）製品（注２）を導入し、セキュリティ会社から新種の攻撃元や攻撃パターンの自動更新の提供を受けており、既知の攻撃に対する防御を行える構成を採用しております。

しかしながら、世界情勢では国家機関が関与するような大規模な攻撃など、サイバー戦争の発生も非現実的なものではなくなっており、万一、当社サーバがこのような組織的な攻撃の対象となった場合に防御できるかは不明確であり、このような脅威が顕在化した場合、当社の主力製品であるインターネット・サービスが提供できなくなる可能性があります。

②  情報システムの故障・不具合

当社では、ハードウエアは故障するものとの前提に立ったインフラ構築の方針のもと、積極的に冗長化（注３）システムを採用するなどし、ハードウエアの故障が直ちにサービス停止に結び付かないよう設備を整えております。しかしながら、冗長化システムには、「実際の障害検知に遅れが生ずる」「想定した通りの待機系への切替えに失敗する」、「複雑さが増したがため、障害箇所の特定が困難になる」という不確実性もあり、完璧なシステムはありえないのが現実であります。

また、ソフトウエアにも多くの不具合が内包されており、オペレーティングシステムなどセキュリティに直結するものについてはパッチ（注４）の適用をせざるを得ない状況にあります。ベンダーから提供されるネットワーク機器、ストレージ機器、サーバ機器等のファームウエア（注５）についても、ベンダーから推奨されるパッチ適用に対して、想定される様々なリスク等を勘案し、適用の要否を慎重に判断しておりますが、それでも不具合が生じた場合、当社の主力製品であるASPサービスが提供できなくなる可能性があります。

③  個人情報管理

当社サービスでは、社会保険、労働保険、給与計算等において多くの個人情報が受託管理されており、これらの個人情報流出が発生した場合には、当社及び当社サービスの信頼性の失墜に繫がり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、外部からの攻撃対策、提供システムでの不具合対策、社内からのアクセス制限など、システム的に最大限の努力を重ねても、個人情報流出を完璧に抑止することは困難であります。特に当社従業員による多量データの流失は、当社の事業遂行上の危険性もあるため、当該対策として当社はプライバシーマークを取得し個人情報管理を徹底しておりますが、万一、情報の漏洩があった場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  自然災害の影響

当社のサービスを提供するサーバは、東日本と西日本にそれぞれ１か所、インターネットデータセンターを運営する会社に設置しております。当該インターネットデータセンターには、インターネットデータセンターの運営会社自身のサーバも設置されており、耐震構造、複数変電所からの電力供給、１日以上の自家発電装置など、災害対策への信頼性は高いと判断しております。

しかしながら、東日本大震災を経て見直された巨大地震の最大被害想定は、従来の被害想定を超えた甚大なものとなっており、インターネットデータセンターも被災しないとは断言できないものとなっております。また、インターネットデータセンター自体の被災は免れた場合でも、通信回線や電話局に大きな被害が発生すると、復旧には相当な日数を要する可能性があり、このような不測の事態が発生した場合、当社の業績や財政状態、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  知的財産権について

当社は、ソフトウエアの開発を自社で行っております。当社で開発されたソフトウエアにかかる知的財産権について、これまで、第三者より侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウエアに関する技術革新の顕著な進展により、当社のソフトウエアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない可能性があります。また、当社の業務分野において認識していない特許等が成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止めの訴えや、当該訴えに対する法的手続き諸費用の発生等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥  システムへの開発投資について

当社の主力製品である社労夢ASPシステムの次期バージョンは、マイクロソフト社製のC#.NET（注６）というプログラム言語を用い大幅なリニューアルを実施中であります。当該システムの開発コストは、ソフトウエアとして資産化され、リリース後にソフトウエア償却費として複数年に亘り計上される予定ですが、開発投資が想定より多額となる場合、また、対応するシステム利用料が計画通り増加しない場合は、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

３．人材及び組織に関するリスク

①  代表取締役社長  三宅 登への依存について

当社の代表取締役である三宅 登は、社会保険及び労働保険に関する豊富な知識と経験、同業界において豊富な人脈を有しており、当社の事業運営にあたって重要な役割を果たしております。

現在、権限委譲を進め組織的な経営体制の構築途上ではありますが、何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合には、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  人材の確保・育成について

当社は、従業員数が32名（平成27年３月末現在）と小規模な組織で運営しておりますが、今後、技術者を中心に優秀な人材を獲得し、事業規模の拡大に対応していく方針であります。

しかしながら、人材獲得が計画どおりに進まなかった場合、また、重要な人材が社外流出した場合は、事業運営への障害、事業拡大への制約要因となり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は平成26年３月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び従業員に対して新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。

本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は15,000株であり、発行済株式総数の2.8％に相当しております。

これらは、当社の業績向上への意欲と士気（インセンティブ）を高めることを目的として実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えておりますが、新株予約権の行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。　

(注) １．DoS攻撃とは、相手のコンピュータやルータなどに大量なデータを送信して使用不能に陥らせたり、トラフィックを増大させて相手のネットワークを妨害したり、停止させる攻撃のことであります。

２．UTM(統合脅威管理アプライアンス)製品は、コンピュータウィルスやハッキングなどの脅威から、ネットワークを効率的かつ包括的に保護するものであります。

３．冗長化とは、システムの一部に何らかの障害が発生した場合に備えて、障害発生後でもシステム全体の機能を維持し続けられるように予備装置を平常時からバックアップとして配置し運用しておくことであります。

４．パッチとは、コンピュータにおいてプログラムの一部分を更新してバグ修正や機能変更を行なうためのデータのことであります。

５．ファームウエアとは、ハードウエアの基本的な制御を行うために機器に組み込まれたソフトウエアのことであります。

６．当初、VB.NET(Visual Basic NET)によりプログラム開発を予定しておりましたが、開発の効率化を考慮した結果、サンプルコードの多いC#.NETにプログラム言語を変更しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当事業年度末の総資産は、前事業年度に比べ417,518千円増加し、989,833千円（前年同期比73.0％増）となりました。

主な要因は、新規上場に伴う新株発行及び売上高増加に伴う現金及び預金の増加347,805千円（前年同期比101.4％増）、売掛金の増加16,688千円（前年同期比15.4％増）、本社及び東京営業所移転に伴う設備工事等による建物19,292千円（前年同期比351.4％増）、サーバ設備等への投資等に伴う工具、器具及び備品の増加21,107千円（前年同期比162.1％増）であります。

(負債)

当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ35,229千円減少し、244,408千円（前年同期比12.6％減）となりました。

主な要因は、未払金の増加18,665千円（前年同期比87.3％増）、未払消費税等の増加12,237千円（前年同期比187.1％増）、短期借入金の減少30,000千円、長期借入金の減少20,004千円（前年同期比26.1％減）、リース債務の減少8,506千円（前年同期比27.1％減）であります。

(純資産)

当事業年度末の純資産は、前事業年度に比べ452,748千円増加し、745,424千円（前年同期比154.7％増）となり、自己資本比率は75.3％となりました。

要因は、新規上場に伴う新株発行により資本金が162,610千円増加（前年同期比325.2％増）、資本剰余金162,610千円増加（前年同期比956.5％増）、当期純利益の増加による繰越利益剰余金の増加127,528千円であります。

(3) 経営成績の分析

①  売上高

当事業年度の売上高は754,026千円（前事業年度674,002千円）となり、前事業年度に比べ80,023千円増加（前年同期比11.9％増）いたしました。主な変動要因については、本書「第２  事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」に記載のとおりであります。

②  売上原価・売上総利益

当事業年度の売上原価は217,074千円（前事業年度220,932千円）となり、前事業年度に比べ3,858千円減少（前年同期比1.7％減）いたしました。

内訳といたしましては、クラウドサービス売上原価の増加3,339千円（前年同期比2.1％増）、システム商品販売の売上原価の減少7,198千円（前年同期比11.4％減）によるものであります。

この結果、売上総利益は536,951千円（前事業年度453,069千円）となり、83,881千円の増加（前年同期比18.5％増）となりました。

③  販売費及び一般管理費・営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は322,681千円（前事業年度271,253千円）となり、前事業年度に比べ51,427千円増加（前年同期比19.0％増）いたしました。

内訳といたしましては、役員報酬の増加2,981千円（前年同期比5.1％増）、給与手当の増加8,222千円（前年同期比17.1％増）、法定福利費の増加2,094千円（前年同期比13.2％増）、消耗品費の増加8,882千円（前年同期比113.6％増）、諸手数料の増加4,534千円（前年同期比15.4％増）、租税公課の増加3,433千円（前年同期比482.9％増）、旅費交通費の増加9,599千円（前年同期比44.9％増）等による増加要因によるものであります。

この結果、営業利益は214,270千円（前事業年度181,815千円）となり、32,454千円の増加（前年同期比17.9％増）となりました。

④  営業外損益・経常利益

当事業年度の営業外収益は478千円（前事業年度462千円）となり、16千円増加（前年同期比3.5％増）いたしました。営業外費用は18,060千円（前事業年度4,305千円）となり、13,754千円増加（前年同期比319.4％増）いたしました。

この結果、経常利益は196,688千円（前事業年度177,972千円）となり、18,715千円の増加（前年同期比10.5％増）となりました。

⑤  当期純利益

当事業年度の法人税、住民税及び事業税は81,340千円（前事業年度62,358千円）、法人税等調整額は△2,544千円となりました。その結果、当期純利益は127,528千円（前事業年度123,959千円）となり、前事業年度に比べ3,569千円増加（前年同期比2.9％増）いたしました。

(4) キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、本書「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通しについて

クラウドによるサービス提供の優位性を生かして、社会保険労務士及び労働保険事務組合市場に対し深耕するとともに、一般会社市場の開拓に努めてまいります。また、次世代ASP製品の開発に注力するとともに、当該ASP製品の開発・変更等を行うための人材の育成・確保に取り組む所存であります。

なお、詳細につきましては、本書「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社は、事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、リスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、詳細につきましては、本書「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資総額は76,548千円で、その主な内訳は、本社及び東京営業所移転に伴う建築設備工事一式、インターネットデータセンター関連のサーバの取得等であります。また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における事業所別設備及び従業員配置の状況は、次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

平成27年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は無形固定資産（ソフトウエア28,148千円、ソフトウエア仮勘定1,730千円、電話加入権917千円）であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（臨時従業員）は、最近１年の平均人員を（  ）外数で記載しております。

５．上記の他、他の者から賃借している主要な設備の内容及び年間賃借料（共益費を含む）は下記のとおりであります。

　      ※　東京営業所は、平成26年４月に東京都新宿区から東京都港区に移転しております。

        ※　本社及び大阪営業所は、平成27年１月に大阪市北区天満から大阪市北区中崎西に移転しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、または、新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、引続き新株予約権を退任・退職後１年間行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないこと、及び当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を破棄する旨を申し出ていないことを要する。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④上記の行使期間にかかわらず、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場するまでは行使することができない。

⑤その他の権利行使の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

４．平成26年６月27日開催の取締役会決議により、平成26年７月31日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入　額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当  発行価格50,000円  資本組入額29,412円

    主な割当先  エムケイシステム従業員持株会、当社従業員

２．株式分割（１：50）による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　3,500円

引受価額　　3,220円

資本組入額　1,610円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)　

　　発行価格　　3,220円

　　資本組入額　1,610円

　　割当先　岡三証券株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　平成26年６月27日開催の株主総会決議により、平成26年７月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成26年３月18日の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来、経営体質の強化及び設備投資先、将来の事業展開に備えるために内部留保を優先し、配当を実施した実績はありませんが、今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを考慮しながら、業績と市場動向に応じて柔軟に対応することを基本方針としてまいります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化と継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、株主総会にて決議いたします。

また、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年３月17日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年３月17日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）　

(注) １．取締役　野村　公平は、社外取締役であります。

２．監査役　石川　勝啓及び渡部　靖彦は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営理念である「１．お客様に価値あるサービスを提供しお客様と共に発展する。２．会社を永続的に発展させ、社員の生活の安定と向上をはかる。３．常に豊かな価値を創造し、社会に貢献する企業を目指す。」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

①  企業統治の体制

当社は、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を、会社の機関として設置しております。

取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。

監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士から、コーポレート・ガバナンス体制、法律面等について適宜指導を受けております。

また、取締役、常勤監査役、部長及びその他代表取締役社長が指名した者で構成される、経営会議を毎月１回開催し、重要事項の審議、決裁を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。

以上に記載の体制により、当社において適切かつ効率的な意思決定および経営監視機能が有効に機能すると判断し、当該企業統治を採用しております。

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。

②  内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、平成19年９月に「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議、平成27年５月に以下の内容に改定し、この方針に基づいた運営を行っております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・  「企業倫理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。

・  代表取締役社長は、コンプライアンス総括責任者として管理部長を任命し、管理部において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

・  内部通報制度として、管理部長、常勤監査役、顧問弁護士を通報窓口とする体制を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。通報者は不利益な扱いを受けない。

・  監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長にその結果を報告する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・  株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。

・  代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、管理部長を総括責任者として任命する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・  リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備し、横断的な会合を行なうことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。

・  代表取締役社長は、リスク管理体制を明確化するため、経営企画室長をリスク管理に関する総括責任者として任命する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・  取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。

・  「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　  現在、当社に子会社等は存在しないが、将来において子会社等を設立する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく以下の体制を整備する。

・  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　

・　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

・　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制　

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当の使用人を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。

・　補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとする。

・  指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に委譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・  監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。

・  監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。

・　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

h．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・  監査役は、毎月１回以上監査役会を開催し、監査役間の情報交換・協議を行うことにより、監査の実効性を高める。

・  監査役は、代表取締役社長、監査法人、内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。

j．財務報告の適正性を確保するための体制

・  財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

k．反社会的勢力排除に向けた体制

・  反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。

③  リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、各取締役から定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、重要なリスク発生の可能性把握を行い、把握されたリスクへの対応方針を明確にするとともに、対応責任者となる取締役を定めるものとしております。

④  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長の命により管理部長及び経営企画室長の２名が内部監査担当者としてこれにあたり、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しており、定期的に内部監査を実施し、監査の結果を社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。

監査役監査につきましては、年次の監査計画に基づき実施しております。また監査役全員が毎月開催される取締役会に出席しており、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。

⑤  会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員：柳 承煥、宮内 威

継続監査年数については、２名とも７年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者

公認会計士４名、その他４名

⑥  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役野村公平氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、アルインコ株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役石川勝啓氏は、税理士として税務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役渡部靖彦氏は、公認会計士として財務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、株式会社ケー・エフ・シーの社外監査役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

以上から社外取締役及び社外監査役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監督・監査し、当社経営陣による経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。また、会計監査人や内部監査担当と連携をとり、効果的な監査体制を構築しております。

当社は社外取締役または社外監査役の選任にあたり、当社には独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立した立場から客観的かつ適切な監督及び監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

⑦  内部監査、監査役監査の相互連携

監査役会と内部監査担当者の連携については、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役会は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、また、内部監査担当者は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

⑧  役員報酬等の内容

イ  当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役会の決議、監査役については、監査役会の協議により決定されております。

⑨  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩  その他

イ  取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ  社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　会計監査人との責任限定契約の内容の概要　

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

当社が会計監査人に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務に対するものであります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。　

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている太陽ASG有限責任監査法人は、平成26年10月１日に名称を変更し、太陽有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し財務諸表等に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、各種団体等が主催する研修等に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【クラウドサービス売上原価明細書】

(注)  ※１  労務費の主な内訳は、次のとおりであります。

※２  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

商品・・・先入先出法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く。)については定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　３～50年

　車両運搬具　　　　　　２～３年

　工具、器具及び備品　　３～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては５年、販売用ソフトウエアについては３年の定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担分を計上しております。 ４．繰延資産の計上方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１  販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度52％、当事業年度52％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度48％、当事業年度48％であり、主要な費目は以下のとおりであります。

※２  移転補償金

賃借契約により入居していた旧本社ビル建て替えに伴い、当社の本社所在地を移転することによる損失補償金であります。

※３  本社移転費用

本社移転費用の内訳は次のとおりであります。

※４  訴訟和解金

平成27年４月17日付成立の、当社元従業員１名との有期雇用契約に関する訴訟の和解金であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

  新株の発行による増加  340株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

　　(変動事由の概要)

　　　平成26年７月31日付株式分割(１株を50株に分割)による増加　　420,224株

　　　平成27年３月16日付公募増資による新株の発行　　　　　　　　 80,000株

　　　平成27年３月27日付第三者割当増資による新株の発行　　　　　 21,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金に関する事項

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

主として、サーバ等の事務機器であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金、設備資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金運用については、短期的な預金等に限定しております。なお、有価証券及びデリバティブ取引に代表される変動リスクのある商品には投資は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

現金及び預金は、現金、流動性預金及び１年内に満期の到来する定期性預金であります。預金は、預け入れ先の金融機関の信用リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、取引先の債務不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は金利の変動リスクに晒されております。借入金の使途は、主として運転資金（短期）及び設備資金（長期）であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社は、与信管理規程に基づき、営業債権に関して、営業担当者が各取引先について毎月信用限度額と売掛債権残高を対比することにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を図っております。また、入金が確認できない取引先については、サービスの利用停止措置をとるなど対処し、債権保全に努めております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前事業年度(平成26年３月31日)

(※)   １年内返済予定のものを含んでおります。

当事業年度(平成27年３月31日)

(※)   １年内返済予定のものを含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金及び(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払消費税等及び(5) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) リース債務

元利金の合計額を同様の新規リースを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

差入保証金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

当事業年度(平成27年３月31日)

(注４) 短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

当事業年度(平成27年３月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．平成26年７月31日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  平成26年７月31日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式を記載しております。

②  単価情報

(注)　平成26年７月31日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式を記載しております。

２．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

当社は当事業年度中に資本金が１億円超となったため、事業税の外形標準課税適用法人となっております。また、「所得税法等の一部を改正する法律」が、平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率が変更されることになりました。合わせて、「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に、「大阪府税条例及び大阪府税条例の一部を改正する条例の一部を改正する条例」が平成27年４月１日にそれぞれ公布され、平成27年４月１日に開始する事業年度から事業税率が変更されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までに解消が見込まれる一時差異については従来の35.60％から33.02％に、平成28年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の35.60％から32.20％になっております。
　なお、この変更による影響額は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業は、単一セグメントですので、記載は省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

(注)  当社は不動産賃貸借契約につき、代表取締役社長 三宅登より保証を受けております。

なお、保証料等の支払は行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  関連当事者との取引

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は潜在株式はあるものの、前事業年度の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。当社は平成27年３月17日に東京証券取引所JASDAQ市場スタンダードに上場したため、当事業年度末の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成27年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は平成26年７月31日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

           該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)  当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

④  貯蔵品

⑤  買掛金

⑥  未払法人税等

⑦  長期借入金

(注)  （  ）は内書で１年内返済予定額であり、貸借対照表では「１年内返済予定の長期借入金」として、流動負債に計上しております。

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

 (注)１．平成27年３月17日付で東京証券取引所JASDAQスタンダードに上場したため、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりません。

２．平成26年７月31日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成27年２月13日近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成27年２月26日及び平成27年３月６日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月24 日

株式会社エムケイシステム

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柳 承 煥 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 内 威 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムケイシステムの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エムケイシステムの平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。