7412 アトム 有価証券報告書－第44期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第44期の１株当たり配当額の普通株式５円には、創業50周年の記念配当３円を含んでおります。

２【沿革】

　当社の前身は、昭和40年４月福井県福井市有楽町に寿司業「徳兵衛寿司」（個人経営）を創業したことに始まります。昭和47年１月14日に寿司店経営を多店舗化するとともに、企業としての基盤を確立するために株式会社徳兵衛寿司（現株式会社アトム）を設立いたしました。

　会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、ステーキ、居酒屋、回転寿司、焼肉、とんかつおよびカラオケ店などの飲食等チェーン店舗を、主に中部、東北、北関東および北海道において、直営およびフランチャイズ展開しております。

　また当社グループは、親会社の株式会社コロワイドおよび同社の連結子会社28社により構成される株式会社コロワイドグループに属しております。株式会社コロワイドは、当社の普通株式128,468千株（議決権比率70.4％）および優先株式9,000千株を保有しております。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　上記の事項を事業系統図により示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（1）親会社

 （注）　有価証券報告書の提出会社であります。

（2）連結子会社

 （注）　有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、パートは年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．使用人数には契約社員および嘱託社員が含まれております。

３．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。

４．パートの年間平均人員が前連結会計年度末と比べて、379名増加しましたのは、店舗の拡大に伴う採用および平成25年10月１日付で株式会社アトム北海道を連結子会社化したことにより、当連結会計年度より通年の平均人員の記載となったためであります。

　　　　　　また、連結会社の使用人数の男女別の内訳は次のとおりです。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、パートは年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．使用人数には契約社員および嘱託社員が含まれております。

３．平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与は正社員のみの平均値を記載しております。

４．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

５．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。

　　　　　　また、提出会社の使用人数の男女別の内訳は次のとおりです。

(3)労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、コロワイドグループ労働組合に所属し、地域ごとに支部が置かれ、平成27年３月31日現在の組合員数は4,092人で、上部団体のＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における連結業績は、売上高は505億18百万円（前期比12.2％増）、営業利益は32億90百万円（同4.8％増）、経常利益は33億40百万円（同5.7％増）、当期純利益は13億24百万円（同26.0％増）となり、売上高は３期連続で過去最高売上高を達成しました。また、営業利益は３期連続、経常利益は４期連続の増益となり、各利益ともに連結会計年度として過去最高を達成しました。当期純利益につきましても２期連続の増益となりました。

当連結会計年度において新規出店を25店舗、業態変更を13店舗、改装を７店舗行い、不採算店６店舗及び移転の為１店舗を閉鎖し、また、営業店舗の譲受により、１店舗増加したため、当連結会計年度末の店舗数は473店舗（直営店455店舗、ＦＣ店18店舗）となりました。

　セグメントの業績の概要は以下の通りです。

①　レストラン事業

レストラン事業につきましては、新規出店22店舗（「ステーキ宮」17店舗、「カルビ大将」４店舗、「にぎりの徳兵衛」１店舗）をオープンし、業態変更を８店舗（「いろはにほへと」から「ステーキ宮」へ３店舗、「ラパウザ」から「ステーキ宮」へ１店舗、「甘太郎」から「ステーキ宮」へ１店舗、「北海道」から「ステーキ宮」へ１店舗、「韓の食卓」から「カルビ大将」へ１店舗、「焼肉宮」から「カルビ大将」へ１店舗）、改装を６店舗（「ステーキ宮」４店舗、「にぎりの徳兵衛」１店舗、「かつ時」１店舗）、不採算店３店舗（「ステーキ宮」１店舗、「韓の食卓」１店舗、「四天王」１店舗）及び移転の為１店舗（「ステーキ宮」）の閉鎖を行い、また、営業店舗の譲受により１店舗（「てっかまる」）が増加したため、当連結会計年度末の店舗数は252店舗となりました。

　以上の結果、レストラン事業の当連結会計年度の売上高は307億63百万円となりました。

②　居酒屋事業

　居酒屋事業につきましては、新規出店３店舗（「いろはにほへと」）をオープンし、業態変更を５店舗（「暖」から「寧々家」へ３店舗、「北海道」から「寧々家」へ１店舗、「ラパウザ」から「寧々家」へ１店舗）、不採算店３店舗（「贔屓屋」１店舗、「いろはにほへと」１店舗、「北海道」１店舗）の閉鎖を行い、当連結会計年度末の店舗数は171店舗となりました。

　以上の結果、居酒屋事業の当連結会計年度の売上高は162億８百万円となりました。

③　エンターテインメント事業

　エンターテインメント事業につきましては、改装を１店舗（「時遊館」）行い、当連結会計年度末の店舗数は32店舗となりました。

　以上の結果、エンターテインメント事業の当連結会計年度の売上高は29億25百万円となりました。

④　その他

　その他の事業につきましては、当連結会計年度末の店舗数はＦＣ店18店舗となりました。

　以上の結果、その他の事業の当連結会計年度の売上高は６億20百万円となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は46億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億90百万円増加致しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は59億86百万円（前期比20.2％増）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益（25億51百万円）、減価償却費の計上（22億83百万円）及び減損損失の計上（５億80百万円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は27億72百万円（前期比25.5％減）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出（24億13百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は23億23百万円（前期比128.9％増）となりました。

　これは主に、長期借入金の返済による支出（26億84百万円）によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

　　(1）セグメント別仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）セグメント別販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1)当社グループの現状の認識

今後の外食産業の見通しにつきましては、人口減少や少子高齢化による市場縮小により厳しい環境が続くものと考えられます。

このような状況の中、当社グループといたしましては顧客満足度、集客力の向上、同業他社との競争力の強化を軸とした売上および利益の増加を目標としております。この目標達成のために、以下の課題に取り組んでまいります。

(2)対処方針

当社におきましては、顧客満足度、集客力の向上、同業他社との競争力の強化を軸とした売上及び利益の増加の目標のために、人材の育成、安全・安心な商品の開発提供、主力業態の地域拡大と出店数の増大という課題に取り組んでまいります。

(3)具体的な取組状況

　当社におきましては、飲食事業を中心としており、店舗の運営のためには人材の確保と運営能力向上が重要な課題となります。

　飲食業経験者および準社員（パート・アルバイト）の採用を積極的に行うとともに、教育、研修の強化を図り、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる従業員の育成に取り組んでまいります。

　食の安全が重視される中、お客様に安全・安心な料理を提供することは飲食事業の継続にとって重要な課題となります。

　当社グループとしましては、産地、加工工程、添加物などの食材の情報の確保、仕入から提供までの衛生管理の強化に取り組んでまいります。

　ステーキ宮を中心とした主力業態の地域拡大および出店数増大に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループは、ステーキ店「ステーキ宮」、廻転寿司「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトムボーイ」、焼肉店「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店「時遊館」等の飲食店（カラオケ店含む）を直営店舗方式とフランチャイズ店舗方式によって展開しております。平成27年３月末日現在で、直営店舗455店、フランチャイズ店舗18店を出店しております。

フランチャイズ店舗に関しては、毎月受け取るロイヤリティー収入を得ております。

このような事業内容から考えられるリスクについては以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)出店政策について

　当社グループでは、中部、東北、北関東、北海道を中心として複数の飲食店舗を出店しております。

　主力業態としては、ステーキ店として「ステーキ宮」、廻転寿司では「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトムボーイ」、焼肉店として「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋として「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店として「時遊館」等、常にお客様のニーズに応えるため、幅広い業態展開、商品提供を行っております。

　しかし、今後においても各業態のコンセプトが継続して受け入れられる保証はなく、時流の変化等により、お客様の嗜好が変化した場合、新規出店が進まず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)出店地について

　当社グループでは、中部、東北、北関東、北海道を中心として主に郊外ロードサイドに出店しております。

　今後においても当該地域を中心に出店していく方針であり、新規出店に当たっては、候補地の商圏人口、交通量、競合店舗、賃借料等の条件を検討した上で選定を行っております。

　出店地の商圏、交通事情等が変化し、当該土地が当社の選定した際の基準と大幅にずれが生じた場合、該当店舗の収益性が変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)出店形態について

　当社グループは、主に、店舗の土地・建物を賃借する方式で出店しており、出店に際して、土地等保有者に対して保証金、建設協力金として資金の差し入れを行っており、建設協力金は主に当社が月々支払う賃借料との相殺、保証金は主に契約終了時に一括返還により回収しております。

　当社グループの事情により中途解約する場合、保証金、建設協力金を放棄せざるを得ず、損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)フランチャイズ事業について

　当社グループは、フランチャイズ店舗として18店舗出店しており、フランチャイズ店舗から売上に対するロイヤリティーによる収入があります。

　加盟するフランチャイズ店舗が、何らかの理由により閉店・撤退する場合、ロイヤリティーが減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)外食業界の動向について

　当社グループが属している外食産業市場については、新規出店の増加、コンビニエンスストアや惣菜店などの中食産業の成長も影響し、全般的には既存店の売上高は減少傾向にあります。

　当社グループにおいても、一部の既存店舗売上高は減少傾向にあり、今後既存店舗売上高が大きく減少する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)競合店の影響について

　今後、同業態、他業態に関わらず、他社の飲食店が当社店舗の近隣に出店を行った場合、競合による顧客分散が起こる可能性があります。

　当社といたしましては、高品質な商品、サービスを充実させ、競争力の強化に努めておりますが、他社飲食店との競合関係が激化し、相対的に当社の競争力が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)法的規制について

当社グループの外食事業の店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。飲食店を営業するに当たっては「食品衛生法」に従い、食品衛生管理者を置き、都道府県知事の許可を得た上で、飲食による衛生上の危害発生防止に努めなければなりません。万が一、食中毒などの事故を起こした場合、社会的信用を失うことによる売上低下、損害賠償金の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取消等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)食の安全性について

　当社グループは複数の業態を経営する総合外食企業であり、取扱う食材は畜産物・海産物・農産物と多岐に渡ります。

そのためＢＳＥ、鳥・豚インフルエンザ等食品に関わる問題が発生した場合、客数の減少による売上低下、食材流通量の変動による材料費の高騰等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社グループの営業用資産である直営店舗において営業活動から生ずる損益が継続して赤字を生ずる場合や、当社の所有する土地等の市場価格が著しく下落した場合は、固定資産の減損に係る会計処理の適用により減損損失が計上され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)顧客情報の管理について

当社グループは、お客様のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、ダイレクトメールによる販売促進に活用しております。個人情報の取扱いに関しては、全社を挙げて適正管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により業績に影響を受ける可能性があります。

(11)経済事情の急変について

当社グループの経営成績は景気動向や個人消費の動向に影響を受けます。予想も出来ない経済情勢等の急変があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)大規模災害について

当社グループが営業を展開している地域において、大規模災害が発生した場合、店舗施設の損害やシステム障害により事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社手塚プロダクションとの商標権及び著作物の使用許諾契約

　（注）　当社は毎年年間契約額をロイヤリティーとして支払っております。

(2）フランチャイジーとのフランチャイズ契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成27年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における連結業績は、売上高は505億18百万円（前期比12.2％増）、営業利益は32億90百万円（同4.8％増）、経常利益は33億40百万円（同5.7％増）、当期純利益は13億24百万円（同26.0％増）となり、売上高は３期連続で過去最高売上高を達成しました。また、営業利益は３期連続、経常利益は４期連続の増益となり、各利益ともに連結会計年度として過去最高を達成しました。当期純利益につきましても２期連続の増益となりました。

　売上高については、平成25年10月１日付で連結子会社化した株式会社アトム北海道が通年寄与したことと、新規出店を25店舗、業態変更を13店舗、改装を７店舗行った結果、不採算店６店舗及び移転の為１店舗を閉鎖したものの505億18百万円（前期比12.2％増）となりました。

　レストラン事業では、新規出店22店舗、業態変更を８店舗、改装を６店舗行い好調に推移した結果、不採算店３店舗及び移転の為１店舗閉鎖したものの307億63百万円（前期比15.7％増）となりました。

　居酒屋事業では、平成25年10月１日付で連結子会社化した株式会社アトム北海道が通年寄与したことと新規出店３店舗、業態変更５店舗を行った結果、不採算店３店舗を閉鎖したものの162億８百万円（前期比10.5％増）となりました。

　エンターテインメント事業では、改装を１店舗行ったもののカラオケ店の利用減少傾向により29億25百万円（前期比7.7％減）となりました。

　その他の事業では、店舗数の増減等はなく６億20百万円（前期比2.3％増）となりました。

売上原価は、新規出店、売上高増などの影響に伴い、158億１百万円となりました。売上高に対する構成比は31.3％となりました。

販売費及び一般管理費は314億27百万円となりました。売上高に対する構成比は、62.2％となりました。

賃借料は47億67百万円、減価償却費は22億38百万円となっております。

また、従業員給料手当及び賞与は47億19百万円、その他人件費は83億43百万円と増加しております。

上記の結果、営業利益は32億90百万円となりました。

営業外収益に関しては、５億77百万円となり、営業外費用に関しては、５億26百万円となりました。

この結果、経常利益は33億40百万円となりました。

特別利益は受取補償金等により83百万円となりました。

特別損失は、固定資産除却損２億19百万円、減損損失５億80百万円等により８億72百万円となりました。

　上記の結果、税金等調整前当期純利益は25億51百万円となりました。

　当期純利益は、法人税、住民税及び事業税３億32百万円、法人税等調整額８億94百万円の計上により13億24百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

外食業界を取り巻く経営環境は、消費税率引き上げによる影響等、取り巻く環境は引き続き厳しい状況となっております。したがいまして、景気が低迷した場合や食への不安が高まった場合、売上高の減少等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 戦略的現状と見通し

　当社グループの戦略的現実と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源および資金の流動性についての分析

当連結会計年度における資本の源泉及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　Ⅰ業績等の概要　(2)キャッシュフローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

外食業界は、人口減少や少子高齢化による市場縮小、消費税率引き上げによる影響等、依然として厳しい状況が続くものと考えられます。

このような状況の中、当社グループといたしましては顧客満足度、集客力の向上、同業他社との競争力の強化を軸とした売上及び利益の増加を目標とし、人材の育成、安全・安心な商品の開発提供、主力業態の地域拡大と出店数の増大に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループではお客様の多様化するニーズに対応できる魅力ある店舗づくり、収益性の強化を目指して、新規出店、業態変更および店舗改装等を行い、総額で42億66百万円の設備投資を実施いたしました。

 　新規出店は、レストラン事業において22店舗（「ステーキ宮」17店舗、「カルビ大将」４店舗、「にぎりの徳兵衛」１店舗）、居酒屋事業において３店舗（「いろはにほへと」３店舗）の合計25店舗で26億22百万円の設備投資を実施いたしました。

　業態変更では、13店舗で７億89百万円の設備投資を実施いたしました。

　店舗改装では、７店舗で３億89百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、設備投資の金額には敷金及び保証金を含めております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

 　（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。

 ２．土地の面積欄の（　）内数字は賃借中で外書、［　］内数字は賃貸中のもので内書であります。

 ３．直営店舗には、人件費請負システム・オーナーシステムの店舗（16店舗）を含んでおります。

 ４．店舗をＦＣ店及び他社へ賃貸しているものであります。

 ５．リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

(2)国内子会社

　（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。

２．土地の面積欄の（　）内数字は賃借中で外書であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1)重要な設備の新設

（注）　１．所要金額3,168百万円は自己資金及び借入資金でまかなう予定であります。

２．消費税等につきましては、税抜で表示しております。

(2)月別出店計画

(3)重要な設備の改修等

（注）　１．所要金額858百万円は自己資金及び借入資金でまかなう予定であります。

２．消費税等につきましては、税抜きで表示しております。

(4)重要な設備の除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１． 第１回優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．単元株式数

100株

２．第１回優先配当金

(1)　第１回優先配当金の額

当社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回優先株式を有する株主（以下「第１回優先株主」という。）又は第１回優先株式の登録質権者（以下「第１回優先登録質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、第１回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）（以下「第１回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該営業年度において第１回優先中間配当金が支払われた場合、第１回優先配当金の支払いは、第１回優先中間配当金を控除した額による。

第１回優先配当金＝ 200円× ２％

(2)　第１回優先中間配当金の額

中間配当を行う場合、当社は、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株式１株につき第１回優先配当金の２分の１に相当する額を支払う。

(3)　累積条項

ある営業年度において、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第１回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１回優先配当金」という。）については、第１回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録質権者に対する利益配当金に先立って、これを第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に支払う。

(4)　非参加条項

第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、第１回優先配当金を超えて配当を行わない。

３．残余財産の分配

(1)　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対し、第１回優先株式１株につき200円及び累積未払第１回優先配当金相当額を支払う。

(2）第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

４．買受け

(1)当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第１回優先株式のみを買い受けることができる。

(2)第１回優先株主は、当社が行う他の種類の株式に関する買受けについて、旧商法第210条第７項の請求をなし得ず、第１回優先株主に関する請求権に係る同条第６項の招集通知の記載を要しない。

５．議決権

第１回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

６．分割又は併合

当社は、第１回優先株式について株式の分割又は併合を行わないことを定款に定めております。

７．買取請求

(1)　第１回優先株主は、平成17年11月１日以降いつでも、第１回優先株式１株につき200円に買取りの効力発生日現在における累積未払第１回優先配当金相当額及び日割未払第１回優先配当金相当額を加えた額を買取価額として、旧商法の規定に従い第１回優先株式の全部又は一部の買取りを請求することができる。

(2)　日割未払第１回優先配当金相当額は、買取りがなされる営業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、買取りを行う日の属する営業年度の初日から買取りの効力発生日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。

(3)　買取請求は、買取りの効力発生日が属する営業年度の直前営業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前営業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び買取りの効力発生日が属する営業年度において既に買取りが実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下「限度額」という。）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。

８．転換予約権

(1）転換を請求し得べき期間

転換を請求し得べき期間は、平成17年11月１日以降とする。

(2）転換の条件

優先株式は、１株につき下記(a)及び(b)に定める転換価額により、第１回優先株式を当社の普通株式に転換することができる。

(a）当初転換価額

転換価額は、当初200円とする。

(b）転換価額の調整

(i）転換価額は、第１回優先株式の発行日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下、調整後の転換価額を「調整後転換価額」という。）。調整後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

① 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、かかる発行又は移転を合せて「交付」という。）（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降又は募集のための株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される又は転換することができる株式を交付する場合。

調整後転換価額は、その株式の発行日若しくは受渡日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、交付される株式の全額が転換され、当社の普通株式が新たに交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又はその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該交付される株式の転換価額がその発行日若しくは受渡日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に発行され、かつ、証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

④ 新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの発行価額（旧商法第341条ノ15第４項又は第280条ノ20第４項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を交付する場合。

調整後転換価額は、その証券の交付日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。ただし、当該交付される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその交付日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に交付され、かつ、全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

(ii）本第(b)項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(iii）上記(i)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。

① 合併、新設分割、吸収分割、資本金若しくは資本準備金の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場合。

② 第①号のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合。

(iv）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整を行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。

(v）転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。

(vi）転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当がある場合はその日又は株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。

(vii）転換価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。

① 上記(i)①の時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合、当該払込金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）

② 上記(i)②の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円

③ 上記(i)③の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を交付する場合には、当該転換価額

④ 上記(i)④の新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの発行価額

(3)　転換により発行すべき普通株式数

第１回優先株式の転換により交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。

交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

(4）転換の請求により交付する株式の内容

当社普通株式

(5）転換請求受付場所

株式会社アトム名古屋本社

(6）転換の効力の発生

転換の効力は、当社所定の転換請求書及び第１回優先株券が前記(5)に記載する転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7）転換後第１回目の配当

第１回優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めなし。

 10. 議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

　（注）２． 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　１株

（2）第２回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第２回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　　第２回優先株主が転換請求することができる期間は、平成21年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

　　　　　（9）種類株主総会

　　　 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

　　　 第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）３． 第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　 　１株

（2）第３回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第３回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　　第３回優先株主が転換請求することができる期間は、平成22年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

　　　　　（9）種類株主総会

　　　 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

　　　 第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）４． 第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　 １株

（2）第４回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第４回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　　第４回優先株主が転換請求することができる期間は、平成23年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、平成25年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

　　　　　（9）種類株主総会

　　　 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

　　　 第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成25年９月に、株式会社ジクト第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権の行使があり、平成25年３月31日時点と比べて、発行済株式総数は14,666,666株増加し、発行済株式総数残高は192,136,653株に、資本金は1,100百万円増加し、資本金残高は4,073百万円に、資本準備金は1,100百万円増加し、資本準備金残高は1,400百万円になっております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式470,123株は「個人その他」に4,701単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

　　　　２．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　当社は自己株式470千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

  　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　　　600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式9,000,032株は含まれておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

　内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当および期末配当ともに取締役会であります。

　なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針および業績状況を考慮し、また本年４月で創業50周年を迎え、当連結会計年度において年商500億円を達成したことから、株主の皆様のご支援に感謝の意を表し、普通株式の期末配当を１株当たり５円（普通配当２円＋記念配当３円）とさせていただきました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役才門麻子及び小川高正は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役豊田裕之及び加納敏孝は、社外監査役であります。

　　　　３．平成27年６月の定時株主総会終結の時から１年間であります。

　　　　４．平成26年６月の定時株主総会終結の時から４年間であります。

　　　　５．平成24年６月の定時株主総会終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　平成27年６月17日現在の取締役会は取締役６名で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定がなされております。また、当社は監査役制度を採用しております。

図表

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　現在、社外取締役２名を選任しており、また監査役（３名、うち社外監査役２名）も取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
　社外取締役の監督及び社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性および中立性確保の体制は十分であると考えております。

ハ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ａ．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、経営理念および社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社および子会社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。

　代表取締役は、管理本部長を当社および子会社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。

　監査役および内部監査室は連携し、当社および子会社のコンプライアンス体制の調査、法令および定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社および子会社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

　また、当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令法との適合性を確保する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務に係る情報の保存および管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存する。

　取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．当社および子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

　当社は、当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。

　組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

ｄ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会において、当社および子会社の取締役および社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門および子会社の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

ｅ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に基づき、営業成績および財務状況その他重要な情報について、定期または随時に当社取締役会に報告するものとする。

　企業集団において当社の経営理念、社是、行動規範に基づいた倫理・法令遵守、定款遵守の周知徹底をし、コンプライアンスに対する知識の習得、意識の向上を促進するための研修・教育体制の支援を行う。

　当社のリスク管理規程に基づき、子会社毎の固有なリスク管理を行うための規定等の整備の支援を行い、企業集団におけるリスク管理体制および危機管理体制の準備を行う。

　当社監査役および内部監査室が定期的に当社および子会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

　監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役の指揮命令をうけないものとし、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

ｇ．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制および報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

　当社および子会社の取締役および使用人等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容をすみやかに報告するものとする。

　当社の内部通報制度に基づき、当社および子会社の取締役および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が、監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役および使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

　反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役および使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。

　社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。

ニ．リスク管理体制の整備状況

　当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査においては、内部監査室７名が監査役との協力関係の下、各種規定に基づき、法令順守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。

　監査役は、常勤監査役を中心に、監査法人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。

　なお、監査役加納敏孝氏は、公認会計士の資格を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

　社外取締役才門麻子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　また、同氏は、クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役小川高正氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　また、同氏は、ユニーグループ・ホールディングス株式会社の取締役及びユニー株式会社の取締役でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役豊田裕之氏は、当社の株式1,000株を保有しております。

　また、同氏は、大宝産業株式会社の顧問でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役加納敏孝氏は、当社の税務顧問および税務申告代理業務を行っております。なお、同氏は当社の株式1,155株を保有しております。

　また、同氏は、有限会社真栄ビジネスの代表取締役およびダイナパック株式会社の社外監査役でありますが、各社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外取締役及び現社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

　また、社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役、監査法人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額および対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　13銘柄　　1,006百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山下和俊氏、栗田渉氏及び川口靖仁氏の３名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名となっております。

　なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要

当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑪　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬　種類株式の発行

当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金、累積配当金並びに残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しない、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式を発行しております。なお、各種類株式の内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 　　　（前連結会計年度）

　　　　　 該当事項はありません。

　　　 （当連結会計年度）

 　　　　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 　　　（前連結会計年度）

　当社は監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、財務デューデリジェンス支援業務、会計アドバイザリー業務、監査人から引受事務幹事会社への書簡の作成業務についての対価を支払っております。

　　　 （当連結会計年度）

　当社は監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、国際会計基準の適用に係る支援・助言業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

 　　　　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）に係る連結財務諸表並びに財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は3社であります。

   連結子会社名

　　 株式会社宮地ビール

     株式会社エムワイフーズ

     株式会社アトム北海道

(2) 非連結子会社等の名称等

　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

 イ　満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

 ロ　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

　 最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。

　また、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

　なお、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給実績を基に、当連結会計年度負担分を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

　当連結会計年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

④　販売促進引当金

　販売促進のための株主優待券の利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌連結会計年度以降の利用により発生する費用見積額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　特例処理の条件を充たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段

　金利スワップ取引

　ヘッジ対象

　金利等の市場価格の変動により、将来のキャッシュ・フローが変動するリスクのある借入金

③　ヘッジ方針

　金利の変動による将来のキャッシュ・フローの変動を回避する目的で行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しています。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」に表示していた３百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた122百万円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」35百万円、「その他」87百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

　上記資産は、下記の債務の担保に供しております。

(注)この他、資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産他については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

　上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、遊休資産他については市場価格が帳簿価額より著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額590百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。

　また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産他については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの2.6～2.7％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産他については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

　上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、遊休資産他については市場価格が帳簿価額より著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額580百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。

　また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産他については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの2.5～3.0％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の増加は、転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,025株は、単元未満株の買取りによる増加であります。

　　３．普通株式の自己株式の株式数の減少50株は、単元未満株の買増し請求による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３. 配当に関する事項

 (１)配当金支払額

 (２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）　普通株式の自己株式の株式数の増加836株は、単元未満株の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３. 配当に関する事項

 (１)配当金支払額

 (２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しております。

　２．重要な非資金取引の内容

(1) 新たに計上した重要な資産除去債務の額

(2) 新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(3) 転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア) 有形固定資産

飲食事業における設備等であります。

(イ) 無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、重要性が乏しいため、開示を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

  (1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避する為に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　賃借物件等に係る敷金及び保証金は差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期限であります。

　借入金及びファイナンスリース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(4)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、敷金及び保証金については、新規取得時に相手先の信用状態を十分に検証すると共に、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　また、デリバティブ取引を利用して金利等の変動リスクをヘッジしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告を勘案し、適宜経理課にて資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

（３）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式及び債券は取引所の価格によっております。

（４）敷金及び保証金

　これらの時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金、（２）１年内返済予定の長期借入金、（３）未払金、（４）リース債務（流動負債）、（５）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金、（８）リース債務（固定負債）

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（７）預り保証金

　これらの時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　　注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

（※１）非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（※２）賃借期間の延長可能な契約に係る敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）敷金及び保証金」には含めておりません。

（※３）延長可能な契約に係る預り保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（７）預り保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及び預り保証金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

４．減損処理を行ったその他有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について０百万円減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券について減損処理は実施しておりません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額は、次のとおりです。

　前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職金規定に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しておりましたが、平成20年10月１日に退職一時金制度の全部について確定拠出年金制度に移行しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）68百万円、当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）72百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳