6444 サンデン 有価証券報告書－第89期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社57社及び関連会社10社で構成され、自動車機器、流通システム及びその他の製品の製造販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。　

事業の系統図の概要は次のとおりであります。                                  (平成27年３月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は下記のとおりです。

(2) 持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．上海三電貝洱汽車空調有限公司は、華域三電汽車空調有限公司に社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．準社員14名、嘱託21名が上記臨時雇用者数に含まれております。

３．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム サンデン労働組合と称し、組合員数は1,978名であり、また、国内における連結子会社であるサンデン電装株式会社、メキシコにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING MEXICO SA de CV、フランスにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.、イタリアにおける連結子会社であるSANDENVENDO EUROPE S.P.A.、中国における連結子会社である上海三電冷机有限公司、天津三電汽車空調有限公司及び蘇州三電精密零件有限公司、マレーシアにおける連結子会社であるSANDEN AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労使関係は円満に推移し、現在特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の世界経済は、中国および一部新興国の経済成長に減速感があったものの、米国では着実な景気回復が続き、欧州でも金融緩和政策等により改善の兆しが見られるなど、全体的には緩やかな回復基調となりました。

一方、国内では消費税増税による個人消費の落ち込み等もありましたが、追加金融緩和策を背景とする円安・株高に加え、雇用情勢の改善等により景気回復の足取りは確かなものになりつつあります。

このような事業環境の中、更なる企業価値の向上に向け、「環境技術を軸とした売上成長」、「体質改革による事業競争力強化」、「経営システム改革による経営革新」を引き続き重点基本戦略として取り組んでまいりました。

これらの取り組みの結果、通期の売上高は306,984百万円（前年同期比11.7%増）となり、２年連続で過去最高を更新いたしました。営業利益は9,407百万円（前年同期比93.6%増）、経常利益は10,314百万円（前年同期比107.3%増）となり、ともに前期に比べ増益となりました。

当社グループは、グループ全体の企業価値を最大化するため、平成27年４月１日に持株会社体制へ移行し、更なるグローバル成長を加速してまいります。

セグメントの業績は次のとおりであります。

Ａ．自動車機器事業

自動車機器事業においては、中国・アジアにおける車両販売増に加え、当社の強みである環境技術を活かした新規商権獲得等により、売上高は前年同期に比べ増収となりました。

利益については、将来に向けた環境技術開発投資を積極的に行う一方、海外生産拠点の整備を進め、部品の内製化やグローバル部品調達構造改革によるコスト削減、生産性改善効果に加え、為替の影響もあり、前年同期に比べ増益となりました。

その結果、売上高は200,222百万円（前年同期比9.9％増）、営業利益は5,602百万円（前年同期比48.9％増）
となりました。

Ｂ．流通システム事業

店舗システム事業においては、環境意識やライフスタイルの変化に対応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供により、顧客の成長戦略に貢献し、ビジネスを拡大することができました。その結果、前年同期に比べ、増収となりました。

ベンディングシステム事業においては、国内市場で、当社独自のＣＯ2ヒートポンプ自販機を基軸に積極的な環境製品の開発とコーヒーサーバー等の新規領域の拡大を図った結果、前年同期に比べ増収となりました。

利益については、増収効果に加え、コスト削減、生産性向上を中心とした体質改革への取り組みを継続・徹底した結果、前年同期に比べ増益となりました。

その結果、流通システム事業全体での売上高は94,893百万円（前年同期比17.1％増）、営業利益は6,211百万円（前年同期比75.3％増）となりました。

Ｃ．その他

将来の成長に向けた重点基本戦略に基づき、自然系冷媒ＣＯ2を使用したヒートポンプ式給湯機（エコキュート）の国内販売促進、および欧州や中国などグローバル展開を推進しております。加えて環境技術を活かした温水暖房機等において、独自技術の開発を進めるため積極投資を継続し、新たな事業領域の拡大に取り組み、着実に歩みを進めております。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動により16,223百万円の増加、投資活動により13,301百万円減少、財務活動により2,022百万円の減少等の結果、前連結会計年度末に比べ1,510百万円増加し、20,588百万円となりました。

営業活動により得られた資金は、税金等調整前当期純利益が7,988百万円（前年同期比2,201百万円増）となった一方、昨年度の増加要因であった退職年金資産の返還による収入が当期は生じていないこと等により、全体では、16,223百万円（前年同期比2,579百万円減）となりました。

投資活動により使用した資金は、有形固定資産の取得による支出12,353百万円（前年同期比485百万円減）等により、13,301百万円（前年同期比1,196百万円の支出増）となりました。

財務活動により使用した資金は、長期借入金の返済15,050百万円（前年同期比300百万円減）等により、2,022百万円（前年同期比6,652百万円の支出減）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は実際購入価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎として、見込生産を行っております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

＜経営方針＞

当社グループは経営方針として、上記を掲げ、その展開と実践を進めております。これは、当社グループ独自の経営品質改革活動で築きあげてきた「品質力」と、23ヶ国54拠点に展開している「グローバル力」を強みとし、「環境」に対する取り組みをコアにした企業活動を通じて、更なるグローバル成長を果たすということです。この経営方針のもと、当社グループビジョンである「グローバル・エクセレント・カンパニーズ」の実現を目指し、新たな企業価値の創造に向けた取り組みを積極的に進めております。

具体的には、重点基本戦略である「環境技術を軸とした売上成長」、「体質改革による事業競争力強化」、「経営システム改革による経営革新」に積極的に取り組んでおり、その一環として、平成27年４月１日に持株会社体制へ移行し、グループ全体の企業価値を最大化するため新経営体制を発足いたしました。

持株会社体制への移行は、①グローバル経営機能の強化、②事業競争力の強化、③新商品開発力の強化、④グループ経営効率の追求を目的とし、重点基本戦略の実現に向けて、全社一丸となって取り組んでまいります。

Ａ．環境技術を軸とした売上成長

（ａ）成長市場でのサプライチェーン強化による販売拡大
（ｂ）顧客ニーズを捉えた環境商品開発による市場シェア拡大
（ｃ）先端環境技術の展開による新規事業分野の開拓
（ｄ）システム技術の開発強化による新領域商品の拡大

Ｂ．体質改革による事業競争力強化

（ａ）グローバルエリア戦略による最適調達の推進
（ｂ）製造技術革新によるモノづくり基盤の強化
（ｃ）ムダの徹底排除による高効率生産システムの確立
（ｄ）市場環境に即応するグローバル開発プロセスの再構築
（ｅ）グローバルサプライチェーンの再構築による高効率オペレーションの追求

Ｃ．経営システム改革による経営革新

（ａ）新体制での最適ガバナンス体制確立によるグループ企業価値の最大化
（ｂ）スピードある意思決定プロセス構築による機動的な業務執行の実現
（ｃ）グローバル人材の活用およびダイバーシティーの推進によるマネジメント強化
（ｄ）ＩＴインフラの抜本的な見直しによるグローバルＩＴ基盤の整備
（ｅ）グループ共通機能の集約による間接業務効率化の推進

　当社グループは、これらの課題に対する取り組みにより、ステークホルダーの期待に応え続け、法令の遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底、およびＣＳＲ、環境への取り組み等の推進により、企業の社会的責任を果たしてまいります。

＜＜会社の支配に関する基本方針＞＞

Ａ．会社支配に関する基本方針の内容

当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。

従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。

しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。

Ｂ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。

(a) 経営戦略による企業価値向上への取組み

第２．事業の状況  ３ 「対処すべき課題」に記載の通りです。

(b) コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み

第４．提出会社の状況  ６ (1)「コーポレート・ガバナンスの状況」 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  に記載の通りです。

Ｃ．不適切な支配の防止のための取組みの概要

当社は、平成26年６月20日開催の当社第88期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。

(a) 本プランの目的

本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止すること及び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

(b) 本プランの概要

本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。

本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。

一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確保することとしております。

(c) 有効期間

本プランの有効期間は、平成26年６月20日開催の当社第88期定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

なお、本有価証券報告書提出日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。

尾﨑英外(当社社外取締役)    法木秀雄(当社社外取締役)　　土金琢治(当社社外監査役)

杉田義明(当社社外監査役)　　江前公秀(当社社外監査役)

Ｄ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要

当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、リスクの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グループは、全世界に自動車機器事業の主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプレッサー、また流通システム事業における自動販売機及び冷凍・冷蔵ショーケースを販売しておりますが、その需要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。

特に、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域における自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替相場の変動

当社グループは、全世界で自動車機器を初めとした事業を展開しており、多通貨取引が発生します。特に、主要取引通貨である米ドル及びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料・部品の市況変化

当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主に、製品、システムの製造・供給等を行っておりますが、調達においては、原材料・部品等の市況の上昇が製造コストの引き上げをもたらしたり、供給が逼迫する場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害

当社グループの製造拠点、営業拠点等が、地震等の自然災害によって多大な損害を受けた場合、生産活動の停止や配送の遅延等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新製品開発

当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業等において、先進技術を開発し、製品に展開し、世界各拠点で事業展開しておりますが、市場動向やその変化について充分な予測と対応ができず、新製品開発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業等において、北米、欧州、アジア、中国の23カ国に進出し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活動を実施しております。こうした国、地域での事業活動において次のようなリスクが内在しており、こうした事象の発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争議、海運ストライキ等〕

(7) 価格競争

当社グループを取り巻く事業環境は、自動車業界のみならず、自動販売機業界においても価格競争は大変厳しくなっており、自動車メーカー、飲料メーカー等から価格引下げ要請が年々強くなってきております。

当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、このような事業環境の中で資材、部品の供給も含め、常に競争優位に立てるという保証はなく、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 販売先の業績依存

当社グループは、世界中の自動車メーカーや飲料メーカーに販売しております。そのため、販売先の業績や、当社の管理の及ばない理由により、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産保護の限界

当社グループは、創業以来独自に技術を開発しノウハウを蓄積してまいりました。そうした独自の技術やノウハウは、特定の地域では法的制限のため、知的財産権の完全な保護ができない可能性や、また、第三者が当社の知的財産を使用して類似した製品を製造することに対しても、完全には抑制できない可能性があります。

(10) 製造物責任

当社グループ独自の全社経営品質改革活動である「Sanden Total Quality Management（ＳＴＱＭ）」を基盤とした品質管理への取組みを継続的に実施しております。しかしながら、過去、現在及び将来における製品の予期できない欠陥等により、製造物に係る賠償責任が発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制等

当社グループは、事業展開する国、地域で、投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制をはじめとする各種の規制の適用を受けております。これらの規制の改変や新たな規制の導入は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 資金調達の財務制限条項

当社は、安定的な資金調達を図るため、金融機関数社とシンジケートローン契約を締結しておりますが、本契約には、一定の財務制限条項が付されており、これらの条件に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等により、当社の財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。財務制限条項の内容については、「第５  経理の状況  １. 連結財務諸表等 〔注記事項〕 (連結貸借対照表関係)」に記載のとおりですが、平成27年３月末現在において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)会社分割に係る吸収分割契約

Ａ．会社分割の概要

当社は、平成26年５月12日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）の方法により平成27年４月１日を効力発生日として持株会社体制へ移行すること及びこれに向けて分割準備会社を設立することを決議し、平成26年５月13日に分割準備会社（サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンＥＳコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社）を設立しました。

また、平成26年５月22日開催の取締役会において、各分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました（以下、この会社分割を「本件分割」といいます。）。

本件分割については、同年６月20日開催の第88期定時株主総会において承認可決され、当社は、平成27年４月１日に本件分割を実施いたしました。なお、上記分割準備会社各社は同日付けで商号を変更しており、変更後の商号は以下のとおりです。

Ｂ．本件分割の目的

当社グループは、グループビジョンである「グローバル エクセレント カンパニーズ」の実現をめざし、新たな企業価値の創造に向けた取組みを積極的に展開しております。この度、更なるグローバル成長を実現していくために、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制の再構築が必要であると判断し、持株会社体制へ移行しました。当社グループが持株会社体制へ移行した目的として、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を掲げております。

Ｃ．本件分割の要旨

(a)本件分割の効力発生日

平成27年４月１日

(b)本件分割の方式

本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、当社100％出資のサンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンＥＳコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社（以下、各会社を個別に「承継会社」又は「各承継会社」といいます。）を承継会社とする分社型の吸収分割により行いました。

(c)本件分割に係る割当の内容

承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたしました。なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社は、その株式その他の金銭等を当社に交付しておりません。

(d)承継会社が承継する権利義務

本件分割により、各承継会社は、それぞれ、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通システム事業、住環境システム事業、自然系冷媒コンプレッサー事業、技術開発機能及び総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能に関して有する資産、負債、雇用契約その他の一切の権利義務（本件吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く。）を承継いたしました。

なお、各承継会社が承継する債務及び義務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

(e)本件分割後における承継会社の概要

平成27年４月１日現在における、承継会社各社の概要は以下のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「環境から企業価値を創造する　グローバル力と品質力を基礎に「環境」をコアにして次の成長を果たす」という経営方針を掲げております。具体的には、「環境」を第三次成長の柱とし、自社の強みである「冷やす・暖める・電子技術」をコア技術とし、そこに「省エネ技術」を盛り込み、「環境貢献新製品」をスピードを持って生み出すための研究開発活動を進めております。

また、「No.１環境先進技術を追求・創出し、世界の人々に感動を与える製品で、会社の成長を牽引する」を中期のビジョンとし、自動車システム分野、流通システム分野及び先端技術分野において競争力のある新たな価値の創出に向けた研究開発活動を行っております。

その重点行動として、

①全社戦略／事業戦略と技術開発戦略の連携強化

②新製品／新技術テーマの創出

③グローバル開発資産の有効活用 の３つを推進しております。

全社戦略／事業戦略と技術開発戦略の連携強化として、自動車機器事業系と流通システム事業系それぞれで、開発ステアリングコミッティを開催し、各事業における将来製品戦略と必要な技術開発要素をマッチングさせ、中期的な開発ロードマップを策定しております。特に環境をコアとした技術開発への取り組みは、快適性とエネルギー効率の追求を開発テーマとし、冷熱、電子及び材料の技術分野を中心に、トップランナーを目指しております。またエネルギーマネジメント技術は、新しいビジネスチャンスを創出するものと考え、10年先のマーケットをも見据えたトータルシステムやサービスまでも技術開発の対象として新たな発展を考えております。

なお、具体的な技術開発として、ＣＯ2コンプレッサー、ＣＯ2ヒートポンプシステム、排熱回収・回生（ランキン）システム、自然エネルギー、これらを効率的に運用する省エネ制御技術やモニタリングシステムなどの情報通信システム（無線通信技術・ネットワーク技術等）があります。

また、新製品／新技術テーマの創出及び、グローバル開発資産の有効活用として、グローバルな市場・顧客に密着するため、事業と開発部門が一体となり、４極開発体制（日本／米国／欧州／アジア・中国）のもと、顧客ニーズに即応した新製品開発を積極的に展開し、併せて材料技術、信頼性技術及び生産技術等、グローバルでの技術支援を幅広く展開しております。これに加えて知財戦略の強化として、知財保証制度を推進し、開発初期段階での有効な特許網の形成を進めております。

一方、産官学活動も積極的に展開し、国内外の大学や研究機関との協定を締結し、将来技術や先行技術の獲得を進めております。また国、県の多くの公募事業にも参画、経済産業省や(独)新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）等の採択を受け研究開発活動を加速しております。

新製品・新技術を生み出す開発拠点であるサンデン・グローバルセンター・オブ・テクノロジー（ＳＧＣＴ）では、各事業に分散していた研究開発機能を機能別（コアテクノロジー）に集約し、次世代の環境製品開発、要素技術開発を進めております。この環境新製品・新技術を効率的・効果的に遂行するため、新たに新製品開発プロセスを構築し、活動しております。

当連結会計年度の各セグメントでの研究開発の概要と成果は下記のとおりです。

Ａ．自動車機器事業

自動車機器事業においては、ハイブリッド車からプラグインハイブリッド車へ、そして電気自動車の開発が加速しております。これらの車輌の変化に対応したコンプレッサーならびにカーエアコンシステムの開発を急務と捉え、日本、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。

また、環境対応のための次世代製品の開発や省エネ対応を自動車機器事業の最大の課題とし、小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム等、省動力・低燃費等、環境負荷低減のための開発を進めております。

Ｂ．流通システム事業

流通システム事業においては、省エネ機器の高度化等、環境配慮型の製品やシステムの普及が加速しており、コンビニエンスストア業界からは環境配慮型製品・店舗への対応が強く要望されています。

店舗システム事業においては、コンビニエンスストアを初めとする店舗向けＣＯ2機器の総合開発を進めており、省エネ効率向上の独自技術開発に取組んでおります。

ベンディングシステム事業では、ＣＯ2冷媒商品を拡大すると共に、省エネの独自技術開発により、業界トップレベルの省エネ性能を実現しております。また、当社が得意とする冷凍技術を応用した新規事業領域の拡充を進めております。

Ｃ．その他

自然系冷媒であるＣＯ2を冷媒として使用したヒートポンプ式給湯器（エコキュート）においては、更なる成長を目指し、寒冷地対応や温水暖房などにおいて独自技術の開発を進めております。更には、海外展開へと積極的な開発を進めております。

また、ＣＯ2を冷媒とするシステムにおいて、その心臓部ともいえるコンプレッサーは、これまでのフロン系冷媒システムに対して高圧力にて運転されます。この分野におきましても、自動車用コンプレッサーで長年培ってまいりました技術力を活用し、新たな環境貢献製品として密閉型ＣＯ2コンプレッサーの開発を進めてまいりました。これをエコキュート用及び流通システムでの自動販売機用密閉型ＣＯ2コンプレッサーとして、事業化に向けた活動を展開しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は6,742百万円であり、セグメントで示すと次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、分析については前連結会計年度との比較において記載しております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

Ａ．貸倒引当金

当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を判断して、回収不能見積額を計上しております。

したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可能性があります。

Ｂ．製品保証引当金

当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額のほか、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。

当社グループの製品不良率や保証コストの見積もりが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積について修正が必要となる可能性があります。

Ｃ．投資の減損

当社グループは、長期的な取引関係の維持のため、顧客及び金融機関等の株式を所有しております。

将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

Ｄ．繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して当該資産を計上しております。

繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり実現できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を実現できると判断した場合には、法人税等調整額により繰延税金資産の増額を実施します。

Ｅ．退職給付に係る会計処理の方法

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。

Ｆ．環境費用引当金

米国における連結子会社THE VENDO COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係る費用に充てるため、将来の発生見積額から保険会社により設定された環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金として計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上高につきましては、前連結会計年度を32,198百万円（11.7％）上回る306,984百万円となりました。利益につきましては、将来に向けた環境技術開発投資を積極的に行う一方、売上高の増加、グローバル部品調達構造改革によるコスト削減、生産性改善効果に加え、為替の影響などにより営業利益は前連結会計年度を4,549百万円（93.6％）上回る9,407百万円、経常利益は前連結会計年度を5,338百万円（107.3％）上回る10,314百万円となりました。

Ａ．売上高

売上高の状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

Ｂ．営業利益

営業利益の状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

Ｃ．経常利益

経常利益は、前連結会計年度を5,338百万円（107.3％）上回る10,314百万円となりました。これは、営業利益が前連結会計年度を4,549百万円上回ったことに加え、為替差益や持分法投資利益の増加などにより営業外損益が増加したことによります。

Ｄ．税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度を2,201百万円（38.0％）上回る7,988百万円となりました。これは、固定資産処分損などの特別損失を計上したものの、経常利益が前連結会計年度を5,338百万円上回ったことによります。

Ｅ．当期純利益

当期純利益は、税制改正による法人税等および少数株主損益の要因により5,580百万円となりました。

(3) 資金の流動性に関する分析

Ａ．キャッシュ・フロー

営業活動におけるキャッシュ・フローは、前連結会計年度実績18,803百万円に比べ2,579百万円減少し、16,223百万円となりました。その要因は、税金等調整前当期純利益7,988百万円、減価償却費11,694百万円、仕入債務の増加1,509百万円、未払金の増加1,493百万円等により増加しましたが、売上債権の増加6,181百万円、持分法による投資利益2,518百万円等により減少したことによるものです。

投資活動におけるキャッシュ・フローは、前連結会計年度実績12,105百万円の使用に比べ1,196百万円増加し、13,301百万円の資金を使用しました。その主たる内容は、現地生産化・内製化に伴う海外設備投資を主とした有形固定資産の取得による支出12,353百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度は2,022百万円の資金が減少しました。その要因は、長期借入により長期借入金が12,274百万円、および短期借入金が3,817百万円増加した一方で、長期借入金の返済により、15,050百万円減少したことによるものです。

これらの活動の結果と為替レート変動の影響に伴う現金及び現金同等物の増加を合わせ、現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度実績19,078百万円に比べ1,510百万円増加し、20,588百万円となりました。

Ｂ．資金需要

当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支出です。

また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、および開発用設備の他、合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内外の自動車機器事業に係わるものであります。

Ｃ．資金調達

当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。

運転資金については、期限を１年以内とし、グループ各社が運転資金として調達することを基本としております。

当連結会計年度末短期借入金残高47,937百万円の主な通貨は円、ＵＳ＄、ユーロであります。一方、生産設備投資などに必要な長期資金を長期借入金で調達しております。

当連結会計年度末長期借入金残高73,716百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金であります。

なお、当連結会計年度中において、日本を中心に12,274百万円の長期借入を実施し、設備投資等に充当しております。

長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率や当社の格付け、金融機関との取引状況等を総合的に判断し決定しております。

当社グループは、常に健全な財務状態を目指しており、今後の成長に必要な資金についても、営業活動によるキャッシュ・フローおよび、金融機関、債券・資本市場より調達することが可能であると考えております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、グローバルの生産体制強化及び現地生産化・内製化等を目的に、総額133億円の設備投資を実施いたしました。

自動車機器事業においては、主に現地生産化・内製化のため、欧州地区他で40億円、北米地区で5億円、アジア地区で20億円、日本で32億円の総額98億円の設備投資を実施いたしました。

また、流通システム事業においては、主に部品内製化及び生産の合理化を図るためアジア地区、日本を中心に24億円、その他８億円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(平成27年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(平成27年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(平成27年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．国内子会社のサンデン不動産㈱、三共興産㈱では建物126百万円、機械装置及び運搬具25百万円、器具備品0百万円、土地813百万円(6,513㎡)を連結会社以外へ賃貸しております。

４．国内子会社のサンデン物流㈱の建物及び構築物、ならびに土地56,100㎡は賃借にて使用しております。

５．在外子会社のSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.の主要な建物及び構築物、ならびに土地330,602㎡は 賃借により使用しております。

６．在外子会社の東南アジア地域における自動車機器の製造工場10拠点では、上記のほか建物及び構築物、ならびに土地を賃借により使用しております。

７．連結会社相互間の主要な設備の賃貸借は借主側に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。

平成27年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額120億円の設備投資を予定しております。

このうち、自動車機器事業においては欧州地区で30億円、北米地区で5億円、アジア地区で25億円、日本で40億円の総額100億円の設備投資を予定しております。

また、流通システム事業においては日本を中心に10億円、その他の事業においては10億円の設備投資を予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 第83期定時株主総会決議に基づく欠損てん補による資本準備金の減少であります。

(6) 【所有者別状況】

(平成27年３月31日現在)

(注) １．自己株式1,628,761株は「個人その他」に1,628単元及び「単元未満株式の状況」に761株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成27年３月31日現在)

(注) １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。

２．上記大株主牛久保智昭氏は、平成27年１月19日に逝去されましたが、平成27年３月31日現在の株主名簿上の名義で記載しております。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成26年３月17日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、同報告書による平成26年３月10日現在の株式保有状況は次のとおりであります。なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社につき、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数が完全には確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．株式会社みずほ銀行から、平成26年７月23日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、同報告書による平成26年７月15日現在の株式保有状況は次のとおりであります。なお、みずほ信託銀行株式会社につき、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．野村證券株式会社から、平成26年11月10日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、同報告書による平成26年10月31日現在の株式保有状況は次のとおりであります。なお、野村アセットマネジメント株式会社につき、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社から、平成27年２月４日付の大量保有報告書の写しの送付があり、同報告書による平成27年１月30日現在の株式保有状況は次のとおりであります。なお、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社につき、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成27年３月31日現在)

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数２個)含まれております。

② 【自己株式等】

(平成27年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、安定的な配当を維持・継続することを基本に、連結業績を総合的に勘案し、連結配当性向30％を目途に、配当を実施してまいります。

また、内部留保資金につきましては、株主価値最大化の実現に向け、企業体質を強化しつつ、グローバル事業拡大に向けた商品競争力の強化、次世代の技術開発投資、新規事業分野の開拓などの先行投資への活用を予定しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当、および期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。

当期の期末配当につきましては、連結業績、財務状況、および次期以降の業績見通しを総合的に勘案し、当初予定通り１株当たり10円の年間配当とすることを決定いたしました。
　また、次期の配当につきましては、現時点では未定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役尾﨑英外氏及び法木秀雄氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役土金琢治氏、杉田義明氏及び江前公秀氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．代表取締役副会長早川芳正氏は代表取締役会長牛久保雅美氏の義弟であります。

４．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

７．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、専務執行役員３名（髙橋貢、榊原努、マークウルフィグ）、常務執行役員４名（西勝也、海発隆男、市川伸司、ロバートケン）及び執行役員９名（山中克己、森益哉、吉田匡、高橋博史、山本研一、下村卓、福田浩一、横室年男、斉藤
好弘）を選任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

昭和18年の創立以来、当社には創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれております。平成15年には、「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」を制定しました。当社グループは、この「企業理念」をもとに、法令等の遵守を基本として経営の効率性・透明性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、国内外において、企業価値向上に向けた継続的な取組みを積極的に実施してまいります。

Ａ．企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会を構成する取締役の員数は10名(うち社外取締役２名)、監査役の員数は４名(うち社外監査役３名)であります。当社は、経営監視機能の強化等を目的として独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することとしており、現在、社外役員５名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っております。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、倫理法令遵守体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めております。

現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、当社グループのガバナンスのあり方としてふさわしいと判断しております。

(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。

(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当連結会計年度においては、米国司法省が進めてきた調査などを契機として、独占禁止法・競争法違反の再発防止の観点より、競合他社との接触等に関する社内ルールの徹底のための全社コンプライアンス態勢の点検及び教育を拡充しました。さらに、国内営業拠点の内部統制教育の充実を図りました。
　また、業務の有効性及び効率性の向上のため、グループ各社の全部門の経営品質を更に高めるための活動の継続、内部統制自主点検の継続、当社グループ共通会計システムの海外現地法人への展開範囲の拡大などを行いました。
　なお、持株会社体制移行に伴い、事業承継会社各社において平成27年４月１日に開催した取締役会にて、当社の内部統制システムに関する基本方針と同等の基本方針を決議しております。当該内部統制システムに関する基本方針の概要と整備状況は以下のとおりであります。

①  取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)を経営の最重要課題の一つと位置づけております。

コンプライアンスを徹底するため、総務本部を主管部門として定め、部門別コンプライアンス責任者及び担当者を選任しております。また、「理念ハンドブック」を発行し、役員・従業員に対し階層別コンプライアンス教育を実施しております。

コンプライアンス上の問題を発見した場合の報告体制を構築しているほか、内部通報制度として社内外にホットラインを設置しております。

②  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に責任者を配置し、管理を行っております。また、取締役及び監査役は、必要に応じ文書又は電磁的記録の閲覧を行っております。

③  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、社内規程において明確化し、その徹底を図るため管理本部をリスク管理の主管部門として定め、経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握・管理しております。各部門のリスク管理については部門長が責任者となり平時の予防体制を整備するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれがある場合の体制を事前に整備するよう努めております。

④  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、長年取り組んで来た独自の全社経営品質改革活動「ＳＴＱＭ」に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ効率的な業務執行ができる体制としているほか、仕事の見直し、IT化等を通じ、常に業務の効率化を推進しております。

⑤  当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

管理本部をグループ会社管理の主管部門として定め、当社から役員を派遣するとともに、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度の構築など、グループ各社において当社と同様の取組みを実施しております。当社の本部長・事業部長・事業所長・支社長・支店長及びグループ各社の社長は、各部門の内部統制の確立及び運用の責任と権限を有し、重要な問題は経営会議・取締役会で審議・決定しております。

内部監査を担当する管理本部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。

⑥  監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項

管理本部内に監査役補助職務を担当する監査部を設置しております。監査部は、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議することとしております。

⑦  取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、監査役に対して経営上の重要な事項を定期的に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告することとしております。

⑧  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役、監査法人及び内部監査部門と定期的な意見交換、情報交換を行っております。監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、状況に応じ適切な措置を講じることとしております。

Ｂ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査を主管する管理本部(在籍者７名)は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。また、管理本部は、内部監査の実施、監査役監査の補助、会計監査人との情報交換等を通じて監査役監査、会計監査及び内部統制部門と相互に連携し、監査の実効性を上げております。

監査役監査については、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成される監査役会を定例的に開催しております。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果についての報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性とを協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役、管理本部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な文書を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、各監査役及び会計監査人は、必要に応じて内部統制システムに関する基本方針に定める各主管部門に対して報告させ、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。

Ｃ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。

社外取締役尾﨑英外氏は、トヨタ自動車株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社等における豊富な業務経験を有しており、当社経営に対する監督を強化するとともに、専門的な見地から助言を受けるために選任しております。同氏は平成23年６月まであいおいニッセイ同和損害保険株式会社に代表取締役会長として勤務しておりました。同社と当社との間には保険取引がありますが、本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を11千株保有しております。

社外取締役法木秀雄氏は、日産自動車株式会社、クライスラージャパン株式会社等における豊富な業務経験はもとより、早稲田大学ビジネススクール教授としてのグローバル戦略に関する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。同大学と当社との間には、同大学が提供する教育研修に関する取引関係がありますが、本人及び出身会社等と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を10千株保有しております。

社外監査役土金琢治氏は、日本銀行及び株式会社群馬銀行における永年の経験と実績を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社群馬銀行に平成13年まで代表取締役会長として、平成18年まで相談役として勤務しておりました。同行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではないこと、代表取締役会長を退任後14年が経過していることから同行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役杉田義明氏は、株式会社富士銀行等における豊富な業務経験及び株式会社みずほフィナンシャルグループ等における監査役としての実績を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行の前身である株式会社富士銀行に平成14年まで執行役員として、株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループに平成17年まで常務執行役員、平成21年まで常勤監査役として勤務しておりました。株式会社みずほ銀行及び株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であるみずほ信託銀行株式会社は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち両行への依存度は突出したものではないこと、両行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの常務執行役員を退任後10年が経過していることから両行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役江前公秀氏は、三菱証券株式会社、トヨタファイナンシャルサービス株式会社等における豊富な業務経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

各社外監査役は、内部監査結果の聴取、会計監査人との情報交換等を通じ、内部監査、会計監査及び内部統制部門と相互に連携しております。

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各社外監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ｄ．役員報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、平成26年６月20日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が含まれております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

Ｅ．株式の保有状況(平成27年３月31日現在)

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

67銘柄  11,038百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

Ｆ．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小尾淳一、及び鹿島高弘であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。

Ｇ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

Ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

Ｉ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社及び当社の海外連結子会社のうち23社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGファームメンバーに対して、318百万円の報酬を支払いました。そのうち監査証明業務に基づく報酬は169百万円です。

(当連結会計年度)

当社及び当社の海外連結子会社のうち19社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGファームメンバーに対して、325百万円の報酬を支払いました。そのうち監査証明業務に基づく報酬は172 百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にEメールの配信を受けて会計基準の変更内容等を確認しております。また、監査法人等が実施する会計基準変更の解説セミナー等に参加し、会計基準変更等の理解に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    55社

連結子会社は「第１  企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。

当連結会計年度において、サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社（現 サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社）、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社（現 サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社）、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社（現 サンデン・リテールシステム株式会社）、他４社は新規設立により、連結の範囲に含めております。
　また、連結子会社SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE)LTD. を存続会社とする吸収合併により、連結子会社SANDENVENDO GMBH他２社は消滅したほか、連結子会社重慶三電汽車空調有限公司を存続会社とする吸収合併により、連結子会社重慶華恩実業有限公司は消滅しております。 (2) 主要な非連結子会社      サンデンブライトパートナー株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数    8社

主要な会社名

SANDEN INTERCOOL(THAILAND)PUBLIC CO.,LTD.

上海三電貝洱汽車空調有限公司（現 華域三電汽車空調有限公司）

上海三電汽車空調有限公司

沈阳三電汽車空調有限公司

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社はSANPAK ENGINEERING INDUSTRIES(PVT)LTD.であります。持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、天津三電汽車空調有限公司、上海三電冷机有限公司、蘇州三電精密零件有限公司、昆山市振華冷機有限責任公司、重慶三電汽車空調有限公司、上海三電環保冷熱系統有限公司、SANDEN MEXICANA, S.A. DE C.V.、CONSORCIO TEKSAN, S.A. DE C.V.、SANDEN MANUFACTURING MEXICO SA DE CV及びSANDEN RECURSOS MEXICO SRL DE CVの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

Ａ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。

Ｂ．デリバティブ

時価法を採用しております。

Ｃ．たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。

なお、在外連結子会社は主として総平均法による低価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

Ａ．有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 　　　８～50年

機械装置及び運搬具 　３～13年

また、当社および国内連結子会社において、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

Ｂ．無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

Ｃ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を０とする定額法によっております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

Ａ．貸倒引当金

金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社および国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

Ｂ．賞与引当金

(a) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。

(b) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。

Ｃ．売上割戻引当金

流通システム製品等の売上割戻金に充てるため、発生見込額を計上しております。

Ｄ．製品保証引当金

製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用につきましては当該金額を計上しております。

Ｅ．役員退職慰労引当金

(a) 役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職により支給する退職金に充てるため、役員退職慰労金支給規程(内規)に基づき、当該連結会計年度末の要支給額を計上しておりましたが、平成17年６月に役員退職慰労金規程の適用を廃止しましたので、平成17年７月以降新規の引当金計上を行っておりません。したがって、当連結会計年度末の引当金残高は、現任役員が平成17年６月以前に就任していた期間に対応して計上した額であります。

(b) 執行役員退職慰労引当金

当社は、執行役員の退職により支給する退職金に充てるため、執行役員退職慰労金支給規程(内規)に基づき、当該連結会計年度末の要支給額を計上しておりましたが、平成17年６月に執行役員退職慰労金規程の適用を廃止しましたので、平成17年７月以降新規の引当金計上を行っておりません。したがって、当連結会計年度末の引当金残高は、現任執行役員が平成17年６月以前に就任していた期間に対応して計上した額であります。

Ｆ．環境費用引当金

米国における連結子会社であるTHE VENDO COMPANYの旧工場所在地及び近隣地区の土壌及び水質汚染に係る費用については、将来の発生見積額に基づき計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理をしております。 

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

 (6) 重要なヘッジ会計の方法

Ａ．ヘッジの方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ただし、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

Ｂ．ヘッジの手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

先物為替予約、金利スワップ、コモディティデリバティブ

・ヘッジ対象

外貨建金銭債権及び外貨建予定取引、変動金利の借入金利息、原材料の購入原価

Ｃ．ヘッジ方針

原則として、外貨建売上債権に係る為替変動リスクのうち、本邦からの売上に係る部分に対応する為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約取引を行なっております。

また、支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、原材料の価格変動リスクをヘッジする目的でコモディティデリバティブを行っております。

Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額が20％以上乖離していないことを条件とし、その有効性評価の確認のもとにヘッジを適用しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

Ａ．消費税等の会計処理方法

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

Ｂ．在外子会社の会計処理

「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号  平成18年５月17日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。

Ｃ．連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「長期未払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「長期未払金」2,859百万円、「その他」1,897百万円は、「その他」4,757百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

注１．※６

(注)  有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

注２．※７

非連結子会社及び関連会社に対するものは、下記のとおりであります。

注３．※１、※２、※３、※４、※５、※６、※８、※９、※10

担保に供している資産並びに担保付債務は下記のとおりであります。

注４．偶発債務

(1) 連結会社以外の会社で金融機関からの借入金他に対して下記のとおりの債務保証をしております。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(2) 受取手形割引高は下記のとおりであります。

注５．※10

財務制限条項を付している債務

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当社が、金融機関数社と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項は次のとおりであります。

平成23年９月16日契約(長期借入金のうち10,000百万円)

(本契約における財務制限条項)

①各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額(但し、為替換算調整勘定については控除する)を直前の決算期(第２四半期を含む)比70％以上かつ39,500百万円以上に維持すること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常利益が、平成24年３月期以降の決算期につき３期連続して損失とならないようにすること。

平成26年３月末現在において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。

当事業年度(平成27年３月31日)

当社が、金融機関数社と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項は次のとおりであります。

平成23年９月16日契約(長期借入金のうち10,000百万円)

(本契約における財務制限条項)

①各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額(但し、為替換算調整勘定については控除する)を直前の決算期(第２四半期を含む)比70％以上かつ39,500百万円以上に維持すること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常利益が、平成24年３月期以降の決算期につき３期連続して損失とならないようにすること。

平成27年３月末現在において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。

(連結損益計算書関係)

注１．※１

売上割戻引当金繰入額について

売上高の控除項目として処理しており、その金額は下記のとおりであります。

注２．※３

販売費及び一般管理費について

販売費及び一般管理費の主要な費目は、下記のとおりであります。

注３．※２、※３

研究開発費

注４．※４

固定資産売却益

注５．※５

固定資産処分損

注６．※６

減損損失

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

一部の事業用資産については、収益性が著しく低下し、主要設備の残存年数での投資回収が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、一部の事業用資産については、生産量減少などに伴い、余剰となった生産設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(3) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから備忘価額により評価しております。

(4) 減損損失の金額

減損処理額235百万円は減損損失として特別損失に計上しており、主な固定資産の種類ごとの内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

注７．※７

独占禁止法関連損失

自動車機器事業にかかる米国独占禁止法違反に関して支払った支出であります。

注８．※８

市場対策費用

前連結会計年度においては自動車機器事業とその他事業における市場対策にかかる費用及び棚卸資産廃棄費用であります。

　　　 当連結会計年度においては自動車機器事業とその他事業における市場対策にかかる費用であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加288千株は、単元未満株式の買取りによる増加27千株、連結子会社の持分比率の上昇による増加260千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少2,157千株は、株式交換による割当交付による減少2,081千株、持分法適用会社が売却した自己株式による減少74千株、単元未満株式の売渡しによる減少１千株であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加20千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

重慶華恩実業有限公司

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、自動車機器事業及び流通システム事業における生産設備、コンピュータ端末機(「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」)であります。

・無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画を基に作成した中期資金計画に照らし、必要な長期資金(主に銀行借入や社債発行等)を調達し、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。

長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後14年であります。これらのほとんどは、固定金利のため金利の変動リスクはありません。変動金利条件の債務は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用して一部ヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び、外貨建て借入金に係わる為替・金利変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨・金利スワップ取引及び、原材料価格変動リスクに対するヘッジを目的としたコモディティデリバティブであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２．参照)

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金、(4) 未収消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(5) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務(流動負債)、(6) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)、(7) リース債務(固定負債)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額231百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額225百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

(3) 商品関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  時価の算定方法

商品スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注)  時価の算定方法

商品スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、平成26年３月１日より、在籍者分については確定拠出企業年金制度を採用しております。年金受給者分については当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年度末においては、年金資産見込額が退職給付債務残高を超過しているため、その超過額を「退職給付に係る資産」として資産の部に計上しております。

なお、移換する退職金積立金残高は、４年間で分割し年１回（４月）移換することとしております。

国内連結子会社では、それぞれ退職一時金制度を設けており、一部の会社では確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社でも退職給付制度が採用されております。在外連結子会社の退職給付制度には確定給付型の退職一時金制度、退職年金制度及び退職後の医療保障制度、確定拠出型の退職年金制度、所在地国の公的制度があり、一部の会社ではこれらを併用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度2,189百万円、当連結会計年度2,521百万円であります。

４．確定拠出年金制度への資産移換額

前連結会計年度の未移換額4,486百万円は未払金(流動負債)、その他(固定負債)に計上しております。

当連結会計年度の未移換額2,835百万円は未払金(流動負債)、その他(固定負債)に計上しております。

なお、前連結会計年度に確定拠出年金制度移行差益として、特別利益に1,953百万円計上しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第9号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第2号）が公布され、平成27年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率の引き下げ等が行われることになりました。

これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を、前連結会計年度の35.4％から、一時差異等の解消が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.8％、平成28年４月１日以降のものについては32.1％にそれぞれ変更しております。

この変更により、繰延税金資産の純額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は０百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額は186百万円、その他有価証券評価差額金は185百万円それぞれ増加しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度末(平成26年３月31日)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

当連結会計年度末(平成27年３月31日)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行っているものであります。

当社は、取り扱う製品・システム・サービスにより国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社は、製品・システム・サービス別のセグメントから構成されており、「自動車機器事業」、「流通システム事業」を報告セグメントとしております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)