3625 テックファームホールディングス 四半期報告書－第24期第3四半期(2015/02/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 当社は第23期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第23期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

４ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

５ 平成26年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

２【事業の内容】

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動については、次のとおりであります。

  当第３四半期連結会計期間において、株式会社EBEの株式を取得したことに伴い、同社を連結子会社としております。また、当社の非連結子会社であるカデンツァ株式会社は、当第３四半期連結会計期間において清算手続きが完了しております。

  その結果、平成27年４月30日現在では、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。

なお、第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

  また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部  企業情報  第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。

③  その他のリスクについて

  ４）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

  当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当社では、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、平成23年10月21日開催の第20回定時株主総会決議に基づき、平成23年11月１日に当社取締役３名及び従業員２名に対し360個（72,000株）の新株予約権を付与しております。また、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、平成26年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月14日に当社取締役３名、執行役員２名及び従業員12名に対し3,080個（308,000株）の新株予約権を付与しており、さらに、平成27年１月29日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議しております。

  平成27年４月30日現在において、当社の新株予約権の目的となる株式の数は1,114,000株となっており、当該株式数は、これに発行済株式総数（6,577,000株）を加えた7,691,000株の14.5％に相当いたします。当該新株予約権の行使により発行される株式は、将来的に当社の１株当たりの株式価値を希薄化させる要因となります。また、当社が今後新たなストック・オプションを付与する場合にも、同様に当社の１株当たりの株式価値は希薄化され、当社株式の株価形成にも影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年４月16日開催の取締役会において、平成27年７月１日を効力発生日として新設分割（以下、「本新設分割」という。）を行い持株会社体制へ移行することを決議いたしました。

　また、当社は、平成27年７月１日付で「テックファームホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、本新設分割による持株会社体制への移行及び商号変更につきましては、平成27年６月18日開催予定の当社臨時株主総会における承認及び本新設分割の効力発生を条件としております。

(1)本新設分割による持株会社体制への移行の背景・目的

　当社グループは、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」として提供すること、「ITの発展」に寄与すること、「社員の成長」を通じて「顧客の価値創造」を実現し、社会への貢献に努めていくことを経営理念とし、この経営理念を実現すべくグループ全体で企業価値の向上に邁進しております。

　当社グループがさらなる企業価値の向上を図るためには、当社グループが開発及び運用・保守サービスの多種多様な案件に対応するため、外部パートナーとの連携を強化するとともに、優秀な人材の確保が急務であると認識しており、開発力強化のためのM&A、また、平成27年１月29日に公表いたしました株式会社EBEの株式取得をはじめとするソフトウエア開発を中心としたソリューションの受託開発事業以外の収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を目的としたM&Aや資本業務提携先との協業による事業展開が必要不可欠であります。

　そのためには、各事業会社における権限及び責任体制の明確化を図り、当社グループを取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めるとともに、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが必要不可欠と判断したためであります。

(2)本新設分割の要旨

①新設分割の方法

　当社を分割会社として、新設する「テックファーム株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。

②新設分割に係る割当ての内容

　本新設分割に際し、新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。

③新設分割の日程

新設分割計画書承認臨時株主総会基準日  平成27年３月31日（火）

新設分割計画書承認取締役会  　　　　　平成27年４月16日（木）

新設分割計画書承認臨時株主総会　　　  平成27年６月18日（木） （予定）

分割効力発生日    　　　　　　　　　　平成27年７月１日（水） （予定）

④本新設分割計画に係る割当ての内容の算定根拠

　新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本新設分割が当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮し、決定したものであります。

⑤本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本新設分割による変更はありません。

⑥本新設分割により増減する資本金

　当社の資本金について、本新設分割による増減はありません。

⑦新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、平成27年４月16日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する、本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他権利義務を承継いたします。なお、新設会社が承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行うものとします。

⑧債務履行の見込み

　当社及び新設会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社及び新設会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。

(3)分割当事会社の概要

(4)分割する事業部門の概要

①分割する部門の事業内容

　ソフトウエア受託開発及び運用・保守

②分割する部門の経営成績（平成26年７月期）

③分割する資産、負債の項目及び金額（平成27年１月31日現在）

（注）上記は、平成27年１月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定いたします。

(5)本新設分割後の状況（予定）

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)業績の状況

  当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種経済政策及び日銀による金融緩和を背景に企業収益や雇用環境が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動の影響や海外景気の下振れリスクなど、依然として先行きは不透明な状況で推移しております。

  当社グループが属する情報サービス業界におきましては、スマートデバイスの普及とITインフラ環境の急速な進展などに伴い、企業戦略におけるIT投資の重要性の認識や企業競争力を高め企業の成長を促進するための戦略的なIT投資は増加しているものの、短納期化や低コスト化の要求は依然として強く、厳しい状況が続いております。

  このような状況のもと、当社グループは顧客のニーズを満たすOnly OneのIT事業パートナーを目指し、顧客企業のITサービス・ITソリューションの具現化に向けた企画・提案、コンサルティングから開発、運用・保守サービスまでのワンストップソリューションの提供に努めてまいりました。

  上記により当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は2,964,495千円、営業利益は11,372千円、経常損失は

901千円、四半期純損失は29,188千円となりました。

  当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントでありましたが、当第３四半期連結会計期間に株式会社EBEの株式を取得したことに伴い、報告セグメント「自動車アフターマーケット」事業を追加しております。

  なお、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期との比較

分析は行っておりません。

セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

（ソフトウエア受託開発事業）

  当セグメントにおいては、既存顧客との関係強化の継続、広告代理事業の新規取引の開拓などにより、受注及び売上高は堅調に推移いたしました。利益につきましては、引き続きプロジェクト管理を徹底し、生産性の向上によるコスト圧縮や採用強化による外注比率の低減など、利益の拡大に努めていたものの、低採算プロジェクトや一部開発案件の不採算により、低い利益率で推移いたしました。

  上記により当第３四半期連結累計期間のソフトウエア受託開発事業の売上高は2,964,495千円、営業利益は11,372千円となりました。

（自動車アフターマーケット事業）

  当セグメントは、当第３四半期連結会計期間において連結子会社となった株式会社EBEにおける事業となります。なお、当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書には含めておりません。

(2)財政状態の分析

（資産）

  流動資産は、前連結会計年度末に比べ702,584千円増加し、2,556,365千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が370,063千円、受取手形及び売掛金が275,808千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,125,993千円増加し、1,509,937千円となりました。この主な要因は、無形固定資産が1,052,629千円、投資その他の資産が69,006千円増加したことによるものであります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ5,833千円増加し、13,194千円となりました。この主な要因は、第三者割当による新株予約権の発行費用によるものであります。

  以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,834,411千円増加し、4,079,497千円となりました。

（負債）

  流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,078,590千円増加し、1,710,421千円となりました。この主な要因は、短期借入金が608,332千円、未払金の増加によりその他が348,388千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ315,738千円増加し、352,412千円となりました。この主な要因は、長期未払金の増加によりその他が213,986千円、長期借入金が101,650千円増加したことによるものであります。

  以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,394,329千円増加し、2,062,833千円となりました。

（純資産）

  純資産は、前連結会計年度末に比べ440,082千円増加し、2,016,664千円となりました。この主な要因は、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ202,880千円増加したことによるものであります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

  当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、14,616千円であります。

  なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数の普通株式の増加数は、平成27年５月１日から平成27年５月31日までの間の新株予約権の行使によるものであります。なお、平成27年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

　（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

　　　　２．本新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式957,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。但し、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記４に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、下記４(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　　３．行使価額の修正

(1)当社は平成27年４月18日以降、当社取締役会の決議により、下記①又は②のいずれかの方法で行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額修正通知をする。

① 通知日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、当該修正日の直前取引日（以下、「時価算定日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

② 通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(2)上記(1)①に定める行使価額の修正において、時価算定日に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(3)上記(1)②に定める行使価額の修正において、通知日（通知日が取引日でない場合には直前取引日）に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、通知日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(4)上記(1)乃至(3)による算出の結果得られた金額が本新株予約権の当初の下限行使価額である1,592円（下記４の調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(5)下記①又は②に該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができない。

① 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づく開示（以下「開示」という。）がなされた書類（有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。）に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な影響をもたらす事態が発生している場合

② 当社にかかる業務等に関する重要事実等（金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実及び同法第167条第２項所定の事実をいう。）で公表（金融商品取引法施行令第30条に基づきなされる公表措置をいう。）がなされていないものがある場合

　　　　４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記(2)乃至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（上記(2)乃至(4)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥ 上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、上記(2)⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④ 上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記(2)のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4)上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)上記(2)にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記３に基づく行使価額の修正日又は通知日の翌営業日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

　　　　５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は957,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記２に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は平成27年４月18日以降、当社取締役会の決議により、下記①又は②のいずれかの方法で行使価額を修正することができる。下記に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知（下記①又は②のいずれの方法で行使価額を修正するかを含む。）をする。

① 通知日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

② 通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(3)行使価額の修正頻度：上記６(2)①の方法で行使価額の修正を行う場合、上記６(2)①に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。上記６(2)②の方法で行使価額の修正を行う場合、当社取締役会において行使価額の修正の決議のたびに修正される。

(4)行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初1,592円（上記４による調整を受ける。）である。

(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は957,000株（平成27年１月29日現在の発行済株式総数に対する割合は15.00％）、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,542,684,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（下記７参照）。

　　　　７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容

(1)当社は、取締役会決議により、割当先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」という。）を行うことができる。

  行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」という。）を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができないものとする。

  なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成27年２月18日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成28年１月18日以前の日とする。

(2)平成27年２月18日（同日を含む。）以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該日以降の取引日、又は平成28年１月18日（同日を含む。）以降平成28年１月27日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日に、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。

  割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

(3)東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。また、割当先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。

(4)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,000円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(5)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,000円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

　　　　８．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

　　　　９．当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

該当事項はありません。

　　　　10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権の割当先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  新株予約権の行使による増加であります。

２  平成27年５月１日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,298千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、平成27年６月18日開催予定の臨時株主総会招集のために設定した直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

退任役員

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

  なお、前第３四半期連結累計期間（平成25年８月１日から平成26年４月30日まで）は四半期連結財務諸表を作成していないため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年２月１日から平成27年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年８月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したため、株式会社EBEを連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更につきましては、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えると見込んでおります。当該影響の概要は、連結財務諸表の総資産額及び総負債額の増加、連結損益計算書の売上高及び売上原価の増加であります。

また、当第３四半期連結会計期間において、カデンツァ株式会社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

  税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※  コミットメントライン及び財務制限条項

  当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

（1）コミットメントライン契約（平成21年11月）

     極度額：      300,000千円

     借入実行残高：300,000千円

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における単体の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

(2)  コミットメントライン契約（平成27年３月）

     極度額：      600,000千円

     借入実行残高：600,000千円

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る減価償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

  当第３四半期連結累計期間（自  平成26年８月１日  至  平成27年４月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成27年２月17日付発行の第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）について権利行使を受けております。この結果、当第３四半期連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ202,880千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が824,680千円、資本準備金が784,680千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

  当第３四半期連結累計期間（自  平成26年８月１日  至  平成27年４月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の金額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当３四半期連結会計期間において、株式会社EBEの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間末の報告セグメントの資産の金額は、「自動車アフターマーケット」事業において、連結のれんも含めまして1,361,723千円増加しております。

３．報告セグメントの変更に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来より「ソフトウエア受託開発」事業の単一セグメントでありましたが、当第３四半期連結会計期間より、株式会社EBEが連結子会社になったことに伴い、報告セグメント「自動車アフターマーケット」事業を追加しております。なお、当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結会計期間において株式会社EBEの株式を取得し、連結の範囲に含めております。これに伴い、「自動車アフターマーケット」事業の区分においてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は1,007,640千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社EBE

事業の内容        自動車業界向けコンピュータソフトウエア開発・販売、車卸業、中古車の買取・販売、自動車業界及びサービスステーション業界に関するコンサルティング

（2）企業結合を行った主な理由

参入障壁が高い自動車アフターマーケットへの参入を実現することで、当社グループの事業の拡大及び安定的な収益基盤の構築につながり、企業価値の向上を図るためであります。

（3）企業結合日

平成27年月3日30日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

67.5％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社EBEの株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第３四半期連結累計期間においては、四半期連結損益計算書及び包括利益計算書に、取得した事業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

1,007,640千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテックファーム株式会社の平成26年８月１日から平成27年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年８月１日から平成27年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テックファーム株式会社及び連結子会社の平成27年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上