| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第２項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年６月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第１四半期(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ナイスクラップ |
| 【英訳名】 | NICE CLAUP CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 路 順 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | 03(6418)4649(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 岡 本 正 次 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | 03(6418)4649(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 岡 本 正 次 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期第１四半期累計期間 | 第34期第１四半期累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年２月１日至 平成26年４月30日 | 自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日 | 自 平成26年２月１日至 平成27年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,132,002 | 2,216,682 | 9,232,864 |
| 経常利益 | (千円) | 17,839 | 64,290 | 92,065 |
| 四半期(当期)純利益（△は損失） | (千円) | 12,584 | 38,411 | △20,669 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | 1,998 | 4,523 | 29,614 |
| 資本金 | (千円) | 768,520 | 768,520 | 768,520 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,834,000 | 10,834,000 | 10,834,000 |
| 純資産額 | (千円) | 5,146,948 | 5,075,654 | 5,116,122 |
| 総資産額 | (千円) | 7,016,399 | 7,432,592 | 7,815,511 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額（△は損失） | (円) | 1.53 | 4.68 | △2.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 5.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 73.4 | 68.3 | 65.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
株式会社パルによる当社の株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結について
当社は、平成27年３月10日開催の取締役会議に基づき、当社の親会社である株式会社パルを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を同日付けで締結いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、原油価格の下落の影響や政府の景気対策などにより、企業収益の改善と雇用環境の改善が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。
当アパレルないし小売業業界におきましては、一部の商業施設等において訪日外国人旅行者の増加による売上高の増加が見られましたが、円安による原材料価格の上昇など、景気の先行きは不透明なまま推移いたしました。
このような状況のなか、当第１四半期累計期間において、直営店の出店５店舗、退店５店舗を行い、直営店舗数は期初と同数の104店舗となりました。
売上高につきましては、アウトレット業態の売上高が増加したこと並びに基幹ブランドであるワンアフターアナザーナイスクラップが堅調に推移したこと等により、前年同四半期に比べ微増いたしました。売上総利益は、円安による原価率上昇の影響等により減少いたしました。販売費及び一般管理費は、賃借料と人件費等を中心として減少いたしました。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高2,216百万円（前年同四半期比4.0%増）、営業利益61百万円（前年同四半期比280.2%増）、経常利益64百万円（前年同四半期比260.4%増）、四半期純利益38百万円（前年同四半期比205.2%増）となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第１四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ382百万円減少し7,432百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少550百万円に対し、商品の増加172百万円等によるものであります。
② 負債
当第１四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ342百万円減少し2,356百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少361百万円に対し、退職給付引当金の増加28百万円等によるものであります。
③ 純資産
当第１四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ40百万円減少し5,075百万円となりました。これは主に、利益剰余金の配当金40百万円等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,864,000 |
| 計 | 26,864,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年６月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,834,000 | 8,193,625 | ― | 単元株式は100株であります。 |
| 計 | 10,834,000 | 8,193,625 | ― | ― |
（注）１.当社は、平成27年６月１日付けで、株式会社パルを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、株式会社パルの完全子会社となりました。これに伴い、当社株式は、平成27年５月27日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場において上場廃止となっております。
２.平成27年５月21日開催の取締役会決議により、平成27年６月１日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式数は2,640,375株減少し、提出日現在8,193,625株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年２月１日～ 平成27年４月30日 | ― | 10,834 | ― | 768,520 | ― | 807,750 |
（注）平成27年５月21日開催の取締役会決議により、平成27年６月１日付で自己株式の消却を実施いたしました。
これにより発行済株式数は2,640,375株減少し、提出日現在8,193,625株となっております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年１月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式）普通株式2,640,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式8,192,800 | 81,928 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 10,834,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 81,928 | ― |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が65株含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ナイスクラップ | 東京都渋谷区神宮前６－27－８ | 2,640,300 | ― | 2,640,300 | 24.37 |
| 計 | ― | 2,640,300 | ― | 2,640,300 | 24.37 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、連結対象会社が存在しないため四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成27年１月31日) | 当第１四半期会計期間(平成27年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,873,742 | 4,323,082 | |||||||||
| 売掛金 | 657,381 | 621,449 | |||||||||
| 商品 | 448,229 | 621,061 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,848 | 6,175 | |||||||||
| その他 | 27,321 | 22,357 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,231 | △1,551 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,010,291 | 5,592,574 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 302,539 | 397,200 | |||||||||
| 無形固定資産 | 6,779 | 6,588 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,276,778 | 1,217,319 | |||||||||
| その他 | 286,615 | 281,232 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △67,492 | △62,323 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,495,901 | 1,436,228 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,805,220 | 1,840,018 | |||||||||
| 資産合計 | 7,815,511 | 7,432,592 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,508,688 | 1,147,337 | |||||||||
| 短期借入金 | 39,813 | 29,724 | |||||||||
| 未払法人税等 | 59,596 | 15,943 | |||||||||
| 賞与引当金 | 33,741 | 83,724 | |||||||||
| 引当金 | 410 | 420 | |||||||||
| その他 | 505,391 | 444,764 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,147,639 | 1,721,913 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 219,807 | 248,237 | |||||||||
| 資産除去債務 | 176,369 | 184,461 | |||||||||
| その他 | 155,572 | 202,325 | |||||||||
| 固定負債合計 | 551,749 | 635,024 | |||||||||
| 負債合計 | 2,699,389 | 2,356,938 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 768,520 | 768,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | 807,750 | 807,750 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,358,859 | 4,314,222 | |||||||||
| 自己株式 | △813,117 | △813,117 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,122,012 | 5,077,374 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,890 | △1,720 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △5,890 | △1,720 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,116,122 | 5,075,654 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,815,511 | 7,432,592 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年４月30日) | 当第１四半期累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,132,002 | 2,216,682 | |||||||||
| 売上原価 | 832,528 | 918,677 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,299,473 | 1,298,005 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,283,171 | 1,236,027 | |||||||||
| 営業利益 | 16,302 | 61,977 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 689 | 242 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 3,000 | 1,500 | |||||||||
| その他 | 1,584 | 1,367 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,273 | 3,109 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 670 | 393 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 2,647 | 354 | |||||||||
| その他 | 419 | 49 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,737 | 797 | |||||||||
| 経常利益 | 17,839 | 64,290 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 15,138 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,138 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 6,941 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 48 | 1,801 | |||||||||
| 減損損失 | 3,023 | 388 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,072 | 9,132 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 29,905 | 55,158 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,712 | 14,534 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,609 | 2,212 | |||||||||
| 法人税等合計 | 17,321 | 16,746 | |||||||||
| 四半期純利益 | 12,584 | 38,411 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を当第１四半期会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第１四半期会計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当第１四半期会計期間の期首の退職給付引当金が42,081千円増加し、利益剰余金が同額減少しております。また、当第１四半期累計期間の営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ776千円増加しております。
(四半期貸借対照表関係)
偶発債務
関係会社の仕入債務等に対する債務保証
| 前事業年度(平成27年１月31日) | 当第１四半期会計期間(平成27年４月30日) | |||
| ㈱マグスタイル | 1,732千円 | ㈱マグスタイル | 1,735千円 | |
| 計 | 1,732千円 | 計 | 1,735千円 | |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 平成26年２月１日至 平成26年４月30日) | 当第１四半期累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 42,609千円 | 38,584千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年４月24日定時株主総会 | 普通株式 | 40,968 | 5 | 平成26年１月31日 | 平成26年４月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月23日定時株主総会 | 普通株式 | 40,968 | 5 | 平成27年１月31日 | 平成27年４月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年４月30日)
当第１四半期累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日)
当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(持分法損益等)
| 前事業年度(平成27年１月31日) | 当第１四半期会計期間(平成27年４月30日) | |
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 35,273千円 | 35,273千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 107,325 | 111,867 |
| 前第１四半期累計期間(自 平成26年２月１日至 平成26年４月30日) | 当第１四半期累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日) | |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | 1,998千円 | 4,523千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 平成26年２月１日至 平成26年４月30日) | 当第１四半期累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 1円53銭 | 4円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額 (千円) | 12,584 | 38,411 |
| 普通株式に係る四半期純利益金額 (千円) | 12,584 | 38,411 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,193,655 | 8,193,635 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につきましては、潜在株式がないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（親会社との株式交換について）
当社は、平成27年３月10日開催の取締役会において、株式会社パル（以下、「パル」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結し、平成27年６月１日に本株式交換を実施しております。これに伴い、
当社は平成27年５月27日付けで東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場において上場廃止となっております。
（１）本株式交換の目的
パルは、「常に新しいファッションライフの提案を通して社会に貢献する」を社是とし、その実現に向け、商品、サービス、販売技術、財務体質や社員の質など全てにおいて、お客様はもとより、株主の方々、お取引先様といったステークホルダーの皆様から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本としています。
当社は、「お客様と満足と感動を共有します」を合言葉に、「one after another NICECLAUP」をはじめとするブランドを展開し、ものづくり及び販売を行ってまいりました。
パルと当社は、平成14年５月21日に資本業務提携契約を締結し、その後平成17年９月22日にはパルが当社の主要株主より当社の株式を取得し、当社を連結子会社化するなどの資本関係強化を図ってまいりました。以降、両社の独自性を維持しつつ、パルの持つローコストの店舗運営や商品企画プラットフォームの効率化等の経営ノウハウの当社への提供、両社間での出店戦略の共有化、積極的な人事交流、商品企画戦略に関する協力等を通じて、両社の企業価値の最大化を目指す取り組みを進めております。また、平成24年４月には、当社の創業者であった代表取締役社長が、任期満了に伴い、当社の代表取締役社長及びパルの取締役を退任し、パルの専務取締役と当社の取締役を兼任していた小路順一が、その後任として、当社の代表取締役社長に就任しました。以降、当社においては、パルの連結子会社として実施可能な協働を進めることに注力し、パルグループとしてのネットワークの強化、商品の製造・販売に係るビジネスモデルの大改革を断行、経理面や人事評価体系のプラットフォームも共有化するなど、パルの経営スタイルとの整合性を高めてまいりました。
国内においては、経済政策により本格的な景気回復に対する期待感が高まっておりますが、アパレルあるいは小売業界におきましては、消費意欲は依然として低水準にとどまり、厳しい経営環境が続いております。このような現状認識のもと、パルは、アパレル・小売業界を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、パルグループの持つ経営資源を最大限に活用し、経営戦略を機動的かつ効率的に実行できる体制の構築を可能とし、その結果、店舗の出退店に係るパルグループとしての交渉、物流の一元化、生産面でのリソースの共有及び情報システムの統合など、様々な面でグループ・シナジーの最大化を図ることを目的として、本株式交換を行っております。
当社は、上記目的をパルと共有し、店舗運営面やマーチャンダイジング効率化等における経営ノウハウをより一層活用することが良策であると判断し、本株式交換を行っております。
（２）本株式交換の方法
パルを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、パルについては、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、パルの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年４月23日開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年３月10日に本株式交換を実施しております。
（３）本株式交換の日程
| 本株式交換契約承認定時株主総会基準日（ナイスクラップ） | 平成27年１月31日 |
|---|---|
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 平成27年３月10日 |
| 本株式交換契約締結日（両社） | 平成27年３月10日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会開催日（ナイスクラップ） | 平成27年４月23日 |
| 最終売買日（ナイスクラップ） | 平成27年５月26日 |
| 上場廃止日（ナイスクラップ） | 平成27年５月27日 |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成27年６月１日 |
(注) 本株式交換において、パルは、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続
（４）本株式交換に係る割当ての内容
当社の普通株式１株に対して、パルの普通株式0.11株を割当て交付いたしました。ただし、パルが保有する当社の普通株式5,092,000株（平成27年３月10日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の根拠
①算定の根拠
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パルは大和証券を、ナイスクラップはＳＭＢＣ日興証券を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
②算定機関との関係
大和証券及びＳＭＢＣ日興証券はいずれも、パル及びナイスクラップから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
（６）株式交換完全親会社となる会社の概要
| 名 称 | 株式会社パル |
|---|---|
| 所 在 地 | 大阪府大阪市中央区北浜三丁目５番29号 |
| 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 井上隆太 |
| 事 業 内 容 | 衣料及び雑貨の販売並びにその他の事業 |
| 資 本 金 | 3,181百万円 |
（自己株式の消却について）
当社は、平成27年５月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことことを決議し、平成27年６月１日に消却しております。
（１）自己株式消却の理由
当社と株式会社パルとの間で平成27年３月10日に締結された株式交換契約の定めに則り、株式会社パルによる当社の発行済み株式の全部の取得時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、当社が保有する自己株式の全部を基準時において消却するものです。
（２）自己株式消却の内容
① 消却した株式の種類 当社普通株式
② 消却した株式の数 2,640,375株
③ 消却日 平成27年６月１日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年６月12日
株式会社ナイスクラップ
取締役会 御中
| 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 渡 沼 照 夫 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 余 野 憲 司 ㊞ | 有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 渡 沼 照 夫 ㊞ | 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 余 野 憲 司 ㊞ | |||||||||||||
| 有限責任 あずさ監査法人 | ||||||||||||||||||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 渡 沼 照 夫 ㊞ | |||||||||||||||||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 余 野 憲 司 ㊞ | |||||||||||||||||
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ナイスクラップの平成27年２月１日から平成28年１月31日までの第34期事業年度の第１四半期会計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ナイスクラップの平成27年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。