| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年６月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第１四半期(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン |
| 【英訳名】 | eBOOK Initiative Japan CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小出 斉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目９番地 |
| 【電話番号】 | 03(3518)9544（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 礒江 英子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目９番地 |
| 【電話番号】 | 03(3518)9544（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 礒江 英子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期累計期間 | 第16期第１四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年２月１日至 平成26年４月30日 | 自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日 | 自 平成26年２月１日至 平成27年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,065,291 | 1,330,600 | 5,129,380 |
| 経常利益 | (千円) | 103,054 | 11,326 | 316,835 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | 63,077 | △2,480 | 183,922 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | － | 3,627 | 169,890 |
| 純資産額 | (千円) | 2,015,847 | 2,647,998 | 2,162,239 |
| 総資産額 | (千円) | 3,043,033 | 4,042,403 | 3,604,150 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 13.76 | △0.53 | 40.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 13.27 | － | 38.83 |
| 自己資本比率 | (％) | 65.9 | 64.7 | 59.3 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 当社は第15期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第15期第１四半期連結累計期間に代えて、第15期第１四半期累計期間について記載しております。
３ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
４ 第16期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間においてFind Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度において非連結子会社でありましたフォーリー株式会社及び株式会社バズグラフは、重要性が増したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
なお、従来、当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前第２四半期連結会計期間において株式会社トキオ・ゲッツを連結子会社化したことに伴い、当第１四半期連結会計期間よりクロスメディア事業の量的な重要性が増したため、報告セグメントを「電子書籍事業」と「クロスメディア事業」の２区分に変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において、株式会社ブークスの株式を取得し、その後当社を完全親会社、株式会社ブークスを完全子会社とする簡易株式交換について、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
この詳細については、「第４ 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化」に記載のとおりであります。
当社は、平成27年４月７日開催の取締役会において、クックパッド株式会社と資本業務提携を行い、クックパッド株式会社に対して第三者割当による新株式発行を決議し、同日付で資本業務提携契約および株式引受契約を締結いたしました。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第１四半期連結会計期間において、Find Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、Find Japan株式会社の決算日である平成27年３月31日をみなし取得日とし、第１四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、当第１四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。
また、当第１四半期連結会計期間より重要性が増した、フォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。連結の範囲の変更に伴う当該子会社の非連結期間の損益は、利益剰余金の増減としております。
さらに、従来、連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を１月31日に変更しております。決算期変更に伴う当該子会社の平成26年12月１日から平成27年１月31日の２ヶ月の損益は、利益剰余金の増減としております。
なお、当社は、前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、政府及び日銀による財政・金融政策を背景とした企業収益や雇用情勢の改善に加え、原油価格下落の影響もあり、緩やかながら回復基調で推移しました。
一方、電子書籍を取り巻く環境は、依然として競争が厳しいものの、スマートフォンやタブレット端末の成長を背景に引き続き市場成長が継続しております。
当社グループは、このような事業環境のもと、世界の主要言語圏に日本マンガを電子で届け、グローバル市場における電子書籍の売上高No.１を中期のテーマに掲げ、電子書籍を中心に事業領域を拡大してまいりました。同時にシステム及び組織・人材への投資を積極的に行い、将来の成長を加速させる基盤整備に努めました。
以上の取り組みを行った結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高1,330,600千円、営業利益10,852千円、経常利益11,326千円、四半期純損失は2,480千円となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、当第１四半期連結累計期間より、事業セグメントの名称を「プロモーション・その他事業」から「クロスメディア事業」へ変更しております。
①電子書籍事業
a．電子書籍配信
当第１四半期連結累計期間は、一般書籍、雑誌などを中心に冊数が拡大し、累計で37万冊を超える取り扱いとなり、平成27年４月末時点のラインナップは370,850冊（内訳：男性漫画63,050冊、女性漫画63,400冊、総合図書227,190冊、その他17,210冊）となりました。
当第１四半期連結累計期間は、電子書籍の販売サイト「eBookJapan」を全面リニューアルし、青年・少年漫画、女性マンガ、書籍、雑誌などの各ジャンルへダイレクトに遷移するインターフェース、ジャンル分けされたそれぞれのコーナーにおいて作品のお勧めやキャンペーン情報の提供を充実させ、個々のユーザーの嗜好に沿った店舗へ刷新しました。また、新規会員の獲得にあたっては、eBook図書券を利用した各種キャンペーン、パートナーサイトへの拡販等を行いました。
以上の結果から、当第１四半期連結累計期間の売上高は、1,083,722千円となりました。
b．電子書籍提供
会員基盤を多く有するパートナーへの電子書籍の提供やキャンペーンにより、当第１四半期連結累計期間の売上高は、66,740千円となりました。
②クロスメディア事業
クロスメディア事業には、スマートフォンアプリを中心とした知育コンテンツをモバイル端末向けに配信するコンテンツ売上のほか、人気マンガコンテンツのキャラクターを用いたタイアップ・プロモーション、パートナーサイトへのウェブコンテンツの提供等による売上が計上されており、当第１四半期連結累計期間の売上高は、180,136千円となりました。
(2) 財政状態に関する分析
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、4,042,403千円（前連結会計年度末比438,252千円増）となりました。
総資産の内訳は、流動資産が3,292,144千円（同191,667千円増）、固定資産が750,259千円（同246,585千円増）であります。流動資産増加の主たる要因は、第三者割当増資などにより現金及び預金が同249,508千円増加したことによるものです。固定資産増加の主たる要因は、業務システム等の構築により無形固定資産その他が135,989千円、子会社の超過収益力によるのれんが107,016千円増加したことによるものです。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、1,394,404千円（同47,506千円減）となりました。主たる要因は、未払法人税等が77,671千円減少したことによるものです。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,647,998千円（同485,759千円増）となりました。主たる要因は、第三者割当増資により資本金が249,832千円、資本剰余金が249,832千円増加したことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年６月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,344,800 | 5,344,800 | 東京証券取引所（市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限りのない当社の標準となる株式であります。また、１単元の株式数は、100株であります |
| 計 | 5,344,800 | 5,344,800 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月23日 | 534,400 | 5,344,800 | 249,832 | 776,589 | 249,832 | 676,589 |
（注）平成27年４月23日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が534,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,832千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年１月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 200,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,608,100 | 46,081 | 単元株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,810,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 46,081 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社イーブックイニシアティブジャパン | 東京都千代田区神田駿河台二丁目９番地 | 200,000 | ― | 200,000 | 4.16 |
| 計 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 4.16 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,429,542 | 2,679,051 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 525,963 | 491,673 | |||||||||
| 商品 | 880 | 222 | |||||||||
| 仕掛品 | 38,213 | 5,984 | |||||||||
| 貯蔵品 | 13 | 23 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 48,916 | 35,377 | |||||||||
| その他 | 56,947 | 79,811 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,100,476 | 3,292,144 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 88,574 | 93,148 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 82,419 | 189,436 | |||||||||
| その他 | 204,290 | 340,279 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 286,709 | 529,716 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 4,398 | 11,845 | |||||||||
| その他 | 123,991 | 115,548 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 128,389 | 127,394 | |||||||||
| 固定資産合計 | 503,673 | 750,259 | |||||||||
| 資産合計 | 3,604,150 | 4,042,403 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 854,745 | 920,146 | |||||||||
| 短期借入金 | 12,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 34,657 | 31,718 | |||||||||
| 未払法人税等 | 80,426 | 2,754 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,338 | 28,662 | |||||||||
| ポイント引当金 | 85,735 | 70,920 | |||||||||
| その他 | 326,193 | 257,955 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,400,095 | 1,312,157 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 38,601 | 79,021 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,214 | 3,225 | |||||||||
| 固定負債合計 | 41,815 | 82,247 | |||||||||
| 負債合計 | 1,441,911 | 1,394,404 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 526,757 | 776,589 | |||||||||
| 資本剰余金 | 537,768 | 787,600 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,155,881 | 1,136,013 | |||||||||
| 自己株式 | △85,602 | △85,602 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,134,805 | 2,614,601 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 669 | 669 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 395 | 269 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,065 | 939 | |||||||||
| 新株予約権 | 18,320 | 20,721 | |||||||||
| 少数株主持分 | 8,047 | 11,735 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,162,239 | 2,647,998 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,604,150 | 4,042,403 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,330,600 | |||||||||
| 売上原価 | 764,174 | |||||||||
| 売上総利益 | 566,425 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 555,573 | |||||||||
| 営業利益 | 10,852 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 68 | |||||||||
| 為替差益 | 642 | |||||||||
| 不要書籍売却益 | 41 | |||||||||
| その他 | 79 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 832 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 358 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 358 | |||||||||
| 経常利益 | 11,326 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 11,326 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,397 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,092 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,489 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 3,836 | |||||||||
| 少数株主利益 | 6,317 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,480 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 3,836 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △209 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △209 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,627 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,606 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | 6,234 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当社は、当第１四半期連結会計期間より株式の取得により子会社としたFind Japan株式会社を連結の範囲に含めております。なお、Find Japan株式会社の決算日である平成27年３月31日をみなし取得日とし、第１四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、当第１四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。
また、当第１四半期連結会計期間より重要性が増した、フォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。連結の範囲の変更に伴う当該子会社の非連結期間の損益は、利益剰余金の増減としております。
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を１月31日に変更しております。決算期変更に伴う当該子会社の平成26年12月１日から平成27年１月31日の２ヶ月の損益は、利益剰余金の増減としております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 22,436千円 |
| のれんの償却額 | 4,727 〃 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本金額の著しい変動
当社は、平成27年４月23日付で、クックパッド株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が249,832千円、資本準備金が249,832千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が776,589千円、資本剰余金が787,600千円となっております。
また、連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適正な開示を図るため、当第１四半期連結累計期間より決算日を１月31日に変更しております。さらに、当第１四半期連結会計期間より、重要性が増したフォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。この結果、期首の利益剰余金が17,386千円減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 電子書籍事業 | クロスメディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,150,463 | 180,136 | 1,330,600 | ― | 1,330,600 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | ― | 1,298 | 1,298 | △1,298 | ― |
| 計 | 1,150,463 | 181,435 | 1,331,899 | △1,298 | 1,330,600 |
| セグメント利益 | 5,770 | 2,672 | 8,443 | 2,409 | 10,852 |
(注) １ セグメント利益の調整額2,409千円は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「クロスメディア事業」セグメントにおいて、平成27年3月31日をみなし取得日として、Find Japan株式会社が新たに連結子会社となっております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において110,857千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前第２四半期連結会計期間において株式会社トキオ・ゲッツを連結子会社化したことに伴い、当第１四半期連結会計期間よりクロスメディア事業の量的な重要性が増したため、報告セグメントを「電子書籍事業」と「クロスメディア事業」の２区分に変更しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Find Japan株式会社
事業の内容 中国最大級のSNS「微博（weibo.com）」の日本における総括代理事業、中華圏向けプロモーション支援事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、中国13億人の消費者向けプロモーションのノウハウを有するFind Japan株式会社と資本業務提携することで、中国における電子書籍提供事業の基礎を築き、グローバル市場において収益を拡大していくことを目的としています。
③ 企業結合日
平成27年２月５日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
56.5％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の56.5％を取得したためです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成27年３月31日としており、当該子会社については、平成27年３月31日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれていません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 90,000千円 |
|---|---|
| 取得に直接要した費用 | 5,301千円 |
| 取得原価 | 95,301千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
110,857千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額 | ０円53銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額 (千円) | 2,480 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(千円) | 2,480 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,658,436 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において、株式会社ブークス（以下、「ブークス」という）の株式を取得し（以下「本件株式取得」）、その後当社を完全親会社、ブークスを完全子会社とする簡易株式交換（以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」）について、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、平成27年５月８日に取得を完了しております。
１ 株式取得の目的
当社は、「eBookJapan」で培った作品のプロモーション、電子書籍店舗運営のノウハウをベースに、今後、パートナー企業へコンテンツやプラットフォームの提供を通じて電子書籍提供事業を一層拡大していく予定であり、ブークスは紙に加えて電子書籍の販売を強化していくことを企図しております。また、ブークスが既に有している多数の提携パートナーの顧客に対して電子書籍を紹介することで新たな需要増が見込めること、さらに、パートナー企業の開拓を同社と共同で行うことで営業体制の強化が見込め、新たな販路の開拓により収益が拡大するものと考えられることから、ブークスを完全子会社化することといたしました。
２ 本件統合の方法
当社は、ブークスの発行済株式476株のうち、226株を株式譲渡により取得し、残りの250株については、当社の自己株式の有効活用という観点から株式交換によりすべて取得し、完全子会社化いたしました。
３ 本件統合の概要
（1）株式の取得先
寺田 航平
大貫 友宏（株式会社ブークス 代表取締役）
（2）被取得企業の概要
①被取得企業の名称
株式会社ブークス
②事業内容
オンライン書店の運営
③規模（平成26年８月期）
資本金 310,100千円
総資産 362,616千円
純資産 167,236千円
売上高 2,302,577千円
経常損失 23,726千円
当期純損失 21,682千円
（3）株式取得及び株式交換の時期
平成27年３月12日 基本合意書締結
平成27年４月２日 株式取得承認取締役会、株式譲渡契約書締結日
平成27年４月２日 株式交換承認取締役会、株式交換契約書締結日
平成27年５月８日 株式取得完了、株式交換効力発生日
（4）株式取得及び株式交換による株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①株式取得の概要
イ 取得株式数 476株
ロ 株式取得476株のうち、226株を株式譲渡により取得します。
取得の対価 180,800千円
取得に直接要した支出(概算） 6,000千円
合計（概算） 186,800千円
②株式交換の方式
株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ブークスを株式交換完全子会社とする方式です。ブークスの株主には、本件株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付いたしました。
③本株式交換に係る割り当ての内容
残りの250株については株式交換により取得します。
| 株式会社イーブックイニシアティブジャパン（株式交換完全親会社） | 株式会社ブークス（株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る割当の内容 | １ | 800 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式：200,000株（株式会社イーブックイニシアティブジャパンは、その保有する自己株式200,000株を株式交換による株式の割当てに充当いたします。） | |
④株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、またブークスの株式価値については、第三者機関より、株式の価値算定結果を取得いたしました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しております。
（5）取得後の持分比率
100.0％
４ 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５ 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６ 支払資金の調達方法
自己資金および自己株式
２【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年６月11日
株式会社 イーブックイニシアティブジャパン
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 北 地 達 明 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イーブックイニシアティブジャパンの平成２７年２月１日から平成２８年１月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年２月１日から平成２７年４月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年２月１日から平成２７年４月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イーブックイニシアティブジャパン及び連結子会社の平成２７年４月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。