3458 シーアールイー 四半期報告書－第7期第3四半期(2015/02/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．平成26年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

５．当社は、平成27年４月21日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第７期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第７期第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容及び主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（不動産管理事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（物流投資事業）

　当第３四半期連結会計期間に、匿名組合出資により匿名組合ロジスクエア久喜を連結の範囲に含めております。

（アセットマネジメント事業）

　第１四半期連結会計期間に、ストラテジック・パートナーズ株式会社の全株式を取得し、アセットマネジメント事業に進出いたしました。これは、主に、グループ内で物流施設の開発から売却、運用、管理を一貫して行うことを目的とするものであります。

（その他の事業）

　第２四半期連結会計期間に、不動産ファンドへの売却を前提とし、投資用不動産を保有する特定目的会社ノースイーストの優先出資証券の全部を取得しました。

この結果、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることになり、不動産管理事業、物流投資事業、アセットマネジメント事業及びその他の事業の４事業を営むことになりました。詳細は、「第４　経理の状況　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業リスクの発生又は有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。当社は、第１四半期連結会計期間において、ストラテジック・パートナーズ株式会社の全株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の金融政策等を背景に株価上昇と円安傾向が進行したことから企業収益に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や急激な円安による原材料価格の高騰、また、海外経済の減速懸念、地政学的リスク等から依然として先行き不透明な状況が続いております。

　物流不動産の賃貸管理や開発を中心に、事業系不動産に関するサービス全般を事業領域とする当社グループ事業におきましては、電子商取引の拡大や長期的な貨物輸送量の将来動向を背景に、流通経路の最適化、物流拠点の集約・統廃合といった物流企業、荷主企業からの需要が底堅く続いております。一方、こうした電子商取引増加等による需要拡大から、物流不動産市場が活発化しており、国内外の新規プレイヤーの参入により競争環境は厳しさを増しております。このため、物流不動産の需給バランスに一時的な変化の兆しも見えております。

　このような事業環境のもと、不動産管理事業では、マスターリース事業やプロパティマネジメント事業を中心に安定的、かつ強固な収益基盤から順調に収益が計上されました。物流投資事業では、平成26年10月に当社開発物件である「ロジスクエア八潮」を住友商事株式会社他３社との間で組成された物流私募ファンドに売却いたしました。また、平成27年３月には、国内大手物流事業者の専用センターとしてユーザーニーズに基づいたオーダーメイド型（ＢＴＳ型）の当社開発物件「ロジスクエア日高」を売却しております。さらに、物流施設を投資対象とした不動産投資ファンドやJ-REITが増加していることから、証券化された投資用不動産のアセットマネジメントを行うべく、８月にストラテジック・パートナーズ株式会社を連結子会社とし、アセットマネジメント事業へ進出しております。本取組みにより、アセットマネジメントフィー等のフィー収入が計上されました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は19,942,774千円となり、営業利益は2,362,818千円、経常利益は2,266,583千円、四半期純利益は1,589,477千円となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間より報告セグメントを、従来の２事業に「アセットマネジメント事業」を追加し、３事業としております。

① 不動産管理事業

　不動産管理事業につきましては、マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、プロパティマネジメントの管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。この結果、売上高は11,846,219千円、営業利益は1,267,390千円となりました。

② 物流投資事業

　物流投資事業につきましては、「ロジスクエア八潮」及び「ロジスクエア日高」の売却が実現した結果、売上高は7,889,515千円、営業利益1,391,156千円となりました。

③ アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業につきましては、信託受益権売買や不動産売買の媒介手数料収入等を計上したほか、アセットマネジメントフィーが堅調に推移した結果、売上高は343,825千円、営業利益は167,356千円となりました。

④ その他の事業

　その他の事業につきましては、投資用不動産から得られた賃貸収入を計上した結果、売上高は27,900千円、営業利益は21,962千円となりました。

(2）財政状態の分析

①資産の部

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産は20,883,648千円となりました。主な内訳は、現金及び預金10,339,623千円、仕掛販売用不動産8,000,823千円、販売用不動産1,229,312千円であります。

　固定資産は7,876,604千円となりました。主な内訳は、敷金及び保証金4,194,179千円、有形固定資産2,976,595千円であります。

②負債の部

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は5,604,003千円となりました。主な内訳は、買掛金2,603,132千円、１年内返済予定の長期借入金868,100千円であります。

　固定負債は14,016,193千円となりました。主な内訳は、長期借入金7,768,900千円、受入敷金保証金4,459,081千円であります。

③純資産の部

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は9,140,056千円となりました。主な内訳は、資本金1,466,963千円、資本剰余金3,055,862千円、利益剰余金4,616,326千円であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、物流投資事業における販売実績が著しく増加しました。これは、主として、当社開発物件である「ロジスクエア八潮」及び「ロジスクエア日高」の売却によるものであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成27年４月21日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第二部に上場しております。

２．平成27年４月20日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が852,300株増加しております。

３．平成27年５月20日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が23,400株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　発行価格　　    3,620円

　　　　　発行価額　　  3,348.5円

　　　　　資本組入額　 1,674.25円

　　　　　払込金総額　2,853,926千円

　　　２．平成27年５月20日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が23,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ39,177千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないめ、記載することができないことから、直前の基準日である平成27年１月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

平成27年４月30日現在

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式50株が含まれております。

２．当社は、平成27年４月20日を払込期日とする公募増資（852,300株）及び平成27年５月20日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資（23,400株）を行いました。この結果、発行済株式総数は875,700株増加し、本書提出日現在5,700,700株となっております。

②【自己株式等】

平成27年４月30日現在

（注）当社は、平成27年４月20日を払込期日とする公募による自己株式の処分（605,600株）を行いました。その結果、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、50株（自己株式に係る単元未満株式のみ）であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年２月１日から平成27年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年８月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、ストラテジック・パートナーズ株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間において、特定目的会社ノースイーストの優先出資証券の全部を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、匿名組合出資により、匿名組合ロジスクエア久喜を連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　四半期連結財務諸表は、第１四半期連結会計期間より作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　３社

連結子会社の名称　　ストラテジック・パートナーズ株式会社、特定目的会社ノースイースト、

　　　　　　　　　　匿名組合ロジスクエア久喜

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　ストラテジック・パートナーズ株式会社の決算日は２月28日であり、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表作成にあたっては、当該決算日の財務諸表を使用しております。

　ただし、決算日と連結決算日との間に発生した重要な取引ついては、連結上必要な調整を行っております。なお、平成27年２月18日開催の臨時株主総会決議により、決算日を２月28日から６月30日に変更しております。

　特定目的会社ノースイーストの決算日は12月31日であり、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表作成にあたっては、３月31日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　ただし、仮決算日と連結決算日との間に発生した重要な取引ついては、連結上必要な調整を行っております。

　匿名組合ロジスクエア久喜の決算日は６月30日であり、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表作成にあたっては、３月31日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　ただし、仮決算日と連結決算日との間に発生した重要な取引ついては、連結上必要な調整を行っております。

３．会計処理基準に関する事項

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、匿名組合出資金については、匿名組合の損益のうち、当社グループに帰属する持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに、「投資有価証券」を加減する処理を行っております。

（２）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

（３）たな卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

（４）固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く)については定額法)を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　10～50年

　構築物　　　　　　　　３～40年

　その他の有形固定資産　２～17年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

　定額法

（５）繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　　支出時に全額費用として処理しております。

（６）引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する額を計上しております。

③転貸損失引当金

　マスターリースにおいて転貸差損が将来にわたり発生する可能性が高い転貸物件について翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。

（７）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（８）ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップ取引について特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　ヘッジ対象・・・借入金利息

③ヘッジ方針

　金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

④ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象及びヘッジ手段について、それぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較し、両者の変動額を基準にして検証しておりますが、特例処理の適用が可能なものについては、検証を省略しております。

（９）のれんの償却方法及び償却期間

　その効果が発現すると見積もられる期間（７年間）で均等償却しております。

（10）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　税抜方式によっております。ただし、免税事業者である一部の連結子会社は税込方式によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年４月30日）

株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年４月20日を払込期日とする公募による新株式発行及び公募による自己株式の処分（ブックビルディング方式による募集）による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,426,963千円、資本剰余金が3,021,568千円増加し、自己株式が433,246千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,466,963千円、資本剰余金が3,055,862千円、自己株式が35千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産ファンドへの売却を前提とした投資用不動産に関する事業であります。

　　　　　２．セグメント利益の調整額△485,047千円には、セグメント間取引消去△17,510千円、のれんの償却額△12,066千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△455,470千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社は、平成26年８月１日に、ストラテジック・パートナーズ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の２事業にアセットマネジメント事業を追加し、３事業としております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　アセットマネジメント事業セグメントにおいて、ストラテジック・パートナーズ株式会社を平成26年８月１日付で子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において156,859千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は、平成26年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当社は、平成27年４月21日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第７期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第７期第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

　第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　当社は、平成27年３月19日及び平成27年４月３日開催の取締役会決議において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、平成27年５月20日に払込みが完了いたしました。

  (1)発行株式の種類及び数　　当社普通株式　23,400株

  (2)割当価格　　　　　　　　１株につき3,348.5円

  (3)資本組入額　　　　　　　１株につき1,674.25円

　(4)払込金額の総額　　　　　78,354千円

　(5)資本組入額の総額　　　　39,177千円

　(6)払込期日　　　　　　　　平成27年５月20日

　(7)資金使途　　　　　　　　物流投資事業において開発する物流施設への建設費用等の一部に充当する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーアールイーの平成26年８月１日から平成27年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年２月１日から平成27年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年８月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の平成27年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上