4777 ガーラ 有価証券報告書－第22期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社グループは第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期は当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

３  第20期において、連結子会社㈱ガーラバズ及びGala-Net Inc.の全株式を譲渡したことにより、㈱ガーラバズ、Gala-Net Inc.、Gala Networks Europe Ltd.及びGala Net-Brazil Inc.が連結から除外されたため、売上高、経常利益、当期純利益、包括利益、純資産、総資産及び従業員の項目については第19期及び第21期と比較して大きく変動しております。

４  平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  提出会社は第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期は当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

３  第19期において、連結子会社Gala Networks Europe Ltd. の韓国事業所を提出会社へ譲渡したことにより、提出会社の従業員数については、第18期以前と比較して大きく変動しております。

４  第20期において、退職による減少及び提出会社の韓国事業所の従業員が連結子会社Gala Lab Corp.に転籍したことにより、提出会社の従業員数については、第19期と比較して大きく変動しております。

５  平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

６  第21期において、第三者割当増資により1,811,100株、新株予約権の行使により70,300株の新株発行を行っております。

７  第22期において、新株予約権の行使により1,663,600株の新株発行を行っております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

１  会社の目的及び事業の内容

当社グループは当社と、連結子会社(㈱ガーラウェブ、㈱ガーラジャパン、㈱ガーラポケット、Gala Lab Corp.、Gala Connect Inc.、Gala Innovative Inc.)６社で構成されており、インターネット等のネットワークを利用した情報交換機能を持つオンライン・コミュニティの関連サービスを主な事業として、スマートフォン・タブレットPC向けアプリの開発・運営、オンラインゲームの開発・運営、コミュニティサイトをはじめとするウェブサイトの構築・運営を行っております。当社グループの事業内容並びに当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。

なお、前連結会計年度に米国子会社Gala Innovative Inc.の事業活動を休止したため、当連結会計年度から同社を「日本」セグメントに含めております。これにより、当連結会計年度から「米国」セグメントはありません。

(1) 当社

日本セグメント…………………………・事業持株会社 スマートフォン、タブレットPC向けアプリ及びPC向けオンラインゲームのライセンスの販売代理業等を行っております。

(2) ㈱ガーラウェブ(連結子会社)

日本セグメント…………………………・その他事業 オンライン・コミュニティに関して独自に有する技術とノウハウを活用し、企業のコミュニティの構築・運営を受託支援する他、インターネット上の掲示板・ブログサービスを対象に、監視業務のコスト軽減を図り、誹謗中傷の不適切な投稿を未然に防ぐことができる掲示板フィルタリングサービス『サイバーコップス』や不適切用語辞書等を提供しております。また、ウェブ構築における企画、デザイン、システム開発、サイト運営、プロモーションを一貫して手掛けるウェブ構築をトータルプロデュースしております。なお、平成27年４月23日付で全株式をトライベック・ストラテジー㈱に譲渡しております。

(3) ㈱ガーラジャパン(連結子会社)

日本セグメント…………………………・オンラインゲーム事業・スマートフォンアプリ事業 オンラインゲームのポータルサイト『gPotato』(ジーポテト、日本＝ http://www.gpotato.jp/)を運営しており、オンラインゲームを一般消費者に提供しております。また、平成27年３月期はスマートフォン、タブレットPC向けアプリの一般消費者に提供する準備をすすめております。なお、平成27年４月１日付で㈱ガーラポケットと合併しております。

(4) ㈱ガーラポケット(連結子会社)

日本セグメント…………………………・スマートフォンアプリ事業 スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。なお、平成27年４月１日付で㈱ガーラジャパンと合併しております。

(5) Gala Lab Corp.(連結子会社)

韓国セグメント…………………………・オンラインゲーム事業・スマートフォンアプリ事業・その他事業 ゲーム内にコミュニティ機能を有するMMORPGと呼ばれるオンラインゲームの開発をしており、開発したゲームを各国のパブリッシャーにオンラインゲームのサービス提供ライセンスとして供給しております。オンラインゲームのポータルサイト『gPotato』(ジーポテト、韓国＝ http://www.gpotato.kr/、日本＝http://www.gpotato.jp)を開設及び運営しており、オンラインゲームを一般消費者に提供しております。スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。また、自社賃借不動産の一部を第三者に賃貸して収入を得ております。

(6) Gala Connect Inc.(連結子会社)

韓国セグメント…………………………・スマートフォンアプリ事業 スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営を行うため、平成26年10月に設立いたしました。平成27年３月期は、事業開始に向けた準備をすすめております。

(7) Gala Innovative Inc.(連結子会社)

日本セグメント………………………… 平成26年３月期に事業活動を休止いたしました。

※　平成27年４月１日付で㈱ガーラジャパンと㈱ガーラポケットは合併（存続会社は㈱ガーラジャパン）いたしました。また、平成27年４月23日付で㈱ガーラウェブの全株式を譲渡し、連結子会社から除外いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  特定子会社であります。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  Gala Lab Corp.については、売上高(連結相互間の内部売上除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等

４  債務超過会社で債務超過の額は、平成27年３月末時点で109,986千円となっております。

５  債務超過会社で債務超過の額は、平成27年３月末時点で218,146千円となっております。

６  債務超過会社で債務超過の額は、平成27年３月末時点で111,354千円となっております。

７  議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に平均人員を外数で記載しております。

２  従業員数が前連結会計年度末と比べて13名減少したのは、当社及び連結子会社での退職による自然減であります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数に連結子会社への出向者は、含めておりません。

４  従業員数が前連結会計年度末と比べて3名減少したのは、退職による自然減であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策の実施により、円安、株高が進み、輸出企業を中心とした企業収益の改善等、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、消費税増税、物価上昇、人材不足、原油価格下落、欧州の債務問題等、先行き不透明な要素が残っております。

当社グループにおきましては、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、オンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業へ事業主体の移行を進めてまいりました。

当社グループの当連結会計年度における業績の概況は以下のとおりであります。

当連結会計年度における業績の概況は、連結売上高684,875千円（前期比15.9％減）となり、大幅な減収となりました。
当社グループは平成26年12月に自社開発のPCオンラインゲーム「Flyff Online」（フリフオンライン）を題材にしたRPGゲームアプリ「Flyff All Stars」（フリフオールスターズ）のAndroid英語版を130ヶ国及びiOS英語版を149ヶ国でダウンロード配信を開始いたしました。これらの開発費用計上やプロモーションの費用計上があり、また、他の言語版のダウンロード配信が次連結会計年度となっていることや、既存スマートフォンゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズアンドゴルフ）や「Flyff All Stars」英語版の売上高が当社想定より伸び悩んだ結果、スマートフォンアプリ事業の増収が、オンラインゲーム事業の減収分を補うには至りませんでした。

なお、従前より販売費及び一般管理費の削減を進めた効果があらわれ、営業損失288,596千円（前期は営業損失345,971千円）と改善傾向となり、前期比で為替差益が減少したものの経常損失259,541千円（前期は経常損失277,615千円）と若干の改善となりました。一方で、前期比で新株予約権戻入益や持分変動利益等の特別利益が減少し、減損損失等の特別損失も減少したものの、当期純損失271,820千円（前期は当期純損失263,277千円）となりました。

なお、前連結会計年度に米国子会社Gala Innovative Inc.の事業活動を休止したため、当連結会計年度から同社を「日本」セグメントに含めております。これにより、当連結会計年度から「米国」セグメントはありません。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

①  日本

日本セグメントでは、主な売上高は国内子会社㈱ガーラウェブのその他事業（ホームページ制作・保守、コミュニティ関連サービス）と、当社の韓国子会社からのロイヤリティ収入となりました。ホームページ制作・保守につきましては、企業のコスト削減意識が継続しており、売上高は減収となりました。

スマートフォンアプリ事業では、㈱ガーラポケットにおいて、第２四半期連結会計期間に恋愛シミュレーションゲームアプリ「もしカノ もしも彼女が・・・」のダウンロード配信を開始し、パズルゲームアプリ「Supermagical」（スーパーマジカル）では、第２四半期連結会計期間にAndroid日本語版を、第３四半期連結会計期間にAndroid英語版及び韓国語版を中国以外の全世界でダウンロード配信を開始いたしましたが、収益貢献には至りませんでした。
　なお、㈱エディアが開発しサービス提供しておりますカードバトルゲームアプリ「乱世のケモノこれくしょん」を㈱ガーラポケットが海外展開サポートを行い、㈱エディアにより第３四半期連結会計期間にAndroid英語版を130ヶ国（地域）でダウンロード配信を開始いたしました。

また、当社において、当連結会計年度から韓国子会社Gala Lab Corp.に対する、オンラインゲーム及びスマートフォンゲームアプリのキャラクター利用料をロイヤリティ収入（内部取引）として売上計上しております。

これらの結果、日本セグメントにおける売上高は184,928千円（内部取引を含む）と前期比で1,331千円（0.7％）の増収となり、セグメント損失が169,913千円（内部取引を含む。前期は354,407千円の損失）と改善いたしました。

②  韓国

韓国セグメントでは、Gala Lab Corp.のオンラインゲーム事業で主力ゲームの「Flyff Online」及び「Rappelz」（ラペルズ）において、第２四半期連結会計期間にアップデートを実施したものの、前連結会計年度からのパブリッシャーとの契約終了の影響により、当連結会計年度では売上高が対前期比で減少いたしました。スマートフォンアプリ事業では、既存ゲームアプリ「Dungeons & Golf」の売上高が期待値から大きく乖離した状態が継続しておりますが、第２四半期連結会計期間に新規パズルゲームアプリ「Flyff Puzmon」（フリフパズモン）英語版、第３四半期連結会計期間に新規ゲームアプリ「Flyff All Stars」英語版のダウンロード配信を開始いたしました。これに伴い、「Flyff All Stars」英語版のプロモーションを実施いたしました。
　また、第３四半期連結会計期間にスマートフォンアプリ事業を行うGala Connect Inc.を新規設立し、事業開始に向けて準備を開始いたしました。
　これらの結果、韓国セグメントの売上高は588,264千円（内部取引を含む）と前期比で104,924千円（15.1％）の減収となり、セグメント損失が127,161千円（内部取引を含む。前期は27,484千円の利益）となりました。

なお、Gala Lab Corp.では、スマートフォンアプリ事業でオンラインゲーム「Flyff Online」を題材とするスマートフォンゲームアプリ「Flyff Puzmon」、「Flyff All Stars」、「Flyff StompRun」（フリフストンプラン）の多言語展開に向けて開発を進めており、第２四半期連結会計期間より順次サービス提供を開始しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて6,269千円増加し、当連結会計年度末には379,478千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(イ)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、使用した資金は343,256円(前期は429,257千円の資金使用)となりました。

支出の主な内訳は税金等調整前当期純損失262,236千円、売上債権の増加25,501千円、前受金の減少21,175千円法人税等の支払額13,679千円であります。

(ロ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、獲得した資金は22,001千円(前期は32,514千円の資金獲得)となりました。

収入の主な内訳は定期預金の払戻による収入51,315千円であり、支出の主な内訳は長期前払費用の取得による支出13,872千円であります。

(ハ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、獲得した資金は326,270千円(前期は450,338千円の資金獲得)となりました。

収入の主な内訳は株式の発行による収入314,182千円、短期借入金の増加額12,757千円、少数株主からの払込による収入12,360千円であり、支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出12,360千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度の受注実績については、当社は受注生産を行っていないため、受注状況の記載はしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント取引については相殺消去しております。

　　 ２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４  前連結会計年度のMegazone Corp.及び当連結会計年度のWebzen West Inc.への販売高及び割合は10％未満であるため記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは「グローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」として、オンライン・コミュニティ関連事業をビジネスの中核に捉えて早期の収益基盤確立を目指し、数々の施策に取り組んでおりますが、以下の課題を認識しており、次期以降につきましても積極的に対処していく所存であります。

(1) スマートフォンアプリ事業の早期収益化

当社グループは、オンラインゲーム事業の売上減少により、スマートフォンアプリ事業の早期収益化を目指しております。当連結会計年度に自社グループ開発ゲームアプリのダウンロード配信を開始しましたが、オンラインゲーム事業の減収を補う収益貢献には至りませんでした。次期以降、スマートフォンアプリ事業の売上高を拡大させる必要があります。近年ではタブレットPCやスマートフォンの普及が急拡大しており、アプリの開発・販売事業は日本国内だけではなく、海外市場でも多くの事業者が参加し、すでに激しい競争が始まっている市場でその地位を確保する必要性があります。

当社グループは、このインターネット環境の変化に適応し、PC向けのオンラインゲーム事業のノウハウを活かしてスマートフォン向けのアプリ分野においても、当該事業を新たな収益源とすべく事業展開に注力してまいります。

(2) 資金調達

当社グループは、スマートフォンアプリ事業を推進する上で、ライセンス取得、開発及びプロモーション等の資金が必要であります。次期以降も資金調達について引き続き検討してまいります。

(3) オンラインゲーム事業の売上拡大

当社グループは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲームを世界各国のパブリッシングパートナーを通じてグローバルに展開しておりますが、当連結会計年度は既存タイトルのユーザー離脱やパブリッシングパートナーとのライセンスの終了により、前連結会計年度と比べて売上高が減少いたしました。今後、既存タイトルのバージョンアップの強化等により売上高を回復させる必要があります。

(4) 内部統制システムの適正維持

当社グループは、内部統制システムの適正な維持を重要な対処すべき課題と認識しております。引き続き、財務情報の精度並びに正確性確保を目的に、在外連結子会社を含めた経理体制の整備、適切な業務プロセスの構築を継続的に取り組んでいく所存であります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態(株価等を含む)に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

なお、本文の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成27年６月29日)現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針について

当社グループは、オンラインゲーム事業のグローバル展開に経営資源を集中させておりましたが、スマートフォンアプリ事業に体制を大きくシフトしております。この展開の過程で段階的に売上高、営業利益及び経常利益を増大できるものと考えております。当連結会計年度におきましてはオンラインゲーム事業の売上高が減少し、営業損失及び経常損失を計上しております。今後、スマートフォンアプリ事業の立ち上げのための固定費を売上高の増加が上回ることで営業損失及び経常損失は改善していく見込みでありますが、効果を上げることができない場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動及び税金に係るリスクについて

当社グループにおけるスマートフォンアプリ事業及びオンラインゲーム事業のサービス提供は世界各国のさまざまな通貨によって行われております。そのため、為替の変動幅が大きくなった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ内の日米韓の取引には移転価格税制のリスクが存在いたします。当社グループとしては、十分にリスク管理を行った上でグループ内の取引条件を決定しておりますが、移転価格税制上の問題を税務当局から指摘された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業に伴うリスクについて

①  インターネット業界動向におけるリスクについて

当社グループの属するインターネット業界は、新技術の出現やインターネット環境の変化の影響を強く受ける分野であります。そのため、インターネットにおける新技術の開発、新方式の採用、新サービスの出現、新法的規制あるいは、競合会社の台頭により、当社グループ事業の急速な陳腐化や市場性の低下を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  スマートフォンアプリ開発及び運営に伴うリスクについて

当社グループが提供する、スマートフォン・タブレットPC向けのアプリやプラットフォームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応したアプリの開発若しくはサービス提供が困難となった場合は、ユーザーへの訴求力低下等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アプリの開発やライセンス取得が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③  オンラインゲーム開発及び運営に伴うリスクについて

当社グループでは、当社連結子会社Gala Lab Corp.にてオンラインゲームの開発を行っておりますが、開発が想定どおりに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。また、パブリッシャー各社においてオンラインゲームの運営を行っておりますが、システムトラブルやハッキングによるIDの不正利用があった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、既存タイトルのアップデートが計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) グループ管理体制及び人材確保について

当社グループは、在外連結子会社が重要な子会社であると認識しております。このため、各在外子会社での内部統制の維持をはじめ、管理部門の人材確保など管理体制の適切な維持が重要であると考えております。しかしながら、現地での人材不足等により管理体制等が適正に維持継続できなかったり、人材育成が十分に進まなかった場合は、当社グループの管理体制に支障をきたすことから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の取締役に対する依存度について

当社代表取締役グループCEOであります菊川曉は、当社の創業者であり、大株主(発行済株式の21.38％保有)であります。同氏は、当社グループの経営戦略策定の中心的役割を担っており、また、主要な連結子会社の代表取締役でもあり、現在の当社グループにおいて極めて重要な存在であります。不測の事態により、同氏が離職するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新株式及び第３回新株予約権の割当先について

当社はゲームアプリのマーケティング及び開発資金の調達を目的として、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月11日を払込期日として、Ｏａｋキャピタル㈱を割当先とする第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行を行いました。割当先であるＯａｋキャピタル㈱からは、当社株式の保有方針として、第３回新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておりません。また、対応可能な限り市場に配慮した行使を行い当該行使の結果、交付を受けることとなる当社株式について、市場動向を見ながら適時適切に売却する方針である旨確認しております。よって、今後において当社の経営体制に変更が生じる可能性は極めて低いものと考えておりますが、割当予定先が当社株式を長期間保有し続けた場合は、当社経営への関与や当社の経営体制に影響を与える可能性があります。

(7) 資金調達について

当社はゲームアプリのマーケティング及び開発資金の調達を目的として、平成27年４月23日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル㈱を割当予定先とする第三者割当による第３回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしておりますが、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

(8) 株式価値の希薄化について

当社はゲームアプリのマーケティング及び開発資金の調達を目的として、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月11日を払込期日として、Ｏａｋキャピタル㈱を割当先とする第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行を行いました。払込前の当社の発行済株式総数は14,771,300株であり、新株式の発行により、299,800株（議決権の個数2,998個）第３回新株予約権がすべて行使された場合、1,091,000株（議決権の個数10,910個）の新株式が発行されることにより、発行済普通株式総数14,771,300株（議決権の数は147,696個）に対して9.42％（議決権の総数に対する割合は9.42％）の希薄化率となることから、株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、今回の資金調達が新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失345,971千円及び当期純損失263,277千円を計上しております。また、当連結会計年度においても売上高が前連結会計年度に比べ15.9％減の684,875千円となり、営業損失288,596千円及び当期純損失271,820千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に関する事項及びその対応策に関しましては、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュフロー状況の分析 (7)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成27年６月29日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告数値、決算期間における収入及び費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債及び繰延税金資産等であり、継続して評価を行っております。なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度の売上高は、オンラインゲーム事業における既存タイトルの落ち込みにより684,875千円(前期比15.9％減)と減少いたしました。

②  売上原価

売上原価は、売上高の減少に伴い、前連結会計年度に比べて22.6％減の189,666千円となりました。

③  売上総利益

売上総利益は前連結会計年度と比べて13.0％減少の495,208千円であり、売上高に対する割合は72.3％と前連結会計年度比で2.4ポイントの増加となりました。

④  販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて14.3％減少の783,805千円となり、売上高に対する割合は114.4％と、前連結会計年度比で2.0ポイントの増加となりました。主な要因は、売上高の減少によるものでありす。なお、販売費及び一般管理費の主な内訳は給料及び手当238,370千円、賃借料172,481千円、役員報酬93,192千円、広告宣伝費83,744千円であります。

⑤  営業外損益

ａ．営業外収益

営業外収益は31,168千円となりました。主な内訳は、為替差益21,236千円であります。

ｂ．営業外費用

営業外費用は2,112千円となりました。主な内訳は、支払利息2,034千円であります。

⑥  特別損益

ａ．特別利益

特別利益は304千円となりました。内訳は、新株予約権戻入益であります。

ｂ．特別損失

特別損失は2,999千円となりました。内訳は、投資有価証券評価損であります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、収益基盤の確立に取り組んでおり、当期はスマートフォンアプリ事業の拡大と収益獲得に注力いたしました。次期以降も当該事業拡大による影響が続くと認識しております。スマートフォンアプリ事業におけるライセンスの取得、開発の成否、サービス提供準備やダウンロード配信等のスケジュールが遅延する等の変動要因が、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、スマートフォンアプリ事業確立に向けての資本提携により、当社グループの構成や損益構成の変化が、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループでは、「オンライン・コミュニティ」を中心としてビジネス展開を行い、継続的な収益の拡大を実現するため、オンラインゲーム事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築にむけて取り組んでおります。

オンラインゲーム事業におきましては、当社グループは開発元として今後も既存タイトルのパブリッシャーへの提供を継続してまいります。しかしながら、主要市場である北米・欧州のPC向けオンラインゲーム市場は拡大が収束傾向にあることから、大幅な収益拡大は見込めないため、当社グループは早期にスマートフォンアプリ事業を新たな収益源の柱に成長させていく必要性があります。当社グループ各社でアプリの開発を進めるほか、積極的に優良アプリを発掘し、グローバルなサービス展開を行っていく予定であります。

また、インターネット環境の変化に適応し、既存のサービスネットワーク等の資源を活用した事業や未進出分野での事業展開も視野に入れて、新たな収益獲得基盤を構築すべく注力してまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２ 事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

インターネット環境が日々進化し普及率が高まるにつれて、個人消費者におけるインターネット環境が向上し、人々の関わり方にも変化がもたらされています。

当社グループにおきましては、インターネットにおけるコミュニティ関連サービスの提供を通じて、世界中の人々の交流を促進し、地球規模での人と人との交流を大切にしたいと考えております。インターネットにおける人々のコミュニケーションの促進を図るソーシャルゲームアプリやオンラインゲームを中核とするオンライン・コミュニティを中心としたビジネスをグローバルに展開し、リーディングカンパニーとなるための競争優位性の確立期と認識しております。

中長期的には以下の戦略において事業展開を計画しております。

①  スマートフォンアプリ事業

当社グループの主要事業に成長させるべく、第三者からの資本参加も含めて、アプリ開発及びライセンス取得に必要な資金を確保しながら、当社グループのグローバルなネットワークを活用し、アプリ開発及びライセンス取得に努めます。また、グローバルにサービス提供を行う体制を構築してまいります。

②  オンラインゲーム事業

当社グループは開発元として、既存タイトルのアップデートを継続し、パブリッシャーからの安定的な収益獲得を目指します。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、「第２ 事業の状況  ４ 事業等のリスク  (9)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況等を解消し、又は改善するための対応策として、①スマートフォンゲームアプリの自社グループ開発及び提供、② グループ全体で組織体制の見直し実施、③ 資金繰りについて取り組んでおります。

当社グループの対応策の詳細は、「第５  経理の状況  継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は4,845千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 日本

当連結会計年度の主な設備投資は、工具、器具及び備品4,336千円であります。

(2) 韓国

当連結会計年度の主な設備投資は、建物279千円、工具、器具及び備品228千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２　その他はソフトウェアであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社及び連結子会社における経常的なゲームライセンスの権利取得を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  会社法に基づき発行した新株予約権

平成23年６月25日開催の定時株主総会特別決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

(注) １  新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、特別決議における新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。

２  新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

    ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

      調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

    また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３  当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    また、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４  組織再編行為時の取扱い

    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

    下記５  新株予約権の取得条項に準じて決定する。

５  新株予約権の取得条項

    以下の(1)、(2)及び(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

②  会社法に基づき発行した新株予約権

平成23年６月25日開催の定時株主総会特別決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

(注) １  新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、特別決議における新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。

２  新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

    ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

      調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

    また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３  当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    また、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４  組織再編行為時の取扱い

    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

    下記５  新株予約権の取得条項に準じて決定する。

５  新株予約権の取得条項

    以下の(1)、(2)及び(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

③  会社法に基づき発行した新株予約権

平成26年３月13日開催の取締役会決議

(注) １  新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

    ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

    また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２  行使価額の調整

　(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

    (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  　　①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

  　　②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

  　　③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  　　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

    (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

    (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

    (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

    (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３  本新株予約権の取得事由

    本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の150％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金303円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４  組織再編行為時の取扱い

    当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

   　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   　 再編成対象会社の普通株式とする。

　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

   　 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　(4) 新株予約権を行使することのできる期間

   　 本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   　 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。

　(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   　 行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

　(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

   　 各本新株予約権の一部行使はできない。また、上記３に準じて決定する。

　(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

   　 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④  会社法に基づき発行した新株予約権

平成27年４月23日開催の取締役会決議

(注) １  新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

    ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

    また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２  行使価額の調整

　(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

    (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  　　①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

  　　②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

  　　③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  　　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

    (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

    (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

    (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

    (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３  本新株予約権の取得事由

    本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の150％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金1,262円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４  組織再編行為時の取扱い

    当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

   　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   　 再編成対象会社の普通株式とする。

　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

   　 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　(4) 新株予約権を行使することのできる期間

   　 本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   　 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。

　(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   　 行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

　(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

   　 各本新株予約権の一部行使はできない。また、上記３に準じて決定する。

　(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

   　 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  平成25年９月17日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が5,500株、資本金が44,275千円、資本準備金が44,275千円増加しております。

　　　発行価額16,100円、資本組入額8,050円、割当先は菊川曉であります。

２  平成25年10月１日に、平成25年９月30日の株式名簿に記載された株主に対し、所有株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

３  平成25年10月１日から平成25年12月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300株、資本金が45千円、資本準備金が45千円増加しております。

４  平成26年１月27日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が416,000株、資本金が49,920千円、資本準備金が49,920千円増加しております。

　　　発行価額240円、資本組入額120円、割当先は菊川曉であります。

５  平成26年１月１日から平成26年３月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株、資本金が10,546千円、資本準備金が10,546千円増加しております。

６  平成26年３月31日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,389,600株、資本金が125,004千円、資本準備金が125,004千円増加しております。

　　　発行価額178円、資本組入額89円、割当先はＯａｋキャピタル㈱であります。

　　　発行価額188円、資本組入額94円、割当先は菊川曉であります。

７  平成26年７月１日から平成26年９月30日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,064,000株、資本金が101,627千円、資本準備金が101,627千円増加しております。

８  平成26年10月１日から平成26年12月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が572,300株、資本金が56,903千円、資本準備金が56,903千円増加しております。

９  平成27年１月１日から平成27年３月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,300株、資本金が4,180千円、資本準備金が4,180千円増加しております。

10  平成27年５月11日に、第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が299,800株、資本金が150,049千円、資本準備金が150,049千円増加しております。

11  平成27年４月１日から平成27年５月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が677,300株、資本金が341,898千円、資本準備金が341,898千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

１  当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき下記の株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①  平成23年６月25日開催の定時株主総会及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

②  平成23年６月25日開催の定時株主総会及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えております。当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回にて行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

しかしながら、当社が属するインターネット関連業界は環境変化による影響が大きいため、積極的に事業を展開し、提供サービスにおける当社グループの優位性を確保すること、経営及び業務執行体制を強化し、収益基盤を確立することが企業価値の増大につながると考えております。このため当面配当は行わず、収益基盤確立に注力する予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1.最高、最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

2.※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高、最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.11％）

(注) １  取締役田中最代治は、社外取締役であります。

２  常勤監査役鍛治豊顕、監査役江原淳及び監査役清水厚は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役鍛治豊顕及び監査役江原淳の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役清水厚の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。また、当社グループの適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。

今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。

イ. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会制度を採用し、経営の意思決定、執行ならびに経営監視を行っております。

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む計６名（男性５名・女性１名）の取締役で構成されています(平成27年６月30日現在)。また、取締役会は原則毎月１回開催されており、重要な意思決定ならびに業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。

また、当社の監査役会は、３名の社外監査役（男性３名）にて構成されています。監査役は取締役会や内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。

会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。

ロ. 企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催の取締役会に加え、業務執行のスピードならびに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グローバル戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グローバル戦略会議」は男性４名・女性２名で構成されています。

また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

当社グループにおいては、グローバル戦略会議などの会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用ならびに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程(ホットライン制度)の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。

今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス  １st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備ならびにその運用に努めていく方針です。

ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社においては、取締役及び監査役を設置し、当社が定める「関係会社業務規程」に従い、当社が管理・指導しております。また、当社開催の「グローバル戦略会議」に子会社の代表者が出席し、子会社の業務執行内容や子会社におけるリスクの報告を行っており、グループ全体で情報共有し検討を行っております。
　なお、適正な当社グループの業務の適正性確保に向けて、当社のグループマネジメント部がグループに関する業務を実施しており、内部監査室が子会社の内部統制監査を実施しております。

ニ. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社が定める「内部統制の基本方針」（平成27年５月15日改定）は以下のとおりであります。

当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営を行う体制作りを重視する。
また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。
当社及び子会社は“内部統制システム”を「適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。
 
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、定例の取締役会を原則として毎月１回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法ならびに適切な職務の執行につながるよう努めている。
②監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。
③コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
 
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
①「業務分掌規程」や「職務権限規程」、「稟議規程」、「取締役会規則」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を図る。
②取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。
 
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取組んでいる。
②内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議ならびに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努めている。
 
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「業務分掌規程」や「職務権限規程」、ならびに「組織規程」等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。
 
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止ならびに再発防止に向けた体制整備に取組んでいる。
②コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底ならびに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。
 
６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。
②企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「関係会社業務規程」の運用や内部統制の取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。
③内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。
 
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の損失の危険の可能性がある事項について報告し、企業集団で情報の共有化及び検討し、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取組んでいる。
②内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議ならびに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・低減等に努めている。
 
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置する。
②「関係会社規程」及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行う。
 
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、企業集団で社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止ならびに再発防止に向けた体制整備に取組んでいる。
②当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹底ならびに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。
 
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役がその職務を補助すべき使用人が必要であると判断した場合には、監査役に使用人を配置する。その具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係部門との意見調整も十分考慮して決定する。
 
８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
①当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえで、これを行う。

９．次に掲げる体制その他の当会社の監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
①監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求めることができる。
②取締役は、取締役会、その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況、及び業務の執行状況を適宜に常勤監査役に対し報告する。
 
（２）子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
①当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができる。
②子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役会その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況及び業務の執行状況を適宜に直接又は企業集団を担当する業務部門を通じて、当社常勤監査役に対し報告する。
 
10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社及び企業集団では、社内通報規程（ホットライン制度）により、報告者への報復行為や差別行為を禁じ、報告者が不利な取り扱いを受けないよう保護する。
 
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する体制
①監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、実費を当社が支払を行うか、監査役が支出した費用は当社に請求できるものとする。
 
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役３名が社外監査役であり、取締役会に出席し、かつ必要がある場合には意見を述べる。
②監査役は、必要に応じて企業集団各社の重要情報の閲覧を行い、また、必要に応じて企業集団各社の取締役及び重要な使用人から個別の聴取をする。
③取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反、その他企業集団に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告し、また監査役は、必要に応じて取締役に対し報告・説明を求める。

ホ. 責任限定契約の内容

当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。また、当社と会計監査人である海南監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。

なお、内部監査室と監査役監査の連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役の田中最代治氏は、主に当社事業展開上のアドバイスや、海外企業との取引条件等において、経験豊富な社外取締役としての独立的見地からの発言を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式を300株保有しております。

社外監査役の鍛治豊顕氏は、社外監査役としての独立的見地から疑問点を明らかにするため適宜質問を行っております。当社の間において特別な利害関係はありませんが、同氏は当社株式を4,200株所有しております。社外監査役江原淳氏は、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式を100株所有しております。また、社外監査役清水厚氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。なお、社外取締役・社外監査役は内部監査・監査役監査・会計監査との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、当社は社外監査役の田中最代治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④  役員の報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬額等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬の額については、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、報酬委員会にて承認の上、決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人の規定に海南監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、溝口俊一氏及び秋葉陽氏であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は公認会計士３名であります。なお、同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。また、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

なお、有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、海南監査法人が当社の新たな会計監査人に就任いたしました。

継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の在外連結子会社１社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDELOITTE&TOUCHE LLPに対して、監査証明業務等に基づく報酬として1,407千円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、在外連結子会社１社について、当社の監査公認会計士等とパートナーシップの関係にあるBaker Tilly LLC.に対して、監査証明業務等に基づく報酬として4,429千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ
　第22期連結会計年度の連結財務諸表及び第22期事業年度の財務諸表　海南監査法人
 
　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
　　有限責任監査法人トーマツ
　　海南監査法人
(2) 異動の年月日
  　平成26年６月28日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
  　平成25年６月22日

　(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」という。)は、前連結会計年度において営業損失345,971千円及び当期純損失263,277千円を計上しております。また、当連結会計年度においても売上高が前連結会計年度に比べ15.9％減の684,875千円となり、営業損失288,596千円及び当期純損失271,820千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
　まず、スマートフォンアプリ事業において自社開発のオンラインゲームを題材としたスマートフォンゲームアプリの開発及びダウンロード配信を進めており、多言語展開に向けて準備を進めております。また、マーケティング活動を積極的に実施し、自社開発のスマートフォンゲームアプリの収益化及び当社グループのスマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。
　また、グループ全体で大幅な人員及び経費の削減を実施し、スリム化を図っております。今後も必要に応じて経営の効率化を図るため、組織体制及び人員配置の見直しを実施してまいります。
　なお、資金繰りにつきましては、前連結会計年度に第三者割当による新株式及び新株予約権を発行し、当連結会計年度には新株予約権の行使による払込もあり、当面の事業資金を確保しております。
　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。
　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、組織体制の見直し、スマートフォン向けアプリの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

㈱ガーラウェブ

㈱ガーラジャパン

㈱ガーラポケット

Gala Lab Corp.

Gala Connect Inc.

Gala Innovative Inc.

Gala Connect Inc.を平成26年10月20日に設立し、当連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当ありません。 

２  持分法適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

該当ありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算出)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

定率法

一部の在外連結子会社は定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

イ  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時に一括費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ  連結納税制度の適用

当社及び国内子会社３社は連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。この変更による当連結会計年度期首の利益剰余金及び当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、未定であります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりとなっております。

※２  減損損失

前当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループにおいて減損損失58,965千円計上しております。

当社グループは、原則として、各社の事業単位を資産グループとしております。

上記資産については、各社で管理業務やサービス中のオンラインゲーム、ゲームアプリ等のうち、収益性の見込めないソフトウェア等の帳簿価額を回収可能額まで減額しております。

回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

なお、減損損失の内訳は、建物2,383千円、工具器具備品1,914千円、ソフトウェア38,541千円、ソフトウェア仮勘定4,494千円、権利金8,257千円、敷金及び保証金3,374千円であります。

当当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　株式分割　

　　　株式分割による増加　　　　　　　　 　　11,061,270株　

　　新株の発行（新株予約権の行使）　

　　　第三者割当による新株の発行による増加　　1,811,100株　

　　　ストック・オプションの行使による増加　　　 70,300株　

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．平成23年12月のストック・オプションとしての新株予約権の一部は権利行使の初日が到来しておりません。

３．第２回新株予約権の増加は、発行によるものであります。なお、権利行使の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　新株の発行（新株予約権の行使）　

　　　第２回新株予約権の行使による増加　　1,595,700株　

　　　ストック・オプションの行使による増加　　　 67,900株　

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２  新株予約権の行使

(リース取引関係)

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入と新株発行により資金を調達しております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理方針に沿ってリスク低減を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、その一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク

当社は債権管理方針に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク

当社は、連結子会社からの報告に基づき、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成26年３月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらのうち上場されているものは取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金、(5) 敷金及び保証金

これらについては、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 破産更生債権等

破産更生債権等については、担保及び保証等による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していると考えられるため、当該価額をもって時価としております。

(7) 買掛金、及び(8)未払金、(9)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10)長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

(11)長期預り保証金

長期預り保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定

破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入と新株発行により資金を調達しております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理方針に沿ってリスク低減を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、その一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク

当社は債権管理方針に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク

当社は、連結子会社からの報告に基づき、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成27年３月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらのうち上場されているものは取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金、(5) 敷金及び保証金

これらについては、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値から貸倒引当金を控除して算定しております。

(6) 破産更生債権等

破産更生債権等については、担保及び保証等による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していると考えられるため、当該価額をもって時価としております。

(7) 買掛金、及び(9)未払金、(10)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8)短期借入金

短期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

(11)長期預り保証金

長期預り保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定

破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成26年３月31日)

   重要性がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

   重要性がないため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の在外連結子会社は、従業員退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

　(1) 退職給付の期首残高と期末残高の調整表

　（千円）

　(2) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（千円）

　(3) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　（千円）

　(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　      主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容及び規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）提出会社において、平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、ストック・オプションの付与日に株式分割が行われたと仮定して株式の種類及び付与数を算定しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

（注）提出会社において、平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、ストック・オプションの付与日に株式分割が行われたと仮定して株数を算定しております。

②  単価情報

（注）提出会社において、平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、ストック・オプションの付与日に株式分割が行われたと仮定して権利行使価格及び付与日における公正な評価単価を算定しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

未公開企業であるため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、付与時点における単位あたりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度年度から法人税率が変更となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は従来の35.6％から、平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。
　この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者(代表取締役)が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、韓国の各地域を現地法人が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについて各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」及び「韓国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

日本：オンラインゲームのパブリッシング事業、スマートフォンアプリ運営・開発事業、コミュニティ・ソリューション事業

韓国：オンラインゲームのパブリッシング事業及びオンラインゲームの開発並びにライセンシング事業、スマートフォンアプリ運営・開発事業

なお、前連結会計年度に米国子会社Gala Innovative Inc.の事業活動を休止したため、当連結会計年度から同社を「日本」セグメントに含めております。これにより、当連結会計年度から「米国」セグメントはありません。
　前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

    (1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△19,048千円は、セグメント間取引消去△19,048千円であります。

    (2) セグメント資産の調整額△117,760千円は、セグメント間債権債務消去等△117,760千円であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

　当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

    (1) セグメント損失の調整額8,478千円は、セグメント間取引消去8,478千円であります。

    (2) セグメント資産の調整額△122,040千円は、セグメント間債権債務消去等△122,040千円であります。

２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社の行った第三者割当増資を引受けたものであります。

２．平成23年11月30日取締役会決議により発行した新株予約権の権利行使によるものであります。

３. Gala Lab Corp.の行った第三者割当増資を引受けたものであります。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．Gala Connect Inc.の設立時に１株1,000韓国ウォンで引受けたものであります。

２．平成23年11月30日取締役会決議により発行した新株予約権の権利行使によるものであります。

(１株当たり情報)

(注) １．平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　１．新株式及び新株予約権の発行

当社は、平成27年４月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年５月11日を払込期日として第三者割当による新株及び新株予約権の発行を行いました。その概要は次のとおりであります。

　　　a．新株式（当社普通株式）

　　　　(1) 発行総額：300,099,800円

　　　　(2) 発行価格：１株につき1,001円

　　　　(3) 発行新株式数：299,800株

　　　　(4) 割当先：Ｏａｋキャピタル㈱

　　　　(5) 資金の使途：ゲームアプリ「Flyff All Stars」（フリフオールスターズ）の日本におけるマーケティング活動資金に充当する予定であります。

　　　b．新株予約権（第３回新株予約権証券）

　　　　(1) 発行総額：1,213,868,420円

　　　　(2) 発行価格：13,768,420円（新株予約権１個当たり1,262円）

　　　　(3) 新株予約権の総数：10,910個

　　　　(4) 発行による潜在株式数：1,091,000株

　　　　(5) 行使価額：１株当たり1,100円

　　　　(6) 割当先：Ｏａｋキャピタル㈱

　　　　(7) 新株予約権の目的となる株式の種類：当社普通株式

　　　　(8) 行使期間：平成27年５月11日から平成29年５月10日まで

　　　　(9) 資金の使途：ゲームアプリ「Flyff All Stars」（フリフオールスターズ）の欧米におけるマーケティング活動資金、PCオンラインゲーム「Rappelz」（ラペルズ）を題材とする新規ゲームアプリの開発資金及び当該新規ゲームアプリのマーケティング活動資金に充当する予定であります。

　　　c．新株予約権の行使による新株式の発行

　当連結会計年度終了後、平成27年６月26日までの間に、第３回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。　

　　　　(1) 発行した新株式の種類及び数：当社普通株式　640,900株

　　　　(2) 払込金額：１株当たり　1,100円

　　　　(3) 払込金額の総額：704,990,000円

　　　　(4) 増加した資本金及び資本準備金の額：増加した資本金　　　356,539千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　増加した資本準備金　356,539千円

　　　　(5) 資金使途：ゲームアプリ「Flyff All Stars」（フリフオールスターズ）の欧米におけるマーケティング活動資金及びＰＣオンラインゲーム「Rappelz」（ラペルズ）を題材とする新規ゲームアプリの開発資金

　　　（追加情報）

　　　（当社取締役による新株予約権の一部譲受）

「重要な後発事象」１．に記載の新株予約権について一部、当社取締役に対し譲渡がなされています。その概要は次のとおりであります。

　　　　(1) 譲渡人：Ｏａｋキャピタル㈱

　　　　(2) 譲渡先：当社取締役４名

　　　　　① ホウ・ヒョン

　　　　　② キム・ヒョンス

　　　　　③ 金　志芸

　　　　　④ パジョ・ニコラ

　　　　(3) 譲渡日：平成27年５月22日

　　　　(4) 譲渡個数：計1,800個（１個につき普通株式100株）

　　　　　① ホウ・ヒョン：450個（１個につき普通株式100株）

　　　　　② キム・ヒョンス：450個（１個につき普通株式100株）

　　　　　③ 金　志芸：450個（１個につき普通株式100株）

　　　　　④ パジョ・ニコラ：450個（１個につき普通株式100株）

　　　　(5) 目的となる普通株式の数：計180,000株

　　　　　① ホウ・ヒョン：45,000株

　　　　　② キム・ヒョンス：45,000株

　　　　　③ 金　志芸：45,000株

　　　　　④ パジョ・ニコラ：45,000株

　　　　(6) 新株予約権の当初の総数引受契約における引受人の契約上の地位及び権利義務は、譲渡人から譲渡先に承継される。

　　２．連結子会社株式の譲渡

当社は、平成27年４月23日開催の取締役会の決議に基づき、連結子会社である㈱ガーラウェブの全株式を同日に譲渡いたしました。その概要は次のとおりであります。

　　　　(1) 売却理由

　当社グループでは、平成17年のオンラインゲーム事業開始から培ってきたオンラインゲームビジネスノウハウと、グローバルな人的ネットワークを、スマートフォンアプリ事業の立ち上げに生かし、グローバルにコンテンツを開発し提供する事により、事業拡大を目指して推進しております。
　今回、当該連結子会社の取引先であるトライベック・ストラテジー株式会社から当該連結子会社の株式の譲受の申し出がありました。
　当社グループは、平成26年12月に自社開発ゲームアプリを149ヶ国に提供を開始いたしました。これらの開発費用の計上やプロモーションの費用計上、他の言語版の投入が平成28年3月期からとなっている事、自社開発アプリ及び既存のスマートフォンゲームアプリの売上高が想定どおり伸びなかったこと等を鑑み、当社グループとして検討した結果、スマートフォンアプリ事業のグローバル展開に当社グループの経営及び業務執行を集中させ、事業の収益化を図ることが最重要と認識しており、今後の当社グループにおける、当該連結子会社のWEB制作等の事業がスマートフォンアプリ事業とのシナジー効果を高める可能性が見込めず、当社グループとして、当該連結子会社の株式譲渡が、よりスマートフォンアプリ事業に特化するために最善と判断いたしました。なお、今回の当該連結子会社の株式譲渡に係る資金は今後の当社運転資金に充当する予定であります。

　　　　(2) 譲渡する相手会社の名称

　　　　　　トライベック・ストラテジー㈱

　　　　(3) 譲渡の時期

　　　　　　平成27年４月23日

　　　　(4) 当該子会社等の名称、事業内容及び当社との取引内容

当該子会社の名称：㈱ガーラウェブ
事業内容：コミュニティサービス、ASPサービスの提供、運営サポート
当社との取引内容：当社は当該子会社へ特許の利用を許諾しております。

　　　　(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡益及び譲渡後の所有株式の状況

異動前の所有株式数：1,200株（所有割合：100％）
譲渡株式数：1,200株
譲渡価額：37,000千円
譲渡損益：関係会社株式売却益　725千円
譲渡後の所有株式数：0株（所有割合：0％）

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１．主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度において営業損失271,514千円及び当期純損失643,611千円を計上しております。また、当事業年度においても営業損失148,317千円及び当期純損失334,906千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社は持株会社であり、連結子会社からの配当の受取り、経営指導料及びロイヤリティ収入が主たる売上となるため、当該子会社の売上高及び利益の増加を図る必要があります。
　当社及び連結子会社（以下、当社グループ）は、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
　まず、スマートフォンアプリ事業において自社開発のオンラインゲームを題材としたスマートフォンゲームアプリの開発及びダウンロード配信を進めており、多言語展開に向けて準備を進めております。また、マーケティング活動を積極的に実施し、自社開発のスマートフォンゲームアプリの収益化及び当社グループのスマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。
　また、グループ全体で大幅な人員及び経費の削減を実施し、スリム化を図っております。今後も必要に応じて経営の効率化を図るため、組織体制及び人員配置の見直しを実施してまいります。
　なお、資金繰りにつきましては、前事業年度に第三者割当による新株式及び新株予約権を発行し、当事業年度には新株予約権の行使による払込もあり、当面の事業資金を確保しております。
　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。
　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、組織体制の見直し、スマートフォン向けアプリの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により算出し、売却原価は、移動平均法により算出)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具器具備品 ５～15年

(2) 無形固定資産

定額法  ３  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。 ５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

当社及び国内子会社３社は連結納税制度を適用しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち販売費に該当するものはありません。

※３  関係会社株式評価損

※４  債権放棄損

※５  貸倒引当金繰入額

※６  関係会社事業損失引当金繰入額

(有価証券関係)

前事業年度(平成26年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額  28,414千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成27年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額  46,594千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年4月１日以後に開始する事業年度から法人税率が変更となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は従来の35.6％から、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等について33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。
　この変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

　　１．新株式及び新株予約権の発行

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

　　　（追加情報）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（追加情報）」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

　　２．連結子会社株式の譲渡

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」と同一であるため、当該項目をご参照願います。なお、譲渡損益は関係会社株式売却益8,585千円であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　（単位：千円）

(注) １．当期の増加額のうち主なものは、次の通りであります。

本社（コンピュータ機器等） 3,489千円

【引当金明細表】

（単位：千円）　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

 (注)１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

　 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　 取得請求権付株式の取得を請求する権利

　 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第21期(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)平成26年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第21期(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)平成26年６月30日関東財務局長に提出

事業年度  第22期(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)平成27年６月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第22期第１四半期)(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)平成26年８月13日関東財務局長に提出

(第22期第２四半期)(自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日)平成26年11月13日関東財務局長に提出

(第22期第３四半期)(自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日)平成27年２月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成26年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度  第20期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)平成27年３月17日関東財務局長に提出

事業年度  第21期(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)平成27年３月17日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式及び新株予約権の発行　平成27年４月23日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２７年６月２６日

株式会社ガーラ

取締役会 御中

海南監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 溝 口 俊 一 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 秋 葉 陽 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラの平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失345,971千円及び当期純損失263,277千円を計上している。また、当連結会計年度においても営業損失288,596千円及び当期純損失271,820千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。

２．重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は平成２７年４月２３日開催の取締役会の決議に基づき、平成２７年５月１１日を払込期日として第三者割当による新株式及び第３回新株予約権を発行し、平成２７年６月２６日までの間に同新株予約権の一部について権利行使がなされている。

３．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成２７年４月２３日開催の取締役会の決議に基づき、連結子会社である株式会社ガーラウェブの全株式を同日に譲渡した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項　

会社の平成２６年３月３１日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は当該連結財務諸表に対して平成２６年６月２８日付で無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ガーラの平成２７年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ガーラが平成２７年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２７年６月２６日

株式会社ガーラ

取締役会 御中

海南監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 溝 口 俊 一 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 秋 葉 陽 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラの平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第２２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガーラの平成２７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において営業損失271,514千円及び当期純損失643,611千円を計上している。また、当事業年度においても営業損失148,317千円及び当期純損失334,906千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。

２．重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は平成２７年４月２３日開催の取締役会の決議に基づき、平成２７年５月１１日を払込期日として第三者割当による新株式及び第３回新株予約権を発行し、平成２７年６月２６日までの間に同新株予約権の一部について権利行使がなされている。

３．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成２７年４月２３日開催の取締役会の決議に基づき、連結子会社である株式会社ガーラウェブの全株式を同日に譲渡した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項　

会社の平成２６年３月３１日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は当該財務諸表に対して平成２６年６月２８日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。