9882 イエローハット 有価証券報告書－第57期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．［外、平均臨時雇用者数］は８時間換算で記載しております。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

４．平成23年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第54期より当企業集団におけるクレジット関連手数料等に関する計上方法の変更を行っており、第53期の売上高については組み替えて表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．［外、平均臨時雇用者数］は８時間換算で記載しております。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

４．平成23年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第54期よりクレジット関連手数料等に関する計上方法の変更を行っており、第53期の売上高については組み替えて表示しております。

２ 【沿革】

当社(昭和37年３月15日設立)は、昭和56年４月１日を合併期日として、株式額面を500円から50円に変更する事を目的として、形式上の存続会社である株式会社ローヤル(昭和56年１月12日に嶋田産業株式会社が株式会社ローヤルに商号変更)と合併しました。

形式上の存続会社である同社は、合併前には休業状態にありましたので会社の沿革につきましては、実質上の存続会社に関してのみ記載しました。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、株式会社イエロ－ハット(当社)及び子会社27社（国内26社、海外１社）、関連会社２社(国内１社、海外１社）で構成され、カー用品・二輪用品等の製造、卸売販売及び一般消費者等への小売販売、並びに賃貸不動産事業を行っております。

当社は、販売子会社、関連会社及びグループ企業等に対しカー用品・二輪用品等の卸売販売を行うほか、Webサイトにおいて一般消費者等への小売販売を行っております。また、賃貸不動産事業も行っております。
　販売子会社、関連会社及びグループ企業等はカー用品・二輪用品等の小売販売を行っております。

株式会社ジョイフルはカー用品・二輪用品等の製造及び卸売販売を行っております。株式会社ウィルはカー用品・二輪用品等の小売販売及び卸売販売を行っております。

株式会社イエローハット・ファイナンスは、関連会社及びグループ企業等を対象とするコンサルティング業務及び金銭の貸付を行っております。

なお、当連結会計年度より、従来は「カー用品等販売事業」としていた報告セグメントの名称を「カー用品・二輪用品等販売事業」に名称変更しております。報告セグメントの区分方法には変更がありませんので、金額における影響はありません。

事業系統図は、次頁のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．株式会社ファンキーは、平成27年４月１日付で、株式会社越後イエローハットに社名を変更しております。

　　２．株式会社ホットマンは、有価証券報告書を提出しております。

　　３．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当企業集団から外部への出向者を除き、外部から当企業集団への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員(８時間換算)を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員は［　］内に年間の平均人員(８時間換算)を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は平成4年8月25日に結成され、平成27年3月31日現在における組合員数は165名（パート従業員を含む。)であります。

労使関係は良好であります。

なお、連結子会社の労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、平成26年４月に実施された消費税率引上げの影響や、円安に伴う物価上昇等により個人消費に弱さが見られ、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

当カー用品業界におきましては、タイヤ、ホイール、カーナビゲーション等の高単価商品の販売において、消費税率引上げ前の駆け込み需要の反動や自動車販売の落ち込み等があり、厳しい経営環境が続きました。

このような環境下におきまして、当社グループはカー用品・二輪用品等販売事業の一層の拡大を図るべく、タイヤを中心とした消耗品の拡販や、車検・鈑金などのカーメンテナンスメニューを拡充してまいりました。

さらに二輪事業拡大策の一環として平成26年５月に株式会社ウィルを買収し子会社化いたしました。これは株式会社ドライバースタンドとの共同出店・業務提携による相互の業容拡大及び競争力強化を目的とするものです。

当連結会計年度におきましては、株式会社ウィルの子会社化、積極的な出店の効果もあり、売上高は前年同期比11億16百万円（0.9％）増加の1,217億88百万円、売上総利益は前年同期比16億86百万円（4.6％）増加の386億90百万円となりました。販売費及び一般管理費は、子会社店舗の増加に伴う人件費や賃借料、広告宣伝費等の増加により前年同期比30億33百万円（10.8％）増加の312億５百万円となりました。
　その結果、営業利益は前年同期比13億47百万円（15.3％）減少の74億84百万円、経常利益は前年同期比14億52百万円（14.6％）減少の84億68百万円、当期純利益につきましては前年同期比17億53百万円（24.0％）減少の55億42百万円となりました。

売上高の主な部門別内訳につきましては、卸売部門は前年同期比41億23百万円（6.7％）減少の573億47百万円、小売部門は前年同期比46億20百万円（8.9％）増加の562億64百万円となりました。

事業のセグメント別の概況は次のとおりであります。

　（カー用品・二輪用品等販売事業）

当連結会計年度におけるイエローハット店舗の出退店の状況です。
国内では平成26年４月にトレッド岐阜河渡店（岐阜県）、庄原インター店（広島県）、深谷上柴店（埼玉県）、岐南店（岐阜県）、５月にトレッド武蔵村山岸店（東京都）、トレッド秋田大曲店（秋田県）、６月に那覇安謝店（沖縄県）、７月にガーデンモール木津川店（京都府）、加美中新田店（宮城県）、８月に新山下店（神奈川県）、各務原おがせ店（岐阜県）、９月に早岐広田店（長崎県）、網走つくしケ丘店（北海道）、トレッド各務原店（岐阜県）、豊岡バイパス店（兵庫県）、大川向島店（福岡県）、那須塩原黒磯店（栃木県）、周南徳山店（山口県）、宝塚安倉店（兵庫県）、10月にトレッド246江田店（神奈川県）、北宇和島店（愛媛県）、本庄台町店（埼玉県）、知多にしの台店（愛知県）、トレッド本庄店（埼玉県）、北谷桑江店（沖縄県）、焼津石津店（静岡県）、京丹後峰山店（京都府）、備後府中店（広島県）、11月に鹿沼晃望台店（栃木県）、行橋店（福岡県）、イオンタウン伊賀上野店（三重県）、トレッド湘南平塚店（神奈川県）、島原前浜店（長崎県）、12月に常陸太田店（茨城県）、清水興津店（静岡県）、平成27年２月に大田千鳥店（東京都）、トレッド三重菰野店（三重県）、３月に新 奈良店（奈良県）、大田長久店（島根県）、丹波氷上店（兵庫県）、鯖江神明店（福井県）、土浦湖北店（茨城県）、美女木店（埼玉県）の43店舗を開店、平成26年５月にトレッド立川店（東京都）、８月に各務原店（岐阜県）、網走店（北海道）、９月に徳山店（山口県）、10月に本庄店（埼玉県）、トレッド加須店（埼玉県）、平成27年１月に長楽寺店（広島県）、名古屋北店（愛知県）、３月に上尾南店（埼玉県）、奈良店（奈良県）の10店舗を閉店いたしました。
　海外では、平成26年６月に上海金山[しゃんはいきんざん]店（中国）、無錫銭皋路[むしゃくせんこうろ]店（中国）、平成27年２月に忠誠[じょんじゃん]店（台湾）の３店舗を開店、平成26年４月にイースト・リング・ロード店（サウジアラビア）、サウス・リング・ロード店（サウジアラビア）、６月に長沙申湘路[ちょうさしんしょうろ]店（中国）、郴州七里大道[ちぇんしゅうななりだいどう]店（中国）の４店舗を閉店いたしました。

イエローハット店舗の譲渡及び譲受けの状況です。
　平成26年４月に子会社である株式会社SLP運営の神奈川県内１店舗をグループ企業に、10月に子会社である株式会社ギャラック運営の愛知県内９店舗を子会社である株式会社東海イエローハットに譲渡いたしました。
　平成26年６月にはグループ企業運営の北海道内１店舗を子会社である株式会社フェーズにて、10月にグループ企業運営の千葉県内８店舗を子会社である株式会社トムにて譲受けいたしました。

イエローハット店舗以外の出退店、譲渡の状況です。
　モンテカルロ店舗では、平成26年４月にモンテカルロ三次店（広島県）の１店舗を閉店、平成26年10月に子会社である株式会社モンテカルロ運営の愛知県内２店舗を子会社である株式会社東海イエローハットに譲渡いたしました。２りんかん店舗では、平成26年11月にライダーズスタンド倉敷２りんかん（岡山県）、平成27年２月に四日市２りんかん（三重県）、３月に札幌２りんかん（北海道）、環七南千束２りんかん（東京都）の４店舗を開店いたしました。SOX店舗では、平成26年５月に株式会社ウィルの子会社化によりSOX屋号にて営業する25店舗を取得、平成26年５月にSOX藤岡店（群馬県）、12月にSOX港北ニュータウン店（神奈川県）、平成27年２月にSOX四日市店（三重県）、３月にSOX札幌店（北海道）の４店舗を開店、平成26年11月にSOX川口SP店（埼玉県）の１店舗を閉店いたしました。

以上の結果、当連結会計年度末の店舗数は、国内がイエローハット612店舗、モンテカルロ10店舗、2りんかん44店舗、SOX28店舗、海外がイエローハット14店舗の合計708店舗となりました。

当連結会計年度におけるカー用品・二輪用品等販売事業の売上高は、前年同期比12億52百万円（1.1％）増加の1,150億81百万円、セグメント利益につきましては、前年同期比14億66百万円（18.5％）減少の64億48百万円となりました。

　（賃貸不動産事業）

当連結会計年度における賃貸不動産事業の売上高は、前年同期比１億35百万円（2.0%）減少の67億６百万円となりました。一方セグメント利益につきましては、前年同期比１億18百万円（13.0％）増加の10億36百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ32億１百万円減少し、40億83百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の収入は、45億52百万円（前連結会計年度は82億73百万円の資金の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が85億69百万円、売上債権の減少が25億円、減価償却費が14億57百万円あった一方で、法人税等の支払額が36億51百万円、たな卸資産の増加が32億12百万円あったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の支出は、39億64百万円（前連結会計年度は10億43百万円の資金の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が36億10百万円あったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の支出は、43億58百万円（前連結会計年度は73億円の資金の支出）となりました。これは主に、短期借入金の減少が16億円、長期借入金の返済による支出が15億４百万円、配当金の支払額が10億６百万円あったことによります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当企業集団は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

最近２連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、以下の表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．部門別売上高は次のとおりであります。

(注)　賃貸不動産収入は「その他」に含まれております。

３．品目別売上高は次のとおりであります。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

５. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) カー用品・二輪用品等販売事業の拡大

カー用品・二輪用品等販売事業の拡大を図るため、タイヤを中心とした消耗品の販売強化及び車検を始めとしたメンテナンスメニューの拡充により、小売事業における粗利益率の向上を図り、営業利益の一層の拡大に努めます。

(2) 車検、サービス事業の拡充　

車検を始めとするメンテナンスサービス部門の強化に向け、整備資格者の人材育成と指定工場の計画的取得を推進し、サービス部門における収益拡大と顧客の囲い込みを図ります。

(3) 経営効率の向上

本部・店舗における経費削減を引き続き徹底するとともに、ピット稼働率の向上、保有資産の有効活用による資産効率アップ等により、経営効率の向上を目指します。

(4) 活力ある会社づくり

販売子会社及び本部組織体制の適正化を常に行い、指示命令系統の一元化と情報伝達のスピード向上を図り、労働生産性をアップします。また、社内コミュニケーションの良化、社員のモチベーションアップを図ることで、活力ある会社づくりに努めます。

４ 【事業等のリスク】

当企業集団の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものでありますが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。

(1) 経済情勢及び天候要因等による影響

当企業集団の事業は、各地域における経済情勢や競合他社の活動状況、天候要因等の影響を受けております。従って、今後の事業活動において、予期しえない景気変動や競合他社の活動、天候不順等が当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外での事業活動

当企業集団は、台湾、中国での事業活動を行っております。海外での事業活動において予期しえない景気変動、通貨価値の変動、テロ・戦争・内乱等による政治的・社会的混乱ならびに法規制や租税制度の変更等が当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報保護

当企業集団は、小売業が中心の事業形態でありますので、お客様個人に関わる情報を多数有しております。個人情報の管理に関しましては万全を期しておりますが予期しえない不正アクセスによる情報漏洩等が発生した場合には、当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害・事故等

地震・台風等の自然災害または事故等の発生により、物流・販売の中断が生じた場合には、当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

(1) イエローハットグループ店契約 (日本)

当社は、既存の小売店と共存共栄を図ることを基本方針として、特定の店舗に関してイエローハットグループ店契約を締結しております。その契約の主な事項は下記のとおりであります。

(2) 海外展開契約 (中国)

当社は、中国に於いて、イエローハット店(日本式自動車用品総合店)のフランチャイザー方式での店舗展開を推進する為、当社と現地企業による合弁会社設立の契約を締結しております。

(3) 業務提携に関する契約 (日本)

当社は、出光興産株式会社と商品の共同仕入れ及び出光サービスステーションへの新たな商流の構築等を目的とした業務・資本提携契約を締結しております。主な事項は下記のとおりであります。

契約の目的 株式会社イエローハット（甲）と出光興産株式会社（乙）はアポロリテイリング（丙）を通じて、①商品の共同仕入れ及び出光サービスステーションへの新たな商流の構築、②新商材・サービスの開発、③自動車用品卸売事業の拡大、④相互顧客に対する便益供与、⑤人材教育システムの有効活用の５つの分野において業務提携を行い、両社の業務拡大並びに出光ＳＳへの新たな商流の構築を目的としております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

① 資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、418億17百万円（前連結会計年度末414億４百万円）となり、４億13百万円増加いたしました。これは主にたな卸資産が53億89百万円、繰延税金資産が２億40百万円増加した一方、有価証券が29億99百万円、受取手形及び売掛金が24億57百万円減少したことによります。
　また、固定資産の残高は436億78百万円（前連結会計年度末418億48百万円）となり、18億30百万円増加いたしました。これは主に建物及び構築物(純額)が９億44百万円、その他(純額)が５億92百万円増加したことによります。
　この結果、総資産残高は854億96百万円(前連結会計年度末832億52百万円)となりました

② 負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、206億33百万円（前連結会計年度末221億69百万円）となり、15億36百万円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が12億97百万円、支払手形及び買掛金が８億72百万円、未払法人税等が５億36百万円減少した一方、１年内償還予定の社債が10億円増加したことによります。
　また、固定負債の残高は55億円（前連結会計年度末77億４百万円）となり、22億４百万円減少いたしました。これは主に社債が12億円、退職給付会計基準等の適用による影響を主因として退職給付に係る負債が５億44百万円減少したことによります。
　この結果、負債残高は261億33百万円(前連結会計年度末298億74百万円)となりました。

③ 純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、593億62百万円（前連結会計年度末533億78百万円）となり、59億84百万円増加いたしました。これは主に当期純利益55億42百万円を計上したこと、株式会社ウィルとの株式交換等に伴い自己株式が５億28百万円減少(純資産は増加)及び資本剰余金が３億85百万円増加したこと、退職給付会計基準等の適用に伴い期首の利益剰余金が２億64百万円増加した一方で、配当金を10億８百万円支払ったことによります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度におきましては、株式会社ウィルの子会社化、積極的な出店の効果もあり、売上高は前年同期比11億16百万円（0.9％）増加の1,217億88百万円、売上総利益は前年同期比16億86百万円（4.6％）増加の386億90百万円となりました。販売費及び一般管理費は、子会社店舗の増加に伴う人件費や賃借料、広告宣伝費等の増加により前年同期比30億33百万円（10.8％）増加の312億５百万円となりました。
　その結果、営業利益は前年同期比13億47百万円（15.3％）減少の74億84百万円、経常利益は前年同期比14億52百万円（14.6％）減少の84億68百万円、当期純利益につきましては前年同期比17億53百万円（24.0％）減少の55億42百万円となりました。

売上高の主な部門別内訳につきましては、卸売部門は前年同期比41億23百万円（6.7％）減少の573億47百万円、小売部門は前年同期比46億20百万円（8.9％）増加の562億64百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

第２[事業の状況]の「１[業績等の概要](2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)の設備投資等の概要は次のとおりであります。

(1) 当企業集団は、市況の変化に対応して、より収益性の高い事業モデルを構築すべく、設備投資を継続的に実施しております。

  当連結会計年度における設備投資の総額は38億83百万円であり概要は以下のとおりであります。

① カー用品・二輪用品等販売事業における設備投資につきましては、主に新規出店46店舗分17億26百万円 、既存店分３億67百万円、コンピューターシステム分４億50百万円、千葉都町物件の土地及び建物取得分２億93百万円、札幌里塚物件の建物取得分２億89百万円、その他の設備投資を含め38億72百万円であります。

② 株式会社ジョイフルにおける設備投資につきましては、主に車両分６百万円、その他の設備投資を含め10百万円であります。

(2) 当連結会計年度における重要な設備の売却は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １．面積のうち(　)は賃借物件を、[　]は賃貸物件を、それぞれ内数で示してあります。

２．金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

３．有形固定資産の帳簿価額のうち、その他の主な内容は工具、器具及び備品、機械及び装置並びに車両運搬具であります。

４．従業員数には臨時従業員を含んでおらず、従業員数欄の(　)書は臨時従業員の員数(外数)であります。

５．上記のほかリース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(注)ミハマ・ニューポート・リゾートに係るリース取引は、所有権移転外のファイナンス・リース取引であり通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(2) 国内子会社

(注) １．金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

２．有形固定資産の帳簿価額のうち、その他の主な内容は工具、器具及び備品、機械及び装置並びに車両運搬具であります。

３．従業員数には臨時従業員を含んでおらず、従業員数欄の(　)書は臨時従業員の員数(外数)であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　株式会社イエローハット第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　平成25年５月10日取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,468円）を合算しております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、(注)５の記載内容に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が平成54年５月26日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年５月27日から平成55年５月26日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(１)及び(２)の(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の記載内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(注)３の記載内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　株式会社イエローハット第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　平成26年５月９日取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,593円）を合算しております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、(注)５の記載内容に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が平成55年５月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年５月26日から平成56年５月25日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(１)及び(２)の(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の記載内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(注)３の記載内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　株式会社イエローハット第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　平成27年５月８日取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,937円）を合算しております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、(注)５の記載内容に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が平成56年５月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年５月25日から平成57年５月24日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(１)及び(２)の(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の記載内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(注)３の記載内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成15年６月25日開催の定時株主総会において決議した1,440百万円の資本準備金の減少及び自己株式の消却によるものであります。

２．最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減及び残高を記載しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．自己株式1,817,992株は、「個人その他」に18,179単元及び「単元未満株式数の状況」に92株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ13単元及び５株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)　１．上記以外の所有株式の状況といたしまして、当社は自己株式1,817千株（7.28％）を所有しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,300株(議決権13個)及び５株含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成24年６月26日の定時株主総会において決議され、発行する新株予約権の具体的な内容について取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　株式会社イエローハット第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　平成25年５月10日取締役会決議

　株式会社イエローハット第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　平成26年５月９日取締役会決議

　株式会社イエローハット第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　平成27年５月８日取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１.当事業年度の内訳は、株式会社ウィルとの株式交換による移転であります。

 ２.当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、原則、連結純資産配当率(DOE)を基準として安定的な配当の継続を重視するとともに、各事業年度の連結業績などを勘案しながら利益配分を行っていくことを基本方針としております。

また、連結純資産配当率(DOE)は1.5％を基準としております。
　なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当決定機関は中間配当・期末配当共に取締役会であります。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、平成26年10月31日公表の「配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、１株につき24円とし、中間配当金とあわせまして年間46円とさせていただきました。なお、次期の配当金に関しましては、年間52円（中間26円・期末26円）を予定しております。

今後も、持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。　

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役湊谷秀光は、社外取締役であります。

２．監査役田中邦彦、監査役服部久男の２名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役入江義一の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役田中邦彦の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役服部久男の任期は、平成25年11月15日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社では、企業価値を継続的に高めてゆくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。
　そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

取締役は社外取締役１名を含め６名で、全取締役で構成される取締役会において重要な経営の意思決定を行っております。さらに、取締役及び監査役等で構成される経営会議を設置し、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。
　監査役は、社外監査役２名を含め３名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。
　当社は、組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指すという理由から、当該体制を採用しております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）

（企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、会社運営の最重要事項のひとつとして体制の確立、強化に取り組んでおります。
　また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を進め、さらなる充実をはかっております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、総務部門をリスク管理並びにコンプライアンスに係る統括部署とし、リスクマネジメントに係る規程及びコンプライアンスに係る規程等に基づく社内体制の整備を進めております。さらに、全役職員が法令及び企業理念に沿った行動をとるように「イエローハット憲章」において行動規範・行動基準を定めております。同憲章を当社グループ全社員に配布し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。

当社は、当憲章において、反社会的勢力、団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。その基本方針の下、当社の総務部門に情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。
　また、法令違反の予防、早期発見を目的とした内部通報ホットラインを設置し、不祥事の未然防止をはかっております。

さらに、経営上の重要な問題に専門的に対処する為、当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおり、定期的に相談、指導を受けております。

（取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した内容の概要）

当社は、平成27年５月１日施行の会社法改正に基づき、平成27年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、取締役のもとに社内監査を担当する監査室を設けるとともに、監査役３名からなる監査役会を設置しております。 

（人員及び手続き）

監査室は、室長以下総勢５名の人員を配置しております。

監査役は、社外監査役２名・社内監査役１名の合計３名であります。

監査役全員で、監査役会を組織しております。

社外監査役には、証券業界等で培われた豊富な経営経験（経理部門・人事部門等）とともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物と、税理士の資格を持つとともに経理及び税務に関する高度な知識を有する人物を選任しております。

さらに、連結経営重視の観点から、当社及び連結子会社の監査役全員が参加する監査役協議会を定期開催し、当企業集団全体の業務監視を行っております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部監査部門との関係）

三様監査の趣旨を理解し、お互いの監査結果に基づき連携を取って効率的な監査、実効性の高い監査を志向しております。
　会計監査人と監査役会は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換する機会を持っております。
　監査室と監査役会は、適宜に会合を持ち、経営監査を中心とした社内監査等の結果報告を聴取する等情報を交換する機会を持っております。
　監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制監査に関する社内監査の結果を報告及び情報交換をする機会を持っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容）

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役１名及び社外監査役２名には、幅広い見識・経験により、取締役の職務の執行を監視する役割を果たし、業務執行等の適正性確保に関して有益なご助言をいただいております。
　社外取締役１名及び社外監査役２名には、取締役会等重要な会議に出席していただき、客観的且つ独立した立場からの意見をいただいております。
　社外取締役の湊谷秀光は、弁護士としての法律・経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役としてご助言をいただいております。
　同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。
　社外監査役の田中邦彦は、証券業界における長年の経験（人事・経理等の管理部門）を通じて得られた幅広い見識をもとにご助言をいただいております。
　同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。
　社外監査役の服部久男は、税理士業務における豊富な経験と見識をもとに、当社に対する適切なご助言をいただいております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関しましては、主として当社と人的関係、資本的関係、取引関係を有していない方の中から候補者を選任しております。

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は内部監査等の報告を受け、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明していただいております。
　監査役は社内・社外監査役の区分を問わず内部監査の報告を受けているほか、それぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。
　また、内部監査部門、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
　なお、監査役は、毎月一回定例の監査役会を開催し報告・決議・協議の各事項を審議しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） １．当社は、平成20年６月26日開催の第50期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議いただいております。

　　　　 ２．取締役の報酬等の額は、当事業年度終了後に付与される株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の払込金額と相殺する予定の報酬債権25百万円が含まれます。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役の基本報酬及び賞与の額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位及び担当、並びに連結業績の結果を踏まえて決定いたします。
　ただし、業務執行から独立した立場である社外取締役に対しては、固定報酬のみとしております。
　各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。
　なお、監査役報酬は、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみとしております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額
     及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ 保有目的の変更

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人であるあらた監査法人と、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。 

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林昭夫、田邊晴康であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
　また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、全科目合格者２名及びその他７名であります。

⑦ その他

イ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ニ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、社内管理業務効率化に係るコンサルタント業務についての対価を支払っております。

　　　当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、社内管理業務効率化に係るコンサルタント業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更に対し的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人 財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する重要な事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　26社

（「第１　企業の概況４　関係会社の状況」　参照）

当連結会計年度において、株式会社ウィルの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

また、株式会社東海イエローハット、株式会社トムは新規設立したことにより連結の範囲に含めております。　(2）非連結子会社数　1社

非連結子会社の名称
　　株式会社オカヤマイエローハット

非連結子会社 1社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響は軽微であるため、連結の範囲から除外しております。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　2社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社ホットマン

上海安吉黄帽子汽車用品有限公司　(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、台湾黄帽汽車百貨股份有限公司の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの：当連結会計年度末日前１カ月の市場価格の平均に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。

② デリバティブ

時価法によっております。

③ たな卸資産

当社及び連結子会社は、卸売部門については主として総平均法による原価法(貸借対照表価額について収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)、小売部門については主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額について収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算出しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く)については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物：２年～50年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

平成20年３月31日以前に契約をした所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④ 長期前払費用

均等償却によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ ポイント引当金

カー用品・二輪用品等販売を行う連結子会社は、顧客のポイントカード使用による将来の負担に備えて、当連結会計年度末の未使用残高に基づく負担見込額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 (5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益処理しております。

なお、在外関連会社の資産及び負債は、在外関連会社の期末決算日の直物為替相場により、資本金は発生時の為替相場により、また、当期純利益は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップ：特例処理によっております。

通貨スワップ：振当処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

金利スワップ：借入金の金利

通貨スワップ：外貨建金銭債務

③ ヘッジ方針

金利スワップは、借入金の金利上昇リスクをヘッジし、金利コストの安定化を図るために実施する事としております。

通貨スワップは、為替変動によるリスクをヘッジするため対象となる外貨建金銭債務に合わせて実施する事としております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合、有効性評価は省略しております。

通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合、有効性評価は省略しております。  (7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少の場合には発生連結会計年度に全額償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の対象期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎として決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が４億12百万円減少し、利益剰余金が２億64百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ５百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(表示方法の変更)

(退職給付関係)

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　事業用土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評価差額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める路線価に合理的な調整を行う方式で、また、一部路線価のない土地につきましては、同第３号に定める固定資産税評価額の倍率方式に基づき算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

　４ 偶発債務

当社が加入しております「自動車振興会厚生年金基金」（以下、同基金という）は、平成26年９月に開催された代議員会で、同基金の解散方針を決議しました。

同基金の解散に伴う費用の発生と連結業績に与える影響については、解散までの期間における資産運用環境の変化等の不確定な要素もあるため、現時点では合理的な算定ができません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産の種類ごとの内訳

当連結会計年度において、当企業集団は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　　（減損の認識に至った経緯）

この物件は、営業損失であったため、将来キャッシュ・フロー見積額が下落し減損の認識に至りました。

　　種類別の減損額の合計は次のとおりであります。

(2) 資産のグルーピングの方法

当企業集団においては、原則として事業所ごとに資産をグルーピングしております。店舗及び賃貸不動産については個別物件単位で、支店・オフィス（地域卸売部門）については管理会計上の区分で、物流センターについては全社共有資産に、フォーラムについてはキャッシュ・フローを生みませんので遊休資産に、それぞれ資産をグルーピングしております。

(3) 回収可能性の算定方法

回収可能性は、正味売却価額または使用価値により測定しております。土地については不動産鑑定士の算定価額を、建物については合理的に算定された価額を、それぞれの回収可能価額としております。
　使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて計算しております。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

※６　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

持分法適用関連会社の持分比率低下による減少 4,856株

３  新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 737株

株式交換による減少 461,400株

３  新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　(1)ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

　(2)株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社ウィルの資産及び負債の主な内訳については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

(リース取引関係)

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主としてカー用品・二輪用品等販売事業における建物賃貸借契約に係る建物リースであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、平成20年３月31日以前に契約した所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

　(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

① 金融商品に対する取組方針

当企業集団は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
　デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、販売先の信用リスクに晒されております。当該債権は、主としてグループ企業に対するカー用品・二輪用品の卸売販売により発生するものであり、リスクの管理に関しては、当社
の販売管理規程に定める与信管理取扱要領に従い取扱いを行うとともに、専門部門において年度・月毎の決算書及び財務関係資料を入手することにより信用状況を把握し運用を行う体制をとっております。
　未収入金は、相手先の信用リスクに晒されておりますが、主として仕入先からのリベートの未回収部分であり、約定に基づき短期間のうちに回収されるものであります。専門部門において遅滞ない回収を図っております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握した時価を取締役会に報告しております。
　長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、営業債権同様グループ企業に対しての貸付が主であり、同様の方法により信用状況を把握する体制をとっております。
　敷金は、不動産の賃貸借期間終了時における賃貸人の信用リスクに晒されております。専門部門において賃貸人の状況をきめ細かく把握し回収に疎漏のない体制をとっております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年内の支払期日です。
　長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資にかかる資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。変動金利の借入金については支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、また外貨建の借入金については為替の変動を回避し支払利息の固定化を図るために、ヘッジ手段としてデリバティブ取引を利用する場合がありますが、当連結会計年度末においては対象となる取引はありません。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理及び通貨スワップの振当処理の要件を満たしている場合、有効性の評価を省略しております。

デリバティブ取引は取締役会の承認を得て行い、信用リスクを軽減するために格付の高い金融機関と行うこととしております。

③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項(デリバティブ取引関係)におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２をご参照ください)。

　　前連結会計年度(平成26年３月31日）

　　当連結会計年度(平成27年３月31日）

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)有価証券、(4)未収入金
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券
　投資有価証券の時価は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(6)長期貸付金(１年内回収予定を含む)
　長期貸付金の時価は、元利金の合計を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(7)敷金(１年内回収予定を含む)
　敷金の時価は、契約期間を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づき割引いた現在価値によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(3)未払金
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)社債(１年内償還予定を含む)
　社債の時価は、元利金の合計を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(4)長期借入金(１年内返済予定を含む)
　長期借入金の時価は、元利金の合計を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(5)リース債務(１年内返済予定を含む)　
　リース債務の時価は、リース支払料の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理及び通貨スワップの振当処理によるものはヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は長期借入金の時価に含めて記載しております。

　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

    上記については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)投資有価証券」には含めておりません。

　(注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額　

　　前連結会計年度(平成26年３月31日）

　　当連結会計年度(平成27年３月31日）

　(注)４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度(平成26年３月31日）

　　当連結会計年度(平成27年３月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額　77百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額　77百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（注)　通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい
       るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

　当連結会計年度末において、該当する取引はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成26年３月31日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい
      るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

　当連結会計年度末において、該当する取引はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当企業集団は、確定給付型の制度として確定給付年金制度及び退職一時金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度、中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度を設けております。なお、当社は平成22年８月に適格退職年金制度を廃止し、確定給付年金制度と確定拠出年金制度に移行しております。
　また、当社は複数事業主制度である総合設立型の厚生年金基金に加入しております。
　なお、当社が加入しております「自動車振興会厚生年金基金」は、平成26年９月に開催された代議員会で、同基金の解散方針を決議しております。
　その他、従業員の退職等に際して支払時に退職給付費用として処理する割増退職金を支払う場合があります。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度78百万円、当連結会計年度79百万円であります。
　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（百万円）

(注) 前連結会計年度においては「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

前連結会計年度　1.96%（平成25年３月31日現在）

　当連結会計年度　1.83%（平成26年３月31日現在）　

(3) 補足説明

上記(1)及び(2)の情報は、入手可能な直近時点（直前の連結会計年度末現在）の年金財政計算に基づく実際数値を記載しております。

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度17,530百万円、当連結会計年度17,449百万円)であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金(前連結会計年度28百万円、当連結会計年度34百万円)を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。

３．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(注) 一部の子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(注)  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。
また、厚生年金基金への拠出金を前連結会計年度78百万円、当連結会計年度79百万円、「勤務費用」に含めております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定する為、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多
様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

４．確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度30百万円、当連結会計年度27百万円であります。
　また、連結子会社の中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度への要拠出額は、前連結会計年度51百万円、当連結会計年度113百万円であります。
　なお、当連結会計年度末時点の確定拠出年金制度への資産未移換額68百万円は、流動負債の「未払金」、固定負債の「その他」に計上しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（注）当連結会計年度に存在するストック・オプションは、直前の連結会計年度に計上した未払役員報酬と相殺して計上したものであり、ストック・オプションにかかる費用計上額は、直前の連結会計年度に役員報酬に含めて計上しております。なお、相殺した未払役員報酬の額は、前連結会計年度22百万円、当連結会計年度25百万円であります。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成27年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

　(注) １．15年間（平成11年５月から平成26年５月まで）の株価実績に基づき算定しました。

　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

　３．平成26年３月期の配当実績によります。

　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の額を控除した金額)は132百万円減少し、当連結会計年度に計上した法人税等調整額が165百万円、その他有価証券評価差額金が27百万円、退職給付に係る調整累計額が△6百万円それぞれ増加しております。

(企業結合等関係）

 取得による企業結合

当社は平成26年３月３日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ウィルを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で締結した株式交換契約に基づき、本株式交換を平成26年５月１日に実施いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　株式会社ウィルに当社の有する店舗開発力・資金力を導入し、当社の完全子会社でバイク用品の販売を行っている株式会社ドライバースタンドとの共同出店・業務提携をすすめることが、相互の事業拡大及び競争力の強化につながると判断したためであります。

③企業結合日

平成26年５月１日

④企業結合の法的形式

株式交換

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

株式交換によるもの　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により株式会社ウィルの議決権100％を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成26年５月１日から平成27年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式交換の方式

　当社は、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行っております。

②株式交換に係る割当ての内容

(注)交付した株式は、保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行っておりません。

③株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

　当社は、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、両社から独立した第三者算定機関を選定することとし、ベネディ・コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社はかかる算定結果を参考に、株式会社ウィルと慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額

　161百万円

②発生原因

　受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１ 当該資産除去債務の概要

店舗・事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を当該物件の耐用年数及び契約年数と見積り、割引額は0.17％～2.13％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、国内において主にグループ企業等に対して賃貸用店舗建物及び店舗設備等を有しております。

平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は９億17百万円(賃貸収益は「売上高」に、主な賃貸費用は「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上)、減損損失は45百万円(特別損失に計上)であります。

平成27年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は10億36百万円(賃貸収益は「売上高」に、主な賃貸費用は「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新規出店による設備投資に伴う増加額６億38百万円であり、主な減少額は減価償却に伴う減少額４億85百万円であります。当連結会計年度の主な増加額は新規出店による設備投資に伴う増加額２億52百万円であり、主な減少額は減価償却に伴う減少額４億65百万円、川越宮元町物件の売却に伴う減少額２億99百万円であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主として不動産鑑定評価によるものであります。なお、一部の重要性がない不動産につきましては、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算出した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「カー用品・二輪用品等販売事業」及び「賃貸不動産事業」の２つを報告セグメントとしております。

「カー用品・二輪用品等販売事業」は、当社より販売子会社・関連会社及びグループ店企業等に対し、カー用品・二輪用品等の卸売を行うほか、販売子会社・関連会社及びWebサイトにおいて小売を行っております。

「賃貸不動産事業」は、当社より販売子会社・関連会社及びグループ店企業等に対し、店舗用建物の賃貸を行っております。

なお、当連結会計年度より、従来は「カー用品等販売事業」としていた報告セグメントの名称を「カー用品・二輪用品等販売事業」に名称変更しております。報告セグメントの区分方法には変更がありませんので、金額における影響はありません。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、事業セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しております。
 当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「カー用品・二輪用品等販売事業」のセグメント利益が５百万円減少し、「賃貸不動産事業」のセグメント利益が０百万円減少しております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注)１. 報告セグメントの利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益であります。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注)１. 報告セグメントの利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益であります。

    ２. セグメント名称の変更

当連結会計年度より、従来は「カー用品等販売事業」としていた報告セグメントの名称を「カー用品・二輪用品等販売事業」に名称変更しております。報告セグメントの区分方法には変更がありませんので、金額における影響はありません。
　なお、前連結会計年度の報告セグメント情報についても、変更後の名称で表示しております。 

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、製品及びサービスの種類を基礎として報告セグメントを構成しており、詳細についてはセグメント情報「３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の「外部顧客への売上高」に記載のとおりであります。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、製品及びサービスの種類を基礎として報告セグメントを構成しており、詳細についてはセグメント情報「３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の「外部顧客への売上高」に記載のとおりであります。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

「カー用品・二輪用品等販売事業」セグメントにおいて、平成25年４月１日付で株式会社アップルの全株式を取得し子会社化したことにより、負ののれん109百万円が発生しました。当該負ののれんは、当連結会計年度において、負ののれん発生益として特別利益に計上しております。 当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

「カー用品・二輪用品等販売事業」セグメントにおいて、平成26年５月１日付で株式会社ウィルの全株式を取得し子会社化したことにより、負ののれん161百万円が発生しました。当該負ののれんは、当連結会計年度において、負ののれん発生益として特別利益に計上しております。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

　　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他
     の関係会社の子会社等

　該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

(注) １．上記(ア)～（エ)の金額のうち、取引金額には消費税は含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 商品の販売につきましては、他のグループ店企業と同等の取引条件・価格によっております。

(2) 不動産賃借につきましては、近隣の地代・家賃を参考にして、同等の価格によっております。

(3) 固定資産購入及び売却につきましては、不動産鑑定士の鑑定価格を参考にして決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

　該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

  該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他
     の関係会社の子会社等

　該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、11.42円増加し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、0.24円減少しております。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

　　 ２． 決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】