3063 ジェイグループホールディングス 有価証券報告書－第14期(2014/03/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第10期は潜在株式は存在するものの当期純損失であるため、また第13期は潜在株式は存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率につきましては、第10期及び第13期は当期純損失のため、記載しておりません。

４．株価収益率につきましては、第10期及び第13期は当期純損失のため、記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数は年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６．平成25年９月１日付で１株につき200株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第10期は潜在株式は存在するものの当期純損失であるため、また第13期は潜在株式は存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率につきましては、第10期及び第13期は当期純損失のため、記載しておりません。

４．株価収益率につきましては、第10期及び第13期は当期純損失のため、記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数は年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６．平成24年９月３日付で新設分割により持株会社へ移行したため、売上高及び従業員数が減少しております。

７．平成25年９月１日付で１株につき200株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり配当額及び中間配当額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（㈱ジェイグループホールディングス）及び連結子会社（㈱ジェイプロジェクト、㈱ジェイブライダル、㈱ジェイメディックス、㈱ジェイトレード、㈱ディアジェイ、㈱ジェイキャスト、㈱ジェイエイト、㈱SARU、㈱ジェイグループインターナショナル、サンクスマインド㈱、NEW FIELD HONOLULU,INC.）の計12社及び持分法適用関連会社（㈱ローズネット販売、㈱志摩ローズファーム）の２社から構成されており、居酒屋、カフェ、レストランなどの飲食事業を中心に、結婚式の企画運営を行うブライダル事業、不動産の賃貸及び管理業務等を行う不動産事業、広告代理業や食品等の卸売業等のその他の事業を行っております。

(1）飲食事業

　当社グループの中核事業であり、居酒屋、カフェ、レストランを多業態で展開しております。平成27年２月末日現在におきまして、57業態130店舗（国内129店舗、海外１店舗）を運営しております。

　外食産業が成熟化しお客様のニーズが多様化する中で、当社グループでは、立地特性や顧客層に応じて、その場面におけるお客様のニーズに対応した業態を開発しサービスを提供してまいりました。これは、単一の業態を開発し多店舗化を図る従来型のチェーン店の展開手法と異なり、立地特性や周辺の顧客層等、マーケットのニーズに対応して最適な業態を開発する個店主義に基づく店舗展開であります。個店主義とは、ひとつひとつの店舗がオリジナルであり、お客様の利用価値を最大限に高められるよう、また永く愛されるよう、丁寧に店づくりを行うことを意図しております。

　当社グループの飲食事業は、立地特性や周辺の顧客層、店舗スペース等の出店環境に応じて業態を選択または開発するため、単一業態をチェーン展開する方式と比較して、出店地や物件の制約が少なく出店条件に対する柔軟性を有しております。また、多店舗を展開する中で、出店した業態がマーケットのニーズに適合しなかった場合や消費者嗜好の変化等によりニーズに適合しなくなった場合においても、業態変更による柔軟な対応が可能であり、安定的な店舗運営の源泉になっているものと考えております。

　それぞれの業態については、明確なコンセプトを持たせることで差別化を図り、ハード面における非日常的空間の演出とソフト面における飲食の提供、接客サービスをバランス良く組み合わせることで客単価の向上に努めております。出店方針は、ドミナントを形成しながら出店地域を徐々に拡大していく方式であり、繁華街やビジネス街等の中心市街地、ショッピングセンター等の商業施設への出店を基本としております。

　なお、飲食事業における主な業態の特徴及び店舗数は、次のとおりであります。

（主な関係会社）株式会社ジェイプロジェクト、株式会社ディアジェイ、株式会社ジェイエイト、株式会社SARU、NEW FIELD HONOLULU,INC.及びサンクスマインド株式会社

(2）ブライダル事業

　披露宴会場を併設している当社グループの直営レストラン等においてレストランウェディングサービスを提供しております。当社の飲食事業のノウハウを活用することにより、飲食の提供と、各会場とも独自のコンセプトに基づく施設の中で挙式・披露宴サービスを提供しております。

（主な関係会社）株式会社ジェイブライダル

(3）不動産事業

　テナントビル、社員寮等の不動産の賃貸及び管理業務等を行っております。

（主な関係会社）当社及び株式会社ジェイメディックス

(4）その他の事業

　主に当社グループを対象とした広告代理業及び食品等の卸売業、有料職業紹介事業等を行っております。

（主な関係会社）株式会社ジェイメディックス、株式会社ジェイトレード、株式会社ジェイキャスト及び株式会社ジェイグループインターナショナル

［事業系統図］

　以上、述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  （注）１. 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

        ２. 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社ジェイプロジェクトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         9,899,336千円

(2）経常利益       　 77,901千円

(3）当期純利益      　29,040千円

(4）純資産額       　381,443千円

(5）総資産額       3,514,183千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．従業員数が当連結会計年度において86人増加しておりますが、これは主として、飲食事業における新規出店及び子会社増加に伴う採用によるものであります。

 (2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

        ２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の金融政策や経済政策から株価回復が持続し、緩やかな景気回復基調にあるものの、消費税増税の影響により消費マインドは低調に推移しており、先行きは不透明な状況が続いております。

　外食業界におきましては、原材料価格の高騰に加え、人材不足やそれに伴うアルバイト時給の上昇など、人件費の増加傾向が続いており、引き続き厳しい経営環境となっております。

　このような環境のもと、当社グループでは、中長期計画の達成を目指して新規出店に注力し、事業規模の拡大に取り組みました。これらにより、17店舗を新規出店、７店舗を新規取得するとともに、６店舗をリニューアルオープンし、平成27年２月末日現在の業態数及び店舗数は、57業態130店舗（国内129店舗、海外１店舗）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は13,665百万円（前年同期比19.7%増）、営業利益は67百万円（前年同期は営業損失63百万円）、経常利益は99百万円（前年同期は経常損失31百万円）、当期純利益は28百万円（前年同期は当期純損失139百万円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

① 飲食事業

　　新規出店に注力するとともに、運営会社の株式取得や譲受により７店舗を新規取得いたしました。

　　新規出店におきましては、平成26年３月に、「舌一（タンピン）」（愛知県豊田市）及び「88 huithuit（ユイットユイット）ららぽーとTOKYO-BAY」（千葉県船橋市）、４月に、「猿Cafe（サルカフェ）愛知学院大学名城公園キャンパス店」（名古屋市北区）、「88 huithuit 名駅店」（名古屋市中村区）、「The Oyster Bar Kobe（ザオイスターバーコウベ）」（神戸市中央区）及び「The Oyster Bar Shizuoka（ザオイスターバーシズオカ）」（静岡市葵区）、５月に、初のビアガーデン運営となる「静岡パルシェビアガーデン」（静岡市葵区）の出店に加え、「爽鶏屋（そうどりや）名駅三丁目」（名古屋市中村区）、「猿Cafe町田マルイ店」（東京都町田市）、「二六丸（ニロクマル）名駅店」（名古屋市中村区）、７月には、１年間期間限定の物産展型居酒屋「鹿児島うまかもん市場」（名古屋市中村区）、９月には、テイクアウト惣菜店「九州うまかもん屋」（岐阜県各務原市）及び新業態「MARCADO（マルカド）」（神奈川県川崎市）、12月には、「芋蔵イオンモール岡山店」及び「88 huithuit イオンモール岡山店」（岡山市北区）、「The Oyster House Koshigaya（ザオイスターハウスコシガヤ）」及び「88 huithuit イオンレイクタウン」（埼玉県越谷市）をオープンいたしました。

　既存店におきましては、「ガチ韓Lucent（ガチカンルーセント）」（名古屋市西区）を「伊助（イスケ）」、「88 huithuit 泥江町店」（名古屋市中村区）を「tantan（タンタン）」、「庵GURA（アグラ）金山店」（名古屋市熱田区）を「爽鶏屋金山店」、「88 huithuit栄広小路店」（名古屋市中区）を「The Oyster Bar Nagoya（ザオイスターバーナゴヤ）」としてリニューアルオープンするなど、６店舗を改装いたしました。また、「ほっこり日本橋店」（東京都中央区）を賃貸借契約期間の満了に伴い閉店いたしました。

　　その結果、飲食事業における売上高は12,206百万円（前年同期比21.0%増）、営業利益は524百万円（同66.1%増）となりました。

② ブライダル事業

　「LUCENT Mariage Tower（ルーセントマリアージュタワー）」が堅調に推移いたしました。また、「LA ETERNITA（ラ・エテルニータ）」について、下半期以降の挙式獲得に向け、平成26年８月下旬から９月上旬にかけて改装に着手いたしました。その結果、ブライダル事業における売上高は973百万円（前年同期比1.2%増）、営業利益は69百万円（同12.6%増）となりました。

③ 不動産事業

　　テナントビル「ダイヤモンドウェイ」や「G-SEVENS（ジーセブン）刈谷」などの賃貸収入に加え、グループ会社間の賃貸収入が堅調に推移いたしました。また、平成26年11月に、独立支援の一環として、全フロアを当社グループから独立した社員が運営する飲食店ビル「ジェイチル名駅」（名古屋市中村区）を開設いたしました。その結果、不動産事業における売上高は1,732百万円（前年同期比9.8%増）、営業利益は160百万円（同28.7%増）となりました。

④ その他の事業

　広告代理業及び卸売業等のその他の事業における売上高は877百万円（前年同期比9.0%増）、営業利益は58百万円（同3.9%減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,247百万円（前年同期比76.7%増）の資金増、投資活動によるキャッシュ・フローが1,209百万円（同8.6%増）の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローが63百万円（同90.7%減）の資金増となりました。その結果、当連結会計年度末の資金残高は749百万円となり、前連結会計年度末の648百万円に比べ101百万円増加しております。　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,247百万円（前年同期比76.7%増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を97百万円、非資金項目である減価償却費を834百万円計上し、仕入債務の増加額が299百万円、利息の支払額が68百万円、法人税等の支払額が78百万円あったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,209百万円（前年同期比8.6%増）となりました。これは主に、新規出店等の設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出が1,274百万円、差入保証金の差入による支出が131百万円あったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は63百万円（前年同期比90.7%減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が1,185百万円、長期借入金の返済による支出が998百万円、リース債務の返済による支出が63百万円あったことなどによるものであります。

２【仕入、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度におけるブライダル事業の受注実績については、次のとおりであります。

（注）飲食事業、不動産事業及びその他の事業については、該当事項がないため記載しておりません。

(3）販売実績

① セグメント別販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　地域別販売実績

　当連結会計年度における販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループが対処すべき主な課題は次のとおりであり、経済情勢、市場動向、競合状況などの経営環境を勘案しながら、適切に対処してまいります。

(1）人材育成

　当社グループにおいて最も重要な経営資源は「人」であり、サービス向上の原動力、他社との差別化の源泉として、創業より「人間力」を最も大切にしてまいりました。今後とも、従来から力をいれております新卒採用の強化に加え、社員教育や幹部人材の育成、独立支援制度の充実など、人材育成に積極的に取り組んでまいります。また、パート・アルバイトスタッフにおいても、スキルアップ制度や福利厚生制度の充実に取り組んでまいります。

(2）情報システムの活用

　事業規模の拡大に伴い、店舗数や社員数が大幅に増加しております。今後の成長を見据えて、社内における情報共有の円滑化を図り、必要な情報をスピーディーに活用していくため、また、管理業務の効率化、省力化を図るため、情報システムの充実に取り組んでまいります。

(3）原価管理

　外食業界におきましては、原材料価格の高騰傾向が続いております。当社グループでは、最も店舗数の多い芋蔵業態でのメニュー管理の統一、標準原価管理等を進めてまいりました。今後、芋蔵以外の業態におきましても、原価管理手法の改善に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の予防及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅するものではございませんのでご留意ください。なお、本文中における将来に関する事項は、本資料提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）外食業界の動向について

　当社グループの主たる事業が属している外食業界は、景気低迷が続いたことによる消費不況、調理済食材や惣菜等を持ち帰って食する中食市場の成長等の影響により、成熟市場となっており、外食事業者の既存店売上高は減少傾向にあります。

　当社グループといたしましては、永く愛される魅力的な店づくりとともに、サービスの質の向上、メニュー変更、内外装のリニューアル及び業態変更等を実施することにより、既存店売上高の維持と拡大を図っておりますが、当社グループが出店している商業施設、駅前、商業集積地等の立地において商流の変化及び周辺の商業施設との競合等が生じることで、その集客力が低下した場合、既存店舗の売上高が減少し当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開について

①  出店政策について

　当社グループの基本的な出店方針は、ドミナントを形成しながら出店地域を徐々に拡大していく方式であり、居酒屋については繁華街やビジネス街等の中心地への出店、レストラン等の食事をメインとした店舗についてはショッピングセンター等の商業施設への出店を基本としております。現在の展開エリアにつきましては、主に東海地区（愛知県、静岡県）及び関東地区（東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県）を中心として、関西地区（大阪府、京都府、兵庫県）、岡山市及び仙台市に店舗展開しております。

　当社グループでは、出店候補地の立地特性、賃貸条件、売上予測、投資採算性等を慎重に検討し、出店地を決定しております。そのため、当該展開エリアにおいて、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性があり、その場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②  業態開発について

　当社グループは、立地特性やお客様のニーズ、地域のニーズに応じて業態を開発し、または既存業態をアレンジし、多業態による店舗展開を行うことで事業の拡大を図っております。今後も引き続き新規業態の開発を進める予定でありますが、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化等により、お客様に受け入れられる業態を開発できなかった場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③  出退店時に発生する費用及び損失について

　当社グループでは、新規出店時や業態変更時に什器備品等の消耗品や販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、大量の新規出店・業態変更や期末に近い時点での新規出店は、利益を押し下げる要因となります。また、収益性の向上を図るため、業績の改善が見込めない店舗については閉鎖しております。店舗閉鎖時には、キャッシュ・フロー及び業績への影響を総合的に勘案し、撤退時期の選定や内装設備等の売却等により費用及び損失を最小限に抑えられるよう努めておりますが、固定資産除却損、賃貸借契約やリース契約の解約に伴う違約金等が発生する可能性があります。

　したがって、大量の新規出店、業態変更や退店を行った場合、あるいは出店時における内装工事の遅れや入居する商業施設等の完成時期のずれ込み等が発生し新規出店が期末に近い時点に偏った場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）食材の安全性及び安定供給について

　近年、食品の偽装表示や不正表示に関する問題や輸入加工食品に関する問題など、様々な問題が生じたことにより、食の安全性に対する関心が以前にも増して高まっております。

　当社グループにおきましては、多業態を展開しているため特定の食材に依存している事実はなく、引き続き食材の安全かつ安定的な確保に積極的に取り組む方針でありますが、天候不順による農作物の不作や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動など需給関係の変動に伴う市況変動や、食材の安全性に関わる不安等による消費者の外食離れが生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）食品衛生法について

　当社グループが経営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可を取得しております。当社グループでは、店舗内の食品衛生管理マニュアルに基づき日常の衛生管理の徹底を図るとともに、必要に応じて内部監査により衛生管理状況を確認し、食品の安全衛生の維持に努めております。また、食品衛生委員会を設置し定期的な社内講習を実施することで社内での啓蒙活動を進め、衛生管理に対する意識の向上と周知徹底に努めております。これらの実施により当社グループでは、設立以来、食品衛生法に基づく行政処分を受けた事例はございませんが、当社グループの実施する衛生管理諸施策にもかかわらず、食中毒事故等を起こした場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）金利変動の影響について

　当社グループは、出店時等における設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達しており、平成27年２月末日現在における総資産に占める有利子負債の割合は52.5％（有利子負債残高4,542百万円／総資産額8,659百万円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達について、引き続き経済情勢や金利動向、財務バランスを総合的に勘案し、有利子負債の適正水準の維持に努めながら事業展開を行う予定でございますが、有利子負債への依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）差入保証金について

　当社グループは、賃借により出店等を行うことを基本方針としており、平成27年２月末日現在、当社所有ビル内の４店舗を除いたすべての直営店舗が賃借物件となっております。物件の賃借においては、賃貸人に対し、差入保証金等を預け入れる場合があります。差入保証金の残高は平成26年２月末日現在1,147百万円、平成27年２月末日現在1,337百万円となっており、総資産に占める割合は、各々14.9%、15.4%となっております。

　今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じたり、退店時に差入保証金等の全部または一部が返還されない可能性があります。また、当社グループ側の都合によって不採算店舗の契約を中途解約する場合等には、締結している賃貸借契約の内容によって、差入保証金等の全部または一部が返還されない場合があり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）代表者への依存について

　当社の代表取締役である新田二郎は、創業以来、経営方針の策定や経営戦略の決定、業態開発及び立地開発等、当社グループの業務執行において重要な役割を果たしてまいりました。

　当社グループでは、組織体制の充実や職務分掌及び職務権限規程に基づく権限の委譲など、同氏に過度に依存しない組織体制への移行を進めており、人材の育成、充実が進むにつれ同氏への依存度は相対的に低下するものと考えておりますが、そうした経営体制への移行の過程において、何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(8）商標等について

　当社グループの各店舗等において使用する名称については、その使用に先立ち、外部の専門家を通じて第三者の商標権等を侵害しないかについて確認し、侵害のおそれのある名称は使用を避け、かつ、可能な限り当社グループにおいて商標登録を取得する等により、これら商標の使用権の確保及び第三者の権利侵害の回避に努めております。しかしながら、当社グループの各店舗の名称又は業態等が第三者のものと類似する等の理由により、第三者から当社グループの商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用差止、営業差止等を請求され、仮にこれらの請求が認められる場合には当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態の分析

 資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末における総資産は8,659百万円（前連結会計年度末比953百万円増加）となり、負債は6,633百万円（同957百万円増加）、純資産は2,026百万円（同３百万円減少）となりました。

（流動資産）

　流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ228百万円増加し1,550百万円となりました。これは、現金及び預金が41百万円、売掛金が113百万円がそれぞれ増加したことなどが主な要因であります。

（固定資産）

　固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ727百万円増加し、7,103百万円となりました。これは、新規出店やリニューアル等の設備投資によって、有形固定資産が497百万円、差入保証金が190百万円それぞれ増加したことなどが主な要因であります。

（繰延資産）

　繰延資産につきましては、株式交付費の減少を主因に、前連結会計年度末に比べ３百万円減少し５百万円となりました。

（流動負債）

　流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ748百万円増加し2,882百万円となりました。これは、買掛金が316百万円、１年内返済予定の長期借入金が144百万円、未払金が183百万円、それぞれ増加したことなどが主な要因であります。

（固定負債）

　固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ208百万円増加し3,750百万円となりました。これは、長期借入金が174百万円、リース債務が42百万円、それぞれ増加したことなどが主な要因であります。

（純資産の部）

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ３百万円減少し2,026百万円となりました。これは、利益剰余金が12百万円増加し、為替換算調整勘定が20百万円減少したことなどが主な要因であります。

(2）経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の金融政策や経済政策から株価回復が持続し、緩やかな景気回復基調にあるものの、消費税増税の影響により消費マインドは低調に推移しており、先行きは不透明な状況が続いております。外食業界におきましては、原材料価格の高騰に加え、人材不足やそれに伴うアルバイト時給の上昇など、人件費の増加傾向が続いており、引き続き厳しい経営環境となっております。

　このような環境のもと、当社グループでは、中長期計画の達成を目指して新規出店に注力し、事業規模の拡大に取り組みました。これらにより、17店舗を新規出店、７店舗を新規取得するとともに、６店舗をリニューアルオープンし、平成27年２月末日現在の業態数及び店舗数は、57業態130店舗（国内129店舗、海外１店舗）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は13,665百万円（前年同期比19.7%増）、営業利益は67百万円（前年同期は営業損失63百万円）、経常利益は99百万円（前年同期は経常損失31百万円）、当期純利益は28百万円（前年同期は当期純損失139百万円）となりました。

（新規出店、リニューアルオープン及び不採算店舗の撤退等）

　　新規出店につきましては、平成26年３月に、「舌一（タンピン）」（愛知県豊田市）及び「88 huithuit（ユイットユイット）ららぽーとTOKYO-BAY」（千葉県船橋市）、４月に、「猿Cafe（サルカフェ）愛知学院大学名城公園キャンパス店」（名古屋市北区）、「88 huithuit 名駅店」（名古屋市中村区）、「The Oyster Bar Kobe（ザオイスターバーコウベ）」（神戸市中央区）及び「The Oyster Bar Shizuoka（ザオイスターバーシズオカ）」（静岡市葵区）、５月に、初のビアガーデン運営となる「静岡パルシェビアガーデン」（静岡市葵区）の出店に加え、「爽鶏屋（そうどりや）名駅三丁目」（名古屋市中村区）、「猿Cafe町田マルイ店」（東京都町田市）、「二六丸（ニロクマル）名駅店」（名古屋市中村区）、７月には、１年間期間限定の物産展型居酒屋「鹿児島うまかもん市場」（名古屋市中村区）、９月には、テイクアウト惣菜店「九州うまかもん屋」（岐阜県各務原市）及び新業態「MARCADO（マルカド）」（神奈川県川崎市）、12月には、「芋蔵イオンモール岡山店」及び「88 huithuit イオンモール岡山店」（岡山市北区）、「The Oyster House Koshigaya（ザオイスターハウスコシガヤ）」及び「88 huithuit イオンレイクタウン」（埼玉県越谷市）をオープンいたしました。

　業態変更につきましては、「ガチ韓Lucent（ガチカンルーセント）」（名古屋市西区）を「伊助（イスケ）」、「88 huithuit 泥江町店」（名古屋市中村区）を「tantan（タンタン）」、「庵GURA（アグラ）金山店」（名古屋市熱田区）を「爽鶏屋金山店」、「88 huithuit栄広小路店」（名古屋市中区）を「The Oyster Bar Nagoya（ザオイスターバーナゴヤ）」としてリニューアルオープンするなど、６店舗を改装いたしました。また、「ほっこり日本橋店」（東京都中央区）を賃貸借契約期間の満了に伴い閉店いたしました。

　その結果、平成27年２月末日現在の業態数及び店舗数は、57業態130店舗（国内129店舗、海外１店舗）となりました。

（売上高）

  売上高は、上記の新規出店、リニューアルオープン等の結果2,245百万円増加し、13,665百万円（前年同期比19.7%増）となりました。

（売上原価及び売上総利益）

  売上原価は、4,238百万円（前年同期比21.3%増）で原価率は31.0%、売上総利益は、9,427百万円（同19.0%増）で売上総利益率は69.0%となりました。

（販売費及び一般管理費）

  販売費及び一般管理費は、9,359百万円（前年同期比17.2%増）で売上高比68.5%となりました。

（経常利益）

  経常利益は、99百万円（前年同期は経常損失31百万円）となりました。

（当期純利益）

  当期純利益は、28百万円（前年同期は当期純損失139百万円）となりました。

(3）資金の財源及び資金の流動性の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,247百万円（前年同期比76.7%増）の資金増、投資活動によるキャッシュ・フローが1,209百万円（同8.6%増）の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローが63百万円（同90.7%減）の資金増となりました。その結果、当連結会計年度末の資金残高は749百万円となり、前連結会計年度末の648百万円に比べ101百万円増加しております。

　営業活動の結果得られた資金は1,247百万円（前年同期比76.7%増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を97百万円、非資金項目である減価償却費を834百万円計上し、仕入債務の増加額が299百万円、利息の支払額が68百万円、法人税等の支払額が78百万円あったことなどによるものであります。

　投資活動の結果使用した資金は1,209百万円（前年同期比8.6%増）となりました。これは主に、新規出店等の設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出が1,274百万円、差入保証金の差入による支出が131百万円あったことなどによるものであります。

　財務活動の結果得られた資金は63百万円（前年同期比90.7%減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が1,185百万円、長期借入金の返済による支出が998百万円、リース債務の返済による支出が63百万円あったことなどによるものであります。

(4）戦略的現状と見通し

　次期におきましては、原材料価格や人件費が上昇傾向にある中で、不透明な経営環境が続くものと見込まれますが、当社グループでは、当期に店舗数が大幅に増加いたしましたので、次期は新規出店よりも既存店の収益化に注力する方針であります。また、当期増加した新規店舗が通期稼働することで、業績への寄与が期待できるものと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度は、飲食事業及び不動産事業を中心に1,520百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、新規出店（17店舗）、改装（６店舗）によるものであります。また、上記の設備投資の総額には、有形固定資産、無形固定資産の他、差入保証金等も含んでおります。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

(1）提出会社

（注）従業員数の（外書）は、１日８時間換算の臨時従業員数であります。

  (2）国内子会社

（注）従業員数の（外書）は、１日８時間換算の臨時従業員数であります。

(3）在外子会社

（注）従業員数の（外書）は、１日８時間換算の臨時従業員数であります。

(4）国内店舗の設置状況

（注）従業員数の（外書）は、１日８時間換算の臨時従業員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　平成27年２月28日現在における重要な設備の新設の計画は、以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．投資予定額には、差入保証金を含んでおります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

   会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

     ① 第１回有償新株予約権

（注）１.　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整できるものとする。

２.　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.　発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり514円と本新株予約権の発行価額１株当たり６円を合算しております。

４．(1） 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（2） 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4） 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

  ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

  上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

  上記４に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

  下記に準じて決定する。

  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

     ② 第２回有償新株予約権

（注）１. 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。

  なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整できるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり514円と本新株予約権の発行価額１株当たり７円を合算しております。

４.(1） 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成27年２月期乃至平成31年２月期の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）に記載される経常利益が、下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者が割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）までの個数を、業績判定水準を超過した期の有価証券報告書の提出日の翌日以降行使することができる。

  なお、適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）業績判定水準：経常利益3億円  行使可能割合：40％

（ⅱ）業績判定水準：経常利益5億円  行使可能割合：70％

（ⅲ）業績判定水準：経常利益10億円  行使可能割合：90％

（ⅳ）業績判定水準：経常利益15億円  行使可能割合：100％

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

  上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  下記に準じて決定する。

 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

  上記４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

  下記に準じて決定する。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価額63,212円、資本組入額31,606円

割当先  サントリービア＆スピリッツ株式会社

３．有償一般募集

発行価格114,352円、発行価額107,835円

資本組入額53,917円50銭、払込金総額539,175千円

４. 株式分割（１：200）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式200,035株は「個人その他」に2,000単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

  （注）上記のほか、自己株式が200,035株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

（平成26年４月22日取締役会決議）

  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対する新株予約権を発行することを、平成26年４月22日開催の当社取締役会において決議しております。

  当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成26年４月22日取締役会決議）

  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び従業員並びに子会社取締役及び従業員に対する新株予約権を発行することを、平成26年４月22日開催の当社取締役会において決議しております。

  当該制度の内容は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。新規出店や人材育成、管理体制強化などの今後の成長投資に充当するための内部留保を確保しつつ、業績及び財務状況等を勘案して継続的な配当に努めてまいります。当事業年度の配当につきましては、１株当たり2.5円（うち中間配当1.0円）を配当金とさせていただきました。

　なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　また、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役細野順三及び赤坂大輔は、社外取締役であります。

２．監査役安達幸子及び黒田和貴は、社外監査役であります。

３．平成26年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成26年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会における意思決定及び監督機能の強化、業務執行の一層の充実と効率化を図り、経営を取り巻く環境に的確かつ迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名であります。

執行役員 東京支店長　　　　　　　　　　新井　正美

執行役員 不動産事業部長　　　　　　　　西　真之介

執行役員 ブランディングプロデューサー　おち　まさと

８．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．基本な考え方

　当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。

ロ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、役員の構成は、取締役６名、監査役３名となっております。取締役のうち、２名が社外取締役であります。監査役は、常勤監査役が２名、社外監査役は２名であります。

　取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長職以上並びに主要グループ各社の取締役及び執行役員によって構成される幹部会議を毎月１回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行い、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。

　当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。

　なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を４名選任するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を２名選任しております。、監査役は３名（常勤監査役２名、非常勤監査役１名）のうち２名を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

　・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、グループ監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

　なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての役員及び従業員が、法令及び定款を遵守することは勿論のこと、企業倫理の向上を図り、誠実に行動するよう徹底する。

・取締役は、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督し、法令及び定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会及び監査役会へ報告する。

・社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。

・コンプライアンスの確保・推進のため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。

・法令及び定款等に反する行為等を早期発見、是正することを目的のひとつとして、社内外への通報システムを整備する。

・情報資産を適切に管理・利用するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を定め、体制整備に努める。

・いかなる場合においても反社会勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供せず、反社会勢力排除のための規程を定め、これを遵守する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を書面または電磁的媒体に記録し、社内規程に基づき適切に保存、管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各本部、支店、部・室、課、店舗等の長は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合は、「職務権限規程」に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。

・本部長及び室長は、当該本部及び室で起こりえる各種の事業リスクを想定し、予めリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。

・不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。

・取締役の職務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用する。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行する。

・経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、執行役員以上によって構成される幹部会議を毎月１回以上開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。幹部会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、子会社が行う重要な意思決定については当社の承認が必要な旨を定め、適切な子会社管理と指導を行う。

・当社は、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。

・当社の監査役は、業務及び財産状況の調査において、当社はもとより、必要に応じて子会社からの報告を求め、また子会社に赴き調査を行う。

・子会社はその事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。

・子会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの定めるコンプライアンス基本規程に従う。

・当社のグループ監査室は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導等を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、管理本部等が適宜監査役の補助体制をとることとする。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前号の使用人は、監査業務に必要な指示命令に関して取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。また、その独立性を確保するため、使用人の任命及び解任並びに人事異動について、監査役が異議を申し出た場合には、取締役会等において適切に対処する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項あるいは著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役から要請がある場合はその事項を、監査役に対し速やかに報告する。また、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、当社は必要な報告体制の整備充実に努める。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会及び社内の重要会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役及び使用人にその説明を求めることとする。

・監査役は、会計監査人、内部監査担当者等と相互に連携して監査を実施する。当社は必要に応じて、監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部の有識者を活用することができる体制を確保し、監査業務の円滑な推進に努める。

・監査役と代表取締役との意見交換の場を定期的に設け、適正な監査の実現に努める。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくための基本方針及び関連規程を定め、必要な体制を整備する。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、専任のグループ監査室を設けております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗または部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗または部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

　監査役会は、監査役３名（常勤監査役２名、非常勤監査役１名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告を行います。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換ならびに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

　なお、常勤監査役安田博は、当社の経理財務部門の責任者を約４年、内部監査部門の責任者を約７年務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役黒田和貴は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

　（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ９名

その他      ９名

（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名は、社外監査役は２名であります。

　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

　この有価証券報告書提出日現在において、社外取締役細野順三氏は当社株式を8,000株、社外監査役安達幸子氏は当社株式を40,000株保有しております。また、細野順三氏が代表取締役を務めるfreebalance株式会社は当社株式を2,000株保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営に関する豊富な経験を有しており、社外取締役赤坂大輔氏は、長年にわたり会社経営に携わってきた経験を有しておりますので、それらの経験を当社の経営体制の強化に活かしていただけることを期待して選任しております。社外監査役安達幸子氏は、他社での取締役経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。また、社外監査役黒田和貴氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、税理士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。

　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成16年５月26日開催の第３回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、平成25年５月29日開催の第12回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプション報酬額として、年額100百万円以内と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成16年５月26日開催の第３回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当

　当社は、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォート・レター作成業務に対するものであります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、財務に係る書籍類等の購読や監査法人等が開催する講習会、セミナーに積極的に参加し、会計基準等の内容を適切に把握、対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数：11社

株式会社　ジェイプロジェクト

株式会社　ジェイブライダル

株式会社　ジェイメディックス

株式会社　ジェイトレード

株式会社　ディアジェイ

株式会社　ジェイキャスト

株式会社　ジェイエイト

株式会社　ＳＡＲＵ

株式会社　ジェイグループインターナショナル

サンクスマインド株式会社

NEW FIELD HONOLULU,INC.

　当連結会計年度からサンクスマインド株式会社を連結の範囲に含めております。これは、平成26年３月１日に株式の取得により子会社化したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めることとしたものであります。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関係会社数：2社

株式会社　ローズネット販売

株式会社　志摩ローズファーム ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、NEW FIELD HONOLULU,INC.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　　その他有価証券

　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　　時価法

ハ　たな卸資産

　　商品、原材料及び貯蔵品

　　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　　定率法によっております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　また、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　２～47年

　　車両運搬具　　　２～６年

　　工具、器具及び備品　　２～20年

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却によっております。

ロ　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。

ニ　長期前払費用

　均等償却を採用しております。

　なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3）繰延資産の処理方法

イ　株式交付費

　３年にわたり均等償却しております。

ロ　社債発行費

　社債償還期間（５年間）にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ取引

ヘッジ対象　借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、のれんの効果がおよぶ期間（５～10年間）の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※３．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳

※３.減損損失

前連結会計年度において、当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。店舗については収益性の低下により営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額48,662千円を減損損失として特別損失に計上しております。
　また、資産グループ毎の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却が困難であるため零として評価しております。

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。店舗については収益性の低下により営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額9,438千円を減損損失として特別損失に計上しております。
　また、資産グループ毎の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却が困難であるため零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式数の増加は、公募による増資が1,000,000株、新株予約権の行使によるものが485,600株であります。

２．当社は平成25年９月１日付で１株につき200株に分割する株式分割を行っております。従いまして、

当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

 　　　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
　　　      該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

 （注） 当社は平成25年９月１日付で１株につき200株に分割する株式分割を行っております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）単元未満株式の買い取りにより、自己株式が35株増加しております。

 　　　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）１．第１回有償新株予約権及び第２回有償新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるも

のであります。

２．第２回有償新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

　当連結会計年度において、株式の取得によりサンクスマインド株式会社を連結子会社化したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに新規連結子会社株式の取得による収入との関係は次のとおりであります。

サンクスマインド株式会社　　　　　　　　　　　　（平成26年３月１日現在）

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,221千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,919

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,969

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△58,656

固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 △209,453    

現金及び現金同等物　　　　　　　　　　　　　　　　　　     4,186    

連結範囲の変更を伴う関係会社株式の取得による収入　　　     4,186

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内訳

　　有形固定資産

　　　　主として、飲食事業における厨房設備（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却方法

　　　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内訳

　（ア）有形固定資産

　　　　主として、飲食事業における厨房設備（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。

　（イ）無形固定資産

　　　　ソフトウェアであります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については、短期的な預金に限定し、資金調達については、主に銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び差入保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。

  営業債務である買掛金はすべて２ヶ月以内のものであります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

  社債・借入金及びリース債務の使途は、主に設備投資目的であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権に係る信用リスクは、担当部署が信用状態を検証し、相手先の状況のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　また、デリバティブ取引を利用して金利等の変動リスクをヘッジしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年２月28日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（単位：千円）

(注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 差入保証金

　差入保証金の時価については、合理的に見積った期間でその将来キャッシュ・フローの合計額を、決算日現在の国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(6) 社債

　これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております

(7) 長期借入金、(8) リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(9) デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　 （単位：千円）

 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度（平成26年２月28日）

（単位：千円）

　差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

  当連結会計年度（平成27年２月28日）

（単位：千円）

　差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

(注)４．社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

(単位：千円)

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(単位：千円)

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年２月28日）

(注) 債券（連結貸借対照表計上額　20千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(注) 債券（連結貸借対照表計上額　30千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年２月28日）

（単位：千円）

(※) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（単位：千円）

(※) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更に係る事項

　平成26年３月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が公布され、「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法（平成23年法律第117号）」の一部が改正されたことにより、平成26年４月１日から復興特別法人税の課税事業年度の判定の基礎となる指定期間が見直されました。これに伴い、平成27年３月１日から開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が37.7％から35.3％に変更しております。なお、この変更による影響は軽微であります。

４．決算日後の法人税等の税率変更に係る事項

　「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）及び「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることとなりました。

　これに伴い、平成28年３月１日から開始する連結会計年度以降において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が35.3％から32.8％に変更され、平成29年３月１日から開始する連結会計年度以降において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.8％から32.06％に変更されます。なお、この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    サンクスマインド株式会社

事業の内容          飲食店の経営　他

（2）企業結合を行った主な理由

飲食事業及び弁当事業の取得により、飲食事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、飲食事業の競争力を一層高めるため、子会社化いたしました。

（3）企業結合日

平成26年３月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

結合後の企業名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率      0％

企業結合日に追加取得した議決権比率      100％

取得後の議決権比率                      100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

飲食事業における既存店の立地特性及び間接業務の一体的運用による効率化が可能であるなど、総合的に勘案した結果であります。

２．連結財務諸表に含まれる取得した企業の業績の期間

平成26年３月１日から平成27年２月28日まで

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

36,969千円

（2）発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　飲食事業における出店の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該契約期間に応じて1年から16年と見積り、割引率は0.1～1.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、愛知県その他の地域において、賃貸用の不動産を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は93,718千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は101,370千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得（1,775千円）であり、減少額は減価償却（43,271千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（466,844千円）であり、主な減少額は減価償却（48,877千円）であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、居酒屋、レストランなどの飲食事業を中心に、ブライダル事業、不動産事業等の複数の事業を営んでおり、その事業区分ごとに当社及び当社の連結子会社が単一もしくは複数の事業に従事する事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「飲食事業」、「ブライダル事業」及び「不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「飲食事業」は、居酒屋、レストラン等での飲食サービスを提供しております。「ブライダル事業」は、挙式・披露宴サービスを提供しております。「不動産事業」は不動産の賃貸・管理業務等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

注）  １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告代理業や卸売業、有料職業紹介業等を含んでおります。

　　　２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△626,312千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額730,209千円は、全社資産であります。

            　全社資産の主なものは当社の余資運用資金及び管理部門に係る資産であります。

　　　　（３）減価償却費の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。

　　　　（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12,981千円は、主に管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

注）  １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告代理業や卸売業、有料職業紹介業等を含んでおります。

　　　２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△745,125千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額492,423千円は、全社資産であります。

            　全社資産の主なものは当社の余資運用資金及び管理部門に係る資産であります。

　　　　（３）減価償却費の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。

　　　　（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,221千円は、主に管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注）１．平成15年8月30日臨時株主総会決議により、旧商法に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．取引金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１. 当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２. 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. １株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高における加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【賃貸原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）