E03125 ファミリーマート 有価証券報告書－第34期(2014/03/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業総収入には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．ＩＡＳ第19号「従業員給付」(平成23年６月16日改訂)が、平成25年１月１日以後開始する連結会計年度から適用されることになったことに伴い、第33期より、一部の在外会社において当該会計基準を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第32期の純資産額・総資産額等は遡及適用後の金額となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．チェーン全店売上高、営業総収入には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社（当社の前身で当時休眠会社でありました㈱ジョナス「設立　昭和23年８月」）は、㈱西友ストアー（現合同会社西友）が昭和53年３月に開始したフランチャイズ・システムによるコンビニエンスストア事業を、より積極的な事業展開と、加盟店に対するフランチャイズ・チェーン本部としての責任体制を優先、かつ、明確にするため、昭和56年９月に営業と資産等を譲受けし、商号を現在の㈱ファミリーマートに変更したものであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファミリーマート）、子会社26社及び関連会社22社の計49社により構成されており、コンビニエンスストア事業及びその周辺事業等を展開しております。

主要事業であるコンビニエンスストア事業は、当社が主にコンビニエンスストア「ファミリーマート」をフランチャイズ方式によりチェーン展開するほか、国内の一部地域及び海外においてはエリアフランチャイズ方式によりチェーン展開を許諾し、エリアフランチャイザー各社がそれぞれの地域においてコンビニエンスストア事業を営んでおります。
　当社グループの事業内容及び事業に係る各社の位置付けは以下のとおりであります。

（注）１．◎は連結子会社、※は持分法適用の非連結子会社・関連会社を表しております。

　　　２．持分法非適用の非連結子会社（３社）は、上表に含めておりません。

　　　３．上記のほか、資本関係のないエリアフランチャイザーが展開する地域は以下のとおりであります。

　国内事業では、関連会社である朝日食品工業株式会社は、事業再編に伴い、株式会社ジョイアス・フーズ（以下、旧ジョイアス・フーズ）へ社名変更しております。また、新たに設立出資をした株式会社ジョイアス・フーズ（以下、新ジョイアス・フーズ）は旧ジョイアス・フーズから一部の事業及び資産を承継し連結子会社としております。なお、旧ジョイアス・フーズは株式会社サンライズへ社名変更し、重要性の低下により、持分法適用の関連会社から除外しております。

　海外事業では、中国において無錫福満家便利店有限公司、北京頂全便利店有限公司及び東莞市頂全便利店有限公司に対し設立出資を行い、関連会社としております。また、韓国において現地パートナー企業との提携関係の解消及び保有する全株式の売却により、BGFretail Co.,Ltd.は関連会社から除外しております。

　当社は、伊藤忠商事㈱及びその関係会社から構成されている伊藤忠グループに属しており、同社よりコンビニエンスストア事業の商品供給体制に対するアドバイス・サポートなどの協力を得ております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．議決権の所有割合は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合又は被間接所有割合で内数となっております。

６．持分法適用関連会社のChina CVS（Cayman Islands）Holding Corp.が100％の議決権を所有しております。なお、連結子会社の㈱ファミリーマート・チャイナ・ホールディングは、China CVS（Cayman Islands）Holding Corp.の40.35％の議決権を所有しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ908名増加しております。これは主に、国内事業における店舗数の増加及び連結子会社の増加、並びに海外事業における事業拡大によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員及び臨時従業員は、すべて国内事業に所属しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、「ファミリーマートユニオン」と称し、平成２年10月24日に結成され、ユニオンショップ制であります。

　平成27年２月28日現在の組合員数は3,512名で労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成26年３月１日～平成27年２月28日）におけるわが国経済は、大手企業を中心にベースアップに踏み切る動きが広がるなど所得環境が改善傾向にあるものの、消費税増税の影響に加え、円安を背景として食料品や日用品をはじめとする生活関連用品などの物価が上昇し、消費者マインドの回復ペースは鈍化しており、小売業界におきまして依然として厳しい環境が続いております。

このような状況において、国内事業では、「本気で勝ちに行く挑戦者　ファミリーマート」を掲げ、当社の将来収益に大きく貢献する新店への積極投資や売場再構築のための既存店への什器投資による“店舗与件の優位性”、商品の質を高めるとともに品揃えを拡充する“優れた商品”、店舗運営の基本である“ＳＱＣ（サービス・クオリティ・クリンネス）”の３つに注力しており、お客さまにとっての「品質」の向上に取り組んでおります。

また、海外事業では、アジアを中心とした新興国に、日本発祥のコンビニエンスストアチェーンとして蓄積してきた当社独自のノウハウやＩＴシステムを活用したビジネスモデルを浸透させることで、進出地域における積極的な店舗展開と、地域の特性に合わせた商品開発や品揃え拡充による売上の最大化に努めております。

当連結会計年度末の国内店舗数は、11,328店（国内エリアフランチャイザー４社計814店を含む）となりました。また、海外店舗数は、台湾、タイ、中国、アメリカ、ベトナム、インドネシア及びフィリピンにおいて5,642店となり、国内外合わせた全店舗数は16,970店となりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、営業総収入は3,744億３千万円（前連結会計年度比8.3％増）、営業利益は404億１千７百万円（同6.7％減）、経常利益は425億２千万円（同10.1％減）、当期純利益は、当社の持分法適用関連会社であったBGFretail Co.,Ltd.株式売却等により、256億７千２百万円（同13.5％増）となりました。

　セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。

①国内事業

国内のコンビニエンスストア事業におきましては、開発面では、三大都市圏やその他中心都市などへの積極的な出店を推進したほか、鉄道事業者との取り組みを更に拡大し、駅ナカ売店などニューマーケットへの出店を加速してまいりました。また、ドラッグストア・調剤薬局・スーパーマーケット・外食産業・カラオケボックス等の多種多様な業態との一体型店舗の出店を推進するなど、店舗網の拡大に取り組んだ結果、出店数1,120店（国内エリアフランチャイザー４社計59店を含む）、純増数781店（同47店を含む）となりました。

商品面では、中食商品をはじめとするオリジナル商品の開発と品質の向上に努め、より幅広い客層にご利用いただけるように、ワンランク上の本格メニュー「ファミマプレミアムシリーズ」やプライベートブランド「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ　ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」のラインナップを拡充しております。

また、重点カテゴリーであるＦＦ（ファスト・フード）では、挽きたてコーヒー「ＦＡＭＩＭＡ ＣＡＦÉ」に「アイスコーヒーＳ」「ブレンドＬ」サイズを追加したほか、フローズンコーヒー「カフェフラッペ」やチョコレートドリンク「ショコラ・ラテ」を導入し、メニューの多様化と差別化を図ったことで、売上や収益向上に寄与しております。

運営面では、過去最大の既存店投資による売場大改革の一環として、平型アイスケース等の戦略什器導入により冷凍食品やアイスクリームなどの品揃えを拡充し売場作りを推進することにより、集客と売上の向上に努めております。また、お客さま一人ひとりとのつながりを大切にする「高質接客」でクオリティにおける業界Ｎｏ．１を実現するため、独自の育成システムである「ＳＳＴ(ストアスタッフトータルシステム)」によるストアスタッフの戦力化に継続して取り組んでおります。

プロモーション面では、平成26年６月の「２０１４ ＦＩＦＡワールドカップブラジル」の開催に合わせて、全国約10万人を超えるストアスタッフがレプリカユニフォームを着用し、全店を挙げて日本代表を応援したほか、「ＷＥ　ＡＲＥ　ＳＵＰＰＯＲＴＥＲＳプロジェクト」の一環として、３万人を超えるサポーターの応援写真9,390枚を使った「オンライン・モンタージュ」がギネス世界記録に認定されるなど話題性の高いコンテンツを提供しました。また、当社の特徴である「初音ミク」「Ｅ－ｇｉｒｌｓ」ほか人気キャラクター・タレントを起用したコラボレーション企画等、年間を通じて多彩なプロモーションを展開しました。

サービス面では、平成26年７月から「ファミマＴカード」の入会制度やポイント制度を抜本的に見直し、従来のクレジットカードに加えて店頭で即時発行するポイントカードや大手コンビニエンスストアで初となる買物金額に応じてショッピングポイントが貯まる「ポイントランク制度」を導入し、集客力を強化しております。また、同年11月には、株式会社ゆうちょ銀行と提携し、首都圏・関西圏の約500店舗において「ゆうちょＡＴＭ」を設置し、お客さまの利便性の向上に努めております。

社会貢献活動では、「店頭募金」「災害時の緊急援助」「ボランティア」「セーフティステーション等の店舗を拠点とした地域社会への貢献」に取り組むとともに、災害時に生活必需品を供給する重要なライフラインとしての使命を果たすべく、平成27年２月末現在で「物資供給」に関する協定は69自治体と、「帰宅困難者支援」に関する協定は41自治体とそれぞれ締結しております。また、避難指示区域解除地区の福島県田村市都路町や、避難指示解除準備区域の同双葉郡楢葉町に初の24時間営業のコンビニエンスストアを開店するなど、被災地の復興に向けた取り組みを推進しております。

これらの結果、国内事業の営業総収入は3,273億４千２百万円（前連結会計年度比7.5％増）、セグメント利益（当期純利益）は148億８千５百万円（同23.1％減）となりました。

②海外事業

海外事業におきましては、現地のパートナー企業と共同出資して自ら経営に参画する合弁方式を基本フォーマットとし、合弁会社からの取込利益と配当収入の最大化を図るとともに、ライセンス供与に伴うノウハウ提供や支援を通じたロイヤリティ収入の安定的な確保に努めております。

台湾では、イートインコーナーを設置した中食強化型店舗の拡大を推進するとともに、マーケットの変化に対応したＢ＆Ｓ（ビルド＆スクラップ）を適宜実施し、高質店舗網の構築に取り組んでおります。また、ソフトクリームやワッフルなどのＦＦカウンター商材や「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」のラインナップを拡充することにより、売上の向上と品揃えの差別化を図っております。

タイでは、期初に発生した政情不安から客数が計画を下回る状況の中で、品揃え・発注指導などの業務を見直すことによりＳＱＣを中心とする現場運営力の向上に努めたほか、出店においては高日商が見込める立地に厳選するとともに、不採算店舗の閉鎖を前倒しで実施するなど、店舗網の再構築に取り組んでおります。また、現地パートナー企業であるタイの小売最大手Central Retail Corporation Limitedとのシナジーによる原材料調達や商品開発の強化などにも継続的に取り組んでおります。

中国では、上海・広州・蘇州・杭州・成都・深圳・無錫の既存各地域での出店を加速したほか、新たに、平成26年９月に北京、同年10月に東莞にそれぞれ第１号店を出店し、店舗網の拡大を図っております。

更に、弁当・惣菜などの中食商品の売上が伸長したことに加え、直営方式からＦＣ方式への転換を推進したことにより、収益性が大幅に改善し、中国事業全体で単年度黒字化を達成しております。

これらの結果、海外事業の営業総収入は470億８千８百万円（前連結会計年度比14.6％増）、セグメント利益（当期純利益）は107億８千６百万円（同231.1％増）となりました。

 (2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した現金及び現金同等物（以下「資金」という）は718億３千７百万円となり、前連結会計年度に比べ109億９千４百万円増加しました。これは、減価償却費が66億３千２百万円、減損損失が26億５千万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は536億７千４百万円となり、前連結会計年度に比べ107億２百万円減少しました。これは、有形及び無形固定資産の取得による支出が114億３百万円、有価証券及び投資有価証券の売却による収入が200億２千万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は213億７千５百万円となり、前連結会計年度に比べ３億２千万円増加しました。

　以上の結果、当連結会計年度末の資金は、前連結会計年度末に比べ19億８百万円減少し、1,126億２千６百万円となりました。

２【最近の営業の状況】

①セグメントごとの営業総収入

（注）上記金額にはセグメント間の内部営業総収入及び消費税等は含まれておりません。

②コンビニエンスストア事業に係るチェーン全店売上高

（注）１．海外エリアフランチャイザーのチェーン全店売上高は、平成26年１月１日～平成26年12月31日のものであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

１．当面の対処すべき課題の内容等

　次期の経済見通しにつきましては、新たな経済対策や金融緩和政策の継続を背景に、企業収益や雇用情勢の改善が進み、景気は回復基調に推移していくものと予測されますが、物価上昇による消費マインドへの懸念等、依然として小売業界における先行きは不透明な状況が続いております。

　このような状況の中で、当社は、社会・生活インフラ企業として、お客さまがコンビニエンスストアに求められる役割・機能を十分に認識し、利便性に加え「気軽にこころの豊かさ」を提案することで、選ばれ続けるチェーンを目指してまいります。

①国内事業

　国内のコンビニエンスストア事業におきましては、全ての加盟店の成長力、収益力の向上を目指しフランチャイザー機能をより一層充実させてまいります。

　コンビニエンスストア業界は、利便性を追求する時代から、顧客価値を創造し提供していく時代に移行しております。これからの時代をリードするためには、持続的成長につなげる新たなコンビニエンスストア像を構築することが必要であり、地域コミュニティーの中心となって、お客さまの新しい生活を創り出していくための戦略テーマとして「Ｆｕｎ＆Ｆｒｅｓｈ」を掲げ、「楽しく、新鮮」はもとより、お客さまに驚きのある商品・サービスを提供し、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

　開発面では、三大都市圏への出店に注力しながら、他の地域ではドミナント効率の向上を図る一方、Ｂ＆Ｓ・一体型店舗の出店比率を高め、高質な店舗網の構築に努めてまいります。

　商品面では、より幅広い客層にご利用いただけるように、世代別・性別にきめ細やかにお客さまニーズを分析・把握し、中食商品をはじめとするオリジナル商品の開発と品質の向上につなげるとともに、「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」のアイテム数と品揃えを拡大することで、チェーン全体の集客力向上を目指してまいります。

　運営面では、平成26年度に実施した平型アイスケース導入などの既存店への積極的な投資による大規模な売場改革の効果を最大化し、品揃えの更なる拡大を図ることにより個店競争力を強化して、集客と売上の向上を目指してまいります。また、「ＳＳＴ」の活用を通じてＳＱＣをレベルアップさせ、「クオリティにおける業界Ｎｏ．１」の実現を図ってまいります。更に、会員数が699万人に達した「ファミマＴカード」では、配布型カードの入会促進やＴポイント提携企業とのアライアンスの取組み強化などにより、集客力の向上に努めてまいります。

　国内のその他の事業におきましては、株式会社ファミマ・ドット・コムでは、エンターテインメント事業を中心とした総合的戦略を加速させ、各興行の主催者との協業を強化することにより、チケット販売のみならず、ファミリーマート店頭やネットショッピングサイト「ｆａｍｉｍａ．ｃｏｍ」での関連商品の販売拡大に取り組むなど、ネットビジネス事業を更に充実させてまいります。また、株式会社シニアライフクリエイトでは、未出店地域への出店を加速させるとともに、朝食宅配サービスも拡大させてまいります。

　なお、当社は、平成27年3月10日開催の取締役会において、ユニーグループ・ホールディングス株式会社との間で、対等の精神に則り経営統合に向けた協議を開始することを決議いたしました。本経営統合により、両社の経営資源を結集し、お客さま、フランチャイズ・オーナー、取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目指して協議を継続してまいります。

　また、当社は、株式会社セイコーフレッシュフーズとの合弁契約を解消することを平成27年３月26日付で合意いたしました。今後の北海道内におけるファミリーマート店舗については、当社が主体となり、高品質なサービスの実現と迅速かつ着実な店舗網の拡大を目指し、運営を継続してまいります。なお、商流・物流面におきましては、同社との良好な関係を継続してまいります。

②海外事業

　海外事業におきましては、日本発祥のコンビニエンスストアチェーンとして蓄積してきた当社独自のノウハウやＩＴシステムを活用したビジネスモデルにより店舗網を拡大してまいります。また、既存進出地域では、マーケット・社会環境に応じて事業スキームを再構築し、事業基盤を強化するとともに、「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」の販売地域の拡大などを通じてグローバルブランディング活動を推進してまいります。

２．株式会社の支配に関する基本方針について

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
　当社は、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストアの展開を主な事業内容とし、コンビニエンスストア事業に関連するその他のサービス等の事業活動を展開しております。株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと相互にプラスの関係を築きながら、共に成長し発展するという当社の基本姿勢である「共同成長（ＣＯ－ＧＲＯＷＩＮＧ）」の考え方に基づき、加盟店と当社の継続的な収益向上を目指しています。
　当社の経営に当たっては、フランチャイズビジネスに関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社が創業以来培ってきた財産であり、当社の事業はこの財産にその源を有しております。
　したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社の企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
　そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社の企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。

(2) 基本方針の実現に資する取組み

① 経営の基本方針

　当社では、「ファミリーマート基本理念」を掲げ、『私たちファミリーマートは、ホスピタリティあふれる行動を通じて、お客さまに「気軽にこころの豊かさ」を提案し、快適で楽しさあふれる生活に貢献します。』と定めております。あわせて、社員・加盟店が共通の価値観をもって行動するための指針「ファミマシップ」を制定しております。

　私たちファミリーマートは、「あなたと、コンビに、ファミリーマート」のスローガンのもと、この基本理念の実現を目指すとともに、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。

② 中長期的な経営戦略

　当社は、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指し、「楽しく、新鮮」という価値に焦点を合わせて、異業種パートナーも含めたバリューチェーン全体が一体となっていくための戦略テーマ「Ｆｕｎ＆Ｆｒｅｓｈ」を掲げ、国内ＣＶＳ事業、海外ＣＶＳ事業、新規事業の各分野における取組みのもと、フランチャイズチェーン本部としての経営基盤の強化を進めてまいります。

　また、「第４　提出会社の状況　３ 配当政策」に記載のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。

　今後も、ホスピタリティあふれる店づくりを通じて、お客さまから積極的な支持を得ることを目指す「ファミリーマートらしさ推進活動」の取組みを継続してまいります。また、店舗開発、商品開発、サービス、オペレーション、環境・ＣＳＲなど全ての活動を推進し、地域社会への貢献を通じて、売上・利益の拡大と企業価値の向上に取り組んでまいります。

③ コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるとの考えに基づき、「第４　提出会社の状況　６ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１） コーポレート・ガバナンスの状況　① 企業統治の体制　ハ．その他の企業統治に関する事項」に記載の内部統制システムを構築・運用しております。

(3) 上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその判断に係る理由

　上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
　したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。
　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
　当社では、全社的なリスク管理体制を整備し、当社が直面する可能性のあるリスクを発生ひん度、影響の強弱等により評価・分類したうえで、それぞれのリスクの影響等を最少化するために、リスクに対応した活動を継続的に実施しております。また、当社グループ会社においても、この活動を推進しております。

(1）経済情勢等

　当社グループは、主としてコンビニエンスストア事業を展開しております。事業展開している国内・海外（台湾・タイ・中国・アメリカ・ベトナム・インドネシア・フィリピン）における異常気象や景気動向・消費動向等の経済情勢の変化及び同業・異業態の小売業他社との競争状態の変化等により、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）自然災害等

　事業展開している国内・海外において、予期せぬ火災、テロ、戦争及び疫病等の人災や地震、異常気象等の天災により、店舗の損壊、店舗への商品供給の停止及びその他店舗の営業継続に支障をきたす事態が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(3)フランチャイズ方式

　当社グループは、主たる事業であるコンビニエンスストア事業において、フランチャイズ方式を採用し、加盟者に対し、当社が開発・保有する「ファミリーマート・システム」を提供しております。万一、「ファミリーマート・システム」を侵害する行為や、加盟者、取引先による法令違反、不祥事等により、各種取引の停止やチェーンの信用失墜等が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループと加盟者との信頼関係が損なわれたことにより、多くの加盟者との間で加盟（フランチャイズ）契約が終了する事態が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）食品の安全性

　当社グループは、コンビニエンスストア事業において、消費者向けに主として食品の販売を行っております。万一、食中毒、異物の混入、表示違反等の重大な商品事故等が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループといたしましては、厳格な品質管理基準を設定し、取引先とともに製造から販売まで一貫した品質管理体制を構築することにより、食品の安全・安心を図っております。

(5）法規制等の影響

　当社グループは、事業展開している国内・海外において、食品の安全性、公正な取引、環境保護等に関する法規制の適用、行政の許認可等を受けております。将来において、法規制やコンビニエンスストア等の営業等に関する許認可等の予期せぬ変更、当局との見解の相違等により、これらに対応する費用の増加やコンビニエンスストアの営業に制約等が生じた場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　また、現在のところ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、業績への影響や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループ及び事業に不利な判断がなされた場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報の取扱い

　当社グループは、事業の過程において、お客さま等の個人情報を収集、保有しております。万一、個人情報の漏えい事故等が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループといたしましては、個人情報への不正なアクセス、個人情報の漏えい等を防止するため、一般に信頼性が高いと認められている組織的、人的、物理的、技術的安全管理措置を講じ、個人情報を取扱う従業者に対し、必要かつ適切な監督を行っております。当社は、平成18年11月に、コンビニエンスストアチェーン本部としては初めて「プライバシーマーク」の認定を受けております。

(7）情報システム

　当社グループは、コンビニエンスストア事業において、当社グループ、取引先及び店舗の間に情報システムを構築しております。この情報システムの障害やシステムを悪用した不正等により、商品の受発注、配送、販売、代行収納などのサービスの提供及び業務の遂行等に支障をきたす事態が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループといたしましては、情報システムに関する各種基準を設定し、システムの企画から運用に至るまで、外部委託先とともに情報システムの安全対策を構築しております。さらに、システム運用体制の二重化やデータのバックアップを確保する等不測の事態に備えた体制を構築しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）加盟契約の要旨

ａ．当事者（当社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約

(a）契約の名称

　ファミリーマート・フランチャイズ契約

(b）契約の本旨

　当社の保有するファミリーマート・システムのもとに、当社と加盟者が協力して消費者の生活に手軽で便利な商品を提供することにより、その利便性の向上に応えるとともに、当社と加盟者の相互の信頼と事業の繁栄を実現すること。

ｂ．加盟に際し徴収する加盟金、その他の金銭に関する事項

ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

(a）当社は、加盟者に商品の仕入の便宜を提供し、ファミリーマート・システムの統一、商品の品揃えの充実を図るため、ファミリーマート店の商品の開発を行うとともに、仕入の相手方企業との間で仕入体制を構築し、加盟者に商品と仕入先を推奨します。加盟者は、当社の推奨する仕入先及びその他の仕入先から商品を仕入れます。

(b）加盟者は売上金等を当社に送金します。当社は推奨した商品について仕入先に対し仕入代金を支払代行します。

ｄ．経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修の有無

加盟者は、当社の定める内容と方法に従い、研修を受講します。

(b）研修の内容

イ．教室研修（５日間）

湘南研修センターにおいて経営者としての心得や店長業務に必要なオペレーション操作、マネジメント知識等の習得。

ロ．店舗研修（５日間）

実際の売場に立ち、１日の流れに沿って店舗のオペレーションを中心とした実地トレーニング。

(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法

イ．巡回指導担当者の派遣。

ロ．従業員の募集、採用、就業体制などについて助言・指導、従業員教育用の教材の提供。

ハ．商品などの仕入体制の構築、商品・仕入先などの推奨。

ニ．商品の陳列、販売価格の推奨など。

ホ．情報システム、物流システムの提供。

ヘ．販促活動用の販促物の提供、販促活動の助言・指導。

ト．売上向上に関する助言・指導。

チ．接客に関する助言・指導。

リ．クリンネスに関する助言・指導。

ヌ．営業費管理に関する助言・指導。

ｅ．使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

(a）ファミリーマート店において当社の定める範囲で“ファミリーマート”などの商標、その他商品、営業の象徴となる標章（マーク）を使用することが許諾されます。

(b）加盟者は、当社及び当社の関係会社の商号、当社の属する企業グループの名称は使用することができません。

ｆ．契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項

(a）契約の期間

　ファミリーマート店の開店日の属する月から同月を含め120ヶ月目にあたる月の末日まで。

(b）再契約

　契約満了にあたって、加盟者と当社が協議し、再契約の締結を合意した場合新たなフランチャイズ契約を締結します。

(c）契約の解除の要件

　当社又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反を行った場合や信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合はその相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。

ｇ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

　加盟者は、ファミリーマート・システム等の提供を受ける対価として、当月の営業総利益に下表の割合を乗じた金額を支払います。

　（注）ただし、当社の定める適用基準を充足していることが条件となります。

(2）エリアフランチャイズに関する契約の要旨

ａ．株式会社沖縄ファミリーマート

ｂ．株式会社南九州ファミリーマート

ｃ．株式会社北海道ファミリーマート

ｄ．ＪＲ九州リテール株式会社

ｅ．全家便利商店股份有限公司（台湾法人）

ｆ．Central FamilyMart Co.,Ltd.（タイ王国法人）

ｇ．FAMIMA CORPORATION（アメリカ合衆国法人）

ｈ．株式会社ファミリーマート・チャイナ・ホールディング

ｉ．China CVS（Cayman Islands）Holding Corp.（ケイマン諸島法人。以下「ＣＣＨ」）

なお、ＣＣＨは以下の事業会社との間でエリアフランチャイズ契約を締結しております。

ｊ．PT. FAJAR MITRA INDAH（インドネシア共和国法人）

ｋ．Philippine FamilyMart CVS, Inc．（フィリピン共和国法人）

l．FamilyMart Vietnam Co.,Ltd.（ベトナム社会主義共和国法人）

６【研究開発活動】

　研究開発活動については、当社はコンビニエンスストアのオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の営業総収入は、当社において加盟店からの収入が増加したことに加え、台湾の子会社の業績が堅調に推移したこと等により、前連結会計年度より288億２千６百万円増加（前連結会計年度比8.3％増）し3,744億３千万円となりました。

　営業利益は、台湾の子会社の業績が堅調に推移しましたが、当社において店舗数増加に伴う借地借家料の増加等により、同28億９千２百万円減少（同6.7％減）し404億１千７百万円、また、経常利益は、これに加えて、当社の持分法適用関連会社であったBGFretail Co.,Ltd.株式売却による持分法投資利益の減少等により、同47億９千４百万円減少（同10.1％減）し425億２千万円となりました。

　特別利益は、当社において、BGFretail Co.,Ltd.株式の売却に伴う関係会社株式売却益を計上したこと等により、155億９千１百万円となりました。また、特別損失は、固定資産除却損、賃貸借契約解約損等の店舗閉鎖損失や減損損失の計上で139億７千６百万円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は、同16億２千８百万円増加（同3.8％増）し441億３千５百万円となりました。

　税金及び少数株主利益を控除した当期純利益は、同30億６千１百万円増加（同13.5％増）し256億７千２百万円となりました。

　各セグメントの業績の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （1）業績」に記載のとおりであります。

(2)当連結会計年度の財政状態の分析

　資産合計は、前連結会計年度末より781億８百万円増加し6,662億４千４百万円となりました。

　流動資産は、有価証券が減少したものの、現金及び預金や加盟店貸勘定、未収入金が増加したこと等により、前連結会計年度末より136億８百万円増加しました。

　固定資産は、店舗投資等により有形固定資産や敷金及び保証金が増加したため、前連結会計年度末より645億円増加しました。

　負債合計は、前連結会計年度末より587億３千６百万円増加し3,814億１千５百万円となりました。

　流動負債は、支払手形及び買掛金や未払金、預り金が増加したこと等により、前連結会計年度末より305億２千２百万円増加しました。

　固定負債は、店舗投資の増加に伴いリース債務が増加したこと等により、前連結会計年度末より282億１千４百万円増加しました。

　純資産は、前連結会計年度末より193億７千１百万円増加し2,848億２千９百万円となりました。これは、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が増加したこと等によるものです。

(3)キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社及び当社の連結子会社では、国内事業における新規出店や既存店改装等の店舗投資を中心に、総額1,117億１千７百万円の設備投資を実施しました。セグメントごとの内訳は下表のとおりであります。

  なお、国内事業における設備投資の内訳は、店舗等の新設、改修等に関するものが580億９千９百万円、店舗等賃借に伴う敷金投資が276億５千５百万円、情報システム関連投資が135億３千５百万円であります。

  また、当連結会計年度において、店舗閉鎖の他に重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社（セグメントの名称：国内事業）

(2）在外子会社（セグメントの名称：海外事業）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定並びにソフトウエアであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の［　］は、平均臨時雇用者を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設及び改修

店舗等投資及び情報システム関連投資に係る主なもの

　（注）１．上記金額には店舗賃借に係る敷金・保証金が含まれております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却・売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）㈱北陸ファミリーマートとの株式交換による増加

交換比率　　㈱北陸ファミリーマートの株式（１株の額面金額50,000円）１株につき当社の株式（１株の額面金額50円）830株の割合

発行株式数　456,300株

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,758,846株は、「個人その他」に27,588単元及び「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び47株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が2,758千株あります。

　　　　２．T.ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド　東京支店及び共同保有者２社から、平成26年11月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間におけるその他には、平成27年５月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、平成27年５月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針とし、当面、連結配当性向40％を目処に取り組んでまいります。

また、当社は定款にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、中間配当と期末配当の年２回配当を基本的な方針としております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当を１株当たり53円、期末配当を１株当たり53円とし、年間では１株当たり106円とさせていただきました。

  なお、自己株式取得は、機動的な資本政策遂行のため、必要に応じて適宜実施する予定です。内部留保につきましては、財務体質の強化と、新規出店、既存店舗のリニューアル及び新規分野への戦略投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。

  また、当社は連結配当規制適用会社であります。

  当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役小宮山宏は、社外取締役であります。

３．監査役田辺則紀、髙岡美佳及び岩村修二は、社外監査役であります。

４．平成27年５月27日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成26年５月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成24年５月24日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．平成27年５月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．平成25年５月23日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

９．当社では、会社の意思決定機能と業務執行機能を明確に区分して経営体質の強化、判断の正確さ及びスピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計38名で、上記記載（７名）の他、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値の向上につながるとの考えに基づき、透明度の高い経営システムの構築を図ることが重要と考えております。そのためには、法令等遵守（コンプライアンス）体制並びに業務の適正を確保するための体制を構築し、その上で情報開示（ディスクロージャー）を行い説明責任（アカウンタビリティ）を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスを確保することになると考えております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しております。

　取締役会は10名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成し、原則として、毎月１回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しております。さらに、リスク管理体制の整備と倫理・法令遵守体制の強化を目的とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」、内部統制の構築とコーポレート・ガバナンスの確保を目的とした専門の部門を設置しております。

　内部監査部門としては直轄の監査室があり、全社経営課題について「職務執行の効率性」「リスク管理」「法令等遵守」等の観点から内部監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底しております。なお、グループ会社の内部監査部門等とも連携し、情報・意見交換等を図っております。

　監査役は４名（うち３名は社外監査役）で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査室とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、グループ会社の監査役とも定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。

　会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。

　　業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、当社が構築すべきと考えている透明度の高い経営システムの構築に合致したものであると考えております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要〕

１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役会は、原則、毎月１回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。

２）倫理・法令遵守に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的な倫理・法令遵守の周知活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」による定期的な倫理・法令の遵守状況の監査を行うものとします。

３）当社は、倫理・法令遵守に関する「基本方針」等を制定し、食品衛生法等の主要な法令に対応する規程を整備するものとします。また、加盟者が遵守すべき倫理・法令につき各種のマニュアルを整備し、関係部門を通じ加盟者への周知・徹底をはかるものとします。

４）「内部情報提供制度」を設け、内部情報提供制度に関する規程を整備し、社内外に情報提供の窓口（ホットライン）を置き、倫理・法令遵守の違反行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社が直面する可能性のあるリスクの管理を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的なリスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、各部門におけるリスク管理の状況につき定期的な監査を行うものとします。

２）当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスクマップ」を作成し、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。

３）当社では、お客様の相談等を受け付ける部門を設置し、お客様からのご意見等を受け、これを経営に生かすよう努めるものとします。

４）当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。

３．財務報告の適正性を確保するための体制

１）当社の財務報告の適正性の確保に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、財務報告の適正性を確保するため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。

２）当社は、財務報告の適正性に影響を与える主要な要因を抽出し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議、営業戦略会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとし、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。また、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化をはかるものとします。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類（電磁的媒体を含みます。）に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が法令に従い上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。

６．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社では、子会社及び関連会社からなるグループ会社について、グループ会社を主管する部門が、関係会社管理規程に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。

２）当社では、関係会社管理規程において、グループ会社との協議事項、グループからの報告事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとします。

３）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目の体制整備について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。

４）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の従業員を置くものとし、監査役は当該従業員に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとします。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、同意を得たうえで、これを行うものとします。

９．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。

２）取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、「内部情報提供制度」の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。

３）当社並びにグループ会社の取締役、監査役、従業員等は、当社又はグループ会社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社並びにグループ会社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。

４）内部情報提供制度に関する規程に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。

10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用

　又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受け、意見の交換を行い、また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。

２）監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部の専門家に調査を委託又は意見を求めることができるものとします。

二．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法427条第１項の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きについては「①企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。

　監査役は、会計監査人とは年５回、内部監査部門である監査室とは毎月、それぞれ定期的に会合を開催し情報交換を行う等、連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

　 当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役 小宮山宏氏は、学界及び実業界での長年の経験と見識を活かして当社の経営陣から独立した立場での厳格な監督が期待できると判断しております。なお、同氏はＪＸホールディングス㈱及び信越化学工業㈱の社外取締役を兼務しており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役 田辺則紀氏は、伊藤忠商事㈱の出身者であります。実業界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は当社の関連会社であるポケットカード㈱の社外監査役を兼務しており、同社と当社の関係については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役 髙岡美佳氏は、学界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は㈱ＴＳＩホールディングス及び㈱モスフードサービスの社外取締役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役 岩村修二氏は、法曹界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は㈱リケンの社外監査役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

　上記社外取締役１名及び社外監査役３名のうち、社外取締役 小宮山宏氏並びに社外監査役 髙岡美佳氏及び岩村修二氏の両氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行い、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしていただけると判断しております。

　社外監査役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を有することを前提としております。

　同基準は次のとおりであります。

〔社外役員の独立性に関する基準〕

１．目的

　本基準は、当社が株式を上場する東京証券取引所が、2009年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して１名以上の独立役員の確保を求めることとしたことに対応し、当社における独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的とする。

２．独立役員

　１）独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役とし、本項２）及び３）に定める要件をいずれも満たす者をいう。

　２）独立役員は、次の定めのいずれにも該当しない者とする。

　　(1) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者。

　なお、本基準において業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。）、執行役（総称して以下「取締役等」）、支配人その他の使用人等の業務を執行する者をいう。

(2) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

　なお、当社を主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　　（イ) 当社又は当社直営店及び加盟店（以下「店舗」）に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、当該供給者の直前事業年度の連結売上高の２％を超える者。

　　（ロ) 当社に債権を有する者であって、債権者又は債権者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が有する債権額が、当該債権者の直前事業年度末日の連結総資産の２％を超える者。

(3) 当社の主要な取引先又はその業務執行者

　なお、当社の主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

 　　(イ) 当社又は店舗に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、全店舗の直前事業年度の売上高の２％を超える者。

 　　(ロ) 当社が債権を有する者であって、当社及び当社の連結子会社が有する債権額が、当社の直前事業年度末日の連結総資産の２％を超える者。

    (4) 当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社）各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含む。）

　　　　なお、当社グループ各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家とは、当社グループ各社から、役員報酬以外に直前事業年度において合計1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の金額を超える財産を得ている者をいう。

(5) 過去３年間において、上記(1)から(4)までに該当していた者

(6) 以下の近親者（配偶者及び２親等内の親族）

　(イ) 上記(1)から(5)までに該当する者

          但し、上記(1)から(3)までの「業務執行者」は、取締役等及び部門長以上の使用人（以下「重要な業務執行者」）に限るものとし、上記(4)の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者、及びその団体が監査法人や法律事務所等の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的資格を有する者に限るものとする。

　(ロ) 当社グループ各社の重要な業務執行者

　(ハ) 過去３年間において、上記(ロ)に該当していた者

  ３）上記２）に定める要件を満たす者であっても、当社の主要株主若しくはその業務執行者、又は過去に上記２）の定めのいずれかに該当し、当社の経営陣からの独立性を有しないと認められる場合は、独立役員に該当しないものとする。

３．告知

　独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこと

になった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

４．制定及び改廃

　本基準の制定及び改廃は、取締役会の決議による。

ニ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、客観的に独立した立場のもと自ら監査を行うとともに、毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する情報交換を行っております。

　また、会計監査人等とは適宜、討議や情報交換を行う等、連携強化に努めております。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、平成26年５月29日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び平成26年12月19日に逝去により退任した取締役１名が含まれております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

上記の取締役の報酬等の総額とは別に、使用人兼務取締役１名の使用人分の給与及び賞与として、４百万円を支給しております。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬は、株主総会において承認された限度額の範囲内で支給いたします。

　取締役の報酬は、月次支給の「基本報酬」及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。このうち「基本報酬」は、固定報酬及び連結当期純利益を基準に算定する業績連動報酬によって構成され、その一部を役員持株会に拠出します（株価連動報酬）。

　非常勤取締役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬のみによって構成されます。

　常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。

　非常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬のみによって構成されます。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 20銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　11,547百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

　（注）㈱伊藤園以下の11社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

当事業年度

特定投資株式

　（注）㈱伊藤園以下の10社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 （前連結会計年度）

　該当事項はありません。

 （当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への対応に関する助言・指導業務等であります。

 （当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への対応に関する助言・指導業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について正確な情報の入手のため各種研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　15社

主要な連結子会社名

全家便利商店股份有限公司

FAMIMA CORPORATION

㈱ファミマ・リテール・サービス

㈱ファミマ・ドット・コム

㈱シニアライフクリエイト

　当連結会計年度において、新たに設立出資を行った株式会社ジョイアス・フーズ（以下、新ジョイアス・フーズ）及び他１社を連結の範囲に含めております。また、上記以外に株式の取得により他１社を連

結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

全台物流股份有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社11社は、総資産、営業総収入、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社の数　8社

主要な持分法適用の非連結子会社名

全台物流股份有限公司

(2）持分法適用の関連会社の数　22社

主要な持分法適用の関連会社名

㈱沖縄ファミリーマート

㈱南九州ファミリーマート

㈱北海道ファミリーマート

Central FamilyMart Co.,Ltd.

上海福満家便利有限公司

広州市福満家連鎖便利店有限公司

蘇州福満家便利店有限公司

杭州頂全便利店有限公司

成都福満家便利有限公司

深圳市頂全便利店有限公司

無錫福満家便利店有限公司

北京頂全便利店有限公司

東莞市頂全便利店有限公司

Philippine FamilyMart CVS, Inc．

ポケットカード㈱

　当連結会計年度において、新たに設立出資を行った無錫福満家便利店有限公司、北京頂全便利店有限公司及び東莞市頂全便利店有限公司を持分法適用の範囲に含めております。また、保有する全株式の売却により、BGFretail Co.,Ltd.を持分法適用の範囲から除外しております。なお、関連会社である朝日食品工業株式会社は株式会社ジョイアス・フーズ（以下、旧ジョイアス・フーズ）へ、旧ジョイアス・フーズは株式会社サンライズへ社名変更し、重要性の低下により、持分法適用の範囲から除外しております。

(3）持分法を適用していない非連結子会社（FamilyMart HongKong Limited.、VIET NAM FAMILY CONVENIENCE STORES COMPANY LIMITED及びFamilyMart Vietnam Co.,Ltd.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4）持分法の適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、全家便利商店股份有限公司、FAMIMA CORPORATION他４社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。なお、各社の決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　また、前連結会計年度まで連結財務諸表の作成にあたり、仮決算に基づく財務諸表を使用していた連結子会社の㈱シニアライフクリエイトは、当連結会計年度より決算日を３月31日から２月末日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、平成26年１月１日から平成27年２月28日までの14ヶ月間を連結しておりますが、当該決算期変更による連結財務諸表への影響は軽微であります。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

売買目的有価証券

　時価法

満期保有目的債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　主として移動平均法による原価法

②デリバティブ

　時価法

③たな卸資産

商品

　主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

  当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。

  ただし、当社及び国内連結子会社については、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）について、定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物：２年から50年

器具及び備品  ：２年から20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

  当社及び国内連結子会社の自社利用ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

個店営業権

  見込存続期間を償却年数（加重平均償却年数12年）とする定額法によっております。

③リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

  なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

主に均等額償却

 (3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

  当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  在外連結子会社については、個別の債権の回収可能性を勘案した必要額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額を発生した連結会計年度から損益処理することとしております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、５～20年間で均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日公表分。）が平成25年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度の期首よりこれらの会計基準等を適用し、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しました。また、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の算定方法を変更しました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上したことに伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。また、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首のその他の包括利益累計額が124百万円減少、利益剰余金が700百万円減少し、合計で純資産の額が824百万円減少しております。また、当連結会計年度の１株当たり純資産額は8.69円減少しております。なお、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり当期純利益金額への影響は軽微であります。

　また、当連結会計年度より、前連結会計年度の連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書において、「純資産」の「その他の包括利益累計額」に区分していた「在外会社の退職給付債務調整額」(前連結会計年度△418百万円、当連結会計年度△378百万円)は、「退職給付に係る調整累計額」に、前連結会計年度の連結包括利益計算書における「在外会社の退職給付債務調整額」(前連結会計年度△267百万円、当連結会計年度△129百万円)は、「退職給付に係る調整額」に含めて表示しており、前連結会計年度の連結財務諸表については組み替えを行っております。

（未適用の会計基準等）

（企業結合に関する会計基準等）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び関連する他の改正会計基準等

１．概要

(1)子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い

子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。

(2)取得関連費用の取扱い

企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

(3)当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更

改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」は「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。また、改正前会計基準における「少数株主持分」は「非支配株主持分」に変更されました。

(4)暫定的な会計処理の取扱い

暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

２．適用予定日

平成28年３月１日以降に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月１日以降実施される企業結合から適用する予定であります。

３．当会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に係る注記

各科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

  ２．偶発債務

次の会社について、金融機関からの借入及び機械導入に関する契約の履行に対し債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※２．固定資産売却損及び固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

※３．前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

固定資産売却損、固定資産除却損、賃貸借契約解約損及び特別損失その他には、店舗閉鎖に係る損失が含まれております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

固定資産売却損、固定資産除却損、賃貸借契約解約損及び特別損失その他には、店舗閉鎖に係る損失が含まれております。

※４．減損損失

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産及びその他については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

主に収益性が著しく低下した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（土地 163百万円、建物 1,045百万円、器具及び備品 1,402百万円、その他 789百万円）として特別損失に計上いたしました。

回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを2.83％で割り引いて算定し、正味売却価額については、主として路線価による相続税評価額に基づき算定しております。なお、対象資産の処分可能性を考慮し、実質的な価値がないと判断されたものについては、正味売却価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産及びその他については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

主に収益性が著しく低下した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（土地 97百万円、建物 1,913百万円、器具及び備品 2,790百万円、その他 1,249百万円）として特別損失に計上いたしました。

回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを3.06％で割り引いて算定し、正味売却価額については、主として路線価による相続税評価額に基づき算定しております。なお、対象資産の処分可能性を考慮し、実質的な価値がないと判断されたものについては、正味売却価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成26年３月１日　至平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

　　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社及び当社の連結子会社は、資金運用について安全性の高い金融資産に限定して行っております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的のための取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である加盟店貸勘定及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券に含まれる債券は、満期保有目的で一定以上の格付けを取得した債券を対象とし、また定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しており、信用リスクは僅少であります。投資有価証券に含まれる株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、一部は市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗物件等の賃借に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、預り金等は、概ね１ヶ月以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に店舗の設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後８年で、すべて固定金利であります。

長期預り敷金保証金は、主にフランチャイズ加盟者に対する店舗物件の転貸に伴うものであります。

デリバティブ取引は、外貨建ての債権に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であり、格付の高い金融機関とのみ取引を行っているため信用リスクは僅少であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権については、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金については、賃貸借契約締結時に預託先の信用状況を確認するなど回収可能性を検討するとともに、管財業務部が預託先に関する情報を随時収集し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、為替相場の状況により、主に関係会社に対する外貨建ての債権について、為替予約取引を利用し為替の変動リスクをヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限や限度額等を定めた社内規程に基づき、経理財務部が決裁者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び当社の連結子会社では、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、十分な手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年２月28日）

(*) 敷金及び保証金に対する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(*) 敷金及び保証金に対する貸倒引当金を控除しております。

(注)１. 金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金、(2) 加盟店貸勘定、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(5) 敷金及び保証金

合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 加盟店借勘定、(3) リース債務（流動負債）、(4) 未払金、

(5）未払法人税等、(6) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

(7) リース債務（固定負債）

元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(8) 長期預り敷金保証金

合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

        該当事項はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

４．加盟店借勘定及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成26年２月28日）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,223百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額761百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度（パレット企業年金基金（旧セゾングループ厚生年金基金））、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

また、一部の在外連結子会社でも確定給付型の制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）１　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　　　２　在外会社の一部においては、損益処理されていない数理計算上の差異の未認識額等を、その他の包括利益累計額の「退職給付に係る調整額」として連結貸借対照表上で計上しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．出向社員受入会社が負担した退職給付費用を控除しております。

２．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1）勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度（パレット企業年金基金（旧セゾングループ厚生年金基金））、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

　また、一部の在外連結子会社についても確定給付型及び確定拠出型の制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）オルタナティブ投資は、主にヘッジファンドへの投資であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

割引率　主として1.46％

長期期待運用収益率　主として0.0％

３．確定拠出制度

　一部の在外連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、349百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税率の変更等による影響

　「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　なお、この変更による影響は軽微であります。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律（平成27年法律第９号）」等が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率が引き下げられ、事業税率（所得割）が段階的に引き下げられることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％へ変更となります。

　なお、この法定実効税率の変更による当連結会計年度末の一時差異等を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は684百万円減少、法人税等調整額（借方）は951百万円増加であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  当社及び当社の連結子会社が運営する店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から10～31年と見積り、割引率は0.41～1.93％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会・経営会議において経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、コンビニエンスストア事業を主な事業内容とし、当社及び国内外のエリアフランチャイザー各社が主にコンビニエンスストア「ファミリーマート」等をチェーン展開しております。エリアフランチャイザー各社は、それぞれ独立した経営単位であり、エリアフランチャイズ方式によりチェーン展開を許諾された地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、コンビニエンスストア事業及びその周辺事業（物流、食品製造等）に係る事業展開体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「国内事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの営業総収入、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、当期純利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの営業総収入、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

（注）「海外事業」は、台湾、アメリカ、韓国、タイ、中国等の事業活動を含んでおります。

当連結会計年度（自平成26年３月１日　至平成27年２月28日）

（注）「海外事業」は、台湾、アメリカ、韓国、タイ、中国等の事業活動を含んでおります。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客に対する営業総収入が連結損益計算書の営業総収入の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業総収入

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する営業総収入のうち、連結損益計算書の営業総収入の10％以上を占める取引先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自平成26年３月１日  至平成27年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客に対する営業総収入が連結損益計算書の営業総収入の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業総収入

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する営業総収入のうち、連結損益計算書の営業総収入の10％以上を占める取引先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成26年３月１日  至平成27年２月28日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

当連結会計年度（自平成26年３月１日  至平成27年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年３月１日  至平成27年２月28日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

              重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

              重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。

　（注）１．上記(イ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※１商品仕入については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

３．上記（イ）の金額のうち、買掛金については加盟店買掛金が含まれております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　（注）１．上記(ア)～(イ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※２商品仕入については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

※３受取手数料については、市場価格を勘案して一般の取引条件と同様に決定しております。

３．上記（ア）の金額のうち、買掛金については加盟店買掛金が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。