8278 フジ 有価証券報告書－第48期(2014/03/01－2015/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等を含めていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等を含めていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２ 【沿革】

当社(昭和25年４月21日山陽興業株式会社として設立し、昭和52年11月１日合併を前提に株式会社フジに商号変更)は、愛媛県松山市宮西一丁目２番１号の株式会社フジ(旧株式会社フジ)の株式額面金額500円を50円に変更するため、昭和53年３月１日を合併期日として、同社を吸収合併しました。

合併前の当社は、休業状態であり、旧株式会社フジが実質上の存続会社であるため、以下の記載事項は、実質上の存続会社について記載しています。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、株式会社フジ(当社)及び子会社19社、関連会社２社及びその他の関係会社２社で構成され、総合小売業を中心に生活提案型の事業活動を展開しています。

当企業集団の事業の内容とセグメントとの位置付けは、次のとおりです。

(注) １　当社は、平成26年７月14日付で株式会社エービーシー及び株式会社スーパーゼットが運営していた５店舗の譲受会社として、100％出資により株式会社フジマート四国を設立しました。なお、平成26年９月１日より事業を開始しています。　　

２　株式会社リブライトは、平成26年７月24日に清算結了しました。

事業の系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　上記の連結子会社は、いずれも特定子会社には該当しません。

３　上記の連結子会社は、いずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出していません。

４　株式会社レデイ薬局及び株式会社ヨンドシーホールディングスは、有価証券報告書提出会社です。

５　上記の連結子会社及び持分法適用関連会社は、議決権の所有割合を、また、その他の関係会社は、議決権の被所有割合を記載しています。

６　議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は、それぞれ間接所有割合又は間接被所有割合で内数です。

７　主要な損益情報等は、全ての連結子会社について売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていないため記載していません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　従業員数欄の(　)内は外書きで、時間給制社員(アルバイト除く)の年間平均雇用人員です。

(2) 提出会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めています。

３　従業員数欄の(　)内は外書きで、時間給制社員(アルバイト除く)の年間平均雇用人員です。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、フジグループ労働組合連合会、フジマート労働組合が組織され、ＵＡゼンセンに加盟しています。労使関係は円滑に推移しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度(平成26年３月１日～平成27年２月28日)におけるわが国経済は、政府の経済対策や日本銀行による追加金融緩和策により、株価の上昇や一部の企業収益の改善は見られたものの、一方で、円安の進行や原材料価格の高騰など先行き不透明感が増しています。小売業界におきましては、消費増税後の個人消費の低迷が想定以上に長引くとともに、特に地方における企業業績の回復はごく限られた範囲に留まったため、依然として厳しい状況が続きました。

このような環境のなかで、当社グループ(当社及び連結子会社)は、経営ビジョン「中四国くらし密着ドミナント(※)」のもと、地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献できる企業集団を目指し、各社の有する経営資源を最大限に活用し、地域のお客様のくらしに密着した店舗及び事業の構築を推進しています。(※ドミナント・・・一定の地域において、占有率を高め同業他社と比較して優位性を確保する戦略)

これらの結果、当連結会計年度の売上高は2,951億80百万円(前年同期比0.3％増)となりました。営業利益は53億18百万円(前年同期比12.3％増)、経常利益は59億55百万円(前年同期比10.0％増)、当期純利益は29億６百万円(前年同期比23.6％増)となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりです。

〔小売事業〕

総合小売業では、平成26年度の経営方針を『お客様満足の実現』とし、「うれしい」があふれる明るく元気な店舗・売場づくり、経営基盤強化に向けたコスト構造の改革、新しい市場機会の開拓に取り組みました。

店舗では、４月にマルシェ事業の２号店として海産物を主体とする「瀬戸内海響市場エフ・マルシェ」(愛媛県松山市)を出店しました。既存店では、「エミフルＭＡＳＡＫＩ」(愛媛県伊予郡松前町)において、３月から７月にかけて全体の８割にあたる約１６０店のテナントをリニューアルする大規模な改装を行いました。「フジグラン北島」(徳島県板野郡北島町)においても大型テナントを導入する改装を行いました。その他の既存店活性化策として、「フジグラン北宇和島」(愛媛県宇和島市)、「フジグラン高陽」(広島市安佐北区)、「フジ伊予店」(愛媛県伊予市)、「フジグランナタリー」(広島県廿日市市)等の改装を行いました。

お客様の多様化するライフスタイルに対応するため、ネットスーパー「おまかせくん」においては、配達エリアを拡大しました。２月からはネットスーパーフジグラン松山店において、グループ会社の株式会社レデイ薬局で取扱う医薬品の購入を可能にするなど、サービスの拡充を図っています。

電子マネー機能搭載の新カード「エフカ」においては、愛媛県のご協力のもと、県のイメージアップキャラクター「みきゃん」をデザインしたご当地カードや、株式会社サンリオの人気キャラクター「リトルツインスターズ（キキ＆ララ）」をデザインしたカードを発行するなど、新規カード会員の獲得に取り組みました。

また、当社は、７月に株式会社エービーシー及び株式会社スーパーゼットと事業譲渡基本合意契約を締結し、譲受会社として株式会社フジマート四国(完全子会社)を設立しました。これにより、両社が運営する５店舗を譲り受け、９月１日より事業を開始しました。

これらの結果、小売事業の営業収益は3,080億23百万円(前年同期比1.0％減)、営業利益は39億57百万円(前年同期比1.0％減)となりました。

〔小売周辺事業〕

食品製造・加工販売業では、季節食材を盛り込んだ商品や小容量商品の販売強化と、付加価値の高い新商品の開発を進めるなど、お客様のニーズに合った商品づくりを行ってきました。また、自社工場を積極的に活用することで内製化を推進し、店舗作業の効率化を推進することで人件費等のコストマネジメントを行い、収益力を高めました。

飲食業では、ＫＦＣ(ケンタッキーフライドチキン)事業１店舗を新設し、既存店活性化のため12店舗で改装または業態変更を行いました。

総合フィットネスクラブ事業では、株式会社フジ・スポーツ＆フィットネスが、当社より事業を承継し、３月より事業を開始しました。地域のお客様に圧倒的に支持され続けるビジネスモデルの構築に取り組んでいます。なお、３月に「フィッタＮＡＶＩ北斎院店」(愛媛県松山市)を新設しました。

また、青果卸売業を営む株式会社フジ・アグリフーズを当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

これらの結果、小売周辺事業の営業収益は313億70百万円(前年同期比40.4％増)、営業利益は11億45百万円(前年同期比69.1％増)となりました。

〔その他〕

不動産賃貸業では、賃貸物件は増加したものの、不動産賃貸料の抑制などもあり厳しい経営環境で推移しました。

また、総合ビルメンテナンス業を営む株式会社フジセキュリティを当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

これらの結果、その他事業の営業収益は73億61百万円(前年同期比651.5％増)、営業利益は３億87百万円(前年同期比88.3％増)となりました。

(注)　セグメント別の営業収益には、売上高及び営業収入を含め、セグメント間の取引も含めています。また、記載金額には、消費税等を含めていません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における「営業活動によるキャッシュ・フロー」につきましては、税金等調整前当期純利益53億59百万円に含まれる非資金損益項目の減価償却費56億82百万円、減損損失12億94百万円、投資有価証券売却損益12億61百万円等の調整と、未払消費税等の増加14億40百万円、法人税等の支払24億28百万円等により、110億79百万円の収入(前年同期は104億63百万円の収入)となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」につきましては、有形及び無形固定資産の取得(設備関係支払手形決済等を含む)による支出が95億88百万円、その他の投資に係る収入が23億７百万円あったこと等により55億62百万円の支出(前年同期は74億95百万円の支出)となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」につきましては、長期借入金の返済による支出(純額)22億96百万円、配当金の支払額が５億29百万円あったこと等により41億59百万円の支出(前年同期は31億50百万円の支出)となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は68億34百万円となり、期首から17億14百万円増加しました。

２ 【売上及び仕入の状況】

(1) セグメント別売上高

(注) １　上記金額には、消費税等を含めていません。

２　上記金額は、セグメント間の取引を消去しています。

(2) 商品部門別売上高

(注)　上記金額には、消費税等を含めていません。

(3) セグメント別仕入高

(注) １　上記金額には、消費税等を含めていません。

２　上記金額は、セグメント間の取引を消去しています。

３ 【対処すべき課題】

次期の見通しにつきましては、日本経済は株価の上昇や企業業績の回復など景気は上向きの傾向にあるものの、少子高齢化と人口減少によるマーケット縮小、生活必需品の値上げや社会保障における将来不安などによる生活防衛意識の高まりから、今後も厳しい経営環境が続くと予測しています。

このような状況のなか、総合小売業では、平成27年度の経営方針を『商いの原点回帰　～コミュニケーションカンパニーを目指して～』とし、お客様のニーズを追求し、お客様の期待を上回る店舗づくり、商品づくり、また人材育成と組織力強化、不採算事業のリストラとコストマネジメントによる利益体質強化を推し進めます。重点施策として、「お客様に喜んでいただける店舗、売場づくり」、「潜在化しているお客様のニーズを掘り起こす商品の開発」、「人材育成のための風土と仕組みづくり」、「連携の強化」、「成長事業の育成と不採算事業の見直し」、「コストマネジメント」に取り組みます。

事業戦略としては、ＳＭ(スーパーマーケット)事業を中核事業と位置づけ、事業モデルの構築と生産性の向上により、競争力と収益力を高めます。一方で、衣料・住関連事業は、競争優位に立てる直営主力部門の育成を行い、フランチャイズやテナントを組み合わせることで、適正規模化と強さづくりを推進します。また、ネット販売を中心としたノンストアリテイル事業を成長分野と位置づけ、お客様の買物に対する利便性を高めるために様々な販売チャネルを確立させます。フジカンパニーズが持つ多様な商品・サービスを融合させて、地域のくらしを総合的にサポートすることに取り組みます。

店舗戦略としては、より強いドミナントを構築するため「フジ三島店」(愛媛県四国中央市)、「フジ八幡浜店」(愛媛県八幡浜市)のスクラップ＆ビルドを実施するとともに、ＳＭまたはＮＳＣ(近隣購買型ショッピングセンター)を松山、広島両都市圏を重点エリアとして新規出店を推し進めます。また、更なる既存店の活性化と収益力の向上を狙いとして、「フジグラン野市」(高知県香南市)、「フジグラン広島」(広島市中区)、「フジグラン安芸」(広島県安芸郡坂町)などの改装を計画しています。

商品戦略としては、価格訴求型・価値訴求型のプライベートブランド開発、地域に根ざし愛されてきた商品の発掘や販売強化などにより、お客様に支持される強い商品づくりを行います。商品構成については、カード顧客情報と販売データからお客様のニーズを読み取って品揃えに反映させます。また、52週ＭＤ(※)により重点商品を明確に打ち出し、マーケットの変化や地域特性に対応していきます。(※52週ＭＤ・・・週単位で重点商品を明確に打ち出し、商品投入計画と販売計画、販促計画を連動する組織的仕組みづくり)

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループにおける事業展開上のリスクとなる可能性があると考えられる事項は、以下の内容となります。

なお、文中の将来に関する事項は、平成27年２月28日現在において当社が判断したものです。

(1)  競争の激化

当社グループは、中四国を基盤として店舗展開をしていますが、事業の性格上、各店舗の商圏内の同業他社との競争状況にあります。また、異業種の参入も含め、当社グループの店舗商圏内に新規の他社店舗が多数参入した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  景気・季節要因

当社グループは、「小売及び小売周辺事業」を核として一般消費者を対象としているものであり、景気の低迷による購買力の低下や想定以上の天候不順により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3)  自然災害等

当社グループは、中四国を基盤として店舗展開しています。自然災害等に対しては緊急時の社内体制を整備していますが、大規模な地震、風水害等が発生した場合、当社グループの事業活動に著しい支障が生じ、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  法的規制等

当社グループでは、大規模小売店舗立地法、独占禁止法、食品の安全や環境・リサイクルなどに関する法令等に充分留意した事業活動を行なっておりますが、法令の改正等に対応するため、コストが増加する可能性があります。それにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5)  個人情報の保護

当社グループは、個人情報の保護について、社内規程等の整備や従業員教育、情報システムのセキュリティを強化するなど漏洩防止策を徹底しておりますが、何らかの事情により顧客の個人情報が漏洩した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

   (6)  商品・原材料等の価格変動

当社グループは、お客様のニーズの変化に合わせた商品の提供と店舗開発を進めていますが、為替、原油等の市場変動や景気動向により、商品・原材料・店舗資材等の調達価格や開発費用が大きく影響を受ける可能性があります。これにより商品仕入や店舗設備に要する費用が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

 (7)　人材の確保及び費用

当社グループは、お客様に満足していただける商品とサービスの継続的な提供を支える「人材の確保と育成」が重要な課題であると考えています。国内景気の動向や少子高齢化の進行による人口構成の変化等により計画通りに進まない場合や、労働関連法令の改正等により人件費負担が増加する場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8)  貸倒及び利息返還請求

当社グループは、金融サービス事業(クレジットカード事業)における売掛金及び営業貸付金に対して十分な貸倒引当金を計上しています。また、営業貸付金の適用金利のうち、利息制限法に定められた利息の上限金利を超過する部分について、請求される可能性のある利息返還請求に対しては、利息返還損失引当金を計上していますが、貸倒及び当該返還請求が予想外に拡大し、引当金の大幅な積み増しの必要性が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)  有利子負債依存度

設備投資資金は自己資金及び金融機関からの借入金により対応しており、当社グループの連結総資産に占める有利子負債依存度は、平成27年２月28日現在で27.7％となっております。

当社グループは借入金の圧縮等により財務体質の強化に努める方針でありますが、今後の金融情勢の変化により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年４月13日開催の取締役会において、当社と株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハＨＤ」という。)とが共同して株式会社レデイ薬局(以下「レデイ薬局」という。)の株券等を公開買付けにより取得すること並びに当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局との間で資本業務提携契約を締結することを決議しました。　

なお、詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　重要な後発事象」に記載しています。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計の基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりです。

(2) 財政状態の分析

① 資産の部

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、現金及び預金が17億15百万円、商品が２億40百万円増加したことなどにより227億52百万円(前期は209億24百万円)となり、前連結会計年度末と比較し18億28百万円増加しました。

（固定資産）

固定資産の残高は、土地が34億70百万円、リース資産が21億81百万円、投資有価証券が19億38百万円増加したことなどにより1,377億26百万円(前期は1,346億61百万円)となり、前連結会計年度末と比較し30億64百万円増加しました。

② 負債の部

（流動負債）

流動負債の残高は、支払手形及び買掛金が６億10百万円、１年内返済予定の長期借入金が６億84百万円増加し、一方で、短期借入金が12億35百万円減少したことなどにより448億25百万円(前期は447億円)となり、前連結会計年度末と比較し１億25百万円増加しました。

（固定負債）

固定負債の残高は、長期借入金が29億80百万円減少し、一方で、リース債務が22億85百万円増加したことなどにより497億13百万円(前期は499億29百万円)となり、前連結会計年度末と比較し２億16百万円減少しました。

③ 純資産の部

純資産の残高は、659億39百万円(前期は609億56百万円)となり、前連結会計年度末と比較し49億83百万円増加しました。

(3) 経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度における売上高は2,951億80百万円(前年同期比0.3％増)となりました。

② 営業利益

営業利益は53億18百万円(前年同期比12.3％増)と、前連結会計年度と比較し５億84百万円の増益となりました。

③ 経常利益

経常利益は59億55百万円(前年同期比10.0％増)と、前連結会計年度と比較し５億45百万円の増益となりました。

④ 当期純利益

当期純利益は29億６百万円(前年同期比23.6％増)と、前連結会計年度と比較し５億56百万円の増益となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は68億34百万円となり、前連結会計年度末と比較し17億14百万円増加いたしました。

なお、活動別のキャッシュ・フローにつきましては「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」を参照下さい。

② 財務政策

当社グループは、現在、運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は金融機関からの借入及び資本市場からの調達によっています。

財務政策としましては、調達手段の選択等において常に適切な財務比率と資金効率をバランス良く維持し、財務体質のより一層の健全化を図ることとしています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、全体で96億42百万円の設備投資(支払ベース)を実施しました。これらの資金は自己資金及び借入金により賄いました。

なお、「第３　設備の状況」における各事項の記載金額には、消費税等を含めていません。

(1) 当連結会計年度の主な設備投資

(2) 当連結会計年度の重要な設備の除却等

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

小売事業

平成27年２月28日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含めていません。

２　土地の(　)内は外書きで、連結会社以外からの賃借部分の面積であり、〔　〕内は内書きで、連結会社以外への賃貸部分の面積です。

３　上記中の〔　〕内は内書きで、連結会社以外への賃貸設備の金額です。

４　従業員数の(　)内は外書きで、時間給制社員数(アルバイト除く)です。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

６　上記のほか、主要なリース設備として、次のものがあります。

(2) 国内子会社

①　小売事業

平成27年２月28日現在

②　小売周辺事業

平成27年２月28日現在

③　その他

平成27年２月28日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含めていません。

２　土地の(　)内は外書きで、連結会社以外からの賃借部分の面積です。

３　従業員数の(　)内は外書きで、時間給制社員数(アルバイト除く)です。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

平成27年２月28日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記金額には、消費税等を含めていません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加です。

(6) 【所有者別状況】

平成27年２月28日現在

(注)　自己株式21,447株は、「個人その他」に214単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれています。

(7) 【大株主の状況】

平成27年２月28日現在

(注)　株式会社広島銀行の所有株式数には、退職給付信託の株式数を含めています。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年２月28日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれています。

② 【自己株式等】

平成27年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への適切な利益還元を行うことを経営の重要課題と位置付けております。安定的な利益を確保し、財務体質のより一層の健全化を図り、企業体質を強化するために内部留保の充実などを勘案しながら、株主の皆様への利益還元に取り組んでまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、中間配当金として１株当たり７円50銭を実施いたしました。期末配当金は１株当たり７円50銭とさせて頂きましたので、年間配当金は１株当たり15円となります。

また、内部留保資金は、競争力強化のため、店舗の新増設、既存店の改装等の設備資金及び財務体質の強化等に充当し、経営基盤の充実のため有効に活用いたします。

当社は、今後とも収益力及び財務体質の強化を図るとともに、配当水準の維持向上に努めてまいりたいと存じます。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の北福縫子(横山ぬい)は、社外取締役です。

２　監査役の角倉文明、酒井一若、寄井真二郎の３名は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　当社は、執行役員制度を導入しています。

　　執行役員は22名で、取締役のうち福山公平、一ノ宮武文、北福縫子(横山ぬい)を除く7名が兼務しています。取締役兼務者を除く執行役員は次の者で構成されています。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の基本方針を実現し、透明性を高め、効率的かつ健全な企業経営を実施していくことを、最も重要な課題のひとつとして位置付けています。

2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

当社は、企業統治の体制として監査役設置会社を採用しています。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しています。

取締役会は原則として月１回開催しておりますが、必要に応じて日々連携をとり、経営方針の遂行状況のチェック、取締役の職務遂行の監督強化に努めています。

また、執行役員会は原則として月３回開催しており、取締役会で定められた経営計画を受けて、機動的な業務執行責任の具現化に努めています。

監査役会は原則として年８回開催されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い職務を執行するとともに、必要に応じて執行状況を監査役会に報告しています。

第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与として、複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、法律上の判断を必要とする場合、適時に指導、助言を受けています。

また、会計監査人とは監査契約を締結し、公正不偏な立場で会計監査を受けています。

コンプライアンス面では、健全な企業活動を継続していくために、法令及び各種規則、社会規範、企業倫理などを順守した企業活動を行うための社内体制の整備に積極的に取り組んでいます。なお、全従業者の業務遂行の指針として「㈱フジ行動基準」を策定し、その周知徹底を図っています。

3) コーポレート・ガバナンス体制の概要(平成27年５月22日現在)

② 現状の企業統治の体制を採用する理由

現状の体制においては、以下の諸施策が講じられています。

1) 社外取締役１名及び社外監査役３名を選任することによる監視機能の充実。

2) 監査役会と代表取締役の定例意見交換、監査役会と内部監査及び会計監査人との連携により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保される。

3) 執行役員制による監督と執行の分離。

以上から、取締役及び監査役による監督・監査機能の充実が図られていると判断し、現状の企業統治の体制を採用しています。

③ 内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、取締役会で決議した基本方針を徹底し、継続的に体制の整備・強化を図っていくために、当社における行動基準を定め、内部統制委員会を設置しています。内部統制委員会の方針に基づき活動するリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びＪ－ＳＯＸ法委員会は、内部統制委員会又は執行役員会に定期的に活動内容の報告を行い、リスク管理を効果的かつ効率的に実施し、リスクの発生防止に係る管理体制を整備しています。

内部統制委員会は、全社的な内部統制の方針及び各委員会の取組活動の方針決定や、各委員会活動の報告をふまえた対応策を策定し内部統制の強化を行います。

リスク管理委員会は、リスク管理規程を策定するとともに、各部署における危機管理マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して、関係部署が委員会を構成し対応を図ることとしています。一方、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する啓蒙・研修活動を実施するとともに、ヘルプラインを設置し、取締役あるいは従業員の法令・規定違反に関して通報を受ける体制を整備しています。また、Ｊ－ＳＯＸ法委員会は、関係各部署と連携を取り内部統制報告書制度に対応しています。

④ 内部監査、監査役監査の状況

内部監査については、内部監査・コンプライアンス推進室(組織人員６名)において「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、業務監査、会計監査を実施し、社会的ルールや社内規程を順守した業務執行が行われるよう、内部統制機能を働かせています。また、監査役と内部監査・コンプライアンス推進室とは情報交換、意見交換を行い監査の充実を図っています。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であり、当社グループ出身ではありません。また、会社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係、その他において当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしています。

社外取締役の北福縫子(横山ぬい)氏は、マーケティングに関し豊富な知識と経験があり、専門的な知見を有していることから当社の経営上有益な意見を期待したため選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社の独立性を有する社外取締役として適任であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

社外監査役の角倉文明氏及び酒井一若氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視していただくため選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社の独立性を有する社外監査役として適任であると考えています。寄井真二郎氏は弁護士として企業法務に長年にわたり携わっており、弁護士としての知見と経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から経営及び業務執行における適切な助言が期待でき、社外監査役として適任であると考えています。なお、角倉文明氏及び酒井一若氏は金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

社外監査役は他の監査役同様、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所の業務及び財産の状況を把握し、子会社に対しては営業の報告を求めるなどして取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっています。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換、意見交換を行い監査の充実を図っています。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。期中を通じて会計監査は実施されており、会計に関する問題について適切に処理できる体制になっています。なお、当社は監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

（有限責任監査法人トーマツ)

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　柴田　良智

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中原　晃生

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、会計士補等４名、その他５名

⑦ 役員の報酬等

1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬は、昭和57年５月27日定時株主総会決議による報酬限度額月額20百万円以内です。

２　監査役の報酬は、平成15年５月22日定時株主総会決議による報酬限度額月額３百万円以内です。

2) 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載していません。

3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

上記報酬の他、使用人兼務役員３名に使用人分給与として33百万円支給しています。

4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬の総額は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しています。また、取締役の賞与については、会社の事業成果を反映することを基本として支給総額を算出し、株主総会の承認を得た上、その配分については取締役会で決定しています。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めています。

⑩ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。

⑫ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑭ 株式の保有状況

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 銘柄数　　　　　　　　　　　39銘柄

 貸借対照表計上額の合計額　　4,865百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査法人に対する監査報酬の決定方針については、具体的な事項を定めるまでには至っていませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検討しています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。
　なお、当連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。
　なお、当事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。
　なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しています。
　第47期連結会計年度の連結財務諸表及び第47期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ及びえひめ有限責任監査法人
　第48期連結会計年度の連結財務諸表及び第48期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ
 
　当該異動について臨時報告書を提出しています。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
　退任監査公認会計士等の名称
　えひめ有限責任監査法人
(2) 異動の年月日　
　平成26年５月22日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　平成16年５月27日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツ及びえひめ有限責任監査法人でありますが、えひめ有限責任監査法人は、平成26年５月22日開催の第47回定時株主総会終結をもって任期満了により退任いたしました。
(6) (5)の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
　特段の意見はない旨の回答を得ています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　10社

株式会社フジデリカ・クオリティ
株式会社西南企画
株式会社フジファミリーフーズ
フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント株式会社

    株式会社フジ・カードサービス

　　株式会社フジマート

　　株式会社フジマート四国

　　株式会社フジ・スポーツ＆フィットネス

　　株式会社フジ・アグリフーズ

　　株式会社フジセキュリティ

当連結会計年度より、重要性が増した株式会社フジ・アグリフーズ及び株式会社フジセキュリティを連結の範囲に含めています。

また、新たに設立した株式会社フジマート四国を連結の範囲に含めています。

(2) 主要な非連結子会社名

株式会社フォードフジ

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社９社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めていません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　1社

株式会社レデイ薬局 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社等の名称

株式会社フォードフジ

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と一致しています。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。)

時価のないもの　

移動平均法に基づく原価法

②　たな卸資産

商品

評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。

一般商品

売価還元平均原価法

自社加工商品

個別法

生鮮商品

最終仕入原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産除く)

定率法によっています。ただし、建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっています。

なお、株式会社西南企画は、建物(建物附属設備を除く)以外の有形固定資産についても定額法によっています。

採用している主な耐用年数は以下のとおりです。

また、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却をしています。

②　無形固定資産(リース資産除く)

定額法によっています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっています。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証がある場合は当該金額)とする定額法によっています。

なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　投資等損失引当金

関係会社への投資等に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しています。

③　賞与引当金

従業員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しています。

④　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しています。

⑤　商品券回収損引当金

提出会社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に収益計上したものに対する将来の回収により発生する損失に備えるため、将来の回収見込額を計上しています。

⑥　役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、支給内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。

⑦　利息返還損失引当金

将来の利息返還の請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しています。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に簡便法を適用しています。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間で均等償却しています。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっています。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

(会計方針の変更)

(退職給付に関する会計基準等の適用)　

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準委員会　平成24年５月17日　企業会計基準第26号　以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　平成24年５月17日　企業会計基準適用指針第25号　以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上しました。

退職給付会計基準の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しています。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が2,082百万円、退職給付に係る負債が1,441百万円計上されています。また、その他の包括利益累計額が309百万円増加しています。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しています。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準委員会　平成24年５月17日　企業会計基準第26号)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会　平成24年５月17日　企業会計基準適用指針第25号)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用により、平成28年２月期の期首において利益剰余金が約900百万円減少する見込みです。

　　　なお、損益に与える影響は軽微です。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりです。

　３　保証債務

連結会社以外の会社の銀行借入金等に対する保証債務は、次のとおりです。

(1) 銀行借入金に対する保証債務

(2) 商品購入代金に対する保証債務

(3) リース契約に対する保証債務

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益は、土地の売却益です。

※２　固定資産除売却損の内訳は次のとおりです。

※３　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当社グループは、キャッシュ・イン・フローが相互補完的である一定の地域の店舗グループを最小単位としてグルーピングしています。

営業活動から生じるキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっている店舗グループに係る資産を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失(建物586百万円、土地396百万円、その他１百万円)として特別損失に計上しています。

なお、当資産グループの回収可能価額は主として使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを3.78％で割り引いて算定しています。但し、遊休資産については土地の評価額を回収可能価額として算定しています。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

当社グループは、キャッシュ・イン・フローが相互補完的である一定の地域の店舗グループを最小単位としてグルーピングしています。

営業活動から生じるキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっている店舗グループに係る資産を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失(建物760百万円、土地367百万円、その他166百万円)として特別損失に計上しています。

なお、当資産グループの回収可能価額は主として使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを2.92％で割り引いて算定しています。但し、賃貸不動産及び遊休資産については土地の評価額を回収可能価額として算定しています。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

　　 前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

　　 １　発行済株式に関する事項

　　 ２　自己株式に関する事項

(注)　株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものです。

　　 ３　新株予約権に関する事項

　　　 　該当事項はありません。

　　 ４　配当に関する事項

　　 　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　 当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注)　株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものです。

３　新株予約権に関する事項

　　　 　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

・有形固定資産

　建物

　車両運搬具

　工具、器具及び備品

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項」の「(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

所有権移転外ファイナンス・リース取引の内、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に小売及び小売周辺事業を行うための設備投資計画に基づいて、必要な資金を主に銀行借入により調達しています。一時的な余剰資金は短期的な安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

長期貸付金、差入保証金及び建設協力金は、主に店舗の土地・建物の賃貸借契約に係るものであり、貸付先の信用リスクに晒されています。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日です。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものです。

長期預り保証金は、主に店舗に入居しているテナントからの預り敷金及び建設協力金です。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権及び差入保証金等について、主要な取引先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しています。

② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、主に固定金利での資金調達を行っています。

投資有価証券については、上場株式に関して月次で時価の把握を行っています。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従って行うこととしています。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務部が定期的に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持により流動性リスクを管理しています。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません((注)２参照)。

前連結会計年度(平成26年２月28日)

(※)売掛金及び営業貸付金は、それぞれに対応する貸倒引当金を控除しています。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(※)売掛金及び営業貸付金は、それぞれに対応する貸倒引当金を控除しています。

(注) １ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。なお、売掛金については、貸倒引当金を控除しています。

(3) 営業貸付金

営業貸付金の時価の算定については、元利金の合計額を同様に新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定した金額から、貸倒引当金を控除しています。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価の算定については、株式等は取引所の価格によっています。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(5) 長期貸付金、(6) 差入保証金、(7) 建設協力金

これらの時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しています。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(5) 長期借入金(１年内返済予定分含む)

長期借入金の時価の算定については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

(6) 長期預り保証金

長期預り保証金の時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しています。

(注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券」には含めていません。

当連結会計年度において、非上場株式について23百万円の減損処理を行っています。

(注) ３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年２月28日)

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注) ４ 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年２月28日)

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成26年２月28日)

(注)　減損処理に当たっては、決算末日における時価が取得原価に比べ50％を超えて下落した場合には減損処理を行い、下落率が30～50％の場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしています。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注)　減損処理に当たっては、決算末日における時価が取得原価に比べ50％を超えて下落した場合には減損処理を行い、下落率が30～50％の場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしています。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

(デリバティブ取引関係)

　前連結会計年度(平成26年２月28日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

　当連結会計年度(平成27年２月28日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社３社は、退職給付制度として、確定給付型の企業年金制度(基金型）、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けています。一部の子会社は、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けています。

２　退職給付債務に関する事項

(単位：百万円)

(注)　一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しています。

３　退職給付費用に関する事項

(単位：百万円)

(注)　１　その他は、確定拠出年金への掛金支払額等です。

　　　２　簡便法を採用している子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しています。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

①　退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

②　割引率

　1.80％　

③　期待運用収益率

　3.33％

④　過去勤務債務の処理年数

　10年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によっています。)

⑤　数理計算上の差異の処理年数

　10年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しています。)

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社４社は、退職給付制度として、確定給付型の企業年金制度(基金型）、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けています。一部の子会社は、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けています。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりです。

(6) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表している。)

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整額

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 28百万円

４　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、350百万円でした。

(ストック・オプション等関係)

 該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.7％から35.3％に変更されています。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微です。

４　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第２号)が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の35.3％が32.8％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.0％となります。

　　この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微です。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を見積り、割引率は0.6％から2.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しています。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、愛媛県、広島県及びその他の地域において、賃貸用の商業施設等を有しています。なお、賃貸用商業施設等の一部については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としています。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び期中増減額並びに連結決算日における時価は以下のとおりです。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

２　賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得(1,367百万円)であり、主な減少額は減価償却費(58百万円)、減損損失(48百万円)です。
当連結会計年度の主な増加額は不動産取得(1,373百万円)であり、主な減少額は減価償却費(52百万円)、減損損失(140百万円)です。

３　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得(2,705百万円)であり、主な減少額は減価償却費(2,119百万円)、減損損失(309百万円)です。
当連結会計年度の主な増加額は不動産取得(5,098百万円)であり、主な減少額は減価償却費(2,405百万円)、減損損失(562百万円)です。

４　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)です。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は次のとおりです。

(注) １　賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産は、当社及び一部の連結子会社が使用している部分を含むため、当該部分の賃貸収益は、計上していません。なお、当該不動産に係る費用(減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等)については、賃貸費用に含めています。

２　賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の「その他損益」欄の金額は、減損損失によるものです。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。　

当社グループの主たる事業は、主に食料品、日用雑貨、衣料品等の販売を目的とする総合小売業であり、関連する事業を法人化して、グループ経営を行っています。

従って、当社グループは製品及びサービスの内容、業種特有の規制環境などから「小売事業」、「小売周辺事業」の２つを報告セグメントとしています。

「小売事業」では、総合小売業、スーパーマーケット、ＤＶＤ・ＣＤ・書籍の小売及びレンタル業を行っています。

「小売周辺事業」では、食品製造・加工販売業、飲食業、クレジットカード事業、総合フィットネスクラブ事業、青果卸売業を行っています。　２　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値です。セグメント間の内部売上高及び振替高は第三者取引価格に基づいています。　

３　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業を行っています。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去(５百万円)及び全社費用(△155百万円)であり、全社費用の主なものは、親会社本社の管理部門に係る一般管理費です。また、セグメント資産の調整額に含めた全社資産(12,494百万円)の主なものは、親会社での長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等です。セグメント負債の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を図っています。

４　減価償却費には長期前払費用の償却額を含めています。

５　有形固定資産、無形固定資産及び長期前払費用の増加額には資産除去債務相当資産を含めていません。

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業及び総合ビルメンテナンス業を行っています。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去(△28百万円)及び全社費用(△144百万円)であり、全社費用の主なものは、親会社本社の管理部門に係る一般管理費です。また、セグメント資産の調整額に含めた全社資産(14,038百万円)の主なものは、親会社での長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等です。セグメント負債の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を図っています。

４　減価償却費には長期前払費用の償却額を含めています。

５　有形固定資産、無形固定資産及び長期前払費用の増加額には資産除去債務相当資産を含めていません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２  地域ごとの情報

(1）売上高

当社グループは在外連結子会社及び在外支店がなく、海外売上高もないため該当事項はありません。 (2）有形固定資産

当社グループは在外連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２  地域ごとの情報

(1）売上高

当社グループは在外連結子会社及び在外支店がなく、海外売上高もないため該当事項はありません。 (2）有形固定資産

当社グループは在外連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

　(注)　「その他」の金額は、不動産賃貸業に係るものであります。

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

(注)　株式会社ヨンドシーホールディングスの株式の売却は、同社による自己株式の公開買付の応募によるものです。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っています。

　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、８円76銭増加しています。　

３　算定上の基礎

　(1) １株当たり当期純利益金額

　(2) １株当たり純資産額

(重要な後発事象)

当社は、平成27年４月13日開催の取締役会において、当社、株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハＨＤ」といいます。)及び株式会社レデイ薬局(以下「レデイ薬局」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本件提携契約」といいます。)を締結すること並びにレデイ薬局の非上場化及びレデイ薬局に対する当社の議決権保有比率を49％、ツルハＨＤの議決権保有比率を51％とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社とツルハＨＤとが共同してレデイ薬局の普通株式(以下「レデイ薬局株式」といいます。)を公開買付けにより取得することを決議し、同日付けで当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局との間で資本業務提携契約を締結するとともに、平成27年４月14日から平成27年５月18日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)を実施しました。　

１． 第一回公開買付けの目的等

当社及びレデイ薬局は、中四国エリアを地盤とする、より強固な体質・体力を持つ企業集団づくりを目的として、平成19年９月25日付で資本・業務提携に係る契約を締結し、平成27年４月13日現在、当社が所有するレデイ薬局株式の数は3,697,500株となっています。当社は、レデイ薬局を持分法適用関連会社とするレデイ薬局の筆頭株主となっています。

また、ツルハＨＤ並びに連結子会社15社及び非連結子会社５社で構成されるツルハグループは、お客様に健康で豊かな生活をご提供できるよう、「健康」と「美容」を通じて地域社会へ貢献する“日本一のドラッグストアチェーン”を目指し、全国展開によるネットワークの構築を進めており、現在、北海道から東北・関東・中部・関西・中国・四国・九州地区にかけて店舗を展開しています。

一方、レデイ薬局は、昭和34年７月に愛媛県松山市で創業された後、順次出店エリアを拡大し、現在は四国４県と山口県、広島県、岡山県の中国エリアにおいて合計200店舗を超えるドラッグストア及び調剤薬局を展開しています。

昨今のドラッグストア業界は、企業の統合・再編の動きが強まっているほか、競合他社の出店や価格競争及び規制緩和による他業態との競合はさらに激化しており、経営環境は一層厳しさを増しています。一方で、少子高齢化が進む現在では、健康維持・増進や美容への関心がさらに高まり、セルフメディケーションの浸透を背景として、安心して相談ができる身近なドラッグストアへの期待は、より一層強くなるものと思われます。

このような状況のもと、当社及びツルハＨＤは、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現のためには、レデイ薬局が地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献していく当社グループの方針を維持しつつ、同時に、スケールメリットを活かした共同仕入、プライベートブランド商品の共同開発に加え、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ツルハＨＤの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハＨＤとレデイ薬局との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた各施策を実行することが最善の方策であるという考えに至りました。

そして、上記のとおり各施策を実行するためには、当社及びツルハＨＤがレデイ薬局株式を全て取得し、迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、また、レデイ薬局の上場を維持したままで、上記のとおり各施策を実行した場合には、短期的には、レデイ薬局の株主の皆様にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないこと、などを踏まえると、当社及びツルハＨＤがレデイ薬局を非上場化することが、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局の企業価値向上のために最善の方策であるとの結論に至りました。

また、当社及びツルハＨＤのレデイ薬局に対する議決権保有比率については、両社のレデイ薬局に対する議決権保有比率を同数とするよりも、ツルハＨＤの議決権保有比率を当社の議決権保有比率よりも高くし、レデイ薬局をツルハＨＤの連結子会社とすることで、ツルハＨＤの経営手法を積極的に活用しやすくなり、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局の企業価値向上に資するものであるという考えに至り、本取引後のレデイ薬局に対する議決権保有比率は、当社の議決権保有比率を49％及びツルハＨＤの議決権保有比率を51％とすることとしました。

さらに、当社及びツルハＨＤは、平成27年４月13日現在、レデイ薬局の代表取締役社長でありレデイ薬局の第２位株主であった三橋信也氏、レデイ薬局の元取締役でありレデイ薬局の第４位株主であった三橋鉄也氏、レデイ薬局の第６位株主であった三橋ひろみ氏、レデイ薬局の第９位株主であった三橋フジ子氏、レデイ薬局の第20位株主である三橋雄治氏、レデイ薬局の第20位株主であった三橋彩子氏及びレデイ薬局の第22位株主であった三橋郁子氏(三橋信也氏、三橋鉄也氏、三橋ひろみ氏、三橋フジ子氏、三橋雄治氏、三橋彩子氏及び三橋郁子氏を総称して、以下「本応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、本応募予定株主それぞれが所有するレデイ薬局株式の全て(以下「本応募予定株式」といいます。)を１株当たり800円で売却することに合意し、平成27年４月13日付けで公開買付応募契約を締結し、本応募予定株式を第一回公開買付けに応募する旨の合意をしております。

第一回公開買付けは、本取引の第一段階として、本応募予定株式を取得することを目的として、当社とツルハＨＤとが共同で公開買付者となり実施されたものです。

２． レデイ薬局の概要

（1）名称　　　　　　　　　株式会社レデイ薬局　

（2）所在地　　　　　　　　愛媛県松山市南江戸四丁目３番37号

（3）代表者の役職及び氏名　代表取締役社長　　三橋　信也

（4）事業内容　　　　　　　医薬品・健康志向食品・化粧品及び日用雑貨・食品等を販売するドラッグストア及び処方箋調剤を行う調剤薬局の経営

（5）資本金　　　　　　　　598百万円

（6）設立年月日　　　　　　昭和43年７月22日

３． 第一回公開買付けの概要

本取引の一環として、まず、当社は、ツルハＨＤと共同で、第一回公開買付けを以下のとおり実施しました。

（1）買付予定数　　　　　　7,076,947株

(注)そのうち、当社の買付株式の上限は、1,581,979株です。　

（2）買付予定数の下限　　　3,152,600株

（3）買付け等の期間　　　　平成27年４月14日から平成27年５月18日まで(21営業日)

（4）買付け等の価格　　　　普通株式1株につき金800円

（5）買付代金　　　　　　　5,661百万円

(注)本公開買付けにおける買付予定数の上限(7,076,947株)に、本公開買付価格(800円)を乗じた金額です。

（6）決済開始日　　　　　　平成27年５月25日

（7）買付資金の調達方法　　自己資金を充当

４． 第一回公開買付けの結果(当社分)

（1）買付株式の総数　　　　1,576,300株

（2）買付価額の総額　　　　1,261百万円

当社及びツルハＨＤは、第一回公開買付けが成立しましたので、本取引の第二段階として、レデイ薬局株式の全て(ただし、当社及びツルハＨＤがそれぞれ所有するレデイ薬局株式及びレデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、ツルハＨＤが単独で公開買付者となり、公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付け及び第二回公開買付けを総称して、以下「本件両公開買付け」といいます。)を平成27年６月２日から開始することを予定しています。第二回公開買付けにおけるレデイ薬局株式１株当たりの買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付けにおけるレデイ薬局株式１株当たりの買付け等の価格800円に比べて200円(25.00％)高い1,000円を予定しています。

５． 本件両公開買付け後の組織再編等の方針

当社及びツルハＨＤは、レデイ薬局を非上場化する方針であり、本件両公開買付けにより、レデイ薬局株式の全て(ただし、当社が平成27年４月13日現在所有するレデイ薬局株式及びレデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社及びツルハＨＤは、本件両公開買付けの成立後、速やかに(現時点では平成27年11月頃を目途としております。)、以下の一連の手続を実施することにより、レデイ薬局の発行済株式の全てを取得すること(スクイーズアウト)を予定しており、レデイ薬局は、その旨を合意しています。

具体的には、本件両公開買付けが成立した後に、レデイ薬局は、①レデイ薬局が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社となるために、レデイ薬局において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②上記①による変更後のレデイ薬局の定款の一部を更に変更して、レデイ薬局株式の全てに全部取得条項(会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと及び③レデイ薬局の当該全部取得条項が付された普通株式の全部(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当該取得と引換えに別個の種類のレデイ薬局の株式を交付すること(ただし、当該別個の種類のレデイ薬局の株式について上場申請は行わない予定です。)のそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を開催する予定です。

また、本株主総会において上記①の議案についてご承認いただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、レデイ薬局は、会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を発生させるためには、会社法第111条第２項１号に基づき、本株主総会の上記②の議案に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることとなるレデイ薬局株式を所有するレデイ薬局の株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、レデイ薬局は、本件提携契約に基づき、本株主総会の開催日と同日に、上記②に係る定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)を開催する予定です。

なお、本株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、当社及びツルハＨＤは、本件提携契約に基づき、本株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成します。

上記各手続が実行された場合には、レデイ薬局が発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)をレデイ薬局が取得することとなり、レデイ薬局の株主(ただし、レデイ薬局を除きます。)の皆様には、当該取得の対価として別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該レデイ薬局の別個の種類の株式の数に１株に満たない端数が含まれるレデイ薬局の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令が定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該レデイ薬局の別個の種類の株式を当社及びツルハＨＤに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該レデイ薬局の別個の種類の株式の売却の結果、レデイ薬局の各株主の皆様に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していたレデイ薬局株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、本件提携契約に基づき、レデイ薬局が裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。また、全部取得条項が付されたレデイ薬局株式の取得の対価として交付するレデイ薬局の別個の種類の株式の内容及び数は、本日現在未定でありますが、当社及びツルハＨＤがレデイ薬局の発行済株式の全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本件両公開買付けに応募されなかったレデイ薬局の株主(ただし、当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局を除きます。)の皆様に対し交付されるレデイ薬局の別個の種類の株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局は、本件提携契約において、本株主総会及び本種類株主総会の決議後実務上合理的に可能な範囲内で速やかに、当社及びツルハＨＤがレデイ薬局の発行済株式の全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得するための施策を完了するとともに、レデイ薬局に対する当社の議決権保有比率を49％及びツルハＨＤの議決権保有比率を51％とするために、ツルハＨＤから当社への当該種類株式の譲渡等その方法について当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局が別途協議の上、必要な施策を実施することを合意しております。なお、レデイ薬局株式の取得対価として交付されることとなるレデイ薬局の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。

当社及びツルハＨＤは、現時点では平成27年11月頃を目処に本株主総会及び本種類株主総会を同日付けで開催するよう、レデイ薬局に要請することを予定しており、レデイ薬局が平成27年４月13日に公表した「株式会社フジ及び株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する共同公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」によれば、レデイ薬局は、本株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定とのことです。

上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたものと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付されたレデイ薬局株式の全部の取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、レデイ薬局株式１株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てのほか、上記②の定款の一部変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定があります。

これらの方法による申立て又は請求を行うにあたっては、その必要手続等に関してレデイ薬局の株主の皆様が自らの責任において確認され、ご判断いただくこととなります。

また、本件提携契約に基づき、当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局の協議及び合意の上、上記の各手続に代えて、会社法に基づき、レデイ薬局株式の併合を議案とする臨時株主総会を開催し、その決議に基づく株式の併合によってレデイ薬局の株主(当社及びツルハＨＤを除きます。)の保有する株式の数を１株に満たない端数とする方法により、スクイーズアウトを実施する可能性があります。その場合、上記の場合と同様、当社及びツルハＨＤ以外のレデイ薬局の株主の皆様には、当該端数の合計数に相当するレデイ薬局株式を当社及びツルハＨＤに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになりますが、当該株主の皆様に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該株主の皆様が所有していたレデイ薬局株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、レデイ薬局に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。

また、この場合における具体的な手続については、当社及びツルハＨＤとレデイ薬局が協議の上、決定次第速やかに開示する予定です。

６． 本件提携契約の概要

当社、ツルハＨＤ及びレデイ薬局は、本件提携契約を締結し、スクイーズアウトの実施後、相互の事業上のシナジー効果を最大化するため、組織・管理体制、事業展開地域及び出店政策、商品政策や物流網の構築及びカード利用に関する戦略、情報システムの統一化及び人事政策等に関する事項の検討を行うことを合意しています。その他の本件提携契約の詳細については、当社及びツルハＨＤが平成27年４月13日付で公表した「株式会社レデイ薬局の株券等(証券コード3027)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)及びリース債務の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項は、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として「資産除去債務関係」に記載しているため、本明細表の記載を省略しています。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】