| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第70期第３四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社学研ホールディングス |
| 【英訳名】 | GAKKEN HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮 原 博 昭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目11番８号 |
| 【電話番号】 | 03(6431)1001(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 財務戦略室長 川 又 敏 男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目11番８号 |
| 【電話番号】 | 03(6431)1001(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 財務戦略室長 川 又 敏 男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第69期第３四半期連結累計期間 | 第70期第３四半期連結累計期間 | 第69期 | |
| 会計期間 | 自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成25年10月１日至 平成26年９月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 67,409 | 72,033 | 90,134 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △310 | 840 | 478 |
| 当期純利益又は四半期純損失(△) | (百万円) | △1,028 | △1,293 | 31 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △957 | 1,493 | △315 |
| 純資産額 | (百万円) | 32,222 | 34,386 | 32,907 |
| 総資産額 | (百万円) | 69,828 | 80,636 | 74,499 |
| １株当たり当期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | △11.68 | △14.20 | 0.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | 0.35 |
| 自己資本比率 | (％) | 45.1 | 40.2 | 43.1 |
| 回次 | 第69期第３四半期連結会計期間 | 第70期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △7.46 | △5.90 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第69期第３四半期連結累計期間及び第70期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
４．１株当たり四半期純損失金額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定における「期中平均株式数」は、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）導入により、「学研従業員持株会専用信託口」が所有する当社株式を控除して算出しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（出版事業）
当社の連結子会社である㈱学研出版ホールディングスが㈱文理の議決権の63.3％を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より連結子会社にしております。
（高齢者福祉・子育て支援事業）
当社の連結子会社である㈱学研ココファンホールディングスが㈱エス・ピー・エー及び㈱シスケアの発行済株式の100％を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結子会社にしております。
なお、㈱エス・ピー・エーは、平成27年５月１日付で、㈱シスケアに吸収合併されたことにより消滅しております。
（その他）
平成26年10月８日に設立いたしました㈱学研教育アイ・シー・ティーを、第１四半期連結会計期間より連結子会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次のとおりであります。
（株式会社市進ホールディングスとの業務・資本提携強化）
当社と株式会社市進ホールディングスは、両社の間で業務提携及び資本提携を進め、学研グループが強みとする「多種多様な学びのコンテンツと家庭学習のノウハウ」と市進グループが強みとする「受験対策コンテンツと塾運営のノウハウ」の融合により、両社グループの新たな付加価値の創出を目指してまいりました。
業務・資本提携をより強固で確実なものとするため、両社グループから、両社子会社に「アドバイザー」を選任することを、平成27年６月12日付で決定いたしました。
（栄光ホールディングス株式会社との業務資本提携契約の変更）
当社は、平成27年６月26日開催の取締役会において、株式会社ＺＥホールディングスが実施する栄光ホールディングス株式会社（以下「栄光ＨＤ」という）株式を対象とする公開買付けに応募する旨、及び当社と栄光ＨＤとの間で、平成26年８月29日付で締結した業務資本提携契約（以下「本業務資本提携」という）について、その一部を変更することを両社間で合意し、同日付で覚書を締結いたしました。
１．本業務資本提携の経過
国内の教育事業の分野においては少子化の影響を受け、競争は激化の一途をたどっております。近時、教育業界においては、ＩＣＴ化やグローバル化が進み、教育市場が大きな変革を迎えており、教育ビジネスの新たな分野での売上や利益の創出が課題となっております。
このような背景の中、当社と栄光ＨＤとは、従前より、良好な関係を構築してまいりましたが、互いに相手方のコンテンツやノウハウを高く評価し、それまでの関係を更に一歩進めて、当社グループが強みとする「幼児から小中学生を対象とした多種多様な学びのコンテンツと受験対策コンテンツ、教育ＩＣＴのノウハウ」と、栄光ＨＤグループが強みとする「塾運営や語学教育のノウハウ」との融合によるシナジー効果により、両社グループの新たな付加価値の創出が実現すると判断し、昨年８月末、本業務資本提携を締結することに両社は合意いたしました。
その後、本業務資本提携に基づいて、両社は、教育ＩＣＴ事業、語学事業、海外事業、物流事業に関して、提携推進協議会を設置し業務提携を推進してまいりました。また、資本提携につきましては、現在に至るまで、栄光ＨＤは当社の発行する株式4,627,000株（持株比率4.36%）を保有し、一方、当社は栄光ＨＤの発行する株式786,800株（持株比率3.60%）を保有し、両社の利害関係を一致させ、業務提携の成果を実現することに努めてまいりました。
２．栄光ＨＤの株式にかかる公開買付けへの応募、及び本業務資本提携の変更の理由
このような状況の中、去る平成27年５月19日、株式会社増進会出版社の完全子会社として設立された株式会社ＺＥホールディングス（以下「ＺＥＨＤ」という）が、栄光ＨＤの発行する株式を対象とする公開買付けを実施することを公表いたしました。
栄光ＨＤと提携関係にあり株主でもある当社は、保有する全ての栄光ＨＤの株式につき、ＺＥＨＤによる公開買付けに応募することとし、今般、栄光ＨＤとの間で締結している本業務資本提携の資本提携にかかる約定の一部を変更する旨の覚書を両社間で締結いたしました。
３．本業務資本提携の変更の内容
本業務資本提携に定める当社の栄光ＨＤの発行する株式の取得または保有にかかる条項は失効するものとし、業務提携の推進その他の条項については変更しないことといたしました。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成26年10月１日～平成27年６月30日)のわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和を背景とした企業収益や雇用情勢の改善による消費マインドの持ち直しがみられ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米国金融政策の動向や、中国や新興国経済の成長鈍化懸念から、先行きは予断を許さない状況が続いております。
当社グループが事業展開する学習塾業界では、少子化により生徒数が減少する中、企業間競争の激化とニーズの多様化に伴う新サービスの導入が進んでおります。出版業界では、スマートフォンの普及などによる活字離れに伴う書籍や雑誌の市場縮小が進む中、電子書籍などの新サービスに対する需要が拡大しております。高齢者福祉・子育て支援業界では、高齢者人口の増加や政府の子育て支援策の強化を受けて市場が拡大する一方、サービスや価格面での競争激化が進んでおります。
このような環境の下、昨年11月に発表した修正２ヵ年計画「Ｇａｋｋｅｎ２０１６」に基づき、教育ソリューション事業（「教室・塾事業」「出版事業」「園・学校事業」の総称）では、出版事業の不採算分野を縮小し、経営資源を学習参考書や児童書などの教育分野にシフトしていきます。また、少子化や教育のデジタル化およびグローバル化など市場環境が大きく変化していく中、新しい教育サービスの開発に取り組み、「教育コンテンツ&サービスの創造企業」を目指します。高齢者福祉・子育て支援事業では、新規開設拠点の早期利益化と開設ペースを加速し、2015年９月期以降の利益確保と将来の成長に向け取り組みます。
当第３四半期連結累計期間の当社グループ業績は、売上高72,033百万円（前年同期比6.9％増）、営業利益649百万円（前年同期比1,195百万円増）、経常利益840百万円（前年同期比1,151百万円増）、四半期純損失1,293百万円（前年同期比265百万円損失増）となりました。なお、第２四半期連結会計期間において、出版事業の一部廃止に伴う特別損失1,048百万円を計上しました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
①教室・塾事業
教室・塾事業における売上高は前年同期比0.4%増の20,035百万円、営業利益は前年同期比452百万円増の802百万円となりました。
売上高は、「学研教室」事業の生徒数が４月以降回復基調にあることに加え、進学塾事業の個別指導部門を強化したことや受講コースの内容を変更し顧客単価のアップを進めたことなどにより、厳しい環境の中で前年同期並みの水準を確保しました。損益面では、教室運営の効率化による販売経費の削減効果などにより、増益となりました。
②出版事業
出版事業における売上高は前年同期比3.4％増の22,720百万円、営業損益は前年同期比130百万円損失減の485百万円の損失となりました。
売上高は、不採算分野の事業見直しに伴いムックや定期誌などの送品点数が減少したこと、児童向け読み物の販売部数が伸び悩んだことなどの減収要因はありましたが、第２四半期連結会計期間から㈱文理の業績が加わり、出版事業全体では増収となりました。損益面では、既存事業の減収や不採算分野の在庫整理により損失が増加したものの、㈱文理の業績が加算され、損失が減少しました。
③高齢者福祉・子育て支援事業
高齢者福祉・子育て支援事業における売上高は前年同期比40.2％増の10,604百万円、営業損益は前年同期比401百万円損失減の59百万円の損失となりました。
売上高は、既存のサービス付き高齢者向け住宅（以下、「サ高住」という）の入居率が向上した他、直近１年間に「サ高住」を５施設、保育園を１０園開業したことに加え、西日本の高齢者住宅７物件を譲受したことにより、増収となりました。損益面では、譲受物件の引き継ぎなどによるコスト増があるものの、増収に加え、施設運営の効率化に努めたことが奏功し、損失が減少しました。
なお譲受した西日本の高齢者住宅のうち２物件については、本年５月に保有不動産を流動化しました。
④園・学校事業
園・学校事業における売上高は前年同期比2.8％増の12,891百万円、営業利益は前年同期比201百万円増の448百万円となりました。
売上高は、幼稚園・保育園向けの備品や設備納入が減少した一方、小学校保健体育分野の教科書や教科書指導書の販売高が増加したことなどにより、増収となりました。損益面では、主に同教科書指導書の売上増が寄与し、増益となりました。
⑤その他
その他における売上高は前年同期比7.4％増の5,781百万円、営業損益は前年同期比４百万円損失減の61百万円の損失となりました。教育ＩＣＴ事業関連の売上高が含まれる他、物流事業や採用・就職支援事業、家庭訪問販売事業の損益が改善しました。
(２) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間の総資産は、前連結会計年度末に比べ6,136百万円増加し、80,636百万円となりました。主な増減は、有形固定資産の増加2,963百万円、投資有価証券の増加2,266百万円などによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ4,657百万円増加し、46,249百万円となりました。主な増減は、支払手形及び買掛金の増加756百万円、短期借入金の増加753百万円、返品調整引当金の増加251百万円、長期借入金の増加727百万円、退職給付に係る負債の減少526百万円などによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ1,479百万円増加し、34,386百万円となりました。主な増減は、利益剰余金の減少2,323百万円、その他有価証券評価差額金の増加1,308百万円、退職給付に係る調整累計額の増加1,157百万円、少数株主持分の増加1,160百万円などによるものです。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、終戦直後の昭和21年、創業者の「荒廃した日本を再建するには、次代を担う子どもたちの教育が最も大切である」との信念のもと設立されました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会・女性の社会進出への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
そして、60有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。
現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。
このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ.短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求する、ⅱ.企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーとの関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。
②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、平成18年３月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年６月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の３分の２を超えるご賛同をいただきました。
その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかるべき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。
その後、数度の改正を経て、平成22年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
さらに、平成24年12月21日開催の第67回定時株主総会および平成26年12月19日開催の第69回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
③上記②の取組みについての取締役会の判断及びその判断にかかる理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。
ⅰ. 本取組みは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。
ⅱ. 本取組みの有効期間は２年であり、２年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご信任を得ることとしております。
ⅲ. 本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。
(４) 従業員数
連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、高齢者福祉・子育て支援事業の従業員数が著しく増加しております。
これは、「サ高住」や保育園を新規に開業したことに加え、大阪の医療法人気象会を始め西日本地域の高齢者住宅物件を譲受したことなどによるものです。
(５) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、高齢者福祉・子育て支援事業の販売実績が著しく増加しております。
これは、直近１年間に「サ高住」を５施設、保育園を10園開業したことに加え、大阪の医療法人気象会を始め西日本地域の高齢者住宅７物件を譲受したことなどによるものです。
(６) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間に完成したものは次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 総投資額(百万円) | 完了年月 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈱学研ココファンホールディングス | 鶴橋(大阪府大阪市生野区) | 高齢者福祉・子育て支援事業 | 介護施設併設サービス付き高齢者向け住宅 | 2,030 | 平成26年11月 |
| ㈱学研ココファンホールディングス | 横浜鶴見(神奈川県横浜市鶴見区) | 高齢者福祉・子育て支援事業 | 介護施設併設サービス付き高齢者向け住宅 | 1,371 | 平成27年３月 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 399,164,000 |
| 計 | 399,164,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 105,958,085 | 105,958,085 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は1,000株 であります。 |
| 計 | 105,958,085 | 105,958,085 | ― | ― |
(注)提出日現在の発行数には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月30日 | ― | 105,958 | ― | 18,357 | ― | 4,700 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式13,562,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式91,933,000 | 91,933 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式463,085 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 105,958,085 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 91,933 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権１個)含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が第２四半期会計期間末において保有する当社株式1,282,000株（議決権1,282個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式935株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田二丁目11番８号 | 13,562,000 | ― | 13,562,000 | 12.79 |
| 計 | ― | 13,562,000 | ― | 13,562,000 | 12.79 |
(注) １ 上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,282,000株を含めておりません。
２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年10月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,301 | 15,652 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 15,865 | 17,278 | |||||||||
| 商品及び製品 | 10,677 | 10,283 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,504 | 1,559 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 89 | 37 | |||||||||
| その他 | 2,253 | 2,413 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △44 | △72 | |||||||||
| 流動資産合計 | 46,648 | 47,152 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 5,429 | 8,738 | |||||||||
| その他（純額） | 4,671 | 4,326 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,101 | 13,064 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,960 | 2,066 | |||||||||
| その他 | 1,248 | 1,482 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,208 | 3,548 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 9,026 | 11,292 | |||||||||
| その他 | 5,757 | 5,911 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △240 | △334 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,542 | 16,870 | |||||||||
| 固定資産合計 | 27,851 | 33,483 | |||||||||
| 資産合計 | 74,499 | 80,636 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 7,820 | 8,577 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,124 | 5,878 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 50 | 40 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,314 | 1,379 | |||||||||
| 未払法人税等 | 346 | 509 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,129 | 903 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 836 | 1,088 | |||||||||
| ポイント引当金 | 2 | 2 | |||||||||
| その他 | 4,505 | 5,821 | |||||||||
| 流動負債合計 | 21,129 | 24,198 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | ― | 170 | |||||||||
| 長期借入金 | 8,697 | 9,424 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 288 | 266 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,167 | 6,641 | |||||||||
| その他 | 4,310 | 5,547 | |||||||||
| 固定負債合計 | 20,463 | 22,050 | |||||||||
| 負債合計 | 41,592 | 46,249 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 18,357 | 18,357 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,146 | 12,142 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,699 | 1,375 | |||||||||
| 自己株式 | △3,493 | △3,438 | |||||||||
| 株主資本合計 | 30,710 | 28,437 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,202 | 3,510 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △40 | 72 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △732 | 425 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,428 | 4,008 | |||||||||
| 新株予約権 | 159 | 171 | |||||||||
| 少数株主持分 | 608 | 1,769 | |||||||||
| 純資産合計 | 32,907 | 34,386 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 74,499 | 80,636 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 67,409 | 72,033 | |||||||||
| 売上原価 | 45,888 | 48,703 | |||||||||
| 売上総利益 | 21,521 | 23,329 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | ― | 142 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 104 | ― | |||||||||
| 差引売上総利益 | 21,626 | 23,187 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 22,172 | 22,537 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △546 | 649 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 6 | |||||||||
| 受取配当金 | 250 | 269 | |||||||||
| 雑収入 | 134 | 107 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 393 | 383 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 62 | 109 | |||||||||
| 雑損失 | 95 | 83 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 157 | 192 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △310 | 840 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 195 | 27 | |||||||||
| 移転補償金 | 73 | ― | |||||||||
| その他 | 0 | 5 | |||||||||
| 特別利益合計 | 269 | 33 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 20 | 28 | |||||||||
| 事業整理損 | ― | ※１ 1,048 | |||||||||
| 事業整理損失引当金繰入額 | 543 | ― | |||||||||
| 減損損失 | 8 | 20 | |||||||||
| その他 | 4 | 42 | |||||||||
| 特別損失合計 | 576 | 1,140 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △618 | △266 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 373 | 851 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 32 | △31 | |||||||||
| 法人税等合計 | 405 | 819 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △1,023 | △1,086 | |||||||||
| 少数株主利益 | 4 | 207 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,028 | △1,293 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △1,023 | △1,086 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 31 | 1,308 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 34 | 113 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | ― | 1,157 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 66 | 2,579 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △957 | 1,493 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △961 | 1,286 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | 4 | 207 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更（出版事業） 当社の連結子会社である㈱学研出版ホールディングスが㈱文理の議決権の63.3％を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より連結子会社にしております。（高齢者福祉・子育て支援事業） 当社の連結子会社である㈱学研ココファンホールディングスが㈱エス・ピー・エー及び㈱シスケアの発行済株式の100％を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結子会社にしております。 なお、㈱エス・ピー・エーは、平成27年５月１日付で、㈱シスケアに吸収合併されたことにより消滅しております。（その他） 平成26年10月８日に設立いたしました㈱学研教育アイ・シー・ティーを、第１四半期連結会計期間より連結子会社にしております。 |
（会計方針の変更）
(退職給付に関する会計基準等の適用)
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率を使用する方法から、退職給付の支払見込期間ごとに設定された複数の割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第３四半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る負債が577百万円増加し、利益剰余金が568百万円減少しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益はそれぞれ64百万円増加し、税金等調整前四半期純損失は64百万円減少しております。
(追加情報)
(退職給付制度の移行)
当社は、平成26年10月１日付（施行日）で、確定給付企業年金の将来分を確定拠出年金へ移行する退職給付制度の改定を行い、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）により会計処理を行っております。
本移行に伴い、当第３四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る負債が1,122百万円減少し、その他の包括利益累計額が1,103百万円増加しております。
(法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正)
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当第３四半期連結累計期間の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年10月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年10月１日から平成28年９月30日までのものは33.1％、平成28年10月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が48百万円増加し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が87百万円、その他有価証券評価差額金が134百万円、退職給付に係る調整累計額が１百万円それぞれ増加しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 当社は平成27年２月25日付で連結子会社における出版事業の一部廃止及び希望退職者の募集を決議したことに伴い、当第３四半期連結累計期間において事業整理損を特別損失に計上しております。内訳は棚卸資産評価損725百万円、事業整理損失引当金繰入額206百万円、希望退職に伴う割増金等116百万円であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 833百万円 | 972百万円 |
| のれんの償却額 | 286百万円 | 281百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年12月20日定時株主総会 | 普通株式 | 439 | 5.00 | 平成25年９月30日 | 平成25年12月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 462 | 5.00 | 平成26年９月30日 | 平成26年12月22日 | 利益剰余金 |
(注) 平成26年12月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、E-Ship信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円を含めております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| 教室・塾事業 | 出版事業 | 高齢者福祉・子育て支援事業 | 園・学校事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 19,957 | 21,966 | 7,564 | 12,540 | 62,029 | 5,380 | 67,409 | ― | 67,409 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 106 | 758 | 6 | 312 | 1,183 | 2,125 | 3,309 | △3,309 | ― |
| 計 | 20,063 | 22,725 | 7,570 | 12,853 | 63,213 | 7,505 | 70,718 | △3,309 | 67,409 |
| セグメント利益又は損失（△） | 350 | △616 | △460 | 246 | △479 | △66 | △546 | 0 | △546 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、文具・雑貨事業、物流事業等を含んでおります。
２ 「セグメント利益又は損失(△)」欄の調整額０百万円には、セグメント間取引消去８百万円、棚卸資産の調整額△13百万円、固定資産の調整額５百万円が含まれております。
３ 「セグメント利益又は損失(△)」の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| 教室・塾事業 | 出版事業 | 高齢者福祉・子育て支援事業 | 園・学校事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 20,035 | 22,720 | 10,604 | 12,891 | 66,251 | 5,781 | 72,033 | ― | 72,033 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 64 | 668 | 9 | 333 | 1,075 | 2,223 | 3,298 | △3,298 | ― |
| 計 | 20,099 | 23,388 | 10,613 | 13,224 | 67,327 | 8,004 | 75,331 | △3,298 | 72,033 |
| セグメント利益又は損失（△） | 802 | △485 | △59 | 448 | 706 | △61 | 644 | 4 | 649 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、文具・雑貨事業、物流事業等を含んでおります。
２ 「セグメント利益又は損失(△)」欄の調整額４百万円には、セグメント間取引消去３百万円、固定資産の調整額１百万円などが含まれております。
３ 「セグメント利益又は損失(△)」の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、報告セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「教室・塾事業」のセグメント利益が５百万円増加し、「出版事業」のセグメント損失が22百万円減少し、「園・学校事業」のセグメント利益が８百万円増加し、「その他」のセグメント損失が26百万円減少しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「出版事業」のセグメントにおいて、当社の連結子会社である㈱学研出版ホールディングスが㈱文理の議決権の63.3％を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より㈱文理を連結子会社としております。
当該事象ののれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては306百万円であります。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △11円68銭 | △14円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額(△)(百万円) | △1,028 | △1,293 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(百万円) | △1,028 | △1,293 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 87,999 | 91,046 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間630千株、当第３四半期連結累計期間1,344千株であります。
(重要な後発事象)
当社は、当社が保有する栄光ホールディングス株式会社株式について、株式会社増進会出版社の完全子会社として設立された株式会社ＺＥホールディングスが実施する公開買付けに応募しておりましたが、これに伴う特別利益計上金額が平成27年８月７日に確定いたしました。
１．公開買付け応募結果の概要
譲渡前の所有株式 786,800株（株式所有割合 3.60％）
譲渡株式数 786,800株
譲渡後の所有株式数 0株
譲渡年月日 平成27年８月７日（本公開買付け決済日）
２．特別利益の金額
502百万円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月13日
株式会社学研ホールディングス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人 新日本有限責任監査法人 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 諏 訪 部 修 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 根 本 知 香 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社学研ホールディングスの平成２６年１０月１日から平成２７年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２６年１０月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社学研ホールディングス及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。