3065 ライフフーズ 有価証券報告書－第29期(2014/03/01－2015/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないために記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第26期から第29期までは潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　株価収益率については、第25期は当期純損失のため記載しておりません。

６　配当性向については、第25期は当期純損失のため記載しておりません。第26期から第28期までは無配のため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、昭和61年３月３日に「エル・フーズ株式会社」として大阪市淀川区に設立し、平成３年３月１日に商号を「株式会社ライフフーズ」に変更した後に、平成４年３月１日に本社を大阪府吹田市に移転いたしました。

設立時の株式額面は50,000円であり、株式の額面金額を変更するために、平成９年３月１日を合併期日として形式上の存続会社である「株式会社ライフフーズ」(昭和56年７月25日設立、株式額面 500円、平成８年11月５日に本社所在地を京都府城陽市から大阪市中央区へ移転、同日に商号を「株式会社米安」から「株式会社ライフフーズ」に変更)に吸収合併されました。

合併と同時に本社を大阪市中央区から大阪府吹田市に移転し、当社の資産・負債及びその他一切の権利・義務を引き渡しましたが、合併前の形式上の存続会社である「株式会社ライフフーズ」は休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社の営業活動を全面的に継承しております。従いまして、上記理由により平成９年２月28日以前に関する事項は、特に記載のない限り実質上の存続会社である「株式会社ライフフーズ」について記載しております。

なお、当社の事業年度の回次は、実質上の存続会社である「株式会社ライフフーズ」の通算方法を継承しており、平成９年３月１日から始まる事業年度を第12期としております。

３ 【事業の内容】

当社の事業は、料理、飲食物の調理・販売を主とし、和食を中心としたレストラン業を主たる事業としております。

カフェテリア方式の「ザめしや」「めしや食堂」、ファーストフード方式の「街かど屋」(ザめしや24)、カフェテリア方式の讃岐製法うどん店「讃岐製麺」などをチェーン展開し、関西地区(大阪府、兵庫県、京都府、滋賀県、奈良県、和歌山県)中部地区(愛知県、三重県、岐阜県、静岡県)中国地区(岡山県)の２府９県に及んでおります。主な業態の内容は、次のとおりであります。

［事業系統図］

　　以上述べた事項を系統図によって示すと次のとおりであります。(平成27年２月28日現在)

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成27年２月28日現在)

(注) １　従業員数は、嘱託契約の従業員及び準社員を除く就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、嘱託契約の従業員及び準社員を含んでおります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当社は、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ＵＡゼンセンライフフーズユニオンと称し、本社に同組合本部が置かれ、平成27年２月28日現在における組合員数は239人であり、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

なお、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国の経済は、一部の企業で業績が回復し、株高・円安基調の継続による緩やかな景気回復が続きましたが、平成26年４月からの消費税増税や先行する物価上昇に伴う長期化する個人消費の低迷からＧＤＰ数値等の経済指標の不振などの懸念材料もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

外食産業におきましても、異物混入問題の報道が相次ぎ、食の安心・安全への関心が一層高まる中、顧客獲得のための企業間競争の激化により厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社は、一汁三菜をコンセプトに、旬の素材を使った高品質とおいしさにこだわった低価格定食屋業態「街かど屋」を事業の柱として店舗展開を行っております。並行して、できたてメニューにこだわったカフェテリア業態「ザめしや」等の既存店舗の強化と、店舗開発及び不採算店舗の撤退を進めております。
また、業態ごとに期間限定メニューを導入し、「ザめしや」では高級感のある松茸御飯等の季節御飯及び牛すき鍋等の鍋メニューの販売、「街かど屋」ではうなぎ丼定食等の販売に続き、鰹のたたき定食や牡蠣のキムチ鍋定食等の鍋定食メニューを販売しました。「めしや食堂」ではデミグラスソースのビーフカレー等の月替わりカレーや、たこめし等の季節御飯の販売、「讃岐製麺」では、蒸し鶏あんかけうどんを販売したあんかけフェア等の各種フェアを実施しました。その他、販売促進活動として、携帯クーポンの配信や、新聞の折込広告等によるお食事割引券の配布など、お客様に満足していただけるよう消費者ニーズに対応した企業価値の向上に努めております。

当事業年度の店舗展開につきましては、新規出店が6店舗、閉店が5店舗となった結果、期末店舗数は122店舗となりました。以上の結果、売上高は12,610,218千円（前年同期比 2.1％増）、営業利益は376,232千円（前年同期比 8.5％増）、経常利益は426,946千円（前年同期比 7.2％増）、当期純利益は169,140千円（前年同期比 77.4％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は前事業年度末に比べ399,912千円増加し、当事業年度末には2,623,231千円となっております。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度末が休日のため仕入債務が395,693千円増加したことや、非資金的費用として減価償却費184,098千円があったこと等により1,111,719千円の収入（前事業年度は332,846千円の収入）となっております。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、預入期間が３ヶ月を超える定期預金の預入による支出1,000,000千円及び払戻による収入910,000千円、新規出店及び店舗改装のための有形固定資産の取得による支出187,692千円、閉店等による差入保証金の回収による収入45,627千円があったこと等により、229,101千円の支出（前事業年度は145,417千円の収入）となっております。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金405,259千円、割賦債務190,486千円の返済による支出等が進み、482,705千円の支出（前事業年度は816,913千円の支出）となっております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社において開示対象となる報告セグメントは、外食事業の単一事業であるため、主に業態区分別に記載しております。

(1) 生産実績

当社は、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、生産実績は記載しておりません。

(2) 仕入実績

当事業年度における仕入実績を業態別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の仕入高の金額は、仕入値引控除前の金額であります。

(3) 販売実績

①　当事業年度における販売実績を業態別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　地域別販売実績

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当事業年度は、企業収益の改善など緩やかに景気が回復しましたが、新興国の需要増加と天候不順の影響による原材料価格の高騰や深刻化する人材不足による人件費及び水道光熱費が高騰する中、当社を取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。
　このような状況の中、引き続き低価格定食屋業態「街かど屋」の新規出店に力を入れ、既存業態の進化と規模の拡大を考えております。また、やりがいのある企業風土作りと、店舗運営力強化のための人材育成、組織力の強化と活性化、パートナー社員の戦力化及び幅広い顧客層にこたえるバリューメニューの開発、食の安全性、食の品質を重視し顧客満足度の向上を課題とします。そして、より多くのお客様にお越しいただき、定着していただけるような魅力のある店舗作りを心がけます。
各業態「Ｑ・Ｓ・Ｃ」（クオリティ・サービス・クレンリネス）レベルのさらなる向上を課題として、利益率を高め、資本効率を向上させるとともに、既存店の改装や新メニュー開発を促進して、お客様が要望される店舗作りに注力いたします。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社を取り巻く事業環境の変動について

外食産業の市場規模は、公表されている統計によると、消費動向の低迷、中食の拡大などにより縮小傾向にあります。また、大手企業による大量の新規出店、低価格化等により競合が激化しております。
　当社は、和食カフェテリア方式のレストランとして、「ザめしや」を中心に経営しており、当初は、同業態でチェーン展開を行っている企業もなく、順調に展開してまいりましたが、近年、同業態でチェーン展開を行っている企業の出現により、競合する店舗も現われております。
　従って、今後の市場動向の推移、競合先企業及び競合店舗の動向、顧客ニーズの変化により当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 店舗展開等による業績への影響推移について

当社の最近５期間の業績推移は下表のとおりであります。

当事業年度は新規出店６店舗、閉店５店舗であったことにより店舗数は前年同期比１店舗増加の122店舗となりました。売上高は販売促進活動等の実施により前年同期比2.1％増加し、経常利益は販管費等の削減などコスト削減に取り組み7.2％増加しました。また、減損損失等の特別損失が111,129千円（前年同期は特別損失169,867千円）発生したこと及び法人税等181,916千円（前年同期は159,363千円）を計上したこと等により、当期純利益は、前年同期比77.4％増加しております。

このように当社の業績は新規出店や閉店等の状況の影響を受けており、今後の新規出店数・閉店数・業態転換店数の推移、既存店の業績動向、不採算店等に係る減損損失の計上等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 店舗展開と出退店政策について

当社は、「ザめしや」の出店に関して、郊外型幹線道路立地にこだわって店舗展開をおこなってまいりましたが、「街かど屋」業態を開発することによって、立地選定を都心型ビルイン型の店舗にも出店の対象を広げてまいりました。これらの業態に加えて、「讃岐製麺」業態を開発することにより、立地についても、生活道路型小商圏立地へと広がっております。
　当社の新規出店は、家賃、保証金、建設協力金等の出店条件、周辺人口、店舗前の交通量等の事前調査によって店舗の採算性を予測し、投資回収期間、利益貢献度などの基準を満たすものを対象物件として選定しております。このため、当社出店基準に達する物件がなく、出店計画に満たない場合や、新規出店に伴う初期投資、減価償却負担等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
　現在当社が出店を行っている関西地区・中部地区以外での地区において当社の業態、メニュー、「味」等が消費者の支持を得られる保証はなく、当社の業績に影響を与える可能性があります。
　また、当社は各店舗の業績を精査し、必要に応じて閉店、業態転換をおこなっております。閉店に際しては、賃借物件の中途解約により違約金等が発生したり、転貸に伴い損失が発生する場合があります。また賃貸人の財政状態によっては差入保証金を回収できない可能性もあります。業態転換に際しても店舗設備の除却等が発生する場合があります。このような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) 仕入食材調達安定供給について

当社は和食中心の料理を提供しておりますが、多くのお客様の嗜好に応えるため、そのメニュー数は幅広く、その食材の種類も多岐にわたっております。近年目立っている食材に関する問題も、即時にメニューを変更するという形で解消できるカフェテリア方式のレストランの特性をもって対処してまいりましたが、天候不順による農作物の不作といった全体的な状況になった場合には、物量の確保及び仕入価格への影響が考えられ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
　また、「食」の安全性に対する社会的な要請、顧客ニーズが高まった場合、食材の調達が円滑に進まなくなったり、食材調達コストが上昇する可能性があります。そのような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5) 人材の確保及び育成について

当社は、多くの料理を店内調理しており、できたての美味しさ、品質の良さをお客様に提供してまいりました。また、カフェテリア方式のレストランという業態の特性を生かすため、きめの細かい新メニューの導入、300種以上の食材発注などの店舗管理能力に加えて、一定の調理技術を備えた人材を確保・育成することが重要であります。

従って、当社は労働集約型といえる産業であることから、今後の少子高齢化社会での人材の確保ができない場合、また、人材の育成が順調に進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(6) 特定の仕入先への依存について

平成26年２月期、平成27年２月期においてケイ低温フーズ株式会社からの当社の仕入高はそれぞれ46.2％、48.0％を占めております。当社は、自社物流の仕組みは敢えて持たず、各店舗で日々使用する多品種・少量の食材の配送については全面的にベンダーと呼ばれる食品商社に委託しております。当社は複数の食品商社からの仕入体制を確立して、配送集中のメリットを残存させたまま競争原理を導入したいと考えておりますが、今後においてもケイ低温フーズ株式会社への食材の物流及び仕入への依存度が急激に低下するということは考え難く、同社との関係に何らかの支障が生じた場合、又は同社の配送センターにおける事故等、不測の事態が生じた場合には、当社の店舗運営に支障を来たしたり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(7) カフェテリア方式に対する消費者のニーズについて

当社の主力業態は、カフェテリア方式の「ザめしや」であります。料理をお客様自らがチョイス(選択)できるという特性がひとつの魅力となっており、今後も、この業態、及び「ザめしや」から派生した業態である「めしや食堂」、「讃岐製麺」を発展させていく予定でありますが、カフェテリア方式の当社主力業態が消費者のニーズに合わなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(8)業績の季節的変動について

当社の売上高は、連休や夏休みなど休日が上半期に多くなることにより、上半期の比重が高くなっております。販売費及び一般管理費に大きな変動はないため、上半期の偏重傾向は営業利益以下において顕著に表われております。

当社の最近２期間における上半期・下半期別の業績及び通期に対する比率は以下のとおりとなっております。

(単位：百万円、％)

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、この財務諸表の作成にあたりましては、繰延税金資産の計上など一部将来見積りに基づいているものがありますが、これらの見積りは、当社における過去の実績や現時点での将来計画を参考に、「税効果会計に係る会計基準」「固定資産の減損に係る会計基準」等に準拠して実施しております。なお、当社が財務諸表を作成するにあたり採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析

当事業年度は新規出店が６店舗、閉店が５店舗となった結果、期末店舗数は122店舗となりました。

売上高は、業態ごとの期間限定メニューの導入等販売促進活動を実施したことなどで12,610,218千円（前年同期比 2.1％増）、売上原価は、原材料価格の上昇による影響で3,945,526千円（前年同期比 2.3％増）、売上総利益は8,664,692千円（前年同期比 2.0％増）となりました。
　販売費及び一般管理費は8,288,459千円（前年同期比 1.7％増）となりました。主な増加費用が、売上の増加に伴うアルバイト時間数増加等により賃金が118,402千円増加の2,757,686千円（前年同期比 4.5％増）、電気料金等の値上げによる影響で水道光熱費が21,478千円増加の811,798千円（前年同期比 2.7％増）、主な減少費用が、社員レス化を進めた影響で給料及び手当が17,961千円減少の975,664千円（前年同期比 1.8％減）、大型店舗の出店から小型店舗の出店への移行で減価償却費が20,496千円減少の176,342千円（前年同期比 10.4％減）となりました。よって、営業利益は376,232千円（前年同期比 8.5％増）、経常利益は426,946千円（前年同期比 7.2％増）となりました。
　特別損失の主な要因は、固定資産の減損に係る会計基準による減損損失73,478千円及び店舗の閉鎖に伴い発生した機器撤去費用等による固定資産除却損等37,651千円で合計111,129千円（前年同期比 34.6％減）となりました。これにより当期純利益は169,140千円（前年同期比 77.4％増）となりました。

(3) 財政状態の分析

　　（資産の部）

流動資産は、現金及び預金の増加等により3,726,056千円（前事業年度末は3,198,865千円）となりました。当事業年度末が金融機関の休日のため買掛金等の支払いが翌月に繰り越されたことや、既存店売上高の増加によるものであります。有形固定資産は、既存店舗の減損損失による特別損失の計上や減価償却が進んだことで1,519,096千円（前事業年度末は1,597,453千円）、投資その他の資産は差入保証金の回収が進んだことで1,362,006千円（前事業年度末は1,371,931千円）となり、当事業年度末における資産の部合計は、6,641,932千円（前事業年度末は6,205,922千円）となりました。

　　（負債の部）

流動負債は、当事業年度末が金融機関の休日のため買掛金が395,693千円増加し、2,232,746千円（前事業年度末は1,770,277千円）となりました。固定負債は、社債及び長期借入金の減少等により768,851千円（前事業年度末は964,170千円）となり、負債の部合計は3,001,598千円（前事業年度末は2,734,447千円）となりました。

　　（純資産の部）

純資産の部合計は、利益剰余金の増加等により3,640,333千円（前事業年度末は3,471,474千円）となりましたが、当事業年度末が金融機関の休日のため買掛金等の支払いが翌月に繰り越された結果、総資産合計が増加し、自己資本比率は54.8％（前事業年度末は55.9％）となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、創業以来、カフェテリア方式のレストラン「ザめしや」の経営を主力としてまいりました。当初は、競合といえる他の外食企業もなく、他のファミリーレストランとの差別化のなかで、発展をしてまいりましたが、近年、当社に類似したカフェテリア方式の他の企業も出現し、地域によっては、競合状態となっております。そのため、業態の差別化だけでなく外食事業としての基本であるＱ・Ｓ・Ｃ（クオリティ・サービス・クレンリネス）の一層の徹底によって、お客様の支持獲得を目指しております。

また、外食産業全体でもオーバーストア状態が続き、お客様の獲得競争が激しく、お客様の意識、嗜好の変化もきわめて速くなっております。そのため、複数の業態を開発し、いつでもお客様のニーズに応えられるよう備えることが重要なことと考えております。

当社の提供する料理は、食材に関する問題の影響は受けにくいものの、全国的な天候不順や農作物の不作などによって、物量の確保や仕入価格への影響があると考えます。このような不測の事態に対処するため、複数の仕入先との取引によって食材を確保し、複数のベンダー(食品卸業者)によって物流を安定させ、日々の安定的な商品の提供を実現する予定であります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当事業年度のキャッシュ・フローの状況

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

当社において開示対象となる報告セグメントは、外食事業の単一事業であるため、主に業態区分別に記載しております。

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資は、中長期的な収益性を重視するため、経営戦略のひとつであるスクラップ＆ビルドを推進し６店舗の新規出店と５店舗の閉店となりました。

業態別の内容は、新規出店が「街かど屋」５店舗、実験店舗１店舗となっており、閉店が「ザめしや」１店舗、「めしや食堂」２店舗、「讃岐製麺」２店舗であります。

当事業年度において実施しました設備投資の総額は422,864千円であり、内訳は有形固定資産等が379,336千円、差入保証金及び建設協力金等が43,527千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、大阪府を拠点とし、和食カフェテリア業態のレストランを中心に122店舗(平成27年２月28日現在)を展開しております。

また、店舗以外に本部事務所及びサポートセンター(自社研修センター)を設けております。

平成27年２月28日現在の都道府県別における各事業所の主要な設備の帳簿価額並びに従業員の配置内訳は次のとおりであります。

(1) 店舗設備の状況

①　ザめしや

②　街かど屋(ザめしや24)

③　めしや食堂

④　讃岐製麺

⑤　その他

(2) その他設備の状況

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　従業員数は正社員の人数であり、パートタイマーは含まれておりません。

３　「(1) 店舗設備の状況」の土地に計上しております金額は、出店に係る造成費用等であり自社保有分ではありません。

４　上記の他、主要な賃貸及びリース施設として以下のものがあります。

(注)　当事業年度に閉店した店舗についての賃借料及びリース料を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の改修等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　発行済株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　オーバーアロットメントによる有償第三者割当増資

 発行価格270円

 引受価額249.75円

 発行価額204円

 資本組入額124.875円

 割当先　大和証券エスエムビシー株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成27年２月28日現在

(注)  自己株式の3,002,822株は、「個人その他」に3,002単元、「単元未満株式の状況(株)」に822株含まれております。また、当社は平成24年10月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議しました。この導入に伴い平成24年10月22日付で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」といいます。）が当社取締役相談役清水三夫より、当社株式1,000,000株を取得しております。なお、信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年２月28日現在

(注) １　当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しており、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社取締役相談役清水三夫より、当社株式1,000,000株を取得しております。

２　上記の他、当社取締役相談役清水三夫より当社株式2,000,000株を無償で取得したものを含む自己株式が2,002,822株（10.94％）あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年２月28日現在

(注) １　当社所有の自己株式が2,002,000株及び資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が1,000,000株含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式822株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年２月28日現在

(注)　他人名義で所有している理由等

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　　該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１. 当該従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」　（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
　当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
　本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①  当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②  当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③  信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④  当社は、「株式給付規程」に基いて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤  信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥  従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式等の給付を受けます。

２. 従業員等に取得させる予定の株式の総数

平成24年10月22日付で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社取締役相談役清水三夫より、当社株式1,000,000株（155,000千円）を取得しております。

３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の全ての従業員であります。なお、当該従業員には、役員、嘱託、日々雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まれません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号

(注)　無償取得によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する1,000,000株が含まれております。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、年１回毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し支払うことを基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会であります。なお、取締役の決議により、毎年８月31日を基準日として株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する中間配当金を支払うことができます。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末に１株当たり２円としております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役２名で構成されております。また、監査役 柴田昇、監査役 長澤哲也は社外監査役であります。

２　平成17年５月27日開催の当社定時株主総会において監査役選任を懈怠したため、監査役 柴田昇は、旧商法280条１項の準用する258条１項により監査役の権利義務を有する者として監査役実務にあたっておりましたが、平成17年８月22日開催の臨時株主総会にて監査役に選任されております。

３　平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　平成27年４月23日付けで、当社取締役相談役清水三夫が所有していた当社株式の一部である1,387千株を売却しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、今後の経営にコーポレート・ガバナンスが、重要な課題であると考えております。

この観点から、企業活動のタイムリーで質の高い情報開示体制を確立し、経営の透明性の確保に努めてまいります。また、効率的な経営を実現するために迅速かつ的確な意思決定をおこなう必要があるとともにそのチェック機能や、責任体制を明確にすることが重要であると認識しております。

① 企業統治の体制

ⅰ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役３名(平成27年５月22日現在)で構成され、経営方針その他重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。社外取締役は選任しておりません。また、取締役及び常勤監査役による経営会議を通じて、社内外でのリスク等を把握し、対処するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
　当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。必要に応じて会計監査人及び内部監査室と情報を交換し、より実効性の高い監査を実施しております。なお、当社では、内部統制システム基本方針を定めるとともに、平成18年７月31日にコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。

会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

ⅱ 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在監査役は３名、内２名は社外監査役を任用しております。監査役は、取締役会に出席するだけでなく、重要な会議に参加し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、四半期レビューや期末監査での立会いや意見収集等、監査法人との連携をとっております。

ⅲ 内部統制システムの整備の状況

取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために、内部統制システム基本方針を定めるとともに、平成18年７月31日にコンプライアンス委員会を設置し、３ヶ月に１回の会議を実施し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。また、内部監査室は定期的に法令遵守の状況に関する監査をおこなっております。
　取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するために、職務分掌権限規定において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規定及び稟議申請規定によって職執行手続等を明確化しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査については、代表取締役社長直轄の監査室長他１名の人員で構成する監査室を設置し、店舗監査や本部監査における資産管理・労務管理・衛生管理並びに内部統制の状況等に関して、業務が会社の定めた諸規定に従っているか、また業務が効率的に行なわれているかといった観点から監査を実施しております。
　監査役監査については、常勤監査役は取締役会議・経営会議・コンプライアンス委員会等重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携し業務執行内容をモニタリングするなど様々な情報を多方面から入手することにより、法令遵守体制や内部統制の状況を調査し業務執行状況を監督しております。社外監査役については、財務・会計に関する相当の知見を有するものを選任することにより、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社の経営全般に反映されるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。また、社外監査役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。
　監査結果は、必要に応じて監査役会及び取締役会に報告し、改善を要する事項については、被監査部門への指摘を行い、改善状況を確認することにより改善を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。「①企業統治の体制」に記載のとおり社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているためであります。

当社の社外監査役は２名であります。
　当社は、社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規制に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定しております。当該要件を勘案した結果、社外監査役２名がいずれも当該要件を充足することから、両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
　社外監査役である柴田昇は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、社外監査役である長澤哲也は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
　なお、社外監査役が代表を務める株式会社柴田ビジネス・コンサルティング、税理士法人ＳＢＣパートナーズ、ＳＢＣ社会保険労務士事務所、株式会社ＩＴブレーン、アップライン株式会社及び長澤哲也の兼職先法人である弁護士法人大江橋法律事務所、京都大学法科大学院と当社の間には特別な取引関係はございません。

社外監査役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者及び財務会計の専門家または法律の専門家としての視点から、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監督できるため、現状の体制としております。

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、貢献度並びに世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員 松田 茂 (有限責任監査法人トーマツ) 指定有限責任社員 業務執行社員 井上 嘉之 (有限責任監査法人トーマツ)

　　　　　(注)継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名 その他 ５名

　　　　　(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社には、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

当事業年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員(執行役員を含む)の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(5) 転貸損失引当金

店舗閉店に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、閉店し転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した額等その他損失額を計上しております。

４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更)

当事業年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を早期適用しております。
　なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首から適用します。
　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去に期間の財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、(退職給付関係)注記の表示方法を変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、(退職給付関係）の注記の組替えは行っておりません。

(追加情報)

(株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）)

当事業年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を早期適用しております。

(1) 取引の概要

当社は平成24年10月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議しました。
　この導入に伴い平成24年10月22日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」といいます。）が当社代表取締役会長兼社長清水三夫より、当社株式1,000,000株を取得しております。
　当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理をしており、信託Ｅ口が所有する当社株式や信託Ｅ口の資産及び負債並びに費用及び収益については貸借対照表及び損益計算書に含めて計上しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度155,000千円、1,000,000株、当事業年度155,000千円、1,000,000株であります。

(貸借対照表関係)

　１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※２　有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額

(損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当社は下記の資産グルーピングについて減損損失を計上しております。

当社は資産を店舗、賃貸物件にグルーピングしております。店舗について売上の不振により、減損損失147,151千円を特別損失に計上しております。その内訳は、建物124,682千円、構築物10,533千円、工具、器具及び備品3,009千円、土地8,876千円、施設利用権50千円であります。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算定しております。

当事業年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

当社は下記の資産グルーピングについて減損損失を計上しております。

当社は資産を店舗、賃貸物件にグルーピングしております。店舗について売上の不振により、減損損失73,478千円を特別損失に計上しております。その内訳は、建物66,530千円、構築物4,419千円、工具、器具及び備品2,527千円であります。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算定しております。

※５　店舗閉鎖損失

(前事業年度)

主な内訳は、店舗の閉鎖に伴い発生した保証金の放棄損失、機器撤去費用、閉店後の賃料補償損失などであります。

(当事業年度)

主な内訳は、店舗の閉鎖に伴い発生した保証金の放棄損失、機器撤去費用、閉店後の賃料補償損失などであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) １　当社が平成24年10月15日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議したことに伴い、平成24年10月22日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」といいます。）が当社代表取締役会長清水三夫より、当社株式1,000,000株を取得しております。なお、平成26年２月28日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式1,000,000株を自己株式数に含めて記載しております。（期首株式数1,000,000株）

２　平成25年10月24日で当社代表取締役会長清水三夫より当社株式1,000,000株を無償で取得しております。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) １　当社が平成24年10月15日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議したことに伴い、平成24年10月22日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」といいます。）が当社取締役相談役清水三夫より、当社株式1,000,000株を取得しております。なお、平成27年２月28日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式1,000,000株を自己株式数に含めて記載しております。（期首株式数1,000,000株）

２　平成26年10月23日付で当社取締役相談役清水三夫より当社株式1,000,000株を無償で取得しております。

３　普通株式の自己株式の株式数の増加1,155株は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　配当金の総額には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金2,000千円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

該当事項はありません。

②　未経過リース料期末残高相当額等

該当事項はありません。

③　支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④　減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありませんので、項目等の記載は省略しております。

２　オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、資金予算及び計画の範囲内で安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主として銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

債権である未収入金、差入保証金及び長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況について定期的に把握する体制をとっております。
　営業債務である買掛金、未払金は原則として２ヶ月以内の支払期日となっており、財経部が管理する体制をとっております。
　長期借入金（原則として７年以内）は主に設備投資に係る資金調達であります。金利変動リスクを回避するため、その多くは固定金利を選択しております。
長期未払金は主に設備の購入に係るものであります。金利変動リスクを回避するため、固定金利を選択しております。
　預り保証金は賃貸借契約により預る保証金であり、無金利であります。
　なお、営業債務や借入金及び長期未払金は、流動性リスクに晒されておりますが、財経部が資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等は、合理的に算定された価額であります。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

平成27年２月28日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性が乏しいものについては省略しております。

前事業年度（平成26年２月28日）

(単位：千円)

(*)１年内回収予定の長期貸付金（貸借対照表上は、流動資産「その他」に13,727千円が含まれております)、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定の長期未払金（貸借対照表上は、流動負債「未払金」に170,658千円が含まれております）は、それぞれ、長期貸付金、長期借入金、長期未払金に含めて表示しております。

当事業年度（平成27年２月28日）

(単位：千円)

(*)１年内回収予定の長期貸付金（貸借対照表上は、流動資産「その他」に14,505千円が含まれております)、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定の長期未払金（貸借対照表上は、流動負債「未払金」に141,330千円が含まれております）は、それぞれ、長期貸付金、長期借入金、長期未払金に含めて表示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金、(4) 差入保証金

これらの時価については、将来キャッシュ・フローの合計額を期末日直近の国債の利回りで割引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、(6) 長期未払金

これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入または割賦取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(7) 長期預り保証金

長期預り保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割引いて算定しております。

(注) ２　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成26年２月28日）

(単位：千円)

当事業年度（平成27年２月28日）

(単位：千円)

(注) ３　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成26年２月28日）

(単位：千円)

当事業年度（平成27年２月28日）

(単位：千円)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び厚生年金基金制度(総合設立型)を設けております。また、確定拠出年金制度及び株式給付規程に基づく当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式またはそれに相応する金銭を給付する退職時株式給付制度を設けております。

なお、当社が加入しております外食産業ジェフ厚生年金基金制度は退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う制度であります。

・要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

(1) 制度全体の積立状況に関する事項(平成25年３月31日現在)

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

0.82％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高は417,254千円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、当社は、財務諸表上、特別掛金を1,402千円を法定福利費として計上しております。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

(注)　上記のほか確定拠出年金制度への掛金拠出額21,820千円及び総合設立型厚生年金基金に対する年金掛金拠出額(従業員負担部分を除く)52,795千円を退職給付費用として計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.5％

(3) 数理計算上の差異の処理年数

10年(各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理する方法)

当事業年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び厚生年金基金制度(総合設立型)を設けております。また、確定拠出年金制度及び株式給付規程に基づく当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式またはそれに相応する金銭を給付する退職時株式給付制度を設けております。

なお、当社が加入しております外食産業ジェフ厚生年金基金制度は退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う制度であります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 1.5％

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、22,349千円でありました。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度への要拠出額は52,928千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(平成26年３月31日現在)

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

0.73％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高は266,840千円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、当社は、財務諸表上、特別掛金を1,403千円を法定福利費として計上しております。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産の計算に使用した法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.96％から35.59％に変更されております。

なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

４　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.59％から、平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.02％に、平成29年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.22％になります。この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は17,879千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

当社は、建物等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
　なお、当社は、資産除去債務の負債計上に代えて、建物等の不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

  【セグメント情報】

　　　当社は、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　当社は、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

　財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

(注)　当社代表取締役会長清水三夫より当社株式1,000,000株を無償で取得したものであります。

当事業年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

　財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

(注)　当社取締役相談役清水三夫より当社株式1,000,000株を無償で取得したものであります。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均自己株式数については、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する自己株式数（当事業年度1,000,000株）を控除し算定しております。

３　１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の期末の株式数については、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する自己株式数（当事業年度末1,000,000株）を控除し算定しております。

４　算定上の基礎

　１．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　　なお、当期減少額(内数)は、取得価額から控除している当期の減損損失の金額であります。

３　建設仮勘定の当期減少額の主なものは、本勘定への振替及び店舗に係るセール・アンド・割賦バック取引等によるものであります。

４　無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

５　長期前払費用のうち、建設協力金残高は11,668千円、前払保険料残高は21,564千円であり、減価償却と性格が異なるため償却累計額及び当期償却額の算定には含めておりません。

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２　貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及び長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

　相手先別内訳

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ　商品

ニ　原材料及び貯蔵品

ホ　差入保証金

②　負債の部

イ　買掛金

ロ　未払金

ハ　未払費用

ニ　退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

④株式取扱規程に定めるところにより、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年５月15日

株式会社ライフフーズ

  取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 田 茂 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 上 嘉 之 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ライフフーズの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ライフフーズの平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ライフフーズの平成27年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ライフフーズが平成27年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。