4293 セプテーニ・ホールディングス 四半期報告書－第25期第2四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間（以下「当四半期」という。）においては、主力のネットマーケティング事業は好調に推移し増収増益となりました。メディアコンテンツ事業については、モバイルゲーム事業及びマンガコンテンツ事業において先行投資を積極的に実施したことにより営業損失を計上することとなりました。その結果、売上高は29,522百万円（前年同期比10.2%増）、営業利益は1,046百万円（前年同期比19.1%減）、経常利益は1,194百万円（前年同期比13.4%減）となりました。また、平成26年10月１日付でＤＭ事業子会社の全株式を売却したことに伴う子会社株式売却益をはじめとして特別利益を1,187百万円計上いたしました。これらの結果、四半期純利益は1,466百万円（前年同期比85.9%増）となりました。

　報告セグメント別の業績は、次の通りであります。

①ネットマーケティング事業

　インターネットを活用した包括的なマーケティング支援サービスを企業向けに展開しております。具体的には、インターネット広告の販売やウェブソリューション（サイト構築・運用、ＳＥＯ等）の提供をはじめ、自社サービスとしてアドネットワーク等のマーケティングプラットフォームやクラウド型ＣＲＭサービスの運営を手がけてお

ります。

　当四半期においては、運用型広告を中心とするネット広告市場の拡大を背景に、注力分野である「モバイル」「ソーシャル」「グローバル」にフォーカスし、業容拡大を図りました。その結果、成長分野であるスマートフォン広告の取扱高が大きく伸長したほか、当社グループが強みを持つFacebook関連サービスをはじめとするソーシャル事業についても成長が続きました。また、平成26年7月に子会社化した韓国のネット広告企業が当第１四半期から連結対象となったこともあり、海外での業容拡大も進みました。

　これらの結果、売上高は27,915百万円（前年同期比17.9%増）、営業利益は1,521百万円（前年同期比3.1%増）となりました。

②メディアコンテンツ事業

　主にスマートフォン向けにソーシャルゲームをはじめとする各種デジタルコンテンツを企画・開発し、ＳＮＳやアプリマーケット等様々なプラットフォームを通じて生活者に提供しております。また、自社ＩＰ（知的財産）の企画・開発を目的に、マンガ家の育成・輩出、マンガ配信サービスの運営を手がけております。

　当四半期のモバイルゲーム事業においては、今後の事業拡大に向けた先行投資として、ネイティブアプリゲームの開発に注力し、「大乱闘!!ドラゴンパレード」及び「キングダム –英雄の系譜–」の２タイトルをリリースいたしました。マンガコンテンツ事業においては、作家育成と配信サービスの拡充の両面で積極的な先行投資をおこないました。

　これらの結果、売上高は1,747百万円（前年同期比1.1%増）、営業損失は274百万円（前年同期は77百万円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、のれんが107百万円減少したものの、現金及び預金が852百万円、受取手形及び売掛金が726百万円増加したこと等により、前期末に比べて1,060百万円増加し、22,686百万円となりました。

　負債については、買掛金が328百万円増加したものの、未払法人税等が450百万円減少したこと等により、前期末に比べて125百万円減少し、11,297百万円となりました。

　純資産については、配当金の支払いにより228百万円減少したものの、四半期純利益の計上1,466百万円等により、前期末に比べて1,185百万円増加し、11,389百万円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べて1,052百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末の資金残高は9,740百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は258百万円（前年同期は785百万円の獲得）となりました。
　これは、仕入債務の増加446百万円等があったものの、売上債権の増加995百万円及び法人税等の支払1,037百万円等が発生したことが主な要因であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果獲得した資金は1,351百万円（前年同期は477百万円の使用）となりました。
　これは、定期預金の預入による支出412百万円及び有形固定資産の取得による支出79百万円等があったものの、定期預金の払戻による収入612百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,249百万円が発生したことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は75百万円（前年同期は158百万円の使用）となりました。
　これは、配当金の支払228百万円等が発生したことが主な要因であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に、重要な変更はありません。

(株式会社の支配に関する基本方針について)

①会社の支配に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

　但し、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

イ　企業理念及び企業価値の源泉

　当社グループは、平成２年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫しよう）」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えます。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。

　現在は、インターネット広告代理業を中心とした「ネットマーケティング事業」、ソーシャルゲーム等のデジタルコンテンツを提供する「メディアコンテンツ事業」という２つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えます。

　当社グループは今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

ロ　企業価値向上のための取組み（中期経営方針）

　当社グループは、これからも引き続き利益成長を加速させていく所存であり、このほど策定した平成26年９月期以降の中期経営方針では、「利益倍増」をコンセプトにしております。これは、既存事業、新規事業を問わず高収益事業の構成比を高めるとともに、ネット広告に次ぐ事業の柱をつくっていくことで当社グループの更なる利益拡大と企業価値の向上を目指すものです。そのために、「モバイル」「ソーシャル」「グローバル」の３分野を注力分野として位置づけており、これらの分野を中心に既存事業の強化と新規事業の開発を推進することで、当社グループの更なる業容拡大と収益性の向上に努めてまいります。

ハ　コーポレート・ガバナンスについて

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制によりグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離し、グループ事業に対する統制・モニタリング機能を強化することを通じて、健全で透明性の高い経営風土を醸成し、継続的な企業価値の向上を目指すものであります。

　当社では、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため取締役の任期を１年としております。各取締役は、職務分掌にもとづき、権限の集中を排除するとともに相互に監視・牽制する体制をとりながら業務執行を行っております。一方、監査役については、現在選任されている４名中３名は全て会社法の定める社外監査役となっております。常勤監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。

　当社では、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成24年11月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本プラン」といいます。）を決定し、平成24年12月21日開催の当社第22回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき導入しております。

　本プランでは、当社株券等の大規模買付を行おうとする者は、(ⅰ)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。大規模買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合は株主総会を開催し、対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程します。本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められる、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを用いるものとしますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失または不測の損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本プランの詳細は、当社ウェブサイト（http://www.septeni-holdings.co.jp/）に掲載の平成24（2012）年11月20日付ＩＲニュース（適時開示資料）「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

④上記③の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

　本プランは、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。

　本プランの有効期間は、第22回定時株主総会における承認から約３年としており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆さまにその可否を判断していただくことになっております。さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランは変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。

　対抗措置の発動等については、当社取締役会は、必要に応じて、当社から独立した第三者的立場にある専門家等の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

　また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は株主総会の承認を要することとするなど、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

　以上のことから、上記③の取組みは、①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　ストックオプションとして発行する報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、平成24年12月21日の定時株主総会で決議しております。

２　新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（注）１　会社法に基づき、当社の子会社ならびに当社の関連会社の取締役に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することにつき平成26年12月19日の定時株主総会において特別決議された後、平成27年１月20日の取締役会において決議しております。

２　新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式1,784,600株（6.44％）があります。

２　大和証券投資信託委託株式会社から大量保有報告書に係る変更報告書の提出があり、平成27年３月５日付（報告義務発生日　平成27年２月27日）で、以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(１) 連結の範囲の重要な変更

 該当事項はありません。

(２) 持分法適用の範囲の重要な変更

 該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年10月１日　至　平成26年３月31日）

配当に関する事項

１　配当金支払額

（注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間の１株当たり配当額は株式分割前の実際の配当額を記載しております。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

配当に関する事項

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年10月１日　至　平成26年３月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＤＭ事業を含んでおります。

２　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△202,181千円には、セグメント間取引消去3,598千円及び各報告セグメントに配分していない全社収益700千円及び全社費用△206,480千円が含まれております。全社収益は、非連結子会社からの経営指導料であり、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　重要な減損損失はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれんの発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△201,414千円には、セグメント間取引消去△9,589千円及び各報告セグメントに配分していない全社収益600千円及び全社費用△192,425千円が含まれております。全社収益は、非連結子会社からの経営指導料であり、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　重要な減損損失はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれんの発生益）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

当第２四半期連結会計期間末（平成27年３月31日）
　金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

（有価証券関係）

当第２四半期連結会計期間末（平成27年３月31日）
　有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

（デリバティブ取引関係）

当第２四半期連結会計期間末（平成27年３月31日）
　デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

（企業結合等関係）

当第２四半期連結会計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セプテーニ・ホールディングスの平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セプテーニ・ホールディングス及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上