7532 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 四半期報告書－第35期第3四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成26年７月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、政府による「大胆な金融政策」、「機動的な財政政策」、「民間投資を喚起する成長戦略」の「三本の矢」の一体的推進に加えて、円安傾向が持続する為替動向や原油価格の下落により、企業収益及び雇用情勢に改善の動きが見られ、景気は緩やかながらも回復基調となっております。一方では、平成26年４月に実施された消費税増税以降の消費者心理の悪化、消費者物価の上昇及び実質可処分所得のマイナス基調継続などの影響により、個人消費の動向は依然として不透明さを増しております。さらに、食品や日用消耗品をはじめとする生活必需品に対するお客さまの価格感応度はますます高まっております。

小売業界におきましては、こうした厳しい環境の中で、お客さまの節約志向という経済合理的な消費行動に機敏に対応し、お客さまに魅力を感じていただける商品提案や価格設定を可能にすることができる「変化対応力」の有無による企業間格差がますます広がる時代になりました。

当社グループは、このような状況下だからこそ、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した「変化対応力」が、その強みを遺憾なく発揮できる絶好のチャンスと考え、積極的な営業戦略に基づく攻めの経営を実施しました。

すなわち、お客さまの行動やニーズの変化に適応するため、現場への権限委譲という当社グループならではの企業文化を最大限に活用し、個々の店舗毎にお客さまのニーズに合わせた商品ポートフォリオの見直しと価格戦略をきめ細かく実施しました。それにより、生活必需品の品揃え強化と、個々の店舗ごとの商圏内における価格優位性を確立し、お客さま支持を高めることができました。消費税増税後の商戦において、競合他社が価格戦略に躊躇する中で、当社グループは効率性の高い筋肉質な経営資源を活かした価格戦略に打って出たダイナミズムこそが、他社からシェアを獲得してお客さま支持を勝ち得た大きな理由と考えております。

こうした国内のお客さま需要に関するファンダメンタルズの強さに加えて、当社グループが他社に先んじて、平成20年から地道な活動を行ってきた訪日外国人観光客需要への取り組みについても、すでに導入済みの「ウエルカムデスク（訪日観光客専用のコールセンター）」、「免税カウンター」、「ウエルカムクルー（専任の訪日観光客スタッフ）」に続き、顧客最優先主義の考え方に基づいて、お客さまの利便性を考えた他社の追随を許さない営業施策を次々と打ち出しました。平成27年２月には、中国の旧正月である「春節」での需要拡大を睨み、訪日外国人観光客向けの予約サイト「ウェルカム予約サイト（中国語版）」を開設しました。また、金融サービスを中核事業として展開する連結子会社アクリーティブ株式会社のビジネスノウハウを最大限活用し、特に外国人観光客のご利用が多い全国20店舗において、国内初となる外貨７通貨（中国元・台湾ドル・韓国ウォン・タイバーツ・香港ドル・米国ドル・ユーロ）の、レジ精算サービスを開始するなど、積極的な営業施策を実施しました。

なお、平成26年３月に導入しました当社グループ独自の電子マネー「majica（マジカ）」については、導入後1年経過においても、導入前の当社見込みを上回って順調に会員数と会員売上高が増加しており、お客さまの囲い込みによる客単価の上昇にも貢献しております。平成27年３月末におけるmajica会員数は240万人を突破しております。

海外事業につきましては、平成27年１月に、連結子会社のマルカイコーポレーションが、既存店舗のMarukai Costa Mesaを全面改装し、豊富な惣菜を中心に日本からの輸入食品・雑貨及び米国のナショナルブランドを融合して提供する食品スーパーマーケット型新業態の１号店「TOKYO CENTRAL Costa Mesa」を米国カリフォルニア州にオープンしました。また同年３月には同州にて２号店「TOKYO CENTRAL West Covina」を改装オープンしました。

当第３四半期連結累計期間の店舗の状況につきましては、日本国内において、北海道に１店舗（ドン・キホーテ釧路店）、東北地方に１店舗（山形県－MEGAル・パーク三川店）、関東地方に10店舗（東京都－ドン・キホーテ後楽園店、同多摩瑞穂店、驚安堂目白店、同 梅島駅前店、神奈川県－ドン・キホーテSING橋本駅前店、同 伊勢佐木町店、MEGA新横浜店、タウン・ドイト新横浜店、千葉県－ドン・キホーテ旭店、茨城県－MEGAつくば店）、中部地方に４店舗（静岡県－ドン・キホーテ静岡松富店、MEGA浜松三方原店、愛知県－ドン・キホーテ名古屋栄店、MEGA春日井店）、近畿地方に４店舗（大阪府－MEGA茨木店、同深江橋店、同新世界店、同松原店）、九州地方に２店舗（宮崎県－MEGA都城店、鹿児島県－ドン・キホーテ鹿児島天文館店）と、合計22店舗を出店しました。

その一方で、店舗改装に伴い１店舗（ドン・キホーテ箕面店）、移転に伴い２店舗（ドン・キホーテ瑞穂店、ピカソ伊勢佐木町店）、業態変更に伴い１店舗（ドン・キホーテ小金井公園店）及び事業効率の改善を目指して６店舗（ドン・キホーテ富津店、同東雲店、同ホームセンター恋ヶ窪店、MEGA荒川沖店、長崎屋千城台店、タウン・ドイト新横浜店）を閉店しました。この結果、平成27年３月末時点における当社グループの店舗数は、295店舗（平成26年６月末時点　283店舗）となりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、

となり、第３四半期連結累計期間における過去最高益を更新しました。

セグメントの業績については、次の通りです。

①  リテール事業における売上高は4,919億43百万円（前年同期比10.5％増）、営業利益は206億５百万円（同10.8％減）となりました。当社グループにおける主力業態ドン・キホーテは、訪日外国人観光客需要の取り込みに成功するなど、第３四半期連結累計期間における既存店売上高伸び率が3.3％増と好調に推移したほか、ファミリー向け業態のMEGAドン・キホーテ及びNew MEGAドン・キホーテについても、食品や日用雑貨など生活必需品の販売戦略が奏効し、引き続き同業他社からシェアを奪い堅調に推移したためであります。

②  テナント賃貸事業における売上高は135億68百万円（前年同期比7.7％増）、営業利益は93億93百万円（同81.6％増）となりました。当該事業を営む日本アセットマーケティング株式会社と日本商業施設株式会社を中心として、リテール事業の店舗数増加に伴い、好調な業績で推移しました。

③  その他事業における売上高は44億９百万円（前年同期比9.6％増）、営業利益は39億47百万円（同54.7％増）となりました。金融サービス会社を営むアクリーティブ株式会社などの業績成長によるものであります。

中長期戦略としては、当社グループの不変の企業原理である「顧客最優先主義」を基軸とした「業態創造企業」として、当社グループの差別化要因である、Convenience（便利さ）、Discount（価格の安さ）、Amusement（楽しさ）という３つの要素をさらに強化し、お客さまに支持していただける店舗作り実現のため、さまざまな営業施策を実行し、客数アップを図ります。

お客さま支持の高まりが売上高及び粗利高増加をもたらすことで、ROE（株主資本利益率）目標15％達成を目指すと同時に、中長期的に持続可能な成長を実現してまいります。

(2) 財政状態の分析

①　資産

資産につきましては、前連結会計年度末（平成26年６月30日）と比較し、676億67百万円増加して、4,998億２百万円となりました。これは主として、有形固定資産が428億23百万円及び商品が78億13百万円増加したことによります。

②　負債

負債につきましては、前連結会計年度末と比較し、436億59百万円増加して、2,826億30百万円となりました。これは主として、買掛金が27億22百万円、借入金が49億97百万円及び社債が317億90百万円増加したことによります。

③　純資産

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較し、240億８百万円増加して、2,171億72百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動により得られた資金は、純利益の計上、減価償却費の計上及び仕入債務の増加といった増加要因があった一方、たな卸資産の増加及び法人税等の支払額といった減少要因により、244億34百万円（前年同期比44億92百万円減）となりました。

投資活動に使用した資金は、有形固定資産の取得による支出等により、413億17百万円（前年同期比144億38百万円増）となりました。

また、財務活動により得られた資金は、社債の発行による収入、債権流動化による収入といった増加要因があった一方、借入金の返済及び配当金の支払いといった減少要因により、225億１百万円（前年同期比91億43百万円増）となりました。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、506億44百万円となりました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（新株予約権付社債の権利行使を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割後の旧商法280条ノ20及び旧商法280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,970円　資本組入額 985円

２．株式分割後の旧商法280条ノ20及び旧商法280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 3,134円　資本組入額 1,567円

３．平成27年４月１日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が4,200株、資本金が6百万円、資本準備金が6百万円それぞれ増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6,900株（議決権の数69個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　　前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　（１）退任役員

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年７月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

  該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行35行と、当第３四半期連結会計期間末においては取引銀行36行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２．当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行11行と、当第３四半期連結会計期間末においては取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。

　なお、本契約には、連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額や連結及び単体の損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

※３．当社は、14金融機関と総額5,000百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額や連結の損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

なお、これらの契約に基づく借入残高は次の通りであります。

※４．当社は、40金融機関と総額25,000百万円のシンジケートローン契約を締結しており、当第３四半期連結会計期間末において5,000百万円の借入を実行しております。本契約には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

なお、これらの契約に基づく借入残高は次の通りであります。

※５．連結子会社であるアクリーティブ㈱は、３金融機関と総額10,500百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、各年度の第２四半期決算や年度決算における連結の貸借対照表の純資産の部の金額や連結の損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等の金額を基準とする財務制限条項が付加されております。

また、借入人の確約事項として、各月末時点における担保対象買取債権の金額から預り金等反対債務の金額を控除した金額と貸付人が指定する普通預金口座の残高の合計金額が総貸付残高に占める割合が一定の割合を下回らないこととなっております。

上記のほか、本契約に基づく債務を除き、アクリーティブ㈱または第三者の負担する現在または将来の債務のために、担保提供を行わないとする担保制限条項が付されております。

※６．債権流動化に伴う支払債務は、当社の連結子会社である日本アセットマーケティング㈱が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。

なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年７月１日　至　平成26年３月31日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成27年３月31日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年７月１日　至　平成26年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティング事業、金融サービス事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,880百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「リテール事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結累計期間において、MARUKAI CORPORATIONの新規連結により、新たにのれんが1,533百万円増加しております。

なお、のれんの増加額は、入手可能な合理的な情報に基づき暫定的に算定した金額であります。

（重要な負ののれんの発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティング事業、金融サービス事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△258百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．前連結会計年度の第４四半期連結会計期間において、一部の連結子会社の当社グループにおける事業上の位置づけを変更したことに伴い、その所属する報告セグメントを、その他セグメントからテナント賃貸セグメントへ変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（重要な負ののれんの発生益）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

平成27年２月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）平成26年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドンキホーテホールディングスの平成26年７月１日から平成27年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年７月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドンキホーテホールディングス及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上