| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第１四半期(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社セレス |
| 【英訳名】 | ＣＥＲＥＳ ＩＮＣ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 都木 聡 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山三丁目11番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5414-3229 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 小林 保裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山三丁目11番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5414-3229 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 小林 保裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第１四半期累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日 | 自 平成26年１月１日至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 671,858 | 2,420,895 |
| 経常利益 | (千円) | 105,036 | 308,828 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 61,061 | 293,750 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 336,680 | 336,680 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,180,000 | 4,590,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,690,487 | 1,629,426 |
| 総資産額 | (千円) | 2,483,804 | 2,488,421 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.97 | 38.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.91 | 37.73 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 68.1 | 65.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、第10期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．当社は平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これらの株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成27年２月27日開催の取締役会において、株式会社オープンキューブのポイントメディア事業「お財布.com」を譲受けることを決議し、同日付で事業譲受契約を締結いたしました。
詳細は「第４ 経理の状況 １．四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
なお、当社は前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
（１）業績の状況
当第１四半期累計期間（平成27年１月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、個人消費などに弱さがみられるものの企業収益や雇用情勢の改善など緩やかな回復基調で推移しましたが、新興国景気の減速等の不安定要素により先行きは不透明な状況が続いております。
携帯電話市場においては、平成26年12月末現在の総契約台数に占めるスマートフォンの割合が52.3％と平成25年12月末の44.5％から継続的に上昇しています（注1)。スマートフォン端末の普及に伴い、スマートフォン広告市場についても継続的に拡大することが見込まれています。求人広告市場においては、平成27年２月末現在の有効求人倍率が1.15倍と継続的に上昇しており（注2）、雇用情勢は着実に改善し、求人広告に対するニーズの増加が見込まれています。
このような環境の中で当社は、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指し、運営するサービスのスマートフォン版に注力し、ユーザー数の拡大や掲載広告数の増加に向け各種施策の実行や積極的な営業活動を展開しました。また、３月には拡大する事業に合わせて本社事務所を移転し、今後の成長を見据えた基盤作りも行いました。
（注1）株式会社MM総研の発表資料によっております。
（注2）内閣府の月例経済報告発表資料によっております。
具体的な取り組みは以下の通りであります。
ポイントメディア事業におきましては、ユーザーの利便性向上のために会員登録方法の改善やプロモーション手法の改善によりスマートフォン版の会員数が増加したことに加え、獲得したユーザーのアクティブ率向上を図るためにゲームコンテンツを導入した他、広告主のニーズに合わせて広告商品を設計するタイアップ広告への注力やクラウドソーシング（注）といった取り組みを引き続き行いました。また、運営するメディアのスマートフォン版に注力するとともに、メディアとしての総合力を高めるために新たにモバトクのPC版をリリースした他、拡大する事業に合わせてメディア運営や営業体制の整備を図るために人員の採用と教育を進めました。
HRメディア事業におきましては、営業活動の強化により一昨年末に比べ求人広告の掲載件数が２倍の約３万２千件と大幅に増加したこと等によりサイトへの流入数が増加し、売上増加に寄与しました。また、センキュー事業の譲受けを行う等、事業拡大にも積極的に取り組みました。
（注）インターネット上で不特定多数の人にデータの入力や記事作成などの仕事を依頼すること。
この結果、当第１四半期累計期間の売上高は671,858千円、経常利益は105,036千円、四半期純利益は61,061千円となりました。
なお、当社は事業を集約しスマートフォンメディア事業の単一セグメントとしているため、セグメント毎の記載はしておりません。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期会計期間末における総資産残高は2,483,804千円となり、前事業年度末に比べ4,616千円減少しました。これは主に敷金及び保証金が57,662千円、建物附属設備が41,362千円、売掛金が26,795千円、投資有価証券が20,000千円、工具、器具及び備品が14,670千円、のれんが14,584千円増加した一方で、現金及び預金が182,119千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債残高は793,317千円となり、前事業年度末に比べ65,677千円減少しました。これは主に未払金57,822千円増加した一方で未払消費税等が70,717千円、未払法人税等が63,030千円減少したことによるものです。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産残高は1,690,487千円となり、前事業年度末に比べ61,061千円増加しました。これは四半期純利益の増加に伴い利益剰余金が61,061千円増加したことによるものです。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
（５）主要な設備
当第１四半期累計期間において、前事業年度末に計画中であった主要な設備の新設について、完了したものは次のとおりであります。
| 事業所名（所在地） | 設備の内容 | 投資総額（千円） | 完了年月 |
|---|---|---|---|
| 本社（東京都港区） | 事務所用設備 | 120,954 | 平成27年３月 |
(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,180,000 | 9,180,000 | 東京証券取引所（マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,180,000 | 9,180,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年１月１日 （注） | 4,590,000 | 9,180,000 | ― | 336,680 | ― | 276,680 |
(注) 平成26年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 210,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式4,379,500 | 43,795 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,590,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 43,795 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社セレス | 東京都港区北青山三丁目６番16号 | 210,000 | ― | 210,000 | 4.58 |
| 計 | ― | 210,000 | ― | 210,000 | 4.58 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成26年12月31日) | 当第１四半期会計期間(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,595,626 | 1,413,506 | |||||||||
| 売掛金 | 425,298 | 452,093 | |||||||||
| 貯蔵品 | 42,741 | 47,834 | |||||||||
| その他 | 171,752 | 160,983 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7 | △7 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,235,411 | 2,074,411 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 22,216 | 79,766 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 129,248 | 143,833 | |||||||||
| その他 | 44,058 | 47,663 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 173,307 | 191,496 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 57,485 | 138,130 | |||||||||
| 固定資産合計 | 253,009 | 409,393 | |||||||||
| 資産合計 | 2,488,421 | 2,483,804 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 28,615 | 28,686 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 72,636 | 72,636 | |||||||||
| 未払法人税等 | 101,306 | 38,276 | |||||||||
| 未払消費税等 | 126,528 | 55,811 | |||||||||
| ポイント引当金 | 256,694 | 267,159 | |||||||||
| その他 | 47,709 | 117,102 | |||||||||
| 流動負債合計 | 633,489 | 579,670 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 215,505 | 194,513 | |||||||||
| その他 | 10,000 | 19,133 | |||||||||
| 固定負債合計 | 225,505 | 213,646 | |||||||||
| 負債合計 | 858,994 | 793,317 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 336,680 | 336,680 | |||||||||
| 資本剰余金 | 871,070 | 871,070 | |||||||||
| 利益剰余金 | 429,307 | 490,368 | |||||||||
| 自己株式 | △7,630 | △7,630 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,629,426 | 1,690,487 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,629,426 | 1,690,487 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,488,421 | 2,483,804 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 671,858 | |||||||||
| 売上原価 | 405,024 | |||||||||
| 売上総利益 | 266,833 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 160,897 | |||||||||
| 営業利益 | 105,936 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 114 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 114 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 784 | |||||||||
| その他 | 230 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,015 | |||||||||
| 経常利益 | 105,036 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 105,036 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,750 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,224 | |||||||||
| 法人税等合計 | 43,975 | |||||||||
| 四半期純利益 | 61,061 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 9,639千円 |
| のれんの償却額 | 3,932千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | ６円97銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益金額(千円) | 61,061 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 61,061 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,760,000 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ６円91銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 80,995 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)当社は、平成27年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
(重要な後発事象)
事業の譲受等
当社は、平成27年２月27日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社オープンキューブのポイントメディア事業「お財布.com」を譲受ける旨の事業譲受契約を締結し、平成27年４月１日に当事業の譲受けをいたしました。
(1) 企業結合の概要
①相手先企業の名称及び取得する事業
相手先企業の名称 株式会社オープンキューブ
事業の内容 ポイントメディア「お財布.com」の運営
②事業の譲受の理由
ポイントメディア事業の拡大のため
③企業結合日
平成27年４月１日
④企業結合の法的形式
事業譲受
(2) 取得する事業の取得原価及びその内容
取得の対価（現金）150,000千円
なお、取得に直接要する費用（アドバイザリー費用等）は、現時点では確定しておりません。
(3) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
譲受ける資産及び負債の額は、現在算定中です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年５月14日
株式会社セレス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小島 洋太郎 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小林 弘幸 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セレスの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第11期事業年度の第１四半期会計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セレスの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。