| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年5月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第4期第2四半期(自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クラウドワークス |
| 【英訳名】 | CrowdWorks Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 浩一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神南一丁目18番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-8187 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 佐々木 翔平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神南一丁目18番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-8187 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 佐々木 翔平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第4期第2四半期累計期間 | 第3期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年10月1日至 平成27年3月31日 | 自 平成25年10月1日至 平成26年9月30日 | |
| 営業収益 | (千円) | 365,787 | 400,219 |
| 経常損失(△) | (千円) | △287,170 | △5,976 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △295,774 | △8,175 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,440,698 | 766,844 |
| 発行済株式総数 | (株) | 普通株式12,823,560 | 普通株式10,896,060 |
| 純資産額 | (千円) | 2,332,746 | 1,281,187 |
| 総資産額 | (千円) | 3,008,282 | 1,665,273 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △24.61 | △0.76 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 77.5 | 76.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △92,187 | 23,527 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △96,853 | △20,956 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,342,961 | 148,548 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,549,892 | 1,395,972 |
| 回次 | 第4期第2四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年1月1日至 平成27年3月31日 | |
| 1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △11.93 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.当社は、第3期第2四半期においては四半期財務諸表を作成しておりませんので、第3期第2四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
3.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
5.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
6.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額については、記載しておりません。
7.平成26年3月19日付で株式1株につき200株の割合で、平成26年9月12日付で株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
第3期の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。
2 【事業の内容】
当第2四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社はなく、その状況に変更はありません。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第2四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2 【経営上の重要な契約等】
当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、第3期第2四半期において四半期報告書を作成しておりませんので、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
(1)業績の状況
当第2四半期累計期間における我が国経済は、政権による経済政策や日銀による金融緩和を背景に引き続き円安・株高が進行し、個人消費や企業業績が持ち直す等、国内景気は緩やかな回復基調が続いております。
そのような経済環境において、新しい働き方を求める風潮が一段と強まり、従来の一般的な働き方であった「正社員」の減少傾向が続いております。総務省の『労働力調査』によりますと当第2四半期会計期間での「非正規の職員・従業員」比率は37.7%を記録し、9期連続で増加しており、企業による正社員中心の採用の見直しと相まって、働き方に対する価値観が継続的に変化をしております。
このような環境の中、当社は『「働く」を通して人々に笑顔を』というミッションの下、新しい働き方の選択肢を提供すべく事業を推進してまいりました。プラットフォームサービスにおいては、積極的な投資を行ったことで会員数が大幅に増加し、当第2四半期末において会員数が50万名を突破いたしました。また、エンタープライズサービスにおいては引き続き営業体制の強化を図ったことで、大企業を中心により多くの企業でクラウドソーシングの普及が進みました。今後もより多くの企業の経営課題の解決に貢献し、当社サービスの導入が進むよう、充実した営業体制を活用し、エンタープライズサービス領域ではより幅広いサービスの提供に取り組んでまいります。
以上の結果、当第2四半期累計期間の営業収益は365,787千円、営業損失は283,911千円、経常損失は287,170千円、四半期純損失は295,774千円となりました。
なお、当社はクラウドソーシング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2)財政状態の分析
①資産の部
当第2四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ1,343,008千円増加し、3,008,282千円となりました。これは、主に第三者割当増資等により現金及び預金が1,082,640千円増加したこと、また「クラウドワークス」における取引高が増加したことにより預け金及び未収入金がそれぞれ71,278千円、39,046千円増加したことによるものであります。
②負債の部
当第2四半期会計期間末における負債は、前事業年度に比べ291,450千円増加し、675,536千円となりました。これは、主に「クラウドワークス」における取引高増加等に伴い預り金が111,200千円増加したこと、また、事業拡大等に伴い未払金が129,284千円増加したことによるものであります。
③純資産の部
当第2四半期会計期間末における純資産は、前事業年度に比べ1,051,558千円増加し、2,332,746千円となりました。これは、第三者割当増資による資本金及び資本準備金がそれぞれ673,854千円ずつ増加したことによるものであります。
(3)キャッシュ・フローの分析
当第2四半期累計期間末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ1,153,919千円増加し、2,549,892千円となりました。当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間において営業活動により支出した資金は92,187千円となりました。これは、主に税引前四半期純損失289,231千円を計上した一方、未払金および預り金がそれぞれ128,134千円、110,200千円増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間において投資活動により支出した資金は96,853千円となりました。これは主に本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出32,309千円及び投資有価証券の取得による支出60,509千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間において財務活動により獲得した資金は1,342,961千円の増加となりました。これは株式の発行による収入であります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(6)従業員数
当第2四半期累計期間において、事業の拡大に伴い期中採用が増加したため従業員数が34名増加しております。
(7)主要な設備
当第2四半期累計期間において、本社の移転に伴い主要な設備の新設44,942千円を行っております。また、旧本社設備2,060千円につきましては、当第2四半期累計期間において除却を行っております。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年5月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,823,560 | 12,823,560 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,823,560 | 12,823,560 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年1月15日(注) | 277,500 | 12,823,560 | 97,014 | 1,440,698 | 97,014 | 1,398,698 |
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 699.20円
資本組入額 349.60円
割当先 大和証券株式会社
(6) 【大株主の状況】
| 平成27年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 吉田浩一郎 | 東京都渋谷区 | 4,178,840 | 32.59 |
| 株式会社DGインキュベーション | 東京都渋谷区恵比寿南3丁目5番7号 | 1,460,000 | 11.39 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区道玄坂1丁目12番1号 | 1,060,000 | 8.27 |
| 野村真一 | 埼玉県川口市 | 390,000 | 3.04 |
| 合同会社RSPファンド5号 | 東京都中央区銀座8丁目4-17 | 326,160 | 2.54 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 235,100 | 1.83 |
| サンエイト2号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門1丁目15-7 | 226,000 | 1.76 |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地1丁目13-1 | 210,000 | 1.64 |
| 松崎良太 | 東京都世田谷区 | 200,000 | 1.56 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM(東京都中央区月島4丁目16-13) | 183,300 | 1.43 |
| 計 | ― | 8,469,400 | 66.05 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年3月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式12,821,700 | 128,217 | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 単元未満株式 | 1,860 | - | - |
| 発行済株式総数 | 12,823,560 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 128,217 | - |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は、第2四半期の業績開示を当事業年度より行っているため、前年同四半期との比較情報は記載しておりません。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(平成27年1月1日から平成27年3月31日まで)及び第2四半期累計期間(平成26年10月1日から平成27年3月31日まで)に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
3 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
1 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成26年9月30日) | 当第2四半期会計期間(平成27年3月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,215,100 | 2,297,741 | |||||||||
| 売掛金 | 124,563 | 140,927 | |||||||||
| 未収入金 | 76,792 | 115,838 | |||||||||
| 預け金 | 180,872 | 252,150 | |||||||||
| その他 | 11,514 | 37,373 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,608,843 | 2,844,032 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 2,587 | 47,415 | |||||||||
| 無形固定資産 | - | 1,117 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 53,841 | 115,716 | |||||||||
| 固定資産合計 | 56,429 | 164,250 | |||||||||
| 資産合計 | 1,665,273 | 3,008,282 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 54,312 | 183,596 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,844 | 4,126 | |||||||||
| 預り金 | 290,935 | 402,136 | |||||||||
| 移転損失引当金 | 844 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,285 | - | |||||||||
| その他 | 33,862 | 60,185 | |||||||||
| 流動負債合計 | 384,086 | 650,044 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | - | 19,743 | |||||||||
| その他 | - | 5,747 | |||||||||
| 固定負債合計 | - | 25,491 | |||||||||
| 負債合計 | 384,086 | 675,536 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 766,844 | 1,440,698 | |||||||||
| 資本剰余金 | 724,844 | 1,398,698 | |||||||||
| 利益剰余金 | △210,500 | △506,275 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,281,187 | 2,333,121 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △375 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | - | △375 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,281,187 | 2,332,746 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,665,273 | 3,008,282 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第2四半期累計期間】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期累計期間(自 平成26年10月1日 至 平成27年3月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | 365,787 | |||||||||
| 営業費用 | ※1 649,699 | |||||||||
| 営業損失(△) | △283,911 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 168 | |||||||||
| 業務受託手数料 | 500 | |||||||||
| 講演料・原稿料等収入 | 716 | |||||||||
| その他 | 103 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,487 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 株式交付費 | 4,746 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,746 | |||||||||
| 経常損失(△) | △287,170 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,060 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,060 | |||||||||
| 税引前四半期純損失(△) | △289,231 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,199 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,343 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,542 | |||||||||
| 四半期純損失(△) | △295,774 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期累計期間(自 平成26年10月1日 至 平成27年3月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純損失(△) | △289,231 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,151 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,060 | |||||||||
| 株式交付費 | 4,746 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △16,364 | |||||||||
| 未収入金の増減額(△は増加) | △39,046 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 128,134 | |||||||||
| 預り金の増減額(△は減少) | 111,200 | |||||||||
| その他 | 1,551 | |||||||||
| 小計 | △91,797 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 168 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △558 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △92,187 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △32,309 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △60,509 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △14,809 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 12,158 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △1,382 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △96,853 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,342,961 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,342,961 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 1,153,919 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,395,972 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 2,549,892 | |||||||||
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第2四半期累計期間(自 平成26年10月1日至 平成27年3月31日) | ||
| 給与手当 | 107,130 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 218,937 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との差額は以下のとおりであります。
| 当第2四半期累計期間(自 平成26年10月1日至 平成27年3月31日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 2,297,741千円 |
| 預け金 | 252,150千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,549,892千円 |
(注)預け金は、当社提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。
(株主資本等関係)
当第2四半期累計期間(自 平成26年10月1日 至 平成27年3月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
当第2四半期累計期間において、一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、資本金及び資本準備金がそれぞれ576,840千円増加し、有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、資本金および資本準備金がそれぞれ97,014千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第2四半期累計期間(自 平成26年10月1日 至 平成27年3月31日)
当社の事業は、クラウドソーシング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第2四半期累計期間(自 平成26年10月1日至 平成27年3月31日) |
|---|---|
| 1株当たり四半期純損失金額(△)(千円) | △24.61 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △295,774 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △295,774 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,018,258 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年5月14日
株式会社クラウドワークス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 百 井 俊 次
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 部 直 哉
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの平成26年10月1日から平成27年9月30日までの第4期事業年度の第2四半期会計期間(平成27年1月1日から平成27年3月31日まで)及び第2四半期累計期間(平成26年10月1日から平成27年3月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークスの平成27年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。